证物(A)(1)

PDL BioPharma，Inc.

基本变更回购权利通知、转换权利通知和要约回购

致下列持有人：

2021年到期的2.75%可转换优先债券(CUSIP No.69329Y AG9)

特此根据日期为2016年11月22日的契约条款和条件(“基础契约”)，由特拉华州的PDL BioPharma，Inc.(“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间发出通知，该条款和条件经日期为2016年11月22日的特定第一补充契约(“第一补充契约”)修订和补充，与本公司于2021年到期的2.75%可转换优先债券(“债券”)有关，债券的每位持有人(每名“持有人”)均有权(“基本变动购回权利”)根据持有人的选择，要求本公司于2021年2月17日(“基本变动购回日期”)以现金方式购回该等持有人的票据，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。本公司就已有效交回及未有效提取的债券支付的回购价格(“基本变动购回价格”)相等于本金的100%，另加截至(但不包括)基本变动购回日为止的应计及未付利息(如有)，则本公司须支付的回购价格(“基本变动购回价格”)相等于本金的100%，另加截至(但不包括)基本变动购回日期的应计及未付利息。

持有人可根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序(“基本变更购回通知”)，于下午5：00或之前，随时向作为付款代理(“付款代理”)的纽约州梅隆银行信托公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)发出通知，以行使其基本变更购回权利。于美国东部时间2021年2月16日(“基本变动到期时间”)，并于基本变动购回通知交付当日或之后，以簿记转账方式将基本变动购回通知中所述的票据交付付款代理。受托人已通知本公司，截至本公告日期，所有票据均通过DTC持有，没有非全球形式的认证票据。因此，所有为回购或转换而退还的票据必须通过DTC的传送程序交付。有关如何递交基本更改购回通知及交回债券的进一步资料，请参阅“第三节-选择退回债券持有人须遵循的程序”。

任何持有人均可根据DTC的适用程序，在基本变更到期时间之前的任何时间向支付代理人递交撤回通知，以全部或部分撤回其提交的任何票据的基本变更回购通知。(2)任何持有人均可在基本变更到期时间之前的任何时间，按照DTC的适用程序向支付代理人递交撤回通知，以全部或部分撤回就任何票据提交的基本变更回购通知。在基本变动到期日之前向付款代理人发出基本变动购回通知的任何票据的基本变动购回价格，将由付款代理人于(I)基本变动购回日期及(Ii)持有人将该等票据入账转移至付款代理人的较晚时间(以较迟者为准)以现金支付。基本变更购回权利在所有方面均受经不时修订及补充的契约、附注及本基本变更回购权利通知、转换及要约购回权利通知(本“通知”)及任何相关通知材料的条款及条件所规限。

于2020年12月31日开业前，就公司先前披露的解散计划(“解散计划”)，公司自愿暂停其证券在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的交易，并于2021年1月7日，公司普通股在纳斯达克正式退市(“停牌”)。停牌的结果是，公司普通股在2020年12月31日不再在全国证券交易所报价和交易的第一天发生了根本性变化(根据契约的定义，即“根本性变化”)，因此，每位持股人都拥有本文所述的根本性变化回购权利。这种根本性的改变也构成了一种彻底的根本性改变(就像义齿中定义的那样，一种“彻底的根本性改变”)。

基本变更回购权利的替代方案：

您可以选择转换您的备注

该契约规定，由于基本变化和完全的基本变化，尽管有基本变化回购权利，债券仍可由持有人选择在任何时间可兑换，直至下午5点。东部时间2021年2月16日(“转换期”)。如果您想转换您的票据，您必须根据DTC的账面记录转换计划递交适当的指示表格，并在转换期限结束前通过DTC的传送程序将该等票据转让给纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为转换代理(“转换代理”)。有关如何交付票据进行转换的详细信息，请参阅“第2.3节-持有人的转换权”。除非您已按照本通知所述程序有效撤回该等基本变更购回通知，否则您不得转换已递交基本变更购回通知的任何票据。为兑换而适当交回的纸币不得撤回。

您应该仔细审阅本通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。你必须自行决定是否交回你的债券回购或行使你的转换权，如你选择行使上述任何一项权利，则须决定退回或转换债券的金额。本公司或其任何联属公司、其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或作为受托人、支付代理和兑换代理的纽约梅隆银行信托公司，均未就是否交出或转换该持有人的票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

本通知构成了根据本契约第3.01(B)节要求交付的与此处确定的根本改变有关的“根本改变公司通知”。本通知也构成持有人根据本契约第4.06(D)节就此处确定的整体根本改变所需交付的转换权利的通知。

受托人、付款代理和转换代理为：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

C/o纽约梅隆银行公司

公司信托业务-重组股

桑德斯小溪大道111号

东锡拉丘兹，邮编：13057

收信人：蒂凡尼·卡斯特(Tiffany Castor)

电话：315-414-3034

传真：732-667-9408

电子邮件：ct_reorg_unit_queries@bnymellon.com

除本通知所载资料或申述外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何申述，即使提供或作出该等资料或申述，亦不得将该等资料或申述视为已获授权。在任何情况下或在任何司法管辖区内，本通知均不构成购买或邀请出售票据的要约，而此类要约或要约是非法的。本通知的交付在任何情况下都不会暗示本通知中包含的信息在该信息发布日期之后的任何时间都是最新的。本公司或其任何联属公司、其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或作为受托人、支付代理和兑换代理的纽约梅隆银行信托公司，均未就是否交出或转换(如果有的话)该等持有人票据向任何持有人作出任何陈述或建议。(B)本公司或其任何联属公司，或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或作为受托人、付款代理及兑换代理的纽约梅隆银行信托公司，均未就是否交出或转换(如果有的话)该等持有人票据向任何持有人作出任何陈述或建议。你应咨询你自己的财务及税务顾问，并必须自行决定是否交回你的债券回购或行使你的转换权，如你选择行使这两项权利中的任何一项，则须自行决定退回或转换债券的金额。

摘要条款表

以下为阁下可能对债券各持有人要求本公司回购的基本变动购回权利，以及本公司在符合契约(定义见下文)的条款及条件下，要求本公司购回该等债券、该等债券及本通告及经不时修订及补充的相关通告材料所可能提出的若干问题的解答。为了全面了解基本变更回购权利并更完整地描述基本变更回购权利的条款，本公司敦促您仔细阅读本通知的其余部分，因为本摘要中的信息并不完整。本摘要中包含的章节引用可指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。除相反声明或上下文另有要求外，本通知中提及的“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指PDL BioPharma，Inc.

谁提出回购我的票据？

位于特拉华州的PDL BioPharma公司是一家生物制药公司，它开创了单克隆抗体人性化的先河，使新一代定向疗法得以发现，这种疗法对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。正如之前披露的那样，公司于2021年1月4日向特拉华州州务卿提交了解散证书，并启动了解散和清算的法定程序。

为什么公司要回购我的票据？

根据该契约的条款及条件，债券的每位持有人(每名持有人“持有人”)均有基本变更购回权利，可由持有人选择要求本公司于基本变更购回日期以现金方式购回该等持有人债券，或其本金中相等于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分。本公司就已有效交回及未有效提取的票据支付的基本变动购回价格相等于票据本金的100%，另加截至(但不包括)基本变动购回日期的应计及未付利息(如有)。

在2020年12月31日开业前，就本公司此前披露的解散预案(《解散预案》)，本公司主动暂停其证券在纳斯达克的交易，并于2021年1月7日，本公司普通股在纳斯达克正式退市交易。停牌的结果是在2020年12月31日发生了根本性的变化，也就是公司普通股不再在全国证券交易所报价和交易的第一天，因此，每位持股人都拥有本文所述的根本性变化回购权利。这个根本性的变化也构成了一个全局性的根本性变化。

公司有义务回购哪些票据？

我们有责任购回所有债券，或其本金的任何部分，等于或整数倍于1,000美元，根据基本变化回购权利有效交出，由持有人选择，而不是有效撤回。截至2021年1月14日，未偿还债券本金总额为405,000美元。(参见“第2节-关于注释的信息”)。

公司将支付多少，支付方式是什么？

根据契约及债券的条款，本公司将以现金支付基本变动购回价格(相等于本金的100%)，另加截至(但不包括)基本变动购回日为止的应计及未付利息(如有)，有关任何及所有透过向付款代理人递交的基本变动购回通知而有效交回的票据，以及在基本变动到期时间或之前的任何时间并未有效提取的票据，本公司将以现金支付，而该等票据将于基本变动到期日期或之前的任何时间有效提取，而该等票据已交付，但不包括基本变动购回通知所有效交回的任何及所有票据，而该等票据将于基本变动到期时或之前的任何时间有效提取，而该等票据将于基本变动回购日期前交付，但不包括基本变动购回日期每1,000元债券本金的应计及未付利息数额，计算方法是将现行年利率乘以自2020年12月1日(债券的最后付息日期)至(但不包括)基本改变购回日期为止的天数，再乘以360，再乘以每1,000元债券本金。该公司估计，交回回购的债券的应计及未付利息约为每交回1,000美元债券的本金5.81美元。(见“第2.2节-回购价格”)。

公司将如何为回购债券提供资金？

我们根据基本变动购回权利回购所有债券所需的资金总额约为407,351.25元(假设所有债券均已合法交回回购而非有效提取)。该公司预计将从手头可用现金中为回购提供资金。

根据基本变动购回权利回购债券，并不以获得任何融资或融资为条件。(见“第5节-交回票据的付款；资金来源和金额”)

我如何厘定债券的市值？

除了有限度及零星的报价外，债券并没有既定的交易市场。就债券的交易而言，债券的价格可能会因交易量、买卖订单的平衡、当时的利率及类似证券的市场而波动。我们促请债券持有人在就基本变动购回权利作出任何决定前，尽可能取得该批债券的最新市场报价。2020年12月30日，也就是公司普通股(“普通股”)在纳斯达克交易的最后一天，纳斯达克最新公布的股票销售价格为每股2.47美元。(见“第2.4节-票据及股份市场”)

我的笔记当前是可兑换的吗？

是。债券持有人目前有权转换其债券，直至换算期届满为止。于兑换期满后，除非根据契约第4.01(A)节触发其后的兑换权利，否则债券将不符合兑换资格。

如果您没有根据本通知的条款行使您的基本变更回购权利，您将保留与您的票据相关的转换权。如果您向付款代理递交基本变更回购通知，则除非您在基本变更到期时间之前有效撤回该基本变更回购通知，否则您不得将该等票据退回以进行转换。如果您在任何时候交出您的债券进行转换，您将不能再行使基本变更回购权利。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我在转换期间转换我的笔记，我会收到什么对价？

根据第一份补充契约的条款，每1,000美元本金票据于转换时到期的对价须为纯现金，金额相等于兑换比率(见契约定义，即“兑换比率”)。

因此，如果您决定转换您的债券，公司就在转换期间转换的每1,000美元本金债券的转换义务将为现金金额，相当于债券的转换率(包括与根据契约进行的全面基本改变相关的适用额外股份)445.3651。请参阅以下“第2.3节-持有人的转换权”，以比较在转换期间转换您的债券将获得的估计金额，以及通过行使基本变化购回权利回购您的债券将获得的预计金额。

回购要约与债券的可兑换性有何关系？

行使基本变动购回权利的权利是与转换票据的权利分开的权利。如果您确实通过就您的票据递交基本变更回购通知来行使您的基本变更回购权利，您将无法转换该等票据，除非您在根本变更到期时间之前有效地撤回您的基本变更回购通知。如果您不行使您的基本变更回购权利，您的转换权利不会受到影响。如阁下已行使转换权及转换债券，则不可根据基本变动购回权利交回该等债券。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

公司董事会如何看待根本性变更回购权和转换权？

本公司董事会(“董事会”)并无就阁下应否根据基本变动购回权利交出债券以回购或应否行使阁下的换股权利作出任何建议，本公司董事会(“董事会”)并无就阁下应否根据基本变动购回权利交回所持债券或行使阁下的兑换权利作出任何建议。阁下必须自行决定是否根据基本变动购回权利将债券交回购回，或行使兑换权利，如选择行使该等权利，则须决定交回或转换债券的金额。基本变动购回权利、吾等据此购回票据的要约及贵公司有关换股权利的通知，均按本通告所述，乃基于契约及票据的要求。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

基本面变化回购权利什么时候到期？

基本面变化回购权利将于下午5点到期。东部时间2021年2月16日，这是紧接基本变更回购日期之前的营业日(根据契约中的定义)。除非适用法律要求，否则我们不打算延长持有人行使基本变更回购权利的期限。(见“第2.1节-公司回购债券的义务”)

公司回购债券的条件是什么？

吾等购回在基本变动到期时间前已有效交回及未有效撤回的票据，除该等购回合法及符合本通知所述的程序规定外，不受任何其他条件规限。(见“第2.1节-公司回购债券的义务”)

我如何交出债券以供回购？

如欲根据基本变动购回权利交回债券以供回购，阁下必须在基本变动到期日前将基本变动购回通知送交付款代理人，并于其后透过DTC的传送程序将票据交回付款代理人。

债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人，如欲行使其基本变更购回权利，并指示该代名人在基本变更到期前透过DTC的传送程序代表该持有人交出债券，必须与该代名人联络。

作为DTC参与者的持有者应根据该系统的条款和程序，通过DTC的自动投标报价计划，以电子方式向付款代理递交基本面变化回购通知并交出其票据。

您将承担不合时宜地提交基本变更回购通知的风险。您必须在基本变更到期时间之前留出足够的时间完成必要的程序，否则您将无法行使基本变更回购权利。

通过DTC的递送程序向付款代理交付或指示您的被指定人交付基本变更回购通知，即表示您同意受本通知中规定的基本变更回购权利条款的约束。？(见“第3节-选择退回票据的持有人须遵循的程序”)

如果我把票据交回回购，我何时才能收到付款？

上午11：00之前在纽约时间基本变更回购日，公司将在立即可用资金中存入一笔金额足够支付基本变更回购价格的资金，以支付自基本变更回购日起将回购的所有票据的金额。付款代理人将于(I)基本变动购回日期及(Ii)票据持有人按本通知所述方式将该等票据登记转让予付款代理人时(以较迟者为准)，以电汇即时可用资金至DTC的方式支付基本变动购回价格。(I)支付代理人将以(I)基本变动购回日期及(Ii)票据持有人以本通知所述方式将该等票据登记转移至付款代理人的较晚时间，以电汇方式向DTC支付基本变动购回价格。此后，DTC将按照其程序将现金分配给参与者。(见“第5节-交回票据的付款；资金来源和金额”)

我如何撤回已经送达的根本变更回购通知？

根据DTC的适用程序，您可以在基本面变更到期时间之前的任何时间，通过向付款代理递送撤回通知的方式撤回已经送达的基本面变更回购通知。

债券由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人如欲撤回基本变更购回通知，并指示该代名人在基本变更到期前透过DTC的适用程序撤回基本变更回购通知，必须与该代名人联络。(见“第4节--退出权”)

如果我选择退回债券以供回购，我是否必须退回全部债券，还是只退还部分债券？

如果你选择退还纸币，你不需要退回所有纸币。你可退回全部债券、部分债券或不购回任何债券。不过，如欲交还部分债券作回购用途，则必须交还本金为1,000元或1,000元整数倍的债券。(见“第3节-选择退回票据的持有人须遵循的程序”)

如果我想在转换期间转换笔记，我应该怎么做？

如果您想在转换期间转换您的附注，您必须根据DTC的账簿-条目转换程序交付适当的指导表，并在转换期结束前通过DTC的传送程序将这些附注传送给转换代理。

债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人如欲行使其兑换权利，并指示该代名人在兑换期限结束前透过DTC的传送程序递交适当的指示表格及债券，必须与该代名人联络。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我选择在转换期间转换我的票据，我什么时候会收到付款？

票据转换后，吾等将不迟于紧接观察期内最后一个VWAP交易日后的第二个营业日(该等词汇在契约中有所界定)支付有关转换的到期代价。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我已经选择行使我的基本变更回购权利，我仍然可以转换我的票据吗？

如果您已行使基本变更购回权利，就您的票据递交了基本变更回购通知，则除非您在基本变更到期时间之前有效地撤回您的基本变更回购通知，否则您将无法转换该等票据。您将承担过早撤回根本变更回购通知的风险。为兑换而适当交回的纸币不得撤回。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我不想交出债券以供回购，我需要做些什么吗？

不是的。如阁下未于基本变动届满时间前交回债券，我们将不会购回阁下的债券，而该等债券将根据契约及债券的现有条款而仍然未偿还。(见“第3节-选择退回票据的持有人须遵循的程序”)

如果我在兑换期间没有交回我的债券以作兑换，我日后是否可以行使兑换权利(如有的话)？

是。如果您在转换期间没有转换您的票据，或者您没有在基本更改到期时间之前递交基本更改回购通知，您将保留转换您的票据的权利，如果随后的转换权利根据本契约第4.01(A)节被触发。(见“第2.3节-持有人的转换权”)

如果我交出票据进行回购或行使票据的转换权，美国联邦所得税会产生什么实质性后果？

根据基本变更回购权利或转换权利的行使，持有者以现金换取票据的交易通常将是美国联邦所得税的应税交易。有关在行使基本变更回购权利或转换权利时适用于票据持有者的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“第11节-重要的美国联邦所得税考虑因素”。

谁是付款代理和转换代理？

该契约的受托人纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是与持有者的根本变化回购权利和转换权利相关的支付代理和转换代理。地址及传真号码载于本通知首页。

如果我对基本变更回购权利或转换权利有疑问，我可以找谁？

有关根据基本变动购回权利交回债券以供回购或转换债券的机制的问题及协助要求，可按本通告封面所载的地址及电话向付款代理(兑换代理)查询。如果您有任何其他问题，请咨询您自己的财务和税务顾问。

有关前瞻性陈述的警示说明

本基本变更回购权利通知、转换和要约回购权利通知(本“通知”)中包含或以引用方式并入的声明包含包含或基于“前瞻性声明”的信息。前瞻性陈述包括管理层对未来事件的判断。在许多情况下，您可以通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预计”、“预测”、“将”、“可能”或类似的表达来识别这样的陈述。由于这些陈述反映了当前对未来事件的看法，这些前瞻性陈述含有风险和不确定因素。除历史事实陈述外，本通知中包含的所有有关公司财务状况(定义见下文)、解散计划和计划或目标的陈述均为前瞻性陈述。

你应该仔细阅读这些前瞻性声明，因为它们讨论了我们对未来事件的预期，包含了对我们未来财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。

此外，本通知中的声明自2021年1月15日起生效。随后发生的事件或事态发展可能会使我们的观点发生变化。我们不承担任何义务在本通知发布之日之后更新我们的前瞻性陈述，即使将来有新的信息或发生其他事件。

这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在2021年1月15日之后的任何日期的观点。我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

关于基本变更回购权利和转换权的重要信息

1.有关公司的信息。

1.1.公司。

PDL BioPharma，Inc.是特拉华州的一家公司(简称“公司”)，是一家生物制药公司，在历史上开创了单克隆抗体人性化的先河，使新一代靶向疗法得以发现，这种疗法对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。如之前披露的，公司董事会和股东批准了解散计划(“解散计划”)，公司于2021年1月4日向特拉华州州务卿提交了解散证书，并启动了法定解散和清算程序。我们的主要行政办公室位于内华达州雷诺B-375Suite B-375Damonte Ranch Parkway 59号，邮编：89521。我们的电话是(775)832-8500，网址是www.pdl.com。本公司的网站地址并非用作超级链接，本通知中并未引用本公司网站所包含的信息，因此您不应将其视为本通知的一部分。

有关该公司的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中。请参阅“第12节-附加信息”。

1.2.停职。

关于解散计划，于2020年12月31日开业前，本公司自愿暂停其普通股(“普通股”)在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的交易，并于2021年1月7日，普通股在纳斯达克正式退市(“停牌”)。停牌的结果是，在2020年12月31日，即普通股不再在全国证券交易所报价和交易的第一天，发生了根本变化(根据契约的定义，即“根本变化”)，因此，公司2021年到期的2.75%可转换优先票据(“债券”)的每位持有人(“持有人”)都拥有本文所述的根本变化回购权利。这种根本性的改变也构成了一种彻底的根本性改变(就像义齿中定义的那样，一种“彻底的根本性改变”)。

2.有关注释的信息。

债券根据日期为二零一六年十一月二十二日的契约(“基础契约”)由本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)发行，并经日期为二零一六年十一月二十二日的某项第一补充契约(“第一补充契约”及连同基础契约“契约”)修订及补充，由本公司与受托人之间发行。该批债券将於二零二一年十二月一日期满。

2019年12月9日，董事会根据回购计划授权回购总价值高达2亿美元的已发行和已发行股票和票据。2019年12月16日，该公司宣布，董事会批准将2亿美元的回购计划增加7500万美元，以收购流通股和票据。2019年12月17日，本公司以3990万美元和350万股私下谈判交易的方式回购了债券本金总额4480万美元。

2020年8月28日，本公司提交了开始回购债券及其2024年12月到期的2.75%可转换优先债券(“2024年债券”)的投标要约时间表，回购日期为2020年9月29日(“9月投标要约”)。9月份的投标要约是与公司股东批准解散计划所触发的根本改变回购权利有关的。9月份的投标报价于下午5点到期。美国东部时间2020年9月28日。没有一批债券或2024年债券根据九月的投标要约有效交出购买，亦没有有效撤回。截至2020年12月29日，由于在9月份的投标要约中披露的转换权，公司已经结算了1,120万美元的债券本金总额。2024年没有一个

票据的结算是由于9月份投标要约中披露的转换权。截至2021年1月14日，未偿还债券本金为40.5万美元。

2.1.公司回购票据的义务。

根据“注释”和“契约”的条款，暂停发行导致了根本的变化。因此，每个持有人都有权(“根本变化回购权利”)根据持有人的选择，要求公司在2021年2月17日(“根本变化回购日期”)以现金方式回购该等持有人债券，或其本金的任何部分，相当于1,000美元或1,000美元的整数倍。这项根本性变更回购权利将于下午5点到期。东部时间2021年2月16日(“根本性变革到期时间”)。除非适用法律要求，否则我们不打算延长持有人行使基本变更回购权利的期限。持有人可透过以下方式行使其基本变动购回权利：(I)根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序(“基本变动回购通知”)，在基本变动到期日期或之后的任何时间，向作为支付代理人(“支付代理人”)的纽约梅隆银行信托公司递交通知(“基本变动回购通知”)；及(Ii)将基本变动回购通知中所述的票据以账簿记项转账的方式交付予支付代理人(以下简称“付款代理人”)，以行使其基本变动购回权利(以下简称“基本变动回购通知”)：(I)根据存托信托公司(“DTC”)的适用程序向作为支付代理人(“支付代理人”)的纽约梅隆银行信托公司递交通知(“基本变动回购通知”)。有关如何递交基本更改购回通知及交回债券的进一步资料，请参阅“第三节-选择退回债券持有人须遵循的程序”。

如果我们对这一基本变更回购权利做出任何我们认为构成重大变更的变更，我们将立即在本通知的附录中披露我们将向注册持有人分发或指示分发的变更，并且根据变更的重大程度，我们可能会通过新闻稿或其他方式发布公告。如果基本变更回购权利在5至10个工作日内到期，我们可能需要将基本变更回购日期延长5至10个工作日，具体取决于变更的重要性。如果我们被要求延长基本变更回购日期，我们可以通过新闻稿或其他方式发布公告。本公司购回已有效交回的票据不受任何条件规限，但该等购回属合法及本通知所述的程序规定除外。

2.2.回购价格。

根据契约及债券的条款，本公司将为债券支付的回购价格为现金价格，相等于本金的100%，另加截至(但不包括)基本变动购回日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)(“基本变动购回价格”)。在基本变动到期日之前有效交回及未有效撤回的任何票据的基本变动购回价格，将由付款代理人于(I)基本变动购回日期及(Ii)该等票据持有人以本通知所述方式入账转让予付款代理人的较后日期支付。已有效交回以供回购的票据，本金只可达1,000元或1,000元的整数倍。

有效退回及没有有效提取与基本变动购回权利有关的票据的持有人，将有权收取截至基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的票据的应计及未付利息。每1,000元债券本金的应计及未付利息数额，计算方法是将现行年利率乘以自2020年12月1日(债券的最后付息日期)至(但不包括)基本改变购回日期为止的天数，再乘以360，再乘以每1,000元债券本金。该公司估计，有效交回回购的债券的应计及未付利息约为每交回1,000美元债券本金5.81美元。

基本变动购回价格完全根据契约及票据的要求厘定，与票据或股份的市价无关。因此，基本变动购回价格可能显著高于或低于基本变动购回日票据的市价。政府呼吁债券持有人在决定是否交出债券回购前，尽量掌握该批债券的最新市价资料。

本公司或其任何联属公司，或其或其各自董事会、雇员、顾问或代表，或纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人、付款代理及兑换代理(定义见下文)，并无就根据本通告是否交出或不交出票据购买或行使兑换权利(如有)向任何持有人作出任何陈述或建议。每名持有人必须根据持有人对债券现时市值的评估及其他相关因素，自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利，如阁下选择行使其中一项权利，则须决定交回或转换债券的金额。(B)债券持有人须自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利；如阁下选择行使其中一项权利，则须根据持有人对债券现行市值的评估及其他相关因素，自行决定须交回或转换债券的金额。

2.3.持有者的转换权。

债券可由持有人选择兑换，直至二零二一年二月十六日(“转换期间”)营业时间结束为止。根据第一份补充契约的条款，每1,000美元本金票据于转换时到期的对价须为纯现金，金额相等于兑换比率(见契约定义，即“兑换比率”)。因此，如果您决定转换您的债券，公司就在转换期间转换的每1,000美元本金债券的转换义务将是相当于债券的转换率(包括与根据契约进行的全面基本改变相关的适用额外股份)445.3651的现金金额。

于任何票据兑换后，持有人将不会收到任何有关应计及未付利息的单独现金付款，而本公司清偿上述兑换责任将被视为悉数履行其支付票据本金及截至(但不包括)兑换日期(定义见下文)的任何应计及未付利息的责任。因此，截至转换日期(但不包括该日期)的任何应计及未付利息将被视为已悉数支付，而非于转换任何债券时注销、终绝或没收。

如果您想转换您的票据，您必须根据DTC的账面记录转换计划递交适当的指示表格，并在转换期限结束前通过DTC的传送程序将该等票据转让给作为转换代理(“转换代理”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。

债券由经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人如欲行使其兑换权利，并指示该代名人在兑换期限结束前透过DTC的传送程序递交适当的指示表格及债券，必须与该代名人联络。

交出持有人有责任按照DTC的传送程序及时递交适当的指示表格及备注。

就每名选择转换其债券的持有人而言，转换日期将为该持有人已符合上述所有规定的日期(“转换日期”)。本公司将不迟于紧接观察期最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日支付转换的到期对价(每个该等术语在契约中有定义)。

如果您通过就您的票据递交基本变更回购通知来行使您的基本变更回购权利，您将无法转换该等票据，除非您在根本变更到期时间之前有效地撤回您的基本变更回购通知。持有者需承担过早撤回根本变更回购通知的风险。

任何为兑换而适当交回的债券均不得撤回。持有人如没有根据基本变动购回权利交回其债券，可在本文所述或本契约另有规定的换算期结束前的任何时间交回其债券以兑换成现金。

如果根据本契约第4.01(A)节触发随后的转换权，在转换期间没有转换其债券的持有人或没有在基本变化到期日之前递交基本变化回购通知的持有人，将保留转换其债券以现金对价的权利。

如有任何与交回兑换钞票有关的问题或要求协助，请按本通知书封面所载的地址及传真号码向兑换代理提出。

您考虑的备选方案示例

您没有义务行使基本变更回购权利或本文所述的转换权利，您可以选择不采取任何行动并保留您的注释。

假设您持有的票据本金总额为1,000.00美元：

1.如果您行使基本面变动购回权利，并以基本面变动购回价格回购债券，您将获得1,000美元外加一笔相当于截至基本面变动购回日(但不包括基本面变动回购日)的应计和未付利息的金额，假设基本面变动回购日期为2021年2月17日，则任何票据的总对价约为1005.81美元。

2.如果您在转换期间行使您的转换权，您将获得等同于债券的转换率445.3651的现金(包括与根据契约进行的整体基本改变相关的适用的额外股份)。假设在适用观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值之和等于2.47美元(即2020年12月30日股票在纳斯达克交易的最后一天的股价)，则债券的现金金额为1,100.05美元。

债券持有人转换债券的权利与基本变动购回权利是分开的。与此类转换相关的现金收入额将在与转换相关的适用观察期内(如契约中所定义)确定。您应该仔细审阅本通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。你必须自行决定是否交回你的债券回购或行使你的转换权，如你选择行使上述任何一项权利，则须决定退回或转换债券的金额。本公司或其任何联属公司，或其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或作为受托人、支付代理和兑换代理的纽约梅隆银行信托公司，均未就是否交出或转换该持有人的票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

2.4.债券和股票的市场。

债券并没有既定的交易市场，目前在场外交易。就债券的交易而言，债券的价格可能会因多项因素而波动，包括成交量、买卖订单的差额、当时的利率、股份的交易价及隐含波动率(以该等股份的交易量为限)，以及同类债券的市场。在基本面变动购回权利到期及换算期届满后，尚未回购或转换的债券可能会继续场外交易，也可能不会继续场外交易，若继续交易，债券的交易市场可能会受到很大限制。债券在基本变动购回权届满后的公开市场范围及转换期将视乎多项因素而定，其中包括当时债券的未偿还本金、当时债券的剩余持有人数目，以及证券商维持债券市场的兴趣。受托人已通知本公司，截至本通知日期，所有债券均通过DTC以全球形式持有。截至2021年1月14日，未偿还债券本金总额为405,000美元。

这些股票以前在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码是“PDLI”，但关于解散计划，公司在2021年12月31日开业前自愿暂停股票交易，并将股票从纳斯达克退市。

____________

1未调整的价格包括Evofem Biosciences，Inc.于2020年5月21日或前后支付的普通股股息以及LENSAR，Inc.于2020年10月1日或前后支付的股息。

2020年12月30日，也就是2020年1月15日之前的最后一个完整交易日，该股在纳斯达克(Nasdaq)的收盘价为每股2.47美元。截至2020年12月30日，流通股约为114,515,806股。我们促请阁下在根据基本变动购回权利交出债券或交出债券以作兑换之前，在可获得的范围内取得债券的最新市场资料。

2.5排名。

该等票据为优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的债务，而该等债务的偿还权明确地从属于该等票据的偿还权；在偿付权方面与本公司现有的非附属债务相等；在偿付权利上实际上从属于本公司的任何有担保债务(在担保该等债务的资产价值的范围内)；以及在结构上从属于本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债。

3.持有人选择退回纸币以供回购时须依循的程序。

为了获得其票据的基本变动回购价格，持有人必须在基本变动到期时间之前将基本变动回购通知递送给支付代理，并在基本变动回购通知交付时或之后通过账簿转账将基本变动回购通知中描述的票据递送给支付代理人。

债券持有人可交还部分或全部债券，但交还的债券本金必须为1,000元或1,000元的整数倍。如持有人没有在基本变动到期日前有效交出债券，则该等债券仍将未偿还，但须受债券的现有条款规限。

3.1.送货方式。

受托人已通知本公司，截至本通知日期，所有债券均通过DTC持有，没有非全球形式的认证债券。据此，根本性变更回购公告

其中描述的票据应通过代理人的信息交付，该信息通过DTC的自动投标报价计划(“TOOP”)传递，通过TOOP交付将满足持有人根据契约条款的基本变更回购权利交付要求。透过TOP递交基本变更购回通知及其中所述的附注，交回持有人有责任交出。

身为DTC参与者的持有人应遵守上述说明。债券由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人必须与该代名人联络，并指示该代名人在基本变更有效期届满前，透过上述传送程序代表该持有人递交基本变更购回通知，并交回债券。

任何基本变更回购通知由持有人或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表持有人发送给DTC，并由DTC传送给支付代理，将代表DTC和持有人确认一项受基本变更回购权利条款约束的协议，包括以下“第3.2节-受基本变更回购权利条款约束的协议”中规定的那些条款。

3.2.协议受基本变更回购权利条款的约束。

通过TOP递送或指示您的被提名人递送您的根本变更回购通知，持有人确认并同意如下内容：

·基本变更回购通知中描述的票据将由公司根据附注、契约和本通知中规定的条款和条件进行回购；

·该持有人同意本通知的所有条款；

·该持有人收到本通知，并承认该通知提供了根据本契约关于根本变更回购权利所需的通知；

·根据本通知、契约和票据中规定的条款和条件，并在基本变更回购之日生效，该持有人(I)不可撤销地向公司出售、转让和转让基本变更回购通知中描述的所有票据的所有权利、所有权和权益，(Ii)免除和解除本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人、支付代理人和转换人的角色该持有人现在或将来可能拥有或将来可能拥有或与该等债券有关的任何及所有申索的雇员及联属公司，包括但不限于该持有人有权收取与该等债券有关的额外本金或利息付款，或有权参与赎回、转换或废止该等债券的任何申索；及(Iii)不可撤销地组成并委任付款代理人作为该持有人就已妥为交回的任何该等债券(在完全知情的情况下)的真实合法代理人及事实受权人(A)将DTC备存的账簿上的该等票据的所有权连同所有随附的转让及真实性证据一并转让予本公司，(B)出示该等票据以供转让于相关证券登记册上，及(C)收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的实益拥有权的所有权利(但付款代理人将无权或控制该等票据的资金)，并有权(A)将该等票据的所有权连同利息一并视为不可撤销的权力，但在任何情况下，该等票据的所有权连同所有随附的转让及真实性证据一并转让予本公司；及(C)收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的实益拥有权的所有权利(但付款代理人将无权或无权控制该等票据的资金)。公司回购的任何已交回票据的基本变动回购价格), 所有条款均符合本契约、附注和本通知中规定的条款；

·该持有人代表并保证该持有人(I)拥有基本变动购回通知中所述的票据，并有权交出该等票据，及(Ii)完全有权交出、出售、转让及转让基本变动购回通知中所述的票据，而当该等票据获本公司接受回购及付款时，本公司将获得良好的所有权，不受所有留置权、限制、收费及产权负担的限制，亦不受任何不利申索或权利的规限；

·该持有人同意应本公司的要求，签立并交付付款代理人或本公司认为为完成所交回票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件；

·该持有人理解，本公司根据本通知所述程序接受票据付款，将构成纽约州法律下该持有人与本公司之间具有约束力的协议，该协议可根据基本变更回购权利的条款和条件强制执行；

·该持有人明白，根据不时修订和补充的契约、票据、本通知和任何相关通知材料的条款和条件，在基本变更到期日之前有效交付和未有效撤回的所有票据，将按基本变更回购价格以现金回购；

·根据本通知回购的票据的付款将通过将该票据的基本变动回购价格存入付款代理进行支付，支付代理将作为代理交出持有人，以便从本公司接收付款并将该等付款传送给该等持有人；

·任何已交付的基本变更回购通知只能按照DTC的撤回程序通过DTC撤回，以使DTC有足够的时间在根本变更到期时间之前撤回该根本变更回购通知；

·根据基本变更回购权利的条款授予或同意授予的所有授权在持有人死亡或丧失行为能力后仍然有效，持有人的每项义务对持有人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法律代表具有约束力；以及

·有关任何基本变更回购通知或退回票据的有效性、格式、合格性(包括收到时间)和交付或接受的所有问题，以及格式和有效性或任何相关文件(包括收到撤回通知的时间)将由公司决定，公司的决定将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力，并受适用法律的约束。

4.退出权。

基本变更回购通知可在基本变更到期时间之前的任何时间撤回。

为撤回先前递交的基本变动购回通知，持有人(或持有人的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)必须在足够的时间内遵守DTC的撤回程序，让DTC在基本变动到期时间前撤回该等票据。债券由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的持有人如欲撤回基本面变更购回通知，并指示该代名人通过DTC的撤回程序撤回基本面变更购回通知，必须与该代名人联系。

根据基本变动购回权利有效交回回购的票据不得转换，除非有关该等票据的基本变动购回通知在基本变动到期日前先有效撤回。持有者需承担过早撤回根本变更回购通知的风险。为兑换而适当交回的纸币不得撤回。

本公司将决定所有有关撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题，这些决定应是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力，并受适用法律的约束。

5.交回纸币的付款；资金来源及数额。

上午11：00之前于基本变动购回日纽约市时间，本公司将在即时可用资金中存入一笔款项，足以支付自基本变动购回日起将购回的每张票据或其部分票据的基本变动购回价格，付款代理人将于(I)基本变动购回日期及(Ii)持有人按本通知所述方式将该等票据入账转移至付款代理人时，以较晚的时间为准：(I)基本变动购回日期及(Ii)该等票据的持有人以本通知所述方式将该等票据入账转移至付款代理人的时间较后者，本公司将向付款代理人存入一笔足够的款项，以支付自基本变动购回日起将每张票据或其部分票据的基本变动购回价格。此后，DTC将按照其程序将现金分配给参与者。

我们根据基本变动购回权利回购所有债券所需的资金总额约为407,351.25元(假设所有债券均已合法交回而非有效撤回)，计算方法为(A)405,000元，相当于截至2021年1月14日未偿还票据本金的100%，另加(B)2,351.25元，即截至基本变动购回日期(但不包括基本变动购回日期)该等票据的应计及未付利息。

该公司预计将从手头可用现金中为回购提供资金。

6.取得的笔记。

基本变动购回通知于基本变动到期日已有效交付及并未有效撤回的所有票据，将于基本变动购回日期停止发行及停止计息，除非本公司未能于基本变动购回日期就该等票据向付款代理支付基本变动购回价款。

7.故意遗漏

8.公司董事、行政人员及联营公司在附注内的利益。

根据公司的合理查询：

·本公司、本公司任何高管或董事，或上述人士的任何“联系人士”(该词定义见“交易法”第12b-2条)在票据中均无任何实益权益；及

·在本通知日期前60天内，除本文所述的契约所规定的交易外，该等人士并无在票据内从事任何交易。

本公司不会向本公司任何高级职员、董事或联属公司购回任何票据。

9.涉及公司证券的协议。

根据本公司的合理查询，除本通告另有描述外，本公司或其任何董事或行政人员概无与任何其他人士就本公司的任何证券订立任何协议、安排或谅解，包括但不限于有关转让或表决本公司任何证券的任何协议、安排或谅解、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、免受损失担保或给予或不给予委托书、同意或授权。

10.公司及其相联公司购买票据。

根据适用的美国联邦证券法，本公司及其联属公司(包括其行政人员和董事)不得购买票据(或购买票据的权利)，但通过基本变更回购权利或根据其规定赎回或赎回票据除外

条款和条件，从本通知之日起至基本变更回购日期后至少第十个工作日为止。在此之后，如果任何债券仍未偿还，本公司及其联属公司可在公开市场、非公开交易、透过其后的投标要约或其他方式购买债券，其中任何债券均可按高于或低于基本变动购回价格的回购价格完成。在基本改变购回日期后购买债券的任何决定(如有)将取决于许多因素，包括债券的市场价格、根据基本改变购回权利有效交出回购而未有效撤回的债券金额、公司的业务和财务状况以及一般经济和市场状况。

本公司于2020年12月29日以1,091,118.89美元(不含佣金)购回1,000份2024年发行的债券，(Ii)以263,144.36美元(不含佣金)购回246份债券，及(Iii)以2,056,648.61美元(不包括佣金)购回1,925份债券，每项购回均以与持有人私下协商的方式进行。

11.美国联邦所得税的重要考虑因素。

一般信息

以下是对票据受益者因行使基本变更回购权或转换权以及以现金换取票据(“交易”)而处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不考虑可能与特定投资者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面(例如，由于与票据有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而可能适用的特殊税务会计规则)或受特殊税收规则约束的某些类型的持有人，包括但不限于金融机构、经纪交易商、保险公司、免税实体、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金。美国侨民、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员、持有票据作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他“综合交易”一部分的人、因就业或服务表现而获得票据的人、“功能货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)、缴纳替代最低税额的人，以及S公司、合伙企业和其他传递实体(或此类实体的投资者)。此外，本讨论不涉及状态, 与交易有关的当地或外国税收考虑因素，以及除美国联邦所得税(如遗产税或赠与税)或对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税以外的任何美国联邦税收考虑因素。本摘要假设实益拥有人持有其票据为经修订的1986年国税法(下称“守则”)第1221节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。

本摘要基于《守则》和截至本文日期生效的适用财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些内容都可能会发生更改，可能会追溯到其他情况，从而导致美国联邦所得税方面的考虑因素与下文讨论的因素有所不同。本公司尚未、也不打算获得美国国税局(IRS)对本文所述美国联邦所得税考虑因素的裁决，因此，不能保证国税局不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，也不能保证法院不会同意美国国税局的意见。

在本讨论中，“美国持有者”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)受美国法院主要监督并由一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的财政部法规有效选择根据本守则被视为美国人的信托。

在本讨论中，“非美国持有者”是指在美国联邦所得税中，非美国持有者的个人、公司、遗产或信托的票据的受益者。

如果任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有票据，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有该批债券的合伙企业的任何合伙人应向其税务顾问查询。

美国持有者

对于美国联邦所得税而言，美国持有者根据交易收取现金以换取票据将是一项应税交易。美国持票人出售票据以换取现金时，一般会确认收益或亏损，其数额等于(I)兑换该票据所收到的现金金额(但不包括之前未包括在该美国持有者收入中的任何可分配给票据应计利息的金额，如下所述应纳税)和(Ii)美国持有者在出售票据时的“调整税基”之间的差额。一般而言，美国持有者在票据中调整后的税基将等于票据的成本，再加上以前包括在美国持有者与票据相关的收入中的市场折扣(如果有的话)，减去(但不低于零)当选的美国持有者以前摊销的任何可摊销债券溢价(但不低于零)。这是根据一项将市场折扣包括在当前应计收入中的选择而定的。可摊销债券溢价通常被定义为在票据被美国持有者立即收购后，该美国持有者在票据中的税基超出票据本金的部分。根据市场贴现规则，美国持有者交出票据确认的收益或损失通常将是资本收益或损失, 如果美国持有者在出售时持有该票据的期限超过一年，则该票据将是长期资本收益或亏损。非公司纳税人通常对净长期资本利得征收较低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者收到的有关票据应计利息的金额一般将作为普通利息收入征税，用于美国联邦所得税，其程度以前不包括在总收入中。

上述资本利得待遇的例外情况可能适用于以“市场折扣”购买票据的美国持有者。如果票据的本金金额超过其在美国持有者手中的纳税基础，则该票据在被美国持有者收购后立即具有“市场折扣”，除非适用法律规定的“最小限度例外”。美国持有人就一般以市场折扣获得的票据确认的任何收益，将按照该美国持有人持有票据期间累计的市场折扣作为普通收入纳税，除非美国持有人先前选择将市场折扣计入收入中，因为它是为了美国联邦所得税的目的而应计的。除非美国持有者选择使用不变收益率方法累积市场折扣，否则市场折扣将被视为在应计差饷基础上应计。如上所述，超过这种应计市场折价的收益通常是资本收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解根据市场贴现规则，任何收益中可以作为普通收入征税的部分。

对非美国持有者的税务考虑

根据以下关于应计利息和备用预扣的讨论，非美国持有人一般不需要对根据交易确认的票据销售收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

·非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人通常将被要求就出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，而且如果该非美国持有人是外国公司，还可能被要求为该有效关联收益支付30%的额外分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的非美国持有者将按出售收益的30%税率(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消，即使非美国持有者不被视为美国居民。

以上部分的讨论假设我们是或从来都不是“美国房地产控股公司”(U.S.Real Property Holding Corporation)。我们相信，我们现在和过去都不是美国房地产控股公司，也不希望成为这样的公司。如果我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，可能会给非美国持有者带来不利的税收后果。根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者根据可归因于应计利息的交易收到的任何金额，如果与非美国持有者在美国贸易或业务中的行为没有有效联系，一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

·非美国持有者在公司所有类别有表决权股票的总投票权合计中并不实际或建设性地拥有10%或更多的权益；

·非美国持有者不是通过实际或推定股权与公司相关的受控外国公司；

·非美国持有者不是收到根据正常业务过程中签订的贷款协议发放的信贷展期票据的银行；以及

·非美国持有者符合某些认证要求。

如果应计利息不能有效地与在美国境内进行的贸易或业务联系在一起，并且不符合前一句话的四项要求，非美国持票人在票据上的利息一般将按30%的统一税率(或较低的适用条约税率)缴纳美国预扣税。如果非美国持有者的应计利息与在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于非美国持有者维持的美国常设机构)，那么，非美国持有人通常将以与美国持有人基本相同的方式对此类利息收入缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI，则通常不需要缴纳美国预扣税。如果该非美国持有者是一家外国公司，除非适用的所得税条约规定了较低的税率，否则这种有效关联的收入也可能要缴纳30%的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

根据交易出售票据以换取现金的美国持有者可能需要遵守关于根据交易收到的任何金额(包括应计利息)的某些信息报告要求(除非美国持有者是获得豁免的接受者并证明其地位)。此外，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确的纳税人识别码(“TIN”)，并证明美国持有人是美国人，该TIN是正确的，并且美国持有人目前没有受到备用扣缴的限制，否则美国持票人在收到现金以换取票据时可能会受到备用扣缴的约束。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

一般来说，信息报告和备份预扣不适用于非美国持有人根据交易出售票据，前提是非美国持有人已向适用的扣缴代理人提供了所需的文件，证明其不是美国人(例如，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)。然而，信息申报通常需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的任何利息相关的信息，无论是否确实扣缴了任何税款。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供必要的信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

外国账户

该法第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款(包括美国来源利息的付款)征收30%的预扣税，这些付款不符合规定的认证和信息报告要求。与根据交易出售票据有关的利息支付将受FATCA下的扣缴规则约束。拟议的财政部条例取消了FATCA对毛收入支付的税收，纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。不能保证最终的财政部条例会免除毛收入的FATCA税。鼓励非美国持有者就FATCA可能适用于根据交易收到的款项咨询他们自己的税务顾问。

上述摘要仅供一般参考之用，并不讨论可能与特定票据持有者的情况相关的美国联邦所得税的所有方面。持有者

票据持有人应就其行使基本变更回购权利或转换权利(包括任何联邦、州、外国或其他法律的影响)对其产生的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问。

12.其他资料。

2021年1月8日，该公司向证券交易委员会提交了一份15号表格，暂停了根据修订后的1934年证券交易法第13条和第15(D)条提交报告的义务。该公司计划于2021年3月提交截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，但不要求也不打算向证券交易委员会提交任何后续报告。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您也可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解更多信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是www.sec.gov。

该公司已按计划向证券交易委员会提交了一份投标要约声明，根据交易法第13(E)节及其颁布的规则13e-4，提供有关基本变更回购权的某些信息。如期提交的投标报价声明，连同任何展品和对其的任何修改(包括本通知)，均可在上述相同地点和相同方式进行检查和获取副本。

公司在本通知中引用了我们向证券交易委员会提交的一些信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本通知的一部分。我们通过引用并入下列文件：

·公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

·公司于2020年2月28日、2020年3月9日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月18日、2020年6月23日、2020年6月29日、2020年7月28日、2020年7月30日、2020年8月12日、2020年8月28日、2020年8月31日、2020年9月1日、2020年9月9日、2020年9月10日、2020年10月7日、2020年10月10日、2020年12月8日和2020年12月14日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告；

·公司于2020年7月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书；

·在本通知日期之后、根本变更到期时间之前，公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)条向证券交易委员会提交(但未提交)的所有文件；

·公司与受托人之间的基础契约，作为附件(D)(1)提交给公司的SC TO-I，于2020年8月28日提交给证券交易委员会；

·公司与受托人之间的第一份补充契约，作为附件(D)(2)提交给公司的SC TO-I，于2020年8月28日提交给证券交易委员会；以及

·备注表格，作为附件(D)(3)提交给公司的SC TO-I，于2020年8月28日提交给证券交易委员会。

如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。您不应假设本文档或上述任何其他文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。

如果本通知所列信息发生重大变化，我们将对附表进行相应的修改。

13.征求意见。

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是与基本变化回购权利相关的契约项下的受托人、付款代理和转换代理。纽约州梅隆银行信托公司将为其服务获得合理和惯例的补偿，并报销某些合理的自付费用。公司将赔偿纽约梅隆银行信托公司，N.A.与此相关的某些责任和费用，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

除上文所述外，本公司并未直接或间接聘用、聘用或补偿任何人士提出与基本变更购回权利有关的邀约或建议。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者在向客户寄送材料时所产生的惯例邮寄和手续费将由我们报销。

14.冲突。

如果本通知一方面与本契约、注释或任何适用法律的条款有任何冲突，另一方面，本契约、本注释或适用法律的条款将以本契约、本注释或适用法律(视属何情况而定)为准。

本公司或其任何联属公司，或其或其各自的董事会、雇员、顾问或代表，或纽约梅隆银行信托公司(N.A.)(其作为受托人、付款代理及兑换代理)均未根据本通告就是否交出或不交出票据回购或行使兑换权利(如有)向任何持有人作出任何陈述或建议。(B)本公司或其任何联属公司或其各自的董事会、雇员、顾问或代表或纽约梅隆银行信托公司(N.A.)并无就根据本通告是否交出或不交出票据回购或行使兑换权利(如有)向任何持有人作出任何陈述或建议。每名持有人必须根据持有人对债券现时市值的评估及其他相关因素，自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利，如阁下选择行使其中一项权利，则须决定交回或转换债券的金额。(B)债券持有人须自行决定是否交回债券以回购或行使换股权利；如阁下选择行使其中一项权利，则须根据持有人对债券现行市值的评估及其他相关因素，自行决定须交回或转换债券的金额。

2021年1月15日PDL BioPharma，Inc.