美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书

(修订编号：__)

注册人提交的文件

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的复选框：

初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐ 最终代理声明

☐ 最终附加材料

☐ 根据§240.14a-12征集材料

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☐ 免费

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了任何部分费用，请选中☐ 复选框，并标识之前支付了抵消 费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

建议交易-您的投票非常重要

尊敬的Ondas股东：

内华达州公司Ondas Holdings Inc.(“Ondas”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的董事会(“董事会”) 批准了公司、无人机合并子一公司、特拉华州一家公司和公司的直接全资子公司(“合并子一”)、无人机合并子一公司、无人机合并子二公司之间的协议和合并计划(“合并协议”)。 公司董事会(以下简称“董事会”) 批准了公司、无人机合并子一公司、特拉华州一家公司和公司的直接全资子公司(“合并子公司”)、无人机合并子公司和公司的直接全资子公司(“合并子公司”)之间的协议和合并计划。特拉华州的一家公司和公司的一家直接全资子公司(“合并子公司II”，连同合并子公司“合并子公司”)、特拉华州的美国机器人公司(“American Robotics”)，以及仅以美国机器人公司股东代表(“美国机器人股东代表”)的身份 。 根据合并协议的条款，合并子公司一号将以美国机器人公司股东代表(“American Robotics股东代表”)的身份。 根据合并协议的条款，合并子公司一将仅以美国机器人公司股东代表(“American Robotics股东代表”)的身份 。 根据合并协议的条款，第一合并子公司将仅以美国机器人公司股东代表(“American Robotics股东代表”)的身份。 随后，American Robotics将立即与Merge Sub II合并(“Merge II”，并与Merge I一起合并为“Mergers”)，Merge Sub II继续作为存续实体和作为本公司的直接 全资子公司。根据合并协议条款，在合并二期的同时，合并二期将 更名为American Robotics，Inc.。合并须遵守惯例完成条件，包括公司 股东批准发行普通股，包括认股权证相关普通股(定义见下文)，作为与合并 相关的对价。合并协议预期的合并和交易在本文中称为“交易”。 交易预计将在2021年第三季度完成。

交易完成后，Ondas Holdings Inc.的普通股将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司(“Nasdaq”)交易，交易代码为“ond”。 2021年6月22日，据Nasdaq报道，该公司普通股的每股收盘价为8.05美元。恳请您获取本公司股票的当前市场报价 。

如果交易完成，公司将 收购American Robotics，以换取(A)现金对价，金额相当于7,500,000美元，减去合并协议中描述的American Robotics的某些交易费用和债务(“现金对价”)；(B)6,750,000股公司普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，减去可能作为交易费用支付的某些股份 ；(C)以合并协议附件E的形式，可就1,875,000股本公司普通股 股票(每份为“认股权证”，以及统称为“认股权证”)行使的认股权证，数目可根据合并协议的条款 调整；及(D)从购买力平价贷款托管金额(定义见合并协议 )(如有)(如有)及每份认股权证使持有人有权以等于紧接交易结束日期 前一个交易日在纳斯达克公布的一股普通股的高低价的 平均值的价格购买一定数量的公司普通股。每份认股权证均可在交易完成日期 一周年起分三次每年等额行使，有效期为十年。

如果American Robotics的 PPP贷款在交易结束前未被美国小型企业管理局(“SBA”)免除， 相当于American Robotics的任一PPP贷款所欠债务的部分现金对价加上 截至到期日此类PPP贷款应计的利息金额将由American Robotics的 PPP贷款人托管。如果建立了托管账户以在交易结束时持有PPP贷款托管金额，则在SBA确定 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)其中一项或两项PPP贷款可以免除时，适用的金额或部分金额将作为合并对价分配给American Robotics的股东。 截至本委托书发表之日，American Robotics的两笔PPP贷款中的一项可以免除。 截至本委托书发表之日，American Robotics的两笔PPP贷款中的一笔可作为合并对价分配给American Robotics的股东。 截至本委托书发表之日，American Robotics的两笔PPP贷款中的一笔

此外，在交易完成日期 ，公司预计将签订雇佣协议，并根据公司的激励股票计划向American Robotics管理层的主要成员发行最多1,375,000股限制性股票。

除非Ondas普通股持有人批准发行普通股(包括认股权证相关普通股)作为与交易相关的 对价，否则交易无法 完成。

除了与交易相关的股票发行 外，董事会要求您批准一项建议，批准特别会议休会，如有必要， 以征集更多支持上述建议的委托书。

公司将召开股东特别 会议就这些事项进行表决。无论您是否计划参加特别会议，请抽出时间 填写并邮寄随附的代理卡，或者通过电话或通过互联网提交您的委托书， 请使用代理卡附带的代理投票说明中的程序进行投票。即使您退回委托书，您也可以参加 特别会议，并亲自在会上投票您的股票。

您的投票很重要。 发行普通股是完成交易的条件，因此，在特别会议上，Ondas股东 必须批准与此事项相关的提案才能完成交易。

本文档更详细地介绍了 交易和其他需要考虑的事项。公司鼓励您仔细阅读本文件全文，包括 合并协议(包含在附件A中)以及从第8页开始讨论与交易相关的“风险因素”的章节 。

Ondas期待在特别会议上与 您见面，并期待交易成功完成。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书或根据交易发行的Ondas普通股，或确定本委托书是否准确或充分。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

此代理声明的日期为 [●]，2021年，并连同随附的代理卡一起，于当天或前后的特别会议记录日期开始邮寄或以其他方式递送给Ondas股东 [●], 2021.

此代理声明包含其他 信息

本文档引用了提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中有关Ondas的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书中，也未随本委托书一起交付。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息 。有关通过引用合并到此代理声明中的文档列表，请参阅“在哪里可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。您可以免费从Ondas网站的投资者关系部分或通过书面请求或电话 获取通过引用并入 本委托书的文件的电子版或纸质版，每种情况如下所述：

如果您想要索取文件，请通过[●]， 2021，以便在特别会议之前收到。

通过电子、互联网、 电话或邮件提交代理

Ondas登记在册的股东[●]，2021 可按如下方式提交其代理：

如果您是受益人，请 参考您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，了解您可以选择哪些选项 。

[故意留空]

Ondas Holdings Inc.

股东特别大会的通知

将被扣留[●], 2021

尊敬的Ondas股东：

Ondas Holdings Inc.高兴地 邀请您参加Ondas股东特别会议，该会议将于[●]，2021年[●]东部时间 上午1：00[●].

Ondas特别 会议的目的是审议和表决以下提案：

董事会已批准 合并及相关交易、合并协议及其他与合并及相关交易有关的协议， 并确定合并及相关交易、合并协议及其他与合并及相关交易有关的协议是可取的，且符合Ondas及其股东的最佳利益，并一致建议Ondas 股东投票赞成发行Ondas普通股，包括基础普通股 征集支持股票发行提案的额外委托书。

您的投票非常重要。股票发行 提案是完成交易的条件，因此，Ondas股东必须批准该提案才能完成交易 。

董事会一致建议Ondas 股东批准股票发行提案和休会提案。

……营业时间结束[●]， 2021年已确定为特别会议的记录日期(“记录日期”)。只有记录日期为Ondas普通股 的记录持有人才有权通知特别会议或特别 会议的任何延期或延期，并有权在该特别会议上投票。有权在特别会议上投票的普通股持有人名单将供任何与特别会议密切相关的Ondas股东 在特别会议前十天、正常营业时间和法律规定的特别会议时间和地点，在特别会议之前十天 在与特别会议相关的马萨诸塞州楠塔基特495号Ondas主要执行办公室 供任何与特别会议密切相关的Ondas股东 查阅。

Ondas请您注意 本通知随附的委托书，以了解有关在特别会议上应采取行动的事项的更多详细信息。 我们鼓励您仔细阅读整个委托书，包括作为 委托书附件A的合并协议，以及从第8页开始的标题为“风险因素”的部分。

为了代表您的股份 无论您是否参加特别会议，请尽快通过邮件、电话或通过 互联网提交委托书。有关提交委托书的不同方式的说明，请参阅随附的委托书表格。在特别会议表决之前，您可以随时撤销您的委托书 。请记住，您的投票很重要，所以请您今天就行动起来！

目录

危险因素

除本委托书中包含和 引用并入本委托书中的其他信息(包括下文“关于前瞻性 陈述的告诫声明”中涉及的事项)外，在决定如何投票表决在特别大会上向股东提交的事项 之前，您应仔细考虑以下风险因素。除以下列出的风险因素外，您还应阅读并考虑交易后也会影响合并后公司的Ondas业务和证券特有的其他风险因素 ，这些因素在Ondas于2021年3月8日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第 I部分，Form 10-K第1A项中有描述， 所有这些内容均通过引用并入本委托书中。如果下述或通过引用并入本委托书的定期报告 中的任何风险实际发生，则Ondas或合并后公司的业务、财务状况、运营结果、前景或股价 可能会受到重大不利影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与交易相关的风险

交易的完成取决于合并协议中包含的条件 ，如果不满足这些条件，交易将不会完成。

交易的完成受制于 各种成交条件，包括但不限于(A)本公司取得股东对股票发行建议的批准， 及(B)将于交易中发行作为代价的普通股股份，包括普通股相关认股权证股份 获准在纳斯达克上市 。此外，如果根据交通部的规定，公司不是美国公民，则公司可能需要获得美国交通部的批准 作为关闭的条件。

交易结束前的许多条件 不在我们的控制范围内，我们无法确切预测何时或是否会满足这些条件。未能满足 任何必需条件可能会延迟交易的完成或阻止交易的发生。完成 交易的任何延迟都可能导致我们无法实现如果交易在预期时间范围内成功完成，我们将获得的部分或全部收益 。不能保证交易完成的条件会得到满足，不能保证 交易会完成，也不能保证交易完成后我们会实现预期的收益。

未能完成交易可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响 。

如果由于任何原因未完成交易， 我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成交易的任何好处的情况下，我们可能会 受到一系列负面后果的影响，其中包括：(I)我们可能会遇到金融 市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；(Ii)我们仍将被要求支付与 交易相关的某些重大成本，包括法律、会计和财务顾问成本；以及(Iii)与交易相关的事项(包括整合 规划)需要我们投入大量时间和资源，这可能导致我们无法寻求其他可能对我们有利的机会 。如果交易未完成或交易延迟完成，则可能会发生上述任何风险 ，并可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生不利影响。

这笔交易将涉及大量成本。

我们已经并预计将继续产生与交易相关的大量非经常性成本。 大部分非经常性费用将包括 与交易相关的交易和监管成本。我们还将产生与制定和 实施集成计划相关的交易费用和成本，包括系统整合成本和与雇佣相关的成本。我们将继续评估这些成本的大小 ，交易和整合可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计 消除重复成本以及实现与集成相关的其他效率和协同效应将使我们能够随着时间的推移 抵消与集成相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

如果交易完成，与合并后公司相关的风险

我们的业务关系、American Robotics 或合并后的公司的业务关系可能会因交易相关的不确定性而中断。

我们或American Robotics与我们或American Robotics有业务往来的各方可能会遇到与交易相关的 不确定性，包括与我们、American Robotics或合并后的公司目前或未来的业务关系。我们和American Robotics的业务关系可能会中断，因为客户、分销商、 供应商、供应商和其他人可能会寻求确认他们与我们或American Robotics(视情况而定)的现有业务关系不会因交易而受到不利影响，或试图协商现有业务关系的变化 ，或考虑与我们、American Robotics或合并后的公司以外的其他方建立业务关系 。任何其他中断都可能对我们或American Robotics的 业务、财务状况或运营结果或合并后的 公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，还可能对我们实现交易预期收益的能力产生不利影响。

如果我们在交易完成后不能对财务报告实施和保持有效的内部 控制，我们可能无法防止或发现我们的 财务报表中的重大错误陈述，在这种情况下，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场 价格可能会下跌。

我们和American Robotics目前通过不同的财务报告流程和不同的流程控制软件对财务报告进行单独的 内部控制。我们 计划将我们的财务报告内部控制与American Robotics的内部控制相结合。由于财务报告流程的复杂性，我们在合并各自的会计系统时可能会遇到困难和 意想不到的问题。我们还可能 确定可能需要审核调整的错误或错误陈述。如果我们在交易完成后不能对财务报告实施和保持有效的内部 控制，我们可能无法防止或发现我们的 财务报表中的重大错误陈述，在这种情况下，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场 价格可能会下跌。

American Robotics可能有未知的责任， 目前很可能或可以评估。

交易完成后，American Robotics仍将 承担某些过去、当前和未来的债务。可能存在针对或影响American Robotics的未声明的索赔或评估，包括未遵守适用的法律和法规。此外，American Robotics 可能存在目前既不可能也不能估量的责任，这些责任可能在未来变得可能或可估量，包括从American Robotics客户收到的与侵犯或挪用第三方知识产权或其他专有权的索赔有关的赔偿请求 ，与正在进行或未来的税务审计相关的税务责任，以及与其他过去、当前和未来的法律索赔和诉讼相关的责任 。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的财务业绩产生重大的 不利影响。我们可能会了解对我们有不利影响的有关American Robotics的其他信息，例如 未知、未断言或或有负债，以及与遵守适用法律或侵犯或挪用第三方知识产权或其他专有权有关的问题 。

Ondas股东将因与交易相关的普通股发行而受到稀释 。

Ondas股东将在 根据合并协议增发普通股时受到稀释。除其他事项外，这种稀释将限制当前Ondas股东影响Ondas管理层的能力，包括通过在 交易后选举董事的方式。

Ondas可能在整合美国机器人业务方面遇到困难。

能否实现交易的预期收益 在很大程度上取决于Ondas和American Robotics是否以高效和有效的方式整合他们的业务。 Ondas只能对交易后两家公司的整合进行有限的规划， 尚未确定交易后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。 实际整合可能会产生额外和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。 企业可能无法顺利、成功或及时地完成整合过程。需要协调位于不同地理位置的组织、控制系统和设施，并应对业务背景、企业文化和管理理念可能存在的差异。 这可能会增加集成的难度。这些公司运行许多系统和 控制，包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资 和法规遵从性的系统和控制。交易后的运营整合将需要投入大量的管理 和外部资源，这可能会暂时分散管理层对合并后公司日常业务的注意力，并且 成本高昂。员工在整合过程中的不确定性和不专注也可能扰乱合并后公司的业务。 如果管理层不能成功、及时地整合两家公司的业务，可能会对合并后公司的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本无法完全实现交易的预期 好处。

Ondas和American Robotics签订合并协议 是因为两家公司都认为这项交易主要是由于合并后公司运营带来的预期利益而对Ondas和American Robotics各自有利。这些公司可能无法实现交易预期的 长期战略利益。无法实现交易的全部或任何预期收益，以及整合过程中可能遇到的任何延迟(这可能会推迟此类收益的时间)，可能会 对合并后公司的业务和运营结果产生不利影响，并可能影响交易完成后Ondas普通股的价值 。

应用 收购会计方法产生的收益费用可能会在交易后对Ondas普通股的市场价值产生不利影响。

根据GAAP，Ondas将被视为 收购American Robotics进行会计处理。Ondas将使用收购会计方法对交易进行核算。 可能需要将与收购相关的费用记录到Ondas的收益中，这可能会在交易完成后对Ondas普通股的市场价值产生不利影响 。根据收购会计方法，Ondas将根据交易完成之日的公允价值向收购的资产(包括可识别的无形资产)和从American Robotics承担的负债分配 总收购价，并将超过这些 公允价值的收购价计入商誉。对于某些有形和无形资产，将其重估为截至交易完成日期的公允价值 可能会导致Ondas产生额外的折旧和摊销费用，这可能会超过Ondas和American Robotics在交易前记录的总金额 。这笔增加的费用将由Ondas在 基础资产的使用寿命内记录。此外，如果商誉或无形资产的价值在交易后减值，则Ondas可能需要产生与该等资产减值相关的费用。

合并后公司的商誉或其他无形资产可能会减值 ，这可能会导致对其运营结果产生重大的非现金费用。

合并后的公司将拥有商誉和交易产生的其他 无形资产。至少每年，或只要事件或环境变化表明账面价值存在潜在的 GAAP定义的减值，合并后的公司将根据每个报告单位的公允价值对该商誉和其他无形资产进行 减值评估。如果合并后公司的资本结构、债务成本、利率、资本支出水平、运营现金流或市值发生变化，估计的公允价值可能会发生变化。商誉或其他无形资产的减值 可能需要对合并后公司的运营结果收取大量非现金费用。

合并后的公司可能无法有效管理其增长 。

合并后的公司的增长战略将对其财务、运营和管理资源提出 重大要求。为了继续增长，合并后的公司可能 需要增加管理人员和其他人员，并需要在运营和系统方面进行额外投资。不能 保证合并后的公司能够找到并培训合格的人员，或及时找到并培训合格的人员，或将其运营和系统扩展到所需的程度和时间。

合并后的公司可能无法执行其收购 增长战略。

合并后的公司执行其增长战略的能力 在一定程度上取决于其识别和获得理想的收购候选者的能力，以及成功 将American Robotics的运营整合到其业务中的能力。Ondas的业务与American Robotics业务的整合将给管理层带来重大挑战，特别是在Ondas 和American Robotics业务合并的初始阶段。

其他因素可能会对合并后的 公司的增长战略产生负面影响。合并后的公司的战略可能需要投入大量资本。如果合并后的公司 无法以可接受的条件获得额外的所需融资，则可能需要缩小其收购增长战略的范围， 这可能会对其增长前景产生重大不利影响。如果上述任何因素迫使管理层改变合并后公司的增长战略，合并后公司的增长前景可能会受到不利影响。

我们的最大股东可能有能力对我们的股东将要采取或批准的行动施加重大影响 。

交易完成后，合并后公司的高管和董事及其关联公司将实益拥有约[●%]合并后公司的投票权 。因此，这些个人可能有能力对我们的股东将要采取或批准的行动施加重大影响，包括选举董事和任何涉及控制权变更的交易。

未来，我们最大的股东可能会收购或处置我们普通股的股份，从而增加或减少他们在我们的所有权股份。我们最大股东的所有权水平的大幅波动可能会影响我们普通股的交易量、流动性和市场价格。

关键人员的流失可能会对合并后的公司的财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。

合并后公司的成功将取决于关键员工和管理人员的持续贡献。失去关键员工和高级管理人员的服务，无论这种损失 是由于辞职或其他原因，还是无法吸引更多的合格人员，都可能对合并后的公司的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响 。

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息 包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的“前瞻性声明” 。前瞻性陈述通常可以通过 个词来识别，如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“ ”预测、“”项目“”、“将是”、“将继续”、“可能结果”以及类似的 表述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述 基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于Ondas于2021年3月8日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的那些因素，并通过引用将其并入本委托书中，特别是本委托书中包含的 “风险因素”标题下讨论的风险。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何 修改结果。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

方案一：股票发行方案

以下讨论包含 与交易相关的重要信息。合并协议作为本委托书的附件A包括在内。Ondas鼓励 您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律协议。大写的 此处使用但未定义的术语的含义与本协议附件A所附的合并协议中这些术语的含义相同。

这些公司

Ondas Holdings Inc.

Ondas Holdings Inc.通过其全资子公司Ondas Networks Inc.提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网 应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。该公司的 无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型 工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络的边缘处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策 以提高效率并确保高度的安全和保障。我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX， 我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台适用于安全、许可、专用、广域的宽带网络。我们的客户 安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们的传统广域网(“WAN”)基础设施。我们的MC-IoT知识产权 已被全球领先的数据网络协议标准机构电气和电子工程师协会(“IEEE”)采用，并构成IEEE 802.16s标准的核心。由于基于标准的通信解决方案 受到我们的任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场的无线网络方面，Ondas在IEEE中处于领先地位。 因此，管理层相信这种基于标准的方法支持在新兴的合作伙伴和终端市场生态系统中采用公司的 技术。

我们的FullMAX SDR平台是 私人拥有和运营的无线广域网的重要及时升级解决方案，利用基于互联网协议的通信 为我们的任务关键型基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。全球关键基础设施市场已达到拐点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足 行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能网络平台，可在广泛的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备。这些新的MC-IoT 应用和相关设备需要大型工业网络边缘的更强处理能力，以及网络容量和稀缺带宽资源的有效利用 ，而我们的端到端网络平台中集成的“雾计算”功能可以为其提供支持。雾计算利用管理软件实现边缘计算处理以及现场数据和应用程序 优先排序，使我们的客户能够更可靠、实时地控制这些边缘智能MC-IoT设备和应用程序 。

我们通过直销团队和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要铁路运营商、 商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油和天然气生产商以及管道 运营商，以及国土安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。我们继续 发展我们的增值经销商关系，目前包括与西门子移动建立重要的战略合作伙伴关系，为北美铁路开发新型无线连接 。此外，Ondas和陆地移动无线电(LMR)系统的全球供应商JVCKENWOOD联合回应了铁路行业关于设计和交付下一代数据和语音平台的请求。我们相信，西门子与JVCKENWOOD的合作关系以及我们与JVCKENWOOD的共同努力表明，我们的其他垂直市场存在 更多一级合作伙伴的潜力，包括确保与全球政府和国土安全市场的主要供应商建立经销商关系。我们的FullMAX软件支持传统的 工业协议(例如，即按即说语音、拨号串行数据通信和高级列车控制系统-ATCS)，同时 同时运行我们最先进的MC-IoT协议，从而推动了这些合作伙伴关系。这种双模式和多模式软件功能为主要工业客户提供了无缝迁移到基于互联网协议的高级网络的途径。随着时间的推移，这些传统功能(如Push to Talk Voice和ATCS)将转变为我们可以支持的众多新数据应用程序中的几个。

美国机器人公司

美国机器人公司(American Robotics)是一家私营公司，是高度自动化商用无人机系统的领先开发商，也是美国联邦航空局(FAA)批准的第一家也是唯一一家在没有人工操作员的情况下操作其超视距(BVLOS)无人机的公司。美国机器人公司的侦察系统™是一种高度自动化、人工智能驱动的无人机系统，能够持续、无人值守操作，并在机器人即服务(“RAAS”)商业模式下作为“盒子中的无人机”交钥匙数据解决方案服务进行销售。American Robotics是由来自卡内基梅隆大学和斯坦福大学的顶尖机器人专家创立的，他们的共同愿景是将机器人技术从实验室带到现实世界中，以解决全球挑战。

美国机器人团队 由专家工程师、企业家、商界领袖和行业资深人士组成。American Robotics拥有高利润率、经常性收入的RAAS业务模式，在工农业市场拥有深厚的客户渠道。

美国机器人公司的Scout 系统是第一个也是唯一一个获得美国联邦航空局监管批准的无人机系统，可以在没有人工操作员的情况下进行操作。这为该公司提供了独一无二的 先发优势，通过克服在每次无人机飞行期间需要昂贵的视觉观察员在地面上的需求，打开商用无人机市场。将人工从现场移走，并在边缘实现数据处理，用户可以将数据采集成本降低10倍以上 。

侦察系统™是 最终的移动数据收集应用，适用于工业、农业和政府环境中的大范围作业。 无人机作为关键任务物联网(MC-IoT)网络部署中的高价值移动边缘设备。侦察系统包括 ：

该交易

交易的结构

根据交易条款和条件， Ondas将通过合并子公司收购American Robotics。Merge Sub I将与American Robotics合并并并入American Robotics，American Robotics 将继续作为存续实体，American Robotics随后将立即与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，合并Sub II将继续作为存续实体，并作为Ondas的直接全资子公司。根据合并 协议的条款，合并II将与合并II同时更名为American Robotics，Inc.

交易完成后， Ondas的普通股将继续在纳斯达克交易，交易代码为“ond”。

考虑事项

昂达斯股东。 交易中不会向Ondas股东支付任何对价。交易完成后，Ondas股东将继续拥有他们现有的Ondas普通股 。

美国机器人公司的持有者。 如果交易完成，American Robotics的股东将获得(A)现金对价，金额为7500,000美元，减去合并协议中描述的American Robotics的某些交易费用和债务；(B)6,750,000股公司普通股的有效发行、 全额缴足和不可评估的股份(减去某些股票，如果有，可以作为交易费用支付)；(C)可按合并协议条款调整的1,875,000股本公司普通股 股票的认股权证(以合并协议附件E的形式行使)；及。(D)从购买力平价贷款托管金额(定义见合并协议)(如有)(如有)及公司股东代表费用基金(如有)发放予American Robotics股东的现金。(D)从购买力平价贷款托管金额(定义见合并协议)(如有)及公司股东代表费用基金(定义见合并协议)(如有)中发放予American Robotics的 股东的现金。每份认股权证使持有人有权以相当于紧接交易结束日期前一个交易日纳斯达克公布的一股普通股的高低价平均值的价格购买一定数量的公司普通股 股票。每份认股权证应在交易结束之日起 起分成三个等额的年度分期付款，有效期为十年。

在交易完成时已归属或将归属的American Robotics股票期权 的持有者可以选择对American Robotics的 股票行使此类期权，或将此类期权转换为Ondas的股票期权或认股权证。持有美国机器人公司(American Robotics) 未授予且在交易完成时不会被授予的股票期权的 持有者将被转换为Ondas的 股票期权。Ondas和American Robotics将在交易结束前真诚合作，以确定股权奖励交换 比率(如合并协议中所定义)，该比率将确定将为American Robotics的此类 股票期权在Ondas发行的期权或认股权证的数量。此外，Ondas和American Robotics还将在交易结束前真诚合作，以公平地减少作为对价一部分发行的Ondas认股权证数量，其金额相当于为交换American Robotics此类股票期权而发行的Ondas股票期权和认股权证的价值 。

如果American Robotics的 PPP贷款在合并结束前未被SBA免除，则相当于American Robotics的任一PPP贷款所欠债务 的现金对价的一部分，加上相当于此类PPP贷款在到期日应计利息的金额 ，将由American Robotics的PPP贷款人托管。如果在成交时设立托管账户以持有PPP贷款托管金额 ，则在SBA确定根据CARE 法案，其中一项或两项PPP贷款可以免除时，该金额或部分金额(如果适用)将作为合并对价分配给American Robotics的股东。 如果SBA确定其中一项或两项PPP贷款可根据CARE 法案免除，则该金额或部分金额将作为合并对价 分配给American Robotics的股东。截至本委托书的日期，American Robotics截至 合并协议签署之日未偿还的两笔PPP贷款中的一笔已被免除，本金和利息总额为249,732.60美元。

此外，在交易完成日期 ，公司预计将签订雇佣协议，并根据公司的激励股票计划向American Robotics管理层的主要成员发行最多1,375,000股限制性股票。

交易背景

2020年1月29日，公司董事长兼首席执行官Eric Brock被介绍给一位American Robotics股东兼董事会顾问(“American Robotics董事会顾问”)。 这位American Robotics董事会顾问与公司没有实质性关系。在电话会议期间，美国机器人公司的董事会顾问与布罗克先生分享了美国机器人侦察系统™平台的概述和有关Scout™获得美国联邦航空局批准在没有人工操作员在场的情况下进行高度自动化BVLOS操作的前景 的信息。布罗克先生分享了Ondas Networks及其FullMAX无线平台的概述 。

自2020年1月29日至2021年1月15日，公司管理团队与American Robotics没有进一步联系。

2020年2月5日，American Robotics聘请了 HamiltonClark可持续资本公司(“HamiltonClark”)协助American Robotics担任财务顾问。此项目 在2020年暂停，等待FAA审批。

2021年1月14日，美国机器人公司获得了美国联邦航空局的批准，可以操作高度自动化的侦察系统™和BVLOS，用于研究和开发，包括工业应用。在那一天左右，布罗克先生联系了American Robotics董事会顾问、American Robotics首席执行官Reese Mozer和American Robotics首席技术官Vijay Somandesalli，讨论了FAA的审批流程和American Robotics的业务 计划。该公司的管理团队与美国机器人公司于2021年2月4日开始讨论。

2021年1月14日，American Robotics重新聘请了 Hamilton Clark担任财务顾问。

2021年1月26日，布罗克先生通过电话与American Robotics Board 顾问交谈，得知American Robotics已经制定了业务扩展计划，并正在启动吸引 投资者来筹集资金或出售公司的流程。布罗克先生表示有兴趣讨论战略合作和投资的机会。这位美国机器人公司的董事会顾问指出，他将与莫泽和他的管理团队分享这次谈话的细节。

2021年2月4日，布罗克先生与莫泽先生进行了电话会议，讨论美国机器人公司(American Robotics)和昂达斯网络公司(Ondas Networks)的业务。Mozer先生指出，American Robotics董事会正在考虑其战略选择，并可能启动正式程序以获得资本或出售American Robotics。莫泽指出， 如果美国机器人公司被收购，管理团队更倾向于选择一条留在该公司并执行增长计划的道路。

2021年2月9日，布罗克先生和索曼德帕利博士举行了介绍性的 电话会议，探讨两家公司之间的技术和营销协同效应。

2021年2月15日，莫泽先生在一次电话会议上把布罗克介绍给了汉密尔顿·克拉克的代表 。Hamilton Clark的代表代表美国机器人公司董事会解释了他们在管理正式销售流程中的角色 。布罗克先生概述了Ondas Networks的业务，该小组就American Robotics的业务和财务前景进行了 讨论。

2021年2月16日，该公司与美国机器人公司 签订了保密协议。

2021年2月16日，布洛克先生、公司总裁兼首席财务官、秘书兼财务主管斯图尔特·坎特先生和莫泽先生在电话会议上进行了讨论，重点讨论了了解每家公司各自的商机、融资需求(如果有)以及战略合作机会和相关业务和财务利益所需的初步财务 勤奋。同一天，两家公司举行了技术电话会议，详细讨论了昂达斯无线平台和美国机器人侦察系统™的具体内容。布罗克先生和坎特先生以及Ondas Networks首席运营官Guy Simpson和Ondas Networks技术解决方案总监Martin Paget一同出席了会议。莫泽先生和索曼德帕利博士出席了美国机器人公司的技术会议。

2021年2月17日，莫泽先生向 公司提供了一份机密信息备忘录并访问了一间尽职调查数据室。在接下来的 几周内，双方就财务、运营、监管、会计、信息系统、法律、税务、环境、劳工和其他事务进行了相互尽职调查。

2021年2月18日，Ondas召开了一次内部电话尽职调查会议，布罗克、坎特、辛普森和佩吉特出席了会议。航空和无人机专家苏珊·罗伯茨(Susan Roberts)也出席了会议。 公司聘请她担任顾问，协助管理Ondas的无人机业务，并探索进一步发展公司在无人机和无人机市场业务的机会。Roberts夫人分享了她对American Robotics技术平台的独立分析，与联邦航空局站在一起，以及联邦航空局批准侦察系统™远程自动化BVLOS操作的价值。

2021年2月19日，布罗克先生和坎特先生主持了一次电话会议 ，分享了对公司的业务和财务展望。莫泽先生、索曼德帕利博士和汉密尔顿·克拉克的代表 出席了会议。

2021年2月21日，布罗克和莫泽先生与汉密尔顿克拉克公司的一名代表 举行电话会议，就公司收购American Robotics的条款进行初步讨论 。两家公司都讨论了估值概念、结构和时间表。Hamilton Clark的代表强调，美国机器人公司正在继续审查战略机遇，并已收到其他潜在收购者的浓厚兴趣。

2021年2月22日，公司召开了一次内部电话尽职调查会议，布罗克、坎特、辛普森和佩吉特先生出席了会议。公司顾问罗伯茨夫人也出席了会议，并介绍了对American Robotics的技术和监管立场的进一步分析。此外，罗伯茨夫人还分享了一些关于无人机和“盒装无人机”市场竞争环境的其他信息 。双方讨论了估值方法 和可比交易。

2021年3月4日，布罗克先生访问了位于马萨诸塞州马尔伯勒的American Robotics 总部，进行了进一步的面对面调查，参观了设施，并为Scout System™进行了飞行演示。莫泽先生、索曼德帕利博士和汉密尔顿·克拉克公司的代表出席了这次访问。关于布罗克先生的访问，布罗克先生还获得了有关Scout System™基站和Scout™无人机 车辆以及相关软件分析能力的更多技术信息。

2021年3月4日，本公司向American Robotics提供了本公司拟议收购American Robotics的初步条款说明书草案，其中包括以下条款： 6,250,000股本公司普通股，可为1,875,000股本公司普通股行使的认股权证，以及 1,875,000股限制性股票单位给American Robotics的高级管理层。

从2021年3月4日至4月14日，公司和American Robotics的管理团队就条款说明书进行了谈判。

2021年3月9日，该公司与美国机器人公司的某些客户举行了电话会议 ，这是其商业调查的一部分，该名单由布罗克和莫泽先生编制。布罗克、坎特、辛普森和佩吉特出席了电话会议。

2021年3月10日，莫泽通过电话联系了布罗克，表示有兴趣推进一项拟议中的交易。莫泽先生建议布罗克先生， American Robotics吸引了其他竞购者的浓厚兴趣，但它更倾向于与该公司进行战略交易， 取决于与该公司敲定的条款说明书。

2021年3月10日，布罗克和莫泽在电话会议上初步讨论了可能收购的财务条款。

2021年4月7日，布罗克先生和莫泽先生在电话会议上进一步讨论了拟议的交易，莫泽先生要求(I)现金支付750万美元(“现金对价”) 和(Ii)签署条款说明书时贷款200万美元(“过桥票据”)。这笔贷款旨在帮助资助American Robotics招聘和库存扩张，以支持不断增长的客户需求。

2021年4月9日，布罗克先生、坎特先生、莫泽先生和索曼德帕利先生、汉密尔顿克拉克公司的代表 、Ondas的法律顾问阿克曼的代表和美国机器人公司的法律顾问Hogan Lovells的代表举行了电话会议，讨论和进一步谈判拟议收购American Robotics的条款说明书草案的关键方面。

2021年4月9日，该公司向American Robotics提供了修订后的条款说明书，其中包括现金对价和过桥票据。

2021年4月10日，公司董事会召开电话会议 。所有董事都出席了会议，应董事会的要求，阿克曼的代表出席了会议。布罗克先生讨论了公司收购American Robotics的提议，并向董事会提供了American Robotics业务的摘要。布罗克先生和坎特先生向董事会介绍了战略机遇和财务考虑， 包括关于拟议交易的条款说明书草案，其中包括现金对价和过桥贷款的条款。 阿克曼的代表审查了(I)与拟议交易相关的批准，包括公司的股东批准 ，(Ii)董事会聘请财务顾问就交易的公平性向公司提出公平意见的能力。 以及(Iii)公司为拟议交易购买代表权和保修保险的能力。董事会讨论了拟议的交易和条款说明书，其中 不包括融资或有事项。董事会还讨论了公司证券的股权发行建议。 布罗克先生指出，根据与公司财务顾问奥本海默的讨论，计划在建议收购宣布后不久开始股权发行；然而，正如会议早些时候指出的那样，建议的交易 预计不会出现融资意外情况。坎特先生通知董事会，如果没有融资意外情况，他不会批准拟议的 交易。布罗克先生、布希先生、科恩先生、赖斯菲尔德先生、塞德尔先生, Silverman和Sood女士授权布罗克先生最终确定并执行条款说明书和期票，并根据他的自由裁量权进行必要的修改。

2021年4月11日，布罗克先生和莫泽先生举行了一次电话会议，以进一步协商拟议交易的关键条款。讨论的重点是要提供的对价、对价的结构和执行交易的时间表。莫泽强调了他之前提出的过渡性贷款请求。

2021年4月14日，本公司和American Robotics 签署了条款说明书，其中包括2021年4月22日提供的过桥贷款条款。最终条款说明书与董事会于2021年4月10日批准的条款说明书草案相比 没有重大变化。

2021年4月15日，布罗克先生访问了位于马萨诸塞州马尔伯勒的American Robotics总部 ，进行了进一步的面对面尽职调查会议和谈判。莫泽先生、索曼德帕利博士和汉密尔顿克拉克公司的一名代表出席了会议。此后，Ondas和Akerman开始就尽职调查、时间安排以及获得代理和保修保单(“R&W保单”)的流程进行协调。

此外，2021年4月15日，American Robotics允许Ondas和Akerman访问American Robotics数据室。

2021年4月22日，该公司根据过桥贷款向American Robotics提供200万美元贷款。

从2021年4月20日至2021年4月23日，应董事会的要求，布罗克先生和坎特先生与包括国家证券公司在内的两名财务顾问就聘请一名财务顾问就拟议中的交易提供公平意见一事进行了交谈。经Brock先生和Kantor先生审核后，董事会向公司董事会提交了一份书面同意，批准国家证券公司(“国家证券”)的 聘用，从财务角度就公司就拟议交易支付的代价对公司的公平性提出意见( “公平意见”)。公司董事会全体成员签署了书面同意书。

2021年4月23日，公司与国民证券签署了 聘书。根据聘书，国民证券被保留为公司董事会的财务 顾问，负责提供公平意见。

2021年4月23日，公司与国民证券代表举行了电话 组织会议。布罗克先生和坎特先生以及阿克曼公司的代表出席了 会议。

2021年4月27日，阿克曼向霍根提供了合并协议的初稿。

在接下来的几周里，尽职调查和合并协议的 谈判仍在继续。

2021年5月4日，American Robotics与Ondas的顾问签订了 额外的保密协议，以进行额外的尽职调查。

2021年5月4日，国家证券 的代表与布罗克和坎特先生举行了电话调查会议，重点讨论公司的业务和财务前景。

2021年5月5日，霍根向阿克曼提供了一份修订后的合并协议草案 。

2021年5月5日，国家证券公司的代表 与莫泽先生和坎特先生举行了电话调查会议。会议重点讨论了美国机器人公司(American Robotics)的业务和财务前景。

2021年5月6日，国民证券 的代表与布罗克和坎特先生举行了电话调查会议，就拟议交易的财务前景、业务协同 和财务条款进行了额外的调查。

2021年5月6日，布罗克先生、莫泽先生和汉密尔顿·克拉克公司的一名代表举行了电话会议，讨论合并协议草案中的主要考虑因素、正在进行的财务和法律调查以及交易的时机 。

2021年5月10日，阿克曼向霍根提供了一份修订后的合并协议草案 。

2021年5月10日，公司董事会 召开电话会议。除Silverman先生外，所有董事都出席了会议，应董事会的要求，Akerman的代表 出席了会议。布罗克先生向董事会提供了有关拟议收购American Robotics的谈判的最新情况 。此外，布罗克先生还与董事会讨论了合并协议的预期执行情况和交易的公开公告 ，交易定于2021年5月17日(星期一)上市。

2021年5月11日，双方同意将与交易相关的公司普通股发行给American Robotics股东的股份从 6,250,000股增加到6,750,000股，并将向American Robotics高级管理层发行的限制性股票数量从1,875,000股减少到 1,375,000股。

2021年5月13日，霍根向阿克曼提供了一份修订后的合并协议草案 。

2021年5月14日，阿克曼向霍根提供了一份修订后的合并协议草案 。

2021年5月13日，与布罗克先生和坎特先生以及达信专业服务公司、ASQ承保服务公司、阿克曼公司和伯克利研究集团的代表就R&W保险单 举行了承保电话会议。

2021年5月14日，公司董事会召开电话会议 。所有董事都出席了会议，应董事会的要求，阿克曼公司和国家证券公司的代表出席了会议。此外，国家证券公司的法律顾问Holland&Knight的代表也出席了会议。国家证券公司的代表 向董事会介绍了其对与拟议交易相关的 付款的审议和分析。应董事会的要求，国家证券公司的代表 口头发表了公平意见。董事会讨论了国家证券的介绍，并向国家证券的代表提出了问题 。国民证券公司和荷兰骑士公司的代表回避了剩余的会议。 布罗克先生与董事会讨论了合并协议的预期执行情况和交易的公开宣布， 交易定于2021年5月17日(星期一)上市前进行。 布罗克先生与董事会讨论了合并协议的预期执行情况和交易的公开宣布。 交易定于2021年5月17日(星期一)上市。应布罗克先生的要求，阿克曼公司的代表审查了合并协议的条款 和待最后敲定的未决项目。

2021年5月14日，国民证券向公司董事会发布了书面公平意见 。

2021年5月15日，霍根向阿克曼提供了一份修订后的 合并协议。

2021年5月16日，阿克曼和霍根同意合并协议的最终形式，但需得到各自客户的批准。

2021年5月16日，公司董事会召开电话会议 。所有董事都出席了会议，应董事会的要求，阿克曼的代表出席了会议。布罗克先生向董事会提供了交易的最新情况。应布罗克先生的要求，阿克曼的代表审查了自2021年5月14日董事会会议以来对合并协议草案的 修改，并注意到自2021年5月14日董事会会议以来没有实质性的 修改。此外，阿克曼的代表与董事会一起审查了有关交易的决议 。坎特先生再次通知董事会，如果没有融资的意外情况，他不会批准拟议的交易 。布罗克、布希、科恩、赖斯菲尔德、塞德尔、西尔弗曼和索德女士批准执行合并协议以及决议中规定的相关交易事项。

2021年5月17日上午，(I)合并协议已签署，(Ii)公司发布了宣布合并协议的新闻稿，(Iii)公司向证券交易委员会提交了一份当前的Form 8-K报表 ，报告了合并协议的签订，并作为证物交易文件、投资者介绍 和新闻稿备案，(Iv)公司举行了收益电话会议和音频网络广播，其中包括对美国Robotics收购的概述，以及(V)

2021年5月26日，该公司发布了一份新闻稿 ，宣布在2021年5月27日召开电话会议并进行网络直播，以提供业务最新情况，其中包括公司收购American Robotics的相关信息 。

此外，本公司于2021年5月26日向证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，以提交(I)American Robotics截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表，(Ii)American Robotics截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的财务报表，以及(Iii)本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计的形式简明合并财务报表(及相关附注)。

2021年5月27日上午，公司提交了一份8-K表格的当前报告，以提交投资者演示文稿，以便在当天上午晚些时候举行的业务更新电话会议上进行审查。

2021年6月8日，本公司发布新闻稿 宣布启动普通股承销公开发行(以下简称公开发行)，并于当日晚些时候发布 新闻稿公布公开发行定价。

2021年6月11日，本公司发布新闻稿，宣布结束公开发售并行使超额配股权。在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，该公司估计公开发售的净收益约为4740万美元。 公司声明打算将公开募集的资金净额用于营运资金和一般公司用途。

公开募股结束后， 坎特先生建议布罗克先生和阿克曼公司的代表，他批准了这项交易，并建议 公司的股东投票支持将提交给公司股东的有关收购American Robotics的提案。 Kantor先生建议布罗克先生和阿克曼公司的代表批准这笔交易，并建议 公司的股东投票支持将提交给公司股东的有关收购American Robotics的提案。

2021年6月23日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份初步的 委托书。

交易的基本原理

该公司已经确定了这笔交易的一些潜在 好处，它认为这些好处将有助于合并后的公司取得成功，包括：

战略优势。作为下一代MC-IoT市场的领先创新者 ，该公司和American Robotics都为交通、油气和公用事业等关键基础设施 市场以及安全、农业、政府和国防 市场提供先进的数据功能。通过将这两个平台结合在一起，公司希望用户能够获得完全集成的端到端工业解决方案 ，该解决方案可优化边缘计算和数据密集型传感器类型技术的使用。该公司相信，将American Robotics的 Scout System™与其FullMAX无线技术相结合，将为其客户和生态系统合作伙伴提供更好的 检查和管理其大型现场作业和关键基础设施的能力。

合并后公司的协同效应。公司 希望通过更快的客户采用率和扩大美国机器人公司的Scout 系统™和公司的FullMAX无线平台的终端市场渗透率来实现协同效应。通过 更高效的客户营销和服务平台，这些协同效应可带来收入优势并降低成本。通过以下方式提高我们工业技术平台的市场采用率：

雄厚的财务和运营基础。 我们相信，公司强劲的资产负债表和可获得的资本将提供执行和 加速美国机器人扩张计划所需的增长资本，提供资金以增加Scout Systems™的产量以满足客户渠道的需求 并执行招聘计划以支持更大规模的客户活动。强大的资本状况是为我们瞄准的工业和政府终端市场提供任务关键型解决方案提供商的必要条件，对于帮助公司和American Robotics扩大与西门子等一级工业供应商的生态系统合作伙伴关系 具有同样的价值。

新的增长机遇。本公司相信 在采用MC-IoT技术的推动下，我们的目标终端市场将迎来一个巨大的资本支出和投资周期。 随着我们推动市场采用我们的FullMAX专用无线网络平台和美国机器人侦察系统™，我们希望通过开发更多补充产品和技术以及扩大我们的生态系统合作战略，为合并后的公司找到 进一步提升我们客户解决方案的机会。此外，我们计划对提供互补产品和技术的公司进行战略性收购 。此类收购的目标是进一步增强我们向客户提供的平台解决方案 ，并随着我们终端市场的增长通过整合提供财务规模和效率。我们相信，这些旨在推动新的增长机会的战略 提供了进一步提升股东价值的潜力。

交易原因

在决定批准合并 协议并一致建议股东批准作为完成交易条件所需的提议时， 董事会与管理层以及财务和法律顾问进行了磋商，并考虑了一系列因素，包括以下重要的 因素，Ondas董事会认为这些因素支持其决定：

除上述因素外， 董事会确定并考虑了与交易有关的各种风险和潜在负面因素，包括：

如上文“交易背景” 所述，于2021年6月11日公开发售结束前，Kantor先生告知董事会，若无融资或有事项，他不会批准交易 。公开募股结束后，坎特先生建议布罗克先生和阿克曼公司的代表 批准这项交易，并建议公司股东投票赞成将提交给公司股东的有关收购American Robotics的提案 。

上文对Ondas董事会考虑的重要因素 的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了董事会考虑的主要因素。

鉴于评估交易时考虑的因素 众多且种类繁多，董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不可行，也没有尝试 对其作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。相反，审计委员会 是根据提交给委员会的全部信息以及由其或在其指导下进行的调查提出建议的。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对Ondas交易原因的解释 和本节中提供的其他信息具有前瞻性，因此应根据“风险因素”中讨论的因素 进行阅读。

合并协议

此 部分的披露提供了合并协议的简要摘要，但可能不包括对您重要的所有信息。您应阅读 完整的合并协议，该协议包含在本委托书的附件A中。在本节中，我们使用了 合并协议中的定义术语，以确保本摘要和完整协议之间的一致性。本节中使用但未定义的大写术语应按照合并协议中的定义使用 。

两家公司的合并

根据合并协议中规定的条款和条件 ，Merge Sub I将与American Robotics合并并并入American Robotics，American Robotics将继续作为尚存实体 ，American Robotics随后将立即与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，合并Sub II将继续 作为尚存实体和Ondas的全资子公司。根据合并协议条款，合并第二次合并将与合并第二次合并同时更名为美国机器人公司(American Robotics，Inc.)。

合并注意事项

根据合并协议的条款和条件，在紧接合并前发行和发行的美国机器人普通股每股面值0.0001美元的股票，除根据合并协议第2.01(A)(I)条注销的美国机器人普通股股份外，在合并生效时间 i生效时间(为此包括行使任何既得美国机器人期权和任何可转换票据的任何转换而发行的所有美国机器人普通股股票)均不在此列。 根据合并协议第2.01(A)(I)条注销的美国机器人普通股股票除外。 根据合并协议第2.01(A)(I)条注销的美国机器人普通股股票除外。 根据合并协议第2.01(A)(I)条注销的美国机器人普通股股票除外。将转换为合并总对价的权利 由以下部分组成：(A)现金对价，金额等于(I)7,500,000美元，减去(Ii)公司交易 美国机器人公司与合并和合并协议相关的费用，但在合并结束日期 之前未支付的费用，除其他项目外，包括美国机器人公司应支付的与合并有关的任何控制权变更或留任奖金，减去(Iv)20万美元的代表 费用基金，这笔费用将转移给美国机器人股东代表，以支付他以这种身份发生的费用，并履行合并协议第8.01节规定的美国机器人股东的某些赔偿义务，减去(V)如果任何美国机器人股东在截止日期前根据DGCL第262条完善其对评估权的行使，则减去(V)如果任何美国机器人股东在截止日期前根据DGCL第262条完善其对评估权的行使，则减去(V)如果任何美国机器人股东在截止日期之前根据DGCL第262条完善其对评估权的行使，则减去(V)如果任何美国机器人股东在截止日期前根据DGCL第262条完善其对评估权的行使，由American Robotics股东代表 用于履行合并协议第8.01(C)节规定的American Robotics的某些赔偿义务， 关于持异议的公司股份，(B)6,750, 1,000股有效发行的、已缴足的、不可评估的昂达斯普通股，每股面值0.0001美元，减去支付给汉密尔顿·克拉克的交易费用股份(如果有的话)；(C)以合并协议附件E的形式，可就1,875,000股昂达斯普通股行使的认股权证，每股面值$0.0001，因该数目可根据合并协议的条款调整 ，包括减去与某些American Robotics期权 相关而发行的Ondas某些期权的价值，减去支付给汉密尔顿克拉克的交易费用认股权证(如有的话)的价值；(C)可行使1,875,000股Ondas普通股的认股权证，每股面值$0.0001，因该数目可根据合并协议的条款进行调整，包括减去与某些American Robotics期权有关而发行的Ondas某些期权的价值，减去支付给Hamilton Clark的交易费用认股权证(如有)；以及(D) 或有权接收从PPP贷款托管金额(如果有)中发放给American Robotics股东的现金，以及从American Robotics股东代表费用基金(如果有)发放给American Robotics股东的 现金。 HamiltonClark将收到American Robotics欠它的部分费用，作为Ondas股票和认股权证的股票，这将减少Ondas和WARA的股票数量

合并结束时，Ondas 将支付的每股对价将是(A)现金对价除以完全稀释股份编号；加上(B)母公司支付的 股份除以完全稀释股份号码加上(C)母公司付款认股权证除以完全稀释股份号码；加上 (D)或有权利，以获得任何或有对价除以完全稀释股份号码。如果Ondas 普通股的零碎股份将与上述转换相关(包括将Ondas普通股的任何股份转换为可行使母公司认股权证的 )，则该等零碎股份将以现金支付。

根据修订后的1933年证券法，Ondas必须在S-1或S-3登记表(视情况适用)上登记与合并相关发行的股票，包括认股权证相关的普通股，以便转售。根据Ondas与American Robotics的董事和高级管理人员在签署合并协议的同时签订的锁定和注册权协议的条款，Ondas必须在商业上 做出合理努力，使该注册声明在截止日期后90天内宣布生效，该协议的格式为本协议附件B。

在合并I生效时间之前，American Robotics必须在合并I生效时间之前向每位现金公司期权持有人发出通知，该期权是由于合并协议计划进行的交易而被授予或将被授予的 有关他或她行使既得期权的相关信息。 在合并I生效时间之前，American 必须向每位持有现金公司期权的人发出通知。 合并协议拟进行的交易 涉及在合并I生效时间之前行使其既得期权的相关信息。American Robotics有权使每位未行使 权利的持有者在合并生效之前和同一日期接受视为行使程序，或允许将已授予的American Robotics期权 转换为购买Ondas普通股股票的期权或购买Ondas普通股股票的认股权证 。Ondas和American Robotics将在交易结束前真诚合作，确定股权奖励交换比率，该比率 将决定购买Ondas普通股的期权或认股权证的数量，这些期权或认股权证将为此类现金公司 期权发行。此外，Ondas和American Robotics还将在交易结束前真诚合作，公平地减少构成母权证的Ondas 认股权证的数量，这些认股权证将作为对价的一部分发行，金额相当于Ondas 股票期权和认股权证的价值，以换取此类现金公司期权。在合并生效时，每个资金不足的 公司期权将自动终止，不再具有效力和效力。如此行使的既得American Robotics期权产生的每个American Robotics普通股持有者 将被视为合并协议的所有目的的American Robotics股东 。

每张可转换为美国机器人公司证券 的期票(每张“可转换票据”)在紧接合并I生效时间 之前仍未偿还的，将(I)在该可转换票据条款允许的范围内，包括在融资债务中，并根据合并协议和该可转换票据的条款在截止日期 偿还，或(Ii)在紧接合并I生效 时间之前，按适用的转换价格转换为美国机器人公司的股票在合并协议的所有目的下，由可转换票据产生的每一位American Robotics普通股持有人都将被视为American Robotics股东 。American Robotics可以选择(但不需要) 根据该等可转换票据的条款和条件在成交前寻求对可转换票据进行修订，以 要求上文第(Ii)款所述的可转换票据自动转换。

陈述和保证

以下描述并包含在合并协议中的陈述和担保由双方在特定日期作出。这些陈述和 担保中包含的主张可能受双方就谈判合并协议而共同同意的重要约束和限制的约束。 陈述和担保还可能受到合同重要性标准的约束，该标准可能与股东可能被视为重要的 不同，并且可能用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。本委托书中描述合并协议是为了向您提供有关Ondas和American Robotics签订合并协议时的 条款和条件的信息。

Ondas、合并分部I和合并分部II的陈述和保证

合并协议包含 Ondas、Merge Sub I和Merge Sub II的陈述和担保，这些陈述和担保是 合并协议预期的交易的惯例，包括关于以下内容的陈述和担保：

美国机器人公司的陈述和保修

合并协议还 包含American Robotics的陈述和保证，这些陈述和保证适用于合并协议所设想的交易类型 ，包括关于以下内容的陈述和保证：

关于合并前行为的契约

在根据合并条款完成合并或提前 终止合并协议之前，除合并协议和其他交易协议允许或预期的事项外，美国机器人公司已同意按照适用法律的要求(包括任何适用的 新冠肺炎措施)，或除非我们另有书面协议(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 以与以前基本相同的方式在正常过程中开展业务，并尽其合理的最大努力：(I)在所有实质性方面保持公司的存在和现有业务组织完好无损，(Ii)在所有材料上尊重商誉，并与客户、供应商、分销商和其他与公司有业务往来的其他人 保持现有的业务关系(合同或其他) ，(Iii)保持其现任高级管理人员、董事、员工和顾问的服务， (Iv)全面保留(V)在所有实质性方面 遵守所有适用的法律和重要合同，以及(Vi)在该等税款到期和应付时缴纳所有适用的税款。

在合并完成之前， American Robotics已同意在未经我们书面同意的情况下不执行以下任何操作：

在根据合并条款完成合并或提前 终止合并协议之前，除 合并协议和其他交易协议允许或预期的事项外，昂达斯已同意按照适用法律的要求(包括任何适用的 新冠肺炎措施)或除非美国机器人公司另行书面同意(该协议不得被无理扣留、附加条件 或延迟)，在正常过程中以与以前基本相同的方式开展业务，并在商业上使用 合理的努力：(I)在所有实质性方面保持其公司存在和现有业务组织的完好无损，(Ii)保持 现有高级管理人员、董事、主要员工和顾问的服务，(Iii)在所有实质性方面保持 商誉，并与客户、供应商、分销商和其他与其有业务往来的人建立(合同或其他)业务关系，(Iv)在所有实质性方面保持其以及(V)在所有实质性方面遵守Ondas及其子公司的所有适用法律和重要合同。

在结束之前 ，Ondas已同意在未经American Robotics书面同意的情况下不执行以下任何操作：

然而，前述规定并不妨碍Ondas或其任何子公司(I)授予任何留置权或采取其某些现有债务可能要求的任何其他行动， (Ii)在合并协议日期之前根据任何401(K)匹配或类似福利计划采取任何授权行动， 根据合并协议之日起生效的 符合以往惯例的 计划；或(Iii)取消或 注销任何财务

其他契诺及协议

合并协议包含某些其他契约 以及双方习惯于进行合并协议所设想类型的交易的协议，包括但不限于 ：

可转换票据。美国机器人公司必须在不早于合并协议日期后30天 向所有可转换票据持有者提供合并协议和 合并协议规定的其他交易的通知，但须经Ondas审核并征得其同意。该通知必须包括(如果适用的可转换票据条款允许)该等持有人选择要求American Robotics在交易结束时偿还该持有人的 可转换票据，或在紧接交易结束前 将该持有人的可转换票据转换为Ondas普通股的请求。American Robotics可能会转而寻求根据其条款修改可转换票据，以便它们将在紧接合并结束前自动 转换为American Robotics的股票。

280G.在交易结束前，如果 需要避免某些不利的税收后果，American Robotics必须在商业上合理的努力获得American Robotics有表决权的股东的豁免 ，以获得American Robotics向任何 “被取消资格的个人”(根据守则第280G节和财政部条例 的目的定义)的任何付款和福利，如果没有此类股东豁免，理应被认为是“降落伞付款”。任何 与上述相关的文件都必须由Ondas审核和批准。

通告。每一方都必须通知另一方(br})：(I)任何可能导致另一方实施合并的义务的条件得不到满足的事件， (Ii)该方未能遵守 合理预期会导致另一方的合并义务的条件得不到满足的任何契诺、条件或协议的事件，或(Iii)发生 导致重大不利影响的事件的情况。 (I)任何可能导致另一方实施合并的义务的条件不能得到满足的事件， (Ii)该方未能遵守 应合理预期的任何契约、条件或协议，或(Iii)发生导致重大不利影响的事件

信息公开。American Robotics 已同意按照Ondas不时提出的合理要求，允许Ondas及其授权代表在正常营业时间内合理访问American Robotics的 账簿、记录、办公室、物业以及财务和运营数据。 任何此类访问必须以不会不合理地干扰American Robotics的业务或运营的方式进行， 如果披露此类访问会导致放弃律师-客户特权或此外，未经American Robotics事先同意，Ondas不得就交易与American Robotics的特定业务关系联系 。

交易结束后，Ondas已同意让美国机器人股东代表及其授权代表在正常营业时间内合理访问美国机器人公司的账簿、记录、办公室、物业以及财务和运营数据，因为美国机器人股东代表 可能会不时合理地要求确定美国机器人公司或其股东在合并协议项下的权利和义务或责任 。任何此类访问必须以不会不合理地 干扰Ondas及其子公司的业务或运营的方式进行，如果此类披露 会导致放弃律师-委托人特权或其他适用特权，或第三方保密 协议禁止或将违反适用法律，则不允许此类访问。

努力做到尽善尽美。各方必须进行合理的 合作，并尽其合理的最大努力根据适用法律采取一切行动和做一切必要的事情，以在可行的情况下尽快完成合并 和合并协议设想的其他交易。如果需要必要的监管批准，Ondas必须在合并协议签署之日起 30天内通知American Robotics，如果需要向适用的政府机构提交任何 申请，则ONDAS必须与American Robotics合作，并尽其合理的最大努力获得该政府主管部门对合并协议预期的合并和交易的任何必要的监管 批准。各方 必须进行合理合作，并合理地相互通报合并协议预期的交易的状态和相关事项 ，包括获得任何政府机构的同意或与其进行通信。除非 获得必要的监管批准，否则任何一方均无义务支付总计超过10,000美元的金额以获得任何 同意。

美国证券交易委员会备案文件的准备。应Ondas‘ 合理请求，American Robotics必须尽合理最大努力向Ondas提供有关American Robotics的信息，因为 在准备合并协议预期向证券交易委员会提交的任何文件时， 可能是合理必要的，包括根据1933年证券法 下的S-X法规编制的American Robotics的某些经审计和未经审计的财务报表。Ondas必须确保任何所需的SEC备案文件在所有重要方面都符合所有适用的法律要求， 并向American Robotics及其律师提供SEC或任何其他政府官员关于所需SEC备案文件的任何通信或评论的副本 。Ondas和American Robotics必须做出商业上合理的努力，以确保在任何所需的SEC备案文件中提供的信息 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 根据作出陈述的情况 陈述其中要求陈述或陈述所需陈述的任何重大事实，而不误导人。

公告。在交易结束前，未经American Robotics事先书面同意， Ondas不得发布有关American Robotics、合并、合并协议或拟进行的交易的新闻稿或其他公开公告。 未经American Robotics事先书面同意，Ondas不得发布有关American Robotics、合并、合并协议或拟进行的交易的新闻稿或其他公告。如果法律要求Ondas发布新闻稿或其他 公告，则Ondas可以在未经American Robotics同意的情况下发布该新闻稿或其他公告，条件是： Ondas向American Robotics提供先行副本，以便在可行的范围内，American Robotics有合理的时间对该新闻稿或公告发表评论，并且Ondas必须合理善意地考虑American Robotics的任何评论。未经Ondas事先书面同意，American Robotics不得发布有关合并、合并协议或拟进行的交易的新闻稿或其他公告，但可根据法律、法院程序或义务向任何 国家证券交易所发布新闻稿。

上市。Ondas必须尽一切合理努力 才能使Ondas继续作为上市公司在纳斯达克上市，并使Ondas普通股能够在纳斯达克交易。在合并生效时间 或之前，Ondas必须做出商业上合理的努力，促使与合并相关的股票在纳斯达克上市 ，费用由Ondas承担。

报税表。Ondas必须准备并归档( 或安排准备并归档)在截止日期后要求提交的所有American Robotics纳税申报单。American Robotics 股东代表和Ondas及其各自的附属公司必须合理合作，提交与American Robotics相关的所有纳税申报单或 回应有关American Robotics的税务诉讼，包括提供相关方拥有的往年纳税申报单和此类信息，并迅速将从任何政府当局收到或发送给任何政府当局的通知和表格或其他通信的副本 转发给另一方 。American Robotics必须自截止日期起终止任何税收分享协议 ，以便在该协议下没有进一步的权利或责任。

书籍和记录。Ondas和American Robotics股东必须(I)在交易结束后将American Robotics的账簿和记录保留七年，(Ii)按合理要求向American Robotics股东代表和American Robotics股东提供此类 账簿和记录， 以及(Iii)在转让、销毁或丢弃任何 此类账簿和记录之前，向合并协议的其他各方发出合理的书面通知。

重组的资格。合并协议的每一方均同意尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)条规定的重组资格，并且不会采取任何可合理预期阻止合并符合守则第368(A)条规定的重组资格的行动。(br}根据守则第368(A)条，合并协议各方同意尽其最大努力使合并符合守则第368(A)条规定的重组资格，并且不会采取任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)条规定的重组要求的行动。如果合并不符合重组的条件，合并协议各方 同意将合并视为单独的交易，用于美国联邦所得税目的，不受根据Rev.Rul的“整合原则” 的约束。90-95年，1990-公元前27年。

员工事务。在截止日期 开始至(I)截止日期一周年和(Ii)美国机器人公司适用的 员工终止的期间内，Ondas必须为停业后继续受雇的American Robotics员工提供基本工资 和现金奖金或佣金机会，其总额与Ondas向其类似处境的 人员提供的基本工资和福利计划以及Ondas向其相似处境的人员提供的福利计划的总额基本相似。在这段时间内，Ondas必须向美国机器人公司的适用 员工提供基本工资 和现金奖金或佣金机会，与Ondas向其类似处境的员工提供的基本工资和现金奖金或佣金机会大致相同。

Ondas必须尽合理的最大努力 将连续员工的服务考虑到参与、福利水平和归属以及假期和带薪休假的应计(如果适用)，并按照此类服务在紧接合并I生效时间之前参与的美国机器人公司 类似福利计划中为相同目的认可的相同程度。OnDas必须在商业上 做出合理努力，以免除或导致免除任何团体健康福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、工作积极要求 和等待期，在此期间，连续员工将有资格参加 结账之日起和截止日期所在的计划年度，除非这些项目在紧接结账之前不能满足或免除 可比福利计划下的 。

美国机器人公司股东批准。 American Robotics必须尽其商业上合理的最大努力，在合并协议签署后48小时内获得持有American Robotics至少70%已发行普通股的股东的书面同意，以及与American Robotics签署认购 协议的特定普通股股东的至少多数书面同意(“书面同意”)。此书面同意书 由American Robotics在签署本协议后立即提交给Ondas。在获得 书面同意后10天内，American Robotics必须准备并邮寄通知给未签署 书面同意的每一位American Robotics股东，告知该等股东：(I)American Robotics董事会一致批准并通过了合并协议和拟进行的交易，(Ii)批准并通过了合并协议和拟进行的 交易，以及(Iii)根据该协议，该等股东可能拥有的异议和评价权。该通知没有送达，因为American Robotics的所有股东 都签署了书面同意书。

母公司股东审批。Ondas必须在可行的情况下尽快向SEC提交委托书，并向Ondas普通股持有人征集委托书，以获得合并和合并协议考虑的其他交易的必要批准，以及将在Ondas股东大会上表决的其他事项，但在任何情况下不得超过(I)合并协议日期 和(Ii)ondas收到以下两者中较晚的一个工作日后十五(15)个工作日委托书必须寻求批准发行与合并协议相关的Ondas普通股和认股权证 。Ondas必须合理地向American Robotics通报与委托书 和Ondas年度股东大会有关的事项，包括及时提供Ondas收到的与此类事项相关的任何投票或委托书征集报告。American Robotics必须迅速向Ondas提供Ondas合理要求的有关American Robotics的信息，包括American Robotics的某些财务报表，这些信息对于委托书和遵守《1933年证券法》、《1934年交易法》和DGCL的适用条款和规则是必要的。

融资。Ondas必须在合并协议之日 之后，尽最大努力以公平条款尽快完成最低毛收入为3500万美元的股权融资 ，并向American Robotics提供相关文件的建议表格，以供American Robotics及其代表审查和评论。 ONDAS必须在合并协议之日之后尽快完成最低毛收入为3500万美元的股权融资，并向American Robotics提供相关文件的建议表格，供American Robotics及其代表审查和评论。2021年6月11日，Ondas完成了公开募股(如上文题为“交易背景 ”一节所述)。

母公司股东批准；母公司董事会推荐 。Ondas董事会必须建议Ondas的股东采纳并批准合并协议中考虑的合并和其他交易 ，并且此类建议不得以对American Robotics不利的方式撤回或修改 。此类推荐必须包括在委托书中，Ondas必须尽其合理的 最大努力征求并获得必要的Ondas股东批准。

母公司股东大会。Ondas 必须尽最大努力建立一个记录日期，该日期还必须与American Robotics就Ondas的 股东会议达成一致。在委托书被证券交易委员会“批准”或以其他方式提交后45天内，Ondas股东大会应根据适用法律和Ondas公司注册证书召开。如果在股东大会日期未能获得足够的票数批准合并 和合并协议拟进行的交易，或者如果没有确定法定人数 ，Ondas有权两次休会。

无邀请函；其他优惠。美国机器人公司同意不直接或间接(A)讨论、追求、招揽、发起、知情地促进或鼓励 或以其他方式就可能出售或可能导致全部或任何部分资本的出售或其他处置(无论是通过合并、重组、资本重组或其他方式) 或其他处置(无论是通过合并、重组、资本重组或其他方式)，也不使其高级管理人员、董事、雇员、股东、代表、代理人、投资银行家和 任何附属公司不直接或间接地(A)讨论、追求、征求、发起、知情地协助或鼓励 或以其他方式处置全部或任何部分资本。(B)与已提交或正在寻求提交(A)中所述建议书的任何第三方 签订任何合同，或(C)向Ondas或其附属公司以外的任何人提供与American Robotics有关的任何非公开和机密信息 ，但传统上是在公司业务运营的常规过程中向第三方提供的信息 除外。

工资保障计划贷款。在交易结束前 ，American Robotics必须向美国小企业管理局(SBA)提交其Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)的宽恕申请 。如果American Robotics在关闭之前没有获得宽恕， 在关闭时，PPP贷款的金额将被托管，等待SBA确定此类PPP贷款是否符合CARE法案下的宽恕资格 ，并在获得宽恕后发放给American Robotics的股东。截至本委托书的日期 ，American Robotics截至合并协议签署之日未偿还的两笔PPP贷款中的一笔已被免除 ，本金和利息总额为249,732.60美元。

高级人员及董事的弥偿。 从合并生效时间起至合并六(6)周年为止，Ondas必须(I)使合并后的幸存实体根据适用法律在各方面最大限度地履行和履行American Robotics的义务 根据American Robotics章程文件中的任何赔偿条款和披露时间表中 规定的任何赔偿协议(在每种情况下)，均在合并协议之日生效，并且(B)在每个情况下，ONTAS必须(I)促使合并的幸存实体根据适用法律在所有方面充分履行和履行American Robotics的义务。 根据American Robotics的章程文件和披露时间表中规定的任何赔偿协议，在每种情况下，这些赔偿协议均在合并协议的日期生效，并且(中间幸存实体和合并的幸存实体包含与合并协议日期American Robotics的章程文件 中规定的赔偿和免责条款相同(或基本相似)的条款。在收盘前，美国机器人公司可以自费为其董事和高级管理人员获得一份索赔期限为6年的“尾部”保单 。

R&W保险。在合并协议日期 ，Ondas必须提交一份关于R&W保险的活页夹协议副本。Ondas必须承担与获得R&W保单相关的所有费用 ，如适用，包括保费、中介费、承保费、尽职调查费、承运人佣金、保险人聘请的律师的律师费和剩余额度费用。Ondas不得以合理预期的方式修改或修改R&W保险单 ，以允许保险公司对American Robotics的任何股东进行代位求偿，或者 将以其他方式对American Robotics的股东提起任何诉讼或诉讼。

代表权和保修保险单

与合并协议中的条目一起， Ondas为受ASQ承保约束的R&W保险单签订了活页夹协议。R&W保险单 的总责任限额为7,000,000美元，保留额为700,000美元，可根据活页夹中的规定在成交时进行调整 ，以及其中规定的某些排除和其他条款和条件。

结案的条件

Ondas和American Robotics各自实施合并的义务 须在交易结束时或之前满足(或由双方书面放弃) 以下条件：

Ondas对 实施合并的义务须满足(或由Ondas书面放弃)某些条件，包括以下条件：

美国机器人公司完成合并的义务 取决于满足(或美国机器人公司书面豁免)某些条件，包括以下条件：

赔偿

美国机器人公司股东的赔偿

每个American Robotics股东 应分别而不是联合地赔偿每个Ondas受赔方不受或不受任何损失、损害或责任的损害，并保护他们不受任何损失、损害或责任的损害，不包括任何惩罚性或惩罚性赔偿，但因下列原因而遭受、遭受或发生的此类受赔方遭受、遭受或招致的损失(统称为“损失”)以支付给第三方的范围为限(统称为“损失”)，则不在此限：

生死存亡

除合并协议第8.01条规定的美国机器人股东的赔偿义务，以及与该等赔偿义务相关的契约和协议 在适用的诉讼时效后三十(30)天内有效外， 本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述、保证、契诺和协议在截止日期 后不再有效，但下列规定除外。

尽管有上述规定： (A)不排除Ondas及其子公司根据R&W政策寻求追偿；(B)上述条款不限制任何按其条款预期在交易结束后履行的当事人的契约或协议，直到该契约或协议完全履行或不再生效；(C)Ondas、合并子公司I和合并子公司II将对违反任何契约或协议承担共同和个别责任 。(C)Ondas、Merge Sub I和Merge Sub II将不会因违反任何契约或协议而承担连带责任。 在该契约或协议完全履行或不再生效之前，Ondas、Merge Sub I和Merge Sub II将不承担连带责任 及(D)前述条文并不限制就欺诈而提出的申索。

法律责任的限制

每个美国机器人股东对Ondas受赔人的赔偿义务(I)应是数个，而不是连带的，以该美国机器人股东的按比例计算的赔偿份额为基础，(Ii)不得超过该美国机器人股东实际收到的合并对价部分；但Ondas应并应促使其他Ondas赔偿对象首先从构成American Robotics股东代表赔偿金额的美国机器人股东代表费用基金(如果有)部分(以及美国Robotics股东就从American Robotics股东向American Robotics股东追回的该等损失承担的责任)中追回Ondas有权就任何持不同意见的公司股票获得赔偿的任何损失(以及美国机器人股东就该等损失向American Robotics股东追回的责任

应由American Robotics股东赔偿的损失金额应减去Ondas 及其子公司以前收到的任何保险或其他收益，这些损失(扣除任何可扣除或共同支付的损失、可归因于此类赔偿的保险费实际增加以及与此类赔偿相关的合理自付成本)根据 从任何保险公司获得，这些损失由Ondas或其附属公司或其代表持有(包括以下各项)与此类损失有关的合同或其他事项。

终止权

合并协议规定，可以在交易结束前的任何时间终止 ：

修正案。

本协议的任何条款均可在合并生效前 以书面形式进行修订或放弃，并由合并协议各方签署 ，但前提是此类修订或弃权必须以书面形式进行。 只有在此情况下，本协议的任何条款才可在合并生效时间之前进行修订。

美国机器人公司股东代表

根据合并协议，Reese Mozer已被任命为美国机器人公司股东代表。由于任何American Robotics股东签署了书面同意、支持或 协议，或交付了正式签署的传送函或成交后传送函， 美国Robotics股东代表将获得不可撤销的授权和授权，在 合并完成后，作为代表为所有American Robotics股东的利益行事，作为与 有关 的独家代理和事实律师 此 包括以下权限和权力：

在交易结束时，美国机器人股东或其代表将把总额为200,000美元的 转给美国机器人股东代表， 由美国机器人股东代表用来支付他以这种身份产生的费用。如果 任何美国机器人股东在截止日期 之前根据DGCL第262条完善了其评估权利的行使，则在交易结束时，美国机器人股东或其代表将额外向美国机器人股东代表转账500,000美元，该账户由美国机器人股东开立，用于支付Ondas赔偿对象有权获得赔偿的任何损失。 Ondas赔偿对象有权获得赔偿的任何损失将由美国机器人股东在交易截止日期前根据《DGCL》第262条完善其行使评价权的规定。在交易结束时，美国机器人股东或其代表将额外转账500,000美元给美国机器人股东代表，用于支付Ondas赔偿对象有权获得赔偿的任何损失。美国机器人股东代表无权因履行合并协议项下的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿 ，但有权支付其作为美国机器人股东代表发生的所有自付费用 。在任何情况下，美国机器人公司股东代表 都不会被要求代表美国机器人公司股东预支自己的资金。

如果合并和其他 交易未完成，American Robotics必须向American Robotics股东代表偿还其与合并协议中考虑的合并和其他交易相关的所有费用 和合理发生的费用。 一旦American Robotics股东代表自行决定他将不会因其作为American Robotics股东的身份而招致或合理地 招致任何额外费用。 一旦American Robotics股东代表自行决定不会招致或合理地 招致任何额外费用，则应向American Robotics股东代表支付与合并协议中预期的合并和其他交易相关的所有费用 。 一旦American Robotics股东代表自行决定不会招致或合理地 招致任何额外费用根据美国机器人股东的比例 ；如果American Robotics股东代表赔偿金额 已存入American Robotics股东代表费用基金，则只有美国机器人股东代表费用金额(如果有)的未使用金额才能如此分配，而American Robotics 股东代表赔偿金额(如果有)的未使用金额不得分配，直到引发对American Robotics的要求的评估权利的最终解决为止。 权利的最终解决触发了对American Robotics的要求。 如果美国机器人股东代表赔偿金额 已存入American Robotics股东代表费用基金，则只能分配未使用的美国机器人股东代表费用金额(如果有)，并且不得分配未使用的美国机器人股东代表赔偿金额(如果有)，直到最终解决引发对American Robotics的要求的权利评估 权利此外，如果 美国机器人股东代表以这种身份产生的费用超过美国机器人股东代表费用金额，或者在分配美国机器人股东代表费用金额 之后，则美国机器人股东必须按照其各自的比例赔偿份额, 向American Robotics股东代表报销其产生的总费用与其从American Robotics股东代表费用金额中收到的 金额之间的差额。

根据合并协议， 美国机器人股东代表不会对 他根据任何交易协议与其服务相关的任何行为或不作为承担任何责任，但因 美国机器人股东代表的故意不当行为而直接导致的责任除外。

根据律师的建议，American Robotics股东代表 不对任何行动或不作为负责。每个American Robotics股东必须 按比例(基于该American Robotics股东的按比例赔偿份额)向American Robotics股东代表赔偿因任何索赔、调查、挑战、行动或诉讼引起的或与任何索赔、调查、挑战、行动或诉讼有关的 任何损失和责任(包括 调查、准备或抗辩任何诉讼、已开始或威胁的诉讼或任何索赔所合理招致的任何和所有费用)，或与索赔、调查、挑战、行动或诉讼有关的所有损失和责任。 任何索赔、调查、挑战、行动或程序，或与任何索赔、调查、挑战、行动或诉讼有关的损失和责任(包括在 调查、准备或抗辩中合理产生的任何费用)。上述赔偿 不适用于根据合并协议最终裁定American Robotics股东代表因其故意行为不当而承担责任的任何行动或程序 。如果美国机器人公司股东代表书面通知美国机器人公司股东在支付任何此类赔偿金额方面存在不足，则每个美国机器人公司股东必须立即向美国机器人公司股东代表全额支付他/她或其应课税额(基于该美国机器人公司股东的比例赔偿份额)的任何赔偿金额。 每名美国机器人公司股东必须立即向美国机器人公司股东代表全额支付他/她或其应课税额(根据该美国机器人公司股东的按比例计算的赔偿份额)。 每名美国机器人公司股东必须立即向美国机器人公司股东代表全额支付该金额的应课税额(基于该美国机器人公司股东的Pro Rata赔偿份额)。 每个美国机器人公司股东必须立即向美国机器人公司股东代表全额支付该金额的应课税额

根据合并协议，Ondas、Merge Sub I 和Merge Sub II有权最终依赖American Robotics股东代表根据合并协议和交易协议采取或不采取的所有行动以及拟进行的交易，所有这些行动或不作为对所有American Robotics股东都具有法律约束力。授予American Robotics股东代表的授权(I)附带利息且不可撤销，在任何American Robotics股东死亡、丧失行为能力、破产 或清算后仍然有效，(Ii)将在合并结束后继续有效。

我们财务顾问的意见

于2021年5月14日，National Securities Corp.(“National Securities”或“NSC”)向董事会提交其口头意见，随后于同日向董事会递交了National Securities致董事会的书面意见 ，就根据合并协议(“合并协议”)须支付予American Robotics股东的合并代价(“合并代价”) 从财务角度而言，截至该日期的公平性(“合并代价”)以书面确认。该意见基于日期为2021年5月13日的最新合并协议草案 ，该草案在国家证券发布该意见之前分发给该公司。

国民证券的意见直接 向董事会(以董事会身份)提出，仅从财务角度阐述根据合并协议须支付的合并代价对Ondas的公平性 。就本意见而言，国民证券假设(A)“合并对价” 包括公司交易费用、母票据的收益(国民证券假定将会得到宽恕，但就本意见而言， 已包括在“合并对价”中)、公司股东的 代表费用基金、母公司交易费用股票、母公司交易费用认股权证、融资债务以及PPP贷款托管金额的 总金额(各为²，尽管合并协议中对“合并对价”的定义 ，(B)可转换票据(定义见合并协议)将全部转换为普通股，每股票面价值0.0001美元，(C)用于计算每股收盘合并对价(定义见合并协议)和每股或有 对价(定义见合并协议)的全摊薄股数(定义见合并协议)将包括根据可转换票据(定义见合并协议)的假设 转换而可发行的该等American Robotics股票(定义见合并协议) ，以及(C)合并协议中定义的用于计算每股收盘合并对价(定义见合并协议)及每股或有对价(定义见合并协议)的美国机器人公司股票数量(定义见合并协议)及(C)用于计算每股收盘合并对价(定义见合并协议)及每股或有对价(定义见合并协议)的完全摊薄股数(定义见合并协议)。该意见未涉及合并、合并协议或与合并或其他相关的任何其他协议或谅解 的任何其他方面或含义 (财务或其他)。本委托书中的意见摘要通过参考书面意见书全文 进行保留。书面意见书作为本委托书的附件C，阐述了所遵循的程序、作出的假设 、审查的资格和限制以及国民证券在准备其意见时考虑的其他事项。 本意见不构成对任何持有Ondas或American Robotics普通股的持有者 应如何行动或投票的建议或建议。 该意见不构成对任何持有Ondas或American Robotics普通股的持有者 应如何行动或投票的建议或建议。 该意见不构成对任何持有Ondas或American Robotics普通股的持有者应如何行动或投票的建议。

关于发表意见，国家 证券审查：

出于分析和意见的目的，National 证券依赖于从公共来源获得并由National Securities提供和审查的所有 财务和其他信息以及 提供给National Securities或以其他方式与National Securities讨论或审查的所有其他信息的准确性和完整性，而不承担独立核实的责任或责任。国民证券根据 指示并经董事会同意，假设Ondas和American Robotics管理层编制的财务和其他预测 以及该等预测所依据的假设(包括所有财务和其他业绩数据的金额和时间) 是根据行业惯例合理编制的，并代表了截至编制之日对Ondas和American Robotics管理层的最佳估计和判断。在董事会的指示下，国家证券公司不承担任何责任 ，也不对此类分析或预测或其所依据的假设发表意见。National Securities还 假设，自National Securities上次获得财务报表之日起，American Robotics的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景 没有任何实质性变化。国民证券 在获得董事会同意的情况下，进一步依赖美国机器人公司管理层的保证，即他们不知道会使他们提供的信息和预测在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性的任何事实 。

在发表意见时，National Securities使用了几种方法进行财务分析，National Securities认为这些方法适合并与 合并相关，而且National Securities认为这些方法是类似交易的惯例。公平性意见的编制涉及 关于最合适和相关的财务分析方法、用于确定公允价值的数据以及将这些方法应用于特定情况和数据的重大判断，因此，此类意见不容易受到 部分分析或概要说明的影响。因此，尽管有本文总结的分析，国民证券认为 其分析必须作为一个整体来考虑，如果选择部分分析而不考虑所有此类分析和因素， 或试图为部分或全部此类分析和因素赋予相对权重，可能会造成对国家证券意见背后的评估 过程的不完整看法。

国民证券 在得出其意见时，考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。 国民证券在考虑了其所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了决定。国民证券只考虑了各种分析的权重，以检验其假设和结论，这证实了 其结果。分析中用作比较的公司或先例交易不能直接与Ondas或American Robotics相比， 或合并。国民证券编制这些分析的目的是(以董事会身份)就根据合并协议支付的合并对价在财务角度对Ondas的公平性向董事会提供意见 。 这些分析不旨在评估，也不一定反映企业或证券实际买卖的价格 。基于对未来结果的预测进行的分析不一定指示实际的未来结果，这些结果可能与这些分析所建议的大不相同。由于这些分析本身具有不确定性， 基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与这些预测大不相同，Ondas、National Securities或 任何其他人均不承担任何责任。

合并考虑是通过美国机器人公司(American Robotics)和翁达斯(Ondas)之间的公平谈判确定的。国民证券没有向董事会建议任何具体金额的合并 对价，或者任何具体金额的对价都构成合并的适当对价。国民证券向董事会(以其身份)提出的意见是董事会在作出批准合并的决定时考虑的众多因素之一。

国家证券未被要求对提供给国家证券或由国家证券审查的任何信息进行独立核实， 也未向国家证券提供任何此类核实，国家证券不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任或责任 。National Securities没有对American Robotics的资产 或负债(或有或有)进行独立评估，包括可能因合并而产生的资产或负债，也没有根据任何州或联邦法律评估American Robotics的偿付能力。National Securities未对American Robotics是或可能 参与或受制于的任何未决或威胁的诉讼、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析 ，且其意见未对任何此类事项引起的索赔、结果或损害的可能主张 作出假设，因此也未考虑 。

国民证券还假设，经董事会 同意，最终签署的合并协议格式与提供给国民证券的最后草案没有任何实质性差异，合并的完成将根据合并协议的条款和条件完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得合并所需的监管机构或第三方同意和批准的过程中，不得拖延、限制、将 施加限制或条件，这将对American Robotics或合并预期的好处产生不利影响。此外，意见发表之日后发生的事件 可能会对发表意见时使用的假设产生重大影响；但是，国民证券 没有任何义务重申、更新或修改其意见。National Securities不是法律、税务或监管顾问，National Securities在未经独立验证的情况下依赖Ondas和American Robotics的评估，以及它们各自的法律、税务和监管顾问。 关于此类事项，National Securities依赖于ONDAS和American Robotics及其各自的法律、税务和监管顾问。

该意见仅限于从 财务角度而言，于意见日期对Ondas根据合并协议须支付的合并代价的公平性 ，并无就合并对Ondas任何类别证券持有人、债权人或Ondas的其他股东 的公平性或Ondas参与合并的基本决定发表意见。 。(B)本意见仅限于就根据合并协议须支付的合并代价对Ondas的公平性提出意见 ，并不就合并对Ondas的任何类别证券持有人、债权人或其他股东 的公平性或Ondas参与合并的相关决定发表意见。该意见未涉及合并、合并协议或与合并或其他相关的任何协议或谅解的任何其他方面或含义 。National Securities未就与合并对价相关的任何Ondas高管、 董事或员工或任何类别的此类人士的补偿金额或性质是否公平发表任何意见。国民证券假设 母权证的行权价将是紧接合并结束前一个交易日的母公司普通股(定义见合并协议)的交易价格 ，就本意见而言，母权证的行权价等于母公司普通股截至2021年5月12日的10日成交量加权平均价，并未就安联股票的价格或交易区间发表任何 意见此外，国家证券公司没有就合并对Ondas的偿付能力或生存能力的影响发表意见，也没有就Ondas在合并完成前到期时偿还债务的能力发表意见。

国民证券的意见必须 基于现有的和可以评估的经济、市场、货币、监管和其他条件，以及在其意见发表之日向其提供的信息 。国家证券的意见没有涉及与Ondas可能已有的替代交易或战略相比，这笔交易的相对优点 。

国民证券的意见仅在评估合并时提供给董事会 。该意见未涉及Ondas‘ 实施合并的基本业务决定，也不是就如何投票或就有关交易的任何事项采取行动向董事会或Ondas普通股的任何持有人 提出建议。

财务分析

以下是国家证券于2021年5月14日提交给董事会的重大财务分析摘要，这些分析与其考虑合并协议考虑的拟议合并有关。摘要并不包含Ondas的所有财务数据证券持有人出于独立确定公允价值的目的而可能希望或需要的 。我们鼓励Ondas证券的持有者在做出与拟议合并相关的任何投资决定之前咨询他们自己的财务 和其他顾问。以下摘要并不是对国民证券执行的财务分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果 并不代表国家证券给予这些分析的相对重要性或权重。以下财务分析摘要 包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读 才能理解讨论的财务分析。

在其分析中， 国家证券对这两家公司使用了三种估值方法。虽然国家证券对Ondas和American Robotics都采用了这些方法，但其对Ondas的分析只是将其与将作为合并对价的一部分的Ondas普通股的市场价格进行比较。国民证券在其专业判断中得出结论， 此类分析的结果与Ondas的市场价格足够接近，因此不需要对Ondas进行进一步的估值分析。

下面介绍National Securities用于American Robotics的估值方法：

精选上市公司分析

National Securities应用了选定公司的估值倍数 ，这些公司的公开交易股权证券National Securities被认为与American Robotics的某些财务数据相关。 国家证券公司在其专业判断和经验方面选择了这些上市公司，因为它们被认为在一个或多个方面与美国机器人公司相似。就这些分析而言，(I)除另有说明外， 选定公司的股价反映了截至2021年5月12日的收盘价，以及(Ii)选定公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的未来财务业绩估计 基于这些公司的公开研究分析师估计 。在其专业判断中，国民证券没有分析2022年12月31日之后的时期，因为分析师 通常无法获得这些时期的估计。

审查的财务数据包括：

尽管没有一家入选的上市公司 与American Robotics有直接的可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是拥有业务的上市公司 ，出于分析的目的，这些公司在某些方面可能被认为与American Robotics的业务相似。国家证券考虑的入选公司 包括：

公司名称

根据公开可获得的研究 分析师对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的估计，选定公司的财务数据的平均值、条带平均值(不包括最高 和最低值)和中值倍数为：

国民证券审查了入选上市公司的分析结果，并考虑了几个因素，其中包括美国机器人公司和入选公司的规模、地理位置和收入组合，以及美国机器人公司与入选公司相比的其他运营和财务 特征，国民证券根据其专业 判断和经验，根据American Robotics预测估算American Robotics 2021年收入的多个范围为4.12倍至50.18倍，根据American Robotics预测估算American Robotics 2022年收入的范围为3.70倍至10.32倍。

这项分析表明，American Robotics的隐含企业价值 参考范围约为680万美元至8310万美元(基于2021年收入)和3740万美元至1.042亿美元(基于2022年收入 )，而合并协议规定的合并对价约为7060万美元。

选定的先例交易分析

国家证券考虑了国家证券认为相关的某些业务合并和其他交易的财务条款 。之所以选择先例交易，是因为National Securities认为目标公司或资产在一个或多个方面与American Robotics相似。 所选交易的财务数据基于公开申报文件、公开可用的研究分析师估计和其他公开 可用信息。

所选交易的审核财务数据 包括所选交易中支付的对价所隐含的企业价值，即目标公司截至交易公告日期的最近12个月营收的倍数 。

所选交易审核的财务数据的观察到的高、中、低和平均倍数分别为71.21x、8.71x、3.57x和18.39x。考虑到 选定交易分析的结果，National Securities根据其专业判断和经验，将3.57倍至71.21倍的倍数 应用于American Robotics预计的2021年收入(提供给National Securities)。

选定的交易分析显示，American Robotics的隐含企业价值参考范围约为590万美元至1.179亿美元，而合并协议规定的合并对价 约为7060万美元。

贴现现金流分析

国民证券执行了贴现现金流分析，以得出American Robotics的权益价值参考范围。参考范围通过添加(I)截至2018年12月31日至2024年12月31日的财政年度的无杠杆自由现金流净现值(基于American Robotics的预测 )和(Ii)American Robotics的估计终端值的现值来确定。此外，国民证券 还执行了额外的现金流贴现分析方案，据此，American Robotics的预测下调了50%。National 证券决定在其专业判断中执行这项额外的调整分析，以便在American Robotics面临潜在不利情况时分析American Robotics的 贴现现金流。国民证券根据其专业判断和经验，基于其专业判断和经验，根据American Robotics的预测和贴现率 ，对截至2025年12月31日的两个财年的American Robotics的无杠杆 自由现金流进行了估计，应用了10.0x至14.0x的最终 价值倍数。 贴现率为32.2%至42.2%。国民证券通过应用资本资产定价模型得出了上述贴现率，反映了American Robotics的加权平均资本成本估计 。贴现现金流分析显示， 根据American Robotics的预测，American Robotics的隐含股权价值参考范围为1.685亿美元至4.132亿美元， 根据National Securities调整后的American Robotics预测，隐含的股权价值参考范围为82.0亿美元至2.039亿美元。

其他事项

根据Ondas 与国民证券公司之间的订约函，Ondas同意在开始聘用时向国民证券公司支付5万美元的初始预约费 ，并在向董事会提交意见时支付7.5万美元的费用。此外，如果董事会要求National 就该交易提出意见，则应支付25,000美元的额外费用。Ondas已同意 偿还国家证券的某些费用，并赔偿国家证券以及某些相关个人和实体因其参与而产生的或与之相关的某些债务和其他项目 。在过去两年中，国民证券(National Securities) (1)以顾问身份，(2)在Ondas的三次私募中担任配售代理，(3)在Ondas的一次公开发行中担任承销商 。

发布意见时，国民证券的银行团队受聘于国民证券。截至2021年5月17日，国民证券的银行团队受雇于B.Riley Financial， Inc.(简称B.Riley)。B·莱利(B.Riley)担任此次公开募股(IPO)的承销商，此次公开募股于2021年6月11日结束。

国民证券及其附属公司 从事广泛的证券活动和金融咨询服务。国民证券及其附属公司未来可能会向American Robotics、Ondas及其各自的附属公司提供投资银行和其他金融建议和服务，国家证券及其附属公司预计将获得补偿。在正常业务过程中，National 证券及其关联公司可以为自己的账户或他人的账户积极交易或持有Ondas及其关联公司的证券，相应地，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

某些预测的财务信息

美国机器人公司和该公司通常不会对未来的收入、收益或其他业绩进行公开预测 。然而，考虑到董事会对交易的审议 以及NSC对American Robotics的财务分析(见“财务顾问意见”)，American Robotics管理层秘密向本公司提供了关于American Robotics截至2021年12月31日至2025年12月31日的未来运营的非公开内部财务预测，公司随后向NSC提供了 。NSC对从公司收到的数据进行了某些调整，这些调整是基于NSC的经验和判断 。本公司已从American Robotics的财务预测中纳入以下摘要信息，以便 其股东能够访问某些以前非公开的信息，因为公司董事会 在评估交易时考虑了此类信息，我们的财务顾问NSC也考虑了此类信息以提供其公平意见。

未经审计的预期财务信息 的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守SEC发布的 准则和美国注册会计师协会制定的关于编制和呈现预期财务信息的准则，但公司管理层认为，该信息是在合理的 基础上编制的，并且表示，截至编制之日，American Robotics对其估计的未来财务业绩的预期 此外，未经审计的预期财务信息没有考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件 。预期财务信息是在独立 基础上处理American Robotics时准备的，并未使交易或任何其他潜在收购生效。然而，该信息不是事实，不应依赖 作为未来结果的必然指示，本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息 。

随附的预期财务信息 包括未根据GAAP计算的财务指标，即EBITDA和调整后EBITDA(如上文定义的 )。EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为营业收入或净收入的替代指标，以衡量经营业绩或现金流，也不应被视为衡量流动性的指标。非GAAP指标不一定由不同的 公司以相同的方式计算，不应被视为替代或优于GAAP结果。

American Robotics对预期财务信息的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同， 包括本委托书中其他地方的“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的告诫声明”中陈述的风险和不确定性。因此，不能保证预期的 结果表明American Robotics的未来表现，也不能保证实际结果与预期财务信息中呈现的结果不会有实质性差异 。在本委托书中包含预期财务信息不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。

本公司和American Robotics 没有更新、也不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况 ，包括一般经济或行业条件的任何变化，或反映后续事件的发生。 本公司、American Robotics或其各自的任何代表或顾问均未就本公司或American Robotics的最终业绩向 任何人作出任何陈述。

昂达斯高级管理人员和董事在交易中的利益

在考虑董事会关于交易的 建议时，股东应该意识到，Ondas的高管和Ondas董事会成员在交易中的利益可能不同于Ondas股东的一般利益，或者不同于Ondas股东的一般利益，或者不同于Ondas股东的利益。董事会知道这些利益，并在 批准合并协议和就将在特别会议上提交的建议提出建议时考虑了这些利益。 这些利益如下：Ondas的董事和高级管理人员有权获得赔偿，并有权获得交易完成后仍将继续存在的董事和高级管理人员责任保险。

会计处理

Ondas将按照符合美国公认会计 原则(“GAAP”)的会计收购方法，将该交易记为Ondas对American Robotics的收购 。Ondas预计，交易完成后，American Robotics的股东将获得合并后公司约16.6%的已发行普通股和投票权，Ondas股东将保留合并后公司已发行普通股和投票权的83.4%。除了考虑这些相对投票权外，Ondas还考虑了合并后公司董事会和董事会委员会的拟议组成，以及合并后公司执行管理团队的拟议 成员，以确定会计目的的收购者。根据这些因素的权重 ，Ondas得出结论，它是会计收购方。

根据收购会计方法，截至合并生效时，American Robotics的 资产(包括可识别的无形资产)和负债将 按各自的公允价值入账，并与Ondas的公允价值相加。任何超出美国机器人公司资产和负债公允净值的并购价格都将记为商誉。American Robotics的运营结果将 与Ondas的运营结果在交易结束时开始合并。Ondas关闭后的合并财务报表将不会追溯重述，以反映美国机器人 的历史财务状况或运营结果。交易完成后，根据最终确定的购买价格分配，Ondas的收益将反映 任何购买会计调整的影响，包括与收购资产和承担的负债的公允价值调整相关的任何增加的折旧和摊销 。

本委托书中包含的 未经审计的预计财务报表中使用的收购价格的分配是基于管理层的初步估值。资产和负债的最终公允价值估计 将在第三方评估公司的协助下确定。Ondas‘ 初步估计和假设可能会在内部研究和第三方资产(包括投资、物业和设备、包括商誉在内的无形资产以及某些负债)的第三方估值确定后发生重大变化 。

交易后Ondas的所有权

自.起[●]，2021年，Ondas有[34,032,040] 已发行普通股。

根据合并协议的条款，在交易结束之日，Ondas将向American Robotics的股东发行总计675万股普通股。基于上述 ，紧接交易结束后，[40,782,040]普通股将发行和发行，在交易中向American Robotics股东发行的 股票将约占公司已发行普通股 和投票权的16.6%。Ondas股东在紧接交易完成前持有的普通股股份将 约占交易完成后公司已发行普通股和投票权的83.4%。以上 是对普通股交易后股份的估计，以及是否进行了任何调整。

交易前某些受益所有者和管理层的安全所有权

自.起[●]2021年，也就是特别会议的记录日期， 下表列出了以下有关我们普通股实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每个股东 是我们普通股超过5%(5%)的实益拥有者，(Ii)我们的每一位现任董事和高管 作为一个团体，以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。除另有说明外，每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。普通股、股票期权、 限制性股票单位(“RSU”)和普通股认购权证目前可以在本文件发布之日起六十(60)天内行使或转换为我们普通股的股票 ，在计算该人的所有权百分比时，这些股票被视为已发行股票，并由 持有期权、RSU或认股权证的人实益拥有，但在计算该人的所有权百分比时， 不被视为未偿还股份除非另有说明，否则下面列出的所有 高级管理人员和董事的地址是：马萨诸塞州楠塔基特老南路61号，邮编：02554。

交易后公司的担保所有权

下表列出了 每个预期 担任合并后公司的高管或董事、所有这些高管和董事作为一个集团，以及每个 预期持有我们普通股5%以上的人在交易完成后对我们普通股的实益所有权的信息。对于此表，我们假设与交易相关的普通股将发行6,750,000股 。

交易前后的高管和董事会

下表列出了交易前后有关我们的高管和董事的 信息。

联邦证券法后果；股票转让限制协议

在American Robotics中拥有 权益的持有者在交易中获得的所有Ondas普通股股票将根据修订后的 1933年证券法下的注册要求豁免发行，其下的规则和法规(统称为“证券法”)和 将被视为根据证券法理解的受限证券。此外，某些American Robotics 股权持有者将受到180天的合同锁定，这与完成合并有关。Ondas 已同意提交S-3表格的注册声明，规定转售在交易中发行的股票，包括认股权证相关的Ondas普通股股票 ，该注册声明要求在交易截止日期 后90天内生效，取决于SEC的评论。

昂达斯股东持不同政见者的权利

Ondas股东在交易中没有持不同政见者的权利。

合并的重大联邦所得税后果

合并将不会对Ondas普通股的持有者产生美国联邦所得税 后果。

监管事项

根据合并协议，如果Ondas没有资格 成为美国联邦法典49 U.S.C.40102(A)(15)(合并后确定的)所定义的美国公民，则Ondas将被要求申请 并获得与American Robotics的无人机运营相关的美国交通部外国民用航空器许可证或特别授权(第14 C.F.R.Part 375 )。Ondas认为它目前有资格，也将在交易完成时符合美国法典49 U.S.C.40102(A)(15)中所定义的美国公民资格，因此，Ondas认为与合并相关的交易不需要监管部门的 批准。

美国机器人管理探讨 及财务状况和经营成果分析

一般信息

以下讨论和分析提供了管理层 认为与评估和了解美国机器人公司2020财年与2019年财年以及截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的运营结果和财务状况相关的信息。

概述

American Robotics是高度自动化无人机系统的商业开发商，向企业客户提供超高分辨率的航空数据。通过在机器人自主性、机器视觉、边缘计算和人工智能方面的创新，美国机器人公司创造了下一代无人机技术：能够持续、无人值守操作的高度自动化的机器人数据平台。因此，American Robotics为企业客户提供了持续数字化、近乎实时地监控和分析其资产的能力 。

美国机器人侦察系统™经过了全新的设计，是一种端到端的产品，能够在现实世界中持续进行有人值守的操作。Scout系统由机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能方面的创新 提供支持，作为商用无人机解决方案提供了前所未有的效率 。SCOUT系统™由(1)具有先进成像有效载荷的高度自动化无人机、SCOUT(2)用于住房、充电、数据处理和云传输的坚固型基站、SCOUTBASE和(3)美国机器人分析和用户界面软件包SCOUTVIEW以及连接这些主要子系统的一系列支持技术组成。一旦在客户所在地的现场安装了 ，一支连接的、不受天气影响的侦查队将无限期地留在作业区内，每天自动 收集数据、自我充电，并定期可靠地无缝提供数据分析。

无需人工干预 即可在现场操作Scout System™，并将POWER EDGE计算整合到Scout System™中， 结果是American Robotics客户的数据采集成本降低了10倍以上。与传统无人机技术不同，Scout System™在野外生活多年，每天执行多项任务，无需人工干预。 这种自动化以及每个基站内部的边缘计算能力的结果是，能够以前所未有的分辨率、 频率和速度捕获数据。反过来，此功能允许用户以可靠、可重复和可扩展的方式提取可操作的信息。

结合到Scout无人机技术中的先进且高度自动化的 实现了机器人即服务(RAAS)商业模式的实施，在这种模式下，美国的Robotics客户不需要在机器人或无人机硬件上进行昂贵的资本投资，而是可以通过订阅服务获得由Scout无人机系统收集的数据 。这使American Robotics能够在该公司保留所有权并代表这些客户运营的无人机硬件上实现高利润 。在American Robotics开发和推出最新的硬件和软件功能时，还可以保证客户 使用这些功能。

American Robotics通过直销团队在全国范围内向在农业、工业和关键基础设施垂直领域运营的大型企业销售产品和服务，这些企业包括大型铁路运营商、电力和天然气公用事业、石油和天然气生产商、大型农业投入 制造商、大型农业合作社，以及国土安全和国防、 和交通等领域的其他关键基础设施应用。American Robotics的业务由单一服务部分组成，所有这些服务都在美国销售和提供 。

American Robotics自成立以来已 出现重大净亏损，预计未来几年将继续出现巨额亏损，因为该公司 将继续开发、制造和营销其技术。美国机器人公司的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。

American Robotics未来的资本需求 将取决于许多因素，包括公司 技术的开发、制造和营销方面的进展、准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权利所需的时间和成本、公司建立协作安排的能力、营销活动以及与之竞争的技术和市场 发展，包括法规变化和目标市场的整体经济状况。

监管审批

2019年，美国机器人公司提交了几份申请 ，要求监管部门批准侦察系统™。其中包括申请认证，以及免除第14编C.F.R第107部分中的几项法规 ，以允许美国机器人公司的技术进行操作、研发和商业使用。

2020年1月，几名美国机器人公司的工作人员和多个侦察系统™在内华达州南部的合作伙伴测试设施花了三周时间测试、记录并向包括联邦航空局在内的观察员展示美国机器人技术的能力。 这项测试活动最终在2020年2月联邦航空局向侦察系统™颁发了特别适航证书， 允许波士顿的一名飞行员同时操作最多三个系统。侦察无人机将在飞行时由 目视观察员监控。

在这项努力的同时，美国联邦航空局还向美国机器人公司授予了第14 C.F.R.§107.31条的豁免权，该条款允许美国机器人公司独特的基于声学的飞机探测和回避传感器与侦察系统™一起使用，以允许BVLOS无人机飞行操作。 在联邦航空局批准的这种操作模式下，与侦察基站位于同一位置的无人机飞行员被允许操作侦察系统™。

2021年1月，美国联邦航空局批准美国机器人公司(American Robotics) 第一次也是目前此类批准之一，允许远程操作侦察系统™，在操作地点没有人在场。该批准包括对管理国家空域系统(NAS)中UAS操作的某些联邦航空法规(br}的豁免和豁免的独特组合。这一批准不仅是对American Robotics的安全集成UAS的 技术和监管方法的验证，也为该公司在商业市场运营自动化无人机系统提供了强大和持久的先发优势 ，该公司认为，这是所有 商用无人机应用的90%以上的要求。这使American Robotics获得了相对于商用无人机行业其他参与者的竞争优势 ，并允许该公司开始与大型工业企业合作，作为这些 企业值得信赖的服务提供商建立滩头阵地。

美国机器人公司(American Robotics)预计，由于美国联邦航空局的批准，以及随后企业客户的兴趣增强，销售额将会增加。

融资活动

2020年，American Robotics 发行了可转换票据，并向现有投资者和一小部分新投资者出售普通股，以筹集总计235万美元的额外资本，其中总计85万美元的可转换票据的利息年利率为6%。 募集的资金将用于资助American Robotics的运营，包括研发、对 监管事项的额外支持、增加销售和营销努力，以及支持American Robotics的持续增长和扩张除非转换，否则这些票据将自动到期并在 日期(从2023年1月31日至2023年12月18日)全额支付，包括应计利息。

于截至2021年3月31日止三个月内，American Robotics额外发行总额为250,000美元之附息可换股票据，年息率 6%，到期条款与上一段所述相同。截至2021年3月31日，可转换票据 应付余额，包括2021年及以前发行的所有可转换票据，包括未偿还本金2,725,000美元和应计利息212,999美元。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，并随后蔓延到世界其他地区， 并导致包括美国在内的世界各地加大了旅行限制、商业中断和紧急隔离措施。

美国机器人公司的 业务、财务状况和运营结果在2020年和截至2021年3月31日的 三个月受到新冠肺炎疫情的重大影响：

在 2020年第一季度，American Robotics将其业务活动减少到仅限关键操作，并要求所有员工在家工作 ，直到公共卫生状况改善。根据马萨诸塞州联邦发布的命令，除了与远程员工支持相关的职能外，American Robotics的公司 办公室和设施均已关闭。所有销售 活动都被缩减，并在可能的情况下推迟了与客户的接触。由于American Robotics 在2020年接洽的大多数客户都是农业垂直领域的客户，这意味着这些客户接洽将推迟到2021年，因为农业的季节性 。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对新冠肺炎疫情，其中包括许多所得税条款。这些税收条款中的一些 预计在颁布日期之前的几年内具有追溯力。美国机器人公司(American Robotics)申请并获得了经济伤害灾难贷款和工资支票保护计划(PPP)下的资金，金额为257,029美元。申请这些资金的 要求American Robotics真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款 申请成为支持公司运营所必需的。此认证进一步要求American Robotics考虑其当前的 业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。

2020年12月27日， 对遭受重创的小企业、非营利组织和场馆的经济援助法(“经济援助法”)颁布，其中包括 第二轮购买力平价的条款。2021年1月，American Robotics申请并于2021年2月收到了第二轮公私合作伙伴关系(PPP)下的资金，金额为235,846.37美元。申请这些资金需要American Robotics真诚地证明 当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司运营所必需的。此认证进一步 要求公司考虑其当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持 持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收以及与这些资金相关的贷款的宽恕 取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于其未来对宽恕标准的遵守而获得此类贷款的宽恕 。American Robotics正在与贷款人讨论此第二轮PPP贷款的 宽恕问题。但是，截至本委托书的日期 ，尚未就此贷款的豁免作出任何决定。

2020年间，作为对新冠肺炎以及相关人员限制的回应，管理层决定继续延长某些 员工的休假和减少工作时间，这些员工预计将于2020年4月恢复充分就业。持续减少的工时和休假将 延长至2020年，并延长至2021年第一季度。管理层还决定冻结额外招聘和扩大生产的所有计划 额外的侦察系统。工程资源被转用于提高American Robotics技术的可制造性， 并支持获得监管部门的批准。会议还决定，仅执行波士顿本地的一项客户合约，并由美国机器人公司的员工进行操作，采取适当的健康预防措施，并完全遵守所有公共卫生命令。销售和 业务开发资源被转用于扩大American Robotics与工业 领域企业的合作，因为预计一旦American Robotics的 技术获得监管批准，这一垂直领域将成为收入和销售的驱动力。与大型电力公用事业公司、石油和天然气巨头以及化工专业的有限合作一直 非常令人鼓舞，预计一旦American Robotics寻求的监管批准获得批准，这些合作将立即转变为创收活动。

2021年5月，在截至2021年3月31日的三个月之后，美国机器人公司截至2021年3月31日的两笔未偿还PPP贷款中的一笔已被免除，本金和利息总额为249,732.60美元 。

美国机器人公司预计 其业务、财务状况和运营结果将在2021年受到新冠肺炎疫情的影响，主要原因是 2020年至2021年客户活动放缓。此外，新冠肺炎大流行仍在持续，在可预见的未来仍是一个未知风险。冠状病毒可能在多大程度上影响American Robotics的业务将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测。因此，该公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营结果的全面影响 。此外，如果公司因新冠肺炎疫情 对其运营产生任何新的影响或产生额外的意想不到的成本和费用， 此类运营延迟和意想不到的成本和费用可能会对公司的业务、财务状况和2020年至2021年的运营结果产生进一步的不利影响。

美国机器人公司运营业绩和财务状况的关键组成部分

收入

美国机器人公司的收入 主要来自销售使用美国机器人侦察系统™的服务。由于正在进行的开发和 商业化流程，以及正在进行的侦察系统™的监管审批流程，该公司的收入 历来来自试点计划、短期概念验证测试和相关服务。从历史上看，American Robotics 的销售和客户服务资源有限，无法支持更高的销售量。在2020和2019年，该公司将其销售和 业务开发努力扩展到工业垂直市场，这极大地增加了American Robotics的销售渠道和 目标客户和项目的数量。American Robotics预计，随着监管部门批准American Robotics的技术，这一增加的客户参与度将在2021年及以后带来更多 销售机会和收入。

销售成本

美国机器人公司的销售成本 主要包括美国机器人侦察系统™中包含的组件成本以及与交付、安装和部署相关的其他成本 。American Robotics预计其在扩大客户销售和服务方面的投资 努力将导致未来童子军系统™的销售量增加，这将导致更高的销售成本。更高的单位销售量 反过来将提供规模化生产机会，这可能会导致销售成本在未来一段时间内占收入的百分比 下降。

一般事务和行政事务

一般和行政费用 主要包括工资和福利费用、法律和会计服务、专业服务、租金和设施费用、一般责任保险和差旅费用。American Robotics预计，由于2021年及以后员工人数持续增加以及对其业务和运营的支持，这些费用将会增加。

销售及市场推广

销售和营销费用 主要包括工资和福利费用、贸易展览、营销计划和促销材料、差旅费用以及某些设施成本的分配 。American Robotics预计，由于员工数量的持续增长以及对公司业务和运营的支持 ，这些费用将会增加。

研究与开发

研发费用 主要包括从事研究、设计和开发活动的承包商的工资和福利费用，包括 知识产权、差旅费用和某些设施成本的分摊。American Robotics预计其研发成本 将会增加，因为除了 可能取决于客户和行业的新软件和分析功能外，该公司还在继续投资开发其产品。

其他收入(费用)

其他收入(费用)主要包括利息支出和赠款收入。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入和毛利

由于客户销售活动增加，截至2021年3月31日的三个月的已实现收入和毛利润与2020年同期相比增加了50,000美元 。

运营费用

American Robotics的本金 运营成本包括以下项目占总费用的百分比。

由于以下项目，运营费用增加了 $68,124：

运营费用的增加 主要是由于其他研发成本(包括向公司产品和服务中使用的技术 合作伙伴和供应商付款)的费用增加所致。

营业亏损

主要由于上述运营费用的增加，截至2021年3月31日的三个月，American Robotics的运营亏损增加了18,124美元，达到723,064美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营亏损为704,940美元。

其他收入(费用)，净额

在截至2021年3月31日的三个月中，其他收入(支出)净额 增加了224,498美元，达到195,264美元，而截至2020年3月31日的三个月为(29,234美元)。在截至2021年3月31日的三个月里，与2020年同期相比，American Robotics确认了反映在其他收入(费用)、净额中的额外赠款 收入。

净亏损

由于上述项目的净影响 ，截至2021年3月31日的三个月的净亏损减少了206,374美元，降至527,800美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为734,174美元 。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，American Robotics认为 其现金和现金等价物以及应收账款不能作为一项独立业务为公司提供足够的流动资金，以履行其在接下来的12个月或后续期间的义务，但预计将通过 交易完成，或者在交易未完成的情况下，根据需要通过增加销售额和降低成本，以及通过替代战略或融资交易来满足其流动性需求 。交易完成后，American Robotics的 未来资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、员工扩张率、 向新市场扩张的时机和程度、引入新功能和增强解决方案的时机、 对互补业务和技术的潜在收购、市场对其解决方案的持续接受程度，以及总体经济 和市场状况。

截至2021年3月31日，American Robotics的主要流动性来源 包括725,483美元的现金和现金等价物，而截至2020年3月31日的现金和现金等价物为938,227美元；截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为250,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为800,000美元。有关American Robotics在截至2021年3月31日的期间和截至2020年12月31日的年度的流动性和资本来源 承诺的其他信息分别载于“-现金的来源和(使用) ”和“-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比-现金的来源和(使用)” 。

现金的来源和用途

在截至2021年3月31日的三个月中，现金 在经营活动中的主要用途是为American Robotics的当前支出提供资金，这些支出主要与销售和营销以及研发活动有关，这是公司利用联邦航空局的批准为客户提供服务 和支持所必需的。融资活动提供的净现金25万美元是由于在截至2021年3月31日的 三个月发行了可转换票据。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

运营费用

American Robotics的本金 运营成本包括以下项目占总费用的百分比。

2020年的运营费用 比2019年减少了1,308,258美元，原因如下：

运营费用的减少 主要是因为其他研发成本项下的费用较低，包括用于原型制作、系统和子系统的现场测试、向技术合作伙伴和供应商支付用于公司产品和服务的技术 的资金。此外，人力资源成本也较低，因为延长了休假时间，并在2020年冻结了招聘。同样，由于新冠肺炎相关限制，2020年的销售和营销成本也较低。

营业亏损

主要由于运营费用 下降，截至2020年12月31日的年度，American Robotics的运营亏损减少了1,316,358美元，降至2,579,470美元 ，而截至2019年12月31日的年度为3,895,828美元。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额 在截至2020年12月31日的一年中增加了155,577美元，达到131,818美元，而截至2020年12月31日的一年为(23,759美元)。 2020年，American Robotics确认了反映在其他收入(费用)，净额中的额外赠款收入。

净亏损

由于上述项目的净影响 ，截至2020年12月31日的年度净亏损减少1,471,935美元至2,447,652美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为3,919,587美元。

现金的来源和用途

在截至2020年12月31日的年度中，现金 在经营活动中的主要用途是为American Robotics的当前支出提供资金，这些支出主要与研发以及销售和营销活动有关，这是公司在扩展到新的细分行业时为更高水平的业务提供服务和支持所必需的 。运营活动中使用的现金流减少的主要原因是 员工和第三方咨询服务人员减少，以及研发活动减少。与2019年相比，2020年融资活动提供的净现金减少了 ，原因是2020年可转换票据和普通股的发行量比2019年减少了 。

需要投票

需要在特别会议上以多数票 投赞成票才能批准股票发行方案。

董事会一致建议您投票支持股票发行提案。

建议2：休会建议

休会建议允许董事会提交一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在特别会议举行时没有足够票数批准股票发行建议的情况下，允许进一步征集委托书(根据列示的 票数)。在任何情况下，Ondas 都不会征集委托书来推迟特别会议或完成交易，超过内华达州 法律规定的适当日期。休会提案的目的是让Ondas有更多时间征集支持股票发行提案的委托书。

除了特别会议延期 在休会提议获得批准后，根据内华达州法律，董事会有权在召开特别 会议之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，Ondas将发布新闻稿，并在情况下采取其认为必要且 实际可行的其他步骤，将推迟通知其股东。

休会建议不获批准的后果

倘休会建议于 特别大会上提呈，而该建议未获股东批准，则董事会可能无法将特别会议延期至较后的 日期，若根据列示的票数，特别大会当时并无足够票数批准完成合并及相关建议 的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至较后的 日期。

需要投票

我们的普通股持有者需要在特别会议上投赞成票 ，才能批准休会提议。

董事会一致建议 您投票支持休会提案

特别会议

董事会使用此委托书 向在记录日期持有Ondas普通股的Ondas股东征集委托书，以便在Ondas 特别会议上使用。Ondas首先将此委托书和随附的委托书邮寄给Ondas股东[●], 2021.

日期、时间和地点

Ondas特别会议 将于[●]在…[●]东部时间，在[●].

翁达斯特别会议的目的

在Ondas特别会议上， Ondas股东将被要求考虑并表决以下提案：

董事会建议

董事会已批准合并及相关 交易、合并协议及与合并及关联交易有关的其他协议，并确定合并及关联交易、合并协议及与合并及关联交易有关的其他协议为 合宜且符合Ondas及其股东的最佳利益。董事会一致建议Ondas股东投票表决：

记录日期；有投票权的股票

Ondas已修复了以下日期的业务关闭 [●]，2021年为确定有权收到Ondas特别会议通知并在其上投票的Ondas股东的记录日期。 只有记录日期的Ondas普通股记录持有人才有权在Ondas特别会议及其任何延期或延期上收到通知并投票 。

每股Ondas普通股 有权就会议前提出的每个事项投一票。在记录日期，大约有[34,032,040]已发行和已发行普通股的股份 。

法定人数要求

根据内华达州法律和Ondas 章程，在Ondas股东特别会议上处理业务必须达到Ondas股东特别会议的法定人数。 代表大多数已发行和已发行股票的股东出席并有权在特别会议上投票， 亲自或由委派代表出席，将构成Ondas特别会议交易的法定人数。

所有出席Ondas特别会议的Ondas普通股 都将视为出席，包括弃权，以确定出席Ondas特别会议的法定人数。 代表本人或受委代表出席Ondas特别会议的所有股票(包括弃权票)将视为出席。

弃权

您的任何 未投票的股票或您弃权的股票都不是“已投的票”，不会影响对股票发行提案或休会提案的投票 。

经纪人无投票权

您的经纪人不得就股票 发行提案和休会提案进行投票，除非您向您的经纪人提供有关此类提案的投票指示。您应指示 您的经纪人按照经纪人提供的指示投票您的股票。请查看 您的经纪人使用的投票信息表，看看您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。

经纪人无投票权不会对股票 发行提案和休会提案产生影响。

Ondas董事和高管的股权

在记录日期，Ondas及其各自附属公司的董事和高管拥有实益所有权，并有权投票[●]Ondas普通股的股票 。这些股份代表大约[●]记录日期已发行的Ondas普通股的百分比。

批准提案所需的票数

批准将在Ondas特别会议上审议的提案 需要达到下文所述的投票门槛。您可以对在Ondas特别会议上提交的提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

批准股票发行提案所需的投票(提案1)

股票发行方案的批准 需要在特别会议上以过半数的赞成票通过。因此，弃权 或经纪人不投票不会影响提案1的投票结果。

休会提案所需投票 (提案2)

休会建议的批准 需要特别会议上所投的多数票的赞成票。弃权或经纪人 弃权不会影响提案2的投票结果。

股票发行提案需要获得Ondas股东必要投票的批准才能完成交易。

委托书的呈交

邮寄

随函附上代理卡，供您 使用。若要邮寄您的委托书，Ondas要求您在随附的委托书上签名并注明日期，如果您是记录在案的股东，请 尽快将其装在已付邮资的信封内或按照代理卡上的说明返还。如果您 是受益人，请参考您的代理卡或您的银行、经纪人、托管人或记录持有人向您提供的信息。 当随附的委托书退回并正确执行后，其所代表的Ondas普通股将根据委托书中包含的说明在特别 会议上进行投票。

如果委托书得到正确的 执行而没有指明如何投票，则每个委托书所代表的Ondas普通股将按如下方式投票：(1)“赞成” 股票发行提议，(2)“赞成”休会提议。

您的投票很重要。 因此，无论您是否计划亲自参加Ondas特别会议，请在随函附上的委托书上签名、注明日期并寄回。

通过电话

如果您是 记录的股东，您也可以通过拨打代理卡上的免费电话号码并提供随附的代理卡上显示的唯一 控制号码，通过电话提交您的委托书。电话代理提交全天24小时可用，并可在 之前访问[●]东部时间开始[●]，2021年。简单易懂的语音提示允许您提交您的代理，并确认您的说明 已正确录制。如果您是受益人，请参考您的委托卡或您的银行、经纪人、托管人或记录持有人提供的信息，以了解有关电话代理提交的信息。如果您位于美国、加拿大 和波多黎各以外，请参阅您的代理卡或其他材料以了解其他说明。如果您通过电话提交委托书，则不需要 退还代理卡。如果您通过经纪人或其他托管人持有股票，请查看该公司使用的投票表 以查看其是否提供电话代理提交。

通过互联网

如果您是 记录的股东，您也可以选择在Internet上提交您的委托书。代理卡上有互联网代理提交的网站和您需要提供的唯一控制号 。Internet代理提交全天24小时可用，并且在 之前都可以访问[●]东部时间开始[●]，2021年。如果您是实益所有人，请参阅您的委托卡或您的银行、经纪人、托管人或记录持有人提供的信息 ，以了解有关互联网代理提交的信息。与电话代理提交一样，您 将有机会确认您的指示已正确录制。如果您在Internet上提交代理， 您不需要退还代理卡。如果您通过经纪人或其他托管人持有股票，请查看 该公司使用的投票表，看看它是否提供互联网代理提交。

亲自投票

如果您希望在特别会议上亲自投票 ，我们将在特别会议上提供投票。但是，如果您的股票以您的银行、经纪人、 托管人或其他记录持有人的名义持有，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，才能在 会议上投票。

委托书的撤销

在您的股票在特别会议上进行投票之前，您有权随时撤销 您的委托书。如果您就您的Ondas股票授予委托书，然后 亲自出席特别会议，则您出席特别会议或特别会议的任何延期或延期 不会自动撤销您的委托书。您的代理可以通过以下四种方式之一撤销：

如果您选择 前两种方法中的任何一种来撤销您的委托书，您必须将您的撤销通知或新委托书提交给Ondas的公司秘书，以便 在特别会议开始之前收到，或者如果特别会议延期或延期，则在实际举行延期的 或推迟的会议之前收到。

如果您的股票以经纪人或被指定人的名称持有，您可以通过向您的经纪人或被指定人提交新的投票指示来更改您的投票。如果您在更改或撤销代理时需要 帮助，请联系您的经纪人或代理人。

委托书的征求

本次征集是代表董事会进行的 ，Ondas将支付征集和获取委托书的费用，包括向银行和经纪人报销向其委托人转发委托书的费用 。Ondas的管理人员和员工可以通过邮寄、电话、传真、面谈或其他沟通方式 征集委托书，无需额外补偿。[翁达斯已经与[●]协助其分发 和征集代理，费用为$[●]，外加费用。Ondas还将报销经纪人和其他托管人、被提名人和 受托人将这些材料发送给您并获取您的投票指示的费用。]

核数师、转让代理人及登记员

负责审计公司财务报表的独立注册会计师事务所是罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)，其办事处位于新泽西州萨默塞特郡萨默塞特郡戴维森大道265号，210Suite210，邮编：08873。预计Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的代表不会出席特别 会议。因此，罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)不会发表任何声明，也没有机会向罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rich Baker Berman，P.A.)提问。

此外，审计American Robotics公司财务报表的独立公共会计公司是特纳·斯通公司，L.L.P.，其办事处位于德克萨斯州达拉斯1400号套房公园中央大道12700号，邮编75251。特纳·斯通公司(Turner Stone&Company，L.L.P.)的代表预计不会出席特别会议 。因此，Turner Stone&Company，L.L.P.不会发表任何声明，也没有机会向Turner Stone&Company，L.L.P.提问 。

该公司 普通股的转让代理和登记处是Globex Transfer，LLC，其办事处位于佛罗里达州德尔托纳大道780Deltona Blvd.，Suite202，Deltona，佛罗里达州32725。

未来股东提案

我们没有召开2020年股东年会。 我们计划在2021年12月31日之前召开2021年股东年会。因此，根据交易所 法令颁布的规则14a-8(“规则14a-8”)，如果满足规则14a-8的所有适用要求，并且公司秘书在公司印刷和邮寄2021年股东周年大会材料之前的合理 时间内收到该等建议，股东可在公司2021年股东周年大会之前提交建议书。如果我们召开2021年股东年会， 我们预计，一旦知道股东提交2021年股东年会提案的截止日期，我们将根据规则14a-8在当前的Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告上披露股东提交提案的截止日期。

此外，根据本公司章程，为使股东在股东年会上适当地 提出业务，股东应及时以书面通知本公司秘书 。为了及时，股东通知应在不迟于90%的时间送达或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室 收到。不早于上一年度年会一周年前120天 ；但是，如果年会日期提前 30天以上或推迟60天以上，股东及时发出的通知必须不早于年会前120天的营业结束，不迟于年会前第90天的晚些时候的 ，或者不迟于首次公布年会日期的次日的第10天 。 的情况下，股东必须在该年会之前的第120天的营业时间结束之前，或在该年会日期首次公告的次日的第10天之前 ，在该年会的第90天的较晚的 之前，或在该年会日期首次公告的次日的第10天之前 ，向股东发出及时的通知 ，并不迟于该年会前第90天的营业时间结束 。尽管本合同另有相反规定，对于公司普通股在全国证券交易所上市后的第一次年度会议，我们预计将是2021年股东年会，如果股东通知不迟于该年度会议预定日期前第90天的较晚时间 或公告日期的次日第10天 向秘书送达公司主要执行机构的 通知，则股东通知应及时送达秘书。 如果不迟于该年度会议预定日期前90天的较晚时间 ，或者不迟于该年度会议日期的公告的次日10天 ，股东通知应及时送达秘书。

在那里您可以找到更多信息

Ondas向SEC提交年度、季度和定期报告、 委托书和其他信息。这些证交会文件可通过商业文件检索服务和证交会维护的网站(网址：http://www.sec.gov.)向公众开放。

SEC允许Ondas通过引用将 信息合并到本委托书中，这意味着这些公司可以让您参考单独提交给SEC的其他 文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分，但被本委托书中直接包含的信息或通过引用 并入本委托书的以后提交的文件中的任何信息所取代的信息除外。

本文档引用了以下ONDAS之前向SEC提交的文件 ，但这些文件的2.02项或第7.01项在8-K表格中提供的部分除外。这些文件包含有关ONDAS的重要业务和财务信息， 未包括在本委托书中，也未随本委托书一起交付。

Ondas还通过引用并入了它根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他 文件，这些文件从本委托书的日期 到特别会议的日期 。

通过引用并入的文件可从Ondas免费获得(如果适用)，不包括这些文件的任何展品，除非本委托书中通过 引用明确并入了该展品。您可以通过 书面或电话向公司索取通过引用并入本委托书的文件，地址如下：

如果您希望请求文档，公司必须 在以下时间之前收到您的请求[●]，2021年，以便在特别会议之前收到它们。

Ondas未授权任何人提供与本委托书或通过引用并入本委托书的任何材料中的 不同或不同的交易信息 或作出任何陈述。因此，如果有人向您提供此类信息 ，您不应依赖。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或 交换或购买要约，则本委托书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是 将这些类型的活动引向其为非法对象的人，则本委托书中提供的要约不适用于您。此代理声明中包含的 信息仅说明截至此代理声明的日期，除非该信息明确指出 另一个日期适用。

美国机器人公司 形式财务报表

美国机器人公司财务报表

经审计的财务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

未经审计的财务报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

未经审计的形式简明合并财务报表

截至2021年3月31日、截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度

美国机器人公司
财务报表
2020年12月31日和2019年12月31日

美国机器人公司

目录

2020年12月31日和2019年12月31日

独立审计报告

公司的董事会和股东

美国机器人公司

马萨诸塞州马尔伯勒

我们审计了随附的美国机器人公司(以下简称“公司”)财务报表 ，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关 营业报表、股东赤字变化和现金流，以及财务 报表的相关附注。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美国公认的会计原则 编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制 ，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

审计师的责任

我们的责任是根据我们的审计对 这些财务报表发表意见。我们按照美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计包括执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断， 包括评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误。在进行这些 风险评估时，审计师认为内部控制与实体编制和公允列报财务报表有关 以便设计适合情况的审计程序，而不是为了对实体内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估所使用的会计政策的适当性 和管理层做出的重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报 。

我们相信，我们获得的审计证据 是足够和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营和现金流结果 。

物质的侧重点

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，该公司产生了净亏损 ，有净股东赤字，并将大量现金用于经营活动，所有这些都令人对 其持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/Turner Stone&Company L.L.P.

注册会计师

2021年5月10日

美国机器人公司

资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

运营报表

截至2020年和2019年12月31日的年度

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

股东亏损变动报表

截至2020年和2019年12月31日的年度

财务报表附注是这些报表的组成部分。

美国机器人公司

现金流量表

截至2020年和2019年12月31日的年度

美国机器人公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

业务性质

美国机器人公司(简称“公司”) 于2016年10月13日在特拉华州注册成立，是一家专业无人机技术开发商。该公司生产的自主遥感无人机解决方案 由定制设计的无人机和专有基站美国机器人侦察系统(American Robotics Scout System)组成， 主要用于农业。该公司主要处于研发阶段，并已开始销售 ，因为它在将产品推向市场的过程中继续制造和增强其产品。

持续经营的不确定性

本公司的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。截至2020年12月31日，公司的股东赤字约为190万美元 ，运营亏损约260万美元，并在截至2020年12月31日的年度内将约210万美元的现金 用于经营活动，这使得人们对公司作为持续经营的企业 的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层的应对计划是开始商用无人机销售，并根据需要降低成本，并努力 通过发行普通股或其他融资来筹集额外资本，以获得必要的资金和维持运营。

公司未来为运营和资本支出提供资金的能力将取决于其实现计划目标的能力。但是，不能保证 公司将来能够实现其战略计划或获得额外资金。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

本公司重要会计政策摘要 旨在帮助您理解公司的财务报表。这些会计政策在编制财务报表时一直沿用。

陈述的基础

随附的公司财务报表 按照美国公认的会计原则 (“GAAP”)以美元列报。

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

现金和现金等价物

本公司认为现金等价物 仅指那些流动性高、可随时转换为现金且自购买之日起90天或更短到期日的投资。本公司将货币市场账户中的余额视为现金等价物。本公司将现金 存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在这些账户中未出现任何亏损 ，并且不认为其在现金和现金等价物方面存在任何重大信用风险。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表 要求管理层做出可能影响报告资产和负债报告金额的估计和假设 ，并披露财务报告日期的某些资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额 。重要的估计包括折旧和基于股票的薪酬。实际结果可能与 这些金额不同。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账 。维护和维修费用在发生时计入；主要续订和改进费用由 资本化。折旧费用以资产的预计使用年限为基础，按直线法计算，如下所示：

所得税

所得税按照 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂专题740的规定核算。所得税会计 。递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其税基之间的暂时性差异而产生的未来税项后果进行确认 。差额使用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间 的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

该声明涉及不确定的 纳税状况，澄清了公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。公告还提供了取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计以及披露和过渡方面的指导。本公司分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有不确定的税务头寸。此外，财务报表中没有包括与税收相关的利息或罚款。

收入确认

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。此新标准取代了有关此主题的所有以前的 会计指南，并取消了所有特定行业的指南。新的收入确认指南提供了统一的 模型来确定如何确认收入。指导意见的核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权 有权换取这些商品或服务的对价。在此过程中，公司需要使用比 事先指导下更多的判断和估计。判断包括确定合同中的履约义务，估计交易价格中包括 的对价金额，以及为每项履约义务分配交易价格。

在确定履行协议义务时应确认的适当收入金额 时，公司将执行以下步骤：(I)确定与客户签订的 合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易 价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行各项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺 ，是主题606中的计算单位。该公司的履行 义务包括向客户部署其Scout无人机系统，以及对该公司的ScoutBase 和ScoutView无人机支持产品的经常性订阅许可证。

该公司将在其Scout无人机系统部署和交付后开始确认收入 ，因为客户随后可以使用该产品。交付后，公司 有持续履行义务，在合同有效期内向客户提供订阅许可证。订阅 产品交付后，许可证收入将在适用合同期限内按比例确认。

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

订用收入

根据合同义务，公司租赁其Scout 空中无人机系统的使用，其中包括对其ScoutBase和ScoutView无人机支持产品的访问。 随着服务转移给客户，公司在合同有效期内按比例确认收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，订阅收入 分别为8100美元和0美元。

递延收入

如果客户在 公司转让商品或服务之前支付对价，对价金额将作为递延收入列示。递延收入的金额 将根据发票和收款的时间以及收入的确认而增加或减少。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 递延收入分别为77500美元和0美元。

一般事务和行政事务

一般和行政费用 主要包括工资、专业服务、旅行、餐饮和娱乐以及房租费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要由展销费、广告费和促销费 组成。本公司支付已发生的广告费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，计入运营的广告费用分别为12,970美元和12,670美元，并在运营报表中计入 销售和营销费用。

研究与开发

研究和产品开发费用 在发生时计入费用。研发成本主要包括产品开发阶段的工程服务以及零部件和材料 。公司在承担研发费用的期间确认研发费用 。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值估计 ，并在奖励的授权期内按比例确认为费用。此外，有关股票薪酬的声明还要求增加与所得税影响相关的会计核算，并 披露股票支付安排产生的现金流影响。计算股票薪酬费用 需要输入高度主观的假设。包括股票奖励的预期期限、波动率、股息率、 和无风险利率。

计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和 管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设，其基于股票的薪酬 在未来可能会有很大的不同。

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

待定会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号《租赁》(ASU 2016-02)，随后发布了补充的采用指南和说明(统称为主题842)。主题842修订了租赁会计的许多方面，包括要求 承租人确认租期超过一年的经营性租赁的使用权资产和租赁负债。主题842 取代主题840“租赁”。2019年1月1日，本公司采用了修改后的回溯法主题842。 2019年1月1日以后报告期的结果列在主题842下，而上期金额没有调整 ，并继续按照本公司的历史会计在主题840下报告。该公司选择了主题842中过渡指导所允许的 实际权宜之计，使其能够延续历史租赁 分类，保留采用该标准之前存在的任何租赁的初始直接成本，并且不重新评估 在采用该标准之前签订的任何合同是否为租赁。在确定租赁资产和负债时，本公司还选择在 其租赁协议中将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。采用主题842后，截至2019年1月1日，公司 记录了872,991美元的使用权资产和经营租赁负债。此次采用并未对其运营报表或现金流量表产生实质性影响 。

截至12月31日，财产和设备包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，计入运营 的折旧费用分别为14,148美元和12,809美元。

财务报表附注是这些报表不可分割的 部分。

美国机器人公司

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

2018年3月，本公司签订了为期70个月的租约，租用62,621平方英尺的办公空间，用于本公司在马萨诸塞州马尔伯勒的公司办公室。随后， 在2018年6月对该租约进行了修改，增加了10,450平方英尺的办公空间。使用权资产和经营租赁 通过与本办公室租赁有关的主题842，记录了负债。由于本租赁没有提供隐含的 利率，公司根据租金的年增幅计算了3%的利率，以确定租赁负债。运营 租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营租赁费用分别为163,825美元和165,362美元。

与这些承诺相关的未来最低租赁付款 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分别为225,683美元和184,906美元。

本公司已与无关的第三方 签订协议，协助开发其产品。就本协议而言，本公司已同意 支付1,000,000美元用于开发援助，其中800,000美元在2019年发生并支付，其余200,000美元发生并 在2020年支付。这些金额包括在营业报表上的研究和开发费用中。

此外，本公司已同意 从产品首次销售开始至 持续 三年，向该方支付总计100万美元的特许权使用费分期付款¹/₂好几年了。分期付款将分5次等额支付，金额为200,000美元，规定的时间间隔如下：首次销售日期、6个月、18个月、30个月、42个月。截至2020年12月31日，此产品未销售 。

于2020年及2019年，本公司发行了 可转换票据，总额分别为750,000美元及1,725,000美元，年息为6%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可转换票据余额分别包括未偿还本金2,475,000美元和1,725,000美元，以及应计利息172,574美元 和47,338美元。除非转换，否则这些票据将自动到期，并在2023年1月31日至2023年12月18日期间的 日期全额支付(包括应计利息)。

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2020年12月31日和2019年12月31日

在合格融资的情况下， 未偿还本金和应计利息将转换为合格融资证券，转换价格等于 其他投资者支付的合格融资股份每股价格的80%，或者在某些情况下，以(I)上述转换价格 或(Ii)等于基础协议中定义的转换时的目标估值的每股价格除以紧接合格融资最初结束前的公司普通股流通股总数 。 在合格融资中向其他投资者发行的同一类别和系列的股票。 合格融资是指发行立即可用资金不低于500万美元的股票。其中由专业风险投资公司或战略顾问出资的比例不低于50%。

如果发生 基础协议定义的重大交易，则所有可转换票据将以每股 股转换为本公司普通股的价格交出，转换价格等于基础协议中定义的转换时本公司的目标估值除以本公司普通股已发行股票总数 。重大交易被定义为出售或处置本公司全部或几乎所有财产或业务，或与另一实体合并或合并；据此，合并或合并前本公司的股东 不保留50%或更大的所有权权益。

如果票据未根据上述限定融资或重大交易转换为 股权，则可由持有人选择在到期时将票据转换为本公司普通股 。转换价格应等于转换时的目标估值 除以紧接转换前的公司普通股流通股总数 。

如上所述，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，向关联方发行的可转换票据 总额分别为525,000美元和275,000美元。

2020年间，发行了193,333股普通股 ，现金总额为160万美元。在2019年，以现金形式发行了333,336股普通股，总额为2,500,020美元，并在行使股票期权的同时发行了726股普通股，价格为2,541美元。本公司已记录因行使股票期权而发行的普通股的应收认购股票 。

在2020年和2019年分别发行的193,333股和333,336股普通股中，2020和2019年分别向关联方发行了183,333股和300,002股普通股，总对价分别为1,500,000美元和2,250,015美元

公司为某些员工和高级管理人员制定了基于股票的薪酬 计划(以下简称“计划”)。

期权期限预计为7.5 年，授予期限根据期权持有人的不同而有所不同。截至2020年12月31日，根据该计划，可供 参与者发行的最大股票数量为250,000股。

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2020年12月31日和2019年12月31日

每个期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型根据下表中注明的假设估计 。期权的预期条款 代表公司基于股票的奖励预计未偿还的期限。

与期权预期寿命相关的期间 的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期的波动率 是基于类似上市公司注意到的波动性。预期股息收益率为零，因为公司预计 近期不会派发股息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内确认的基于股票的薪酬支出分别为98,692美元和69,329美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未归属期权的未确认 股票薪酬余额总额分别为266,631美元和258,810美元，预计到2025年10月将按比例确认 。

以下估值假设 用于确定截至12月31日的年度的股票薪酬：

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票 期权活动：

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2020年12月31日和2019年12月31日

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延所得税资产 如下：

递延税项资产主要是由未使用的净营业亏损、基于股票的补偿和固定资产造成的 。截至2020年12月31日，本公司有约876,000美元的联邦净营业亏损结转可用于抵销将于2037年到期的未来应税收入，还有约8,441,000美元的联邦净营业亏损结转可用于抵销寿命不定的未来应税收入。此外， 该公司还有大约8,851,000美元的州亏损结转可用于抵消未来的收入。

在评估 公司递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入的产生。 管理层的评估基于现有证据的权重，包括自成立以来的累计亏损和预期的未来亏损 因此，管理层认为递延税项资产变现的可能性不大。因此， 已建立全额估值免税额，且未在随附的 财务报表中确认任何递延税项资产和相关税项优惠。

2020年4月21日，本公司通过根据冠状病毒援助、救济和 经济保障法设立并由美国小企业管理局(SBA)管理的无担保本票(“PPP贷款”)，签署了247,029美元的无担保本票(“PPP贷款”)。PPP贷款由SBA担保 。如果公司在申请时有资格获得购买力平价贷款， 在购买力平价贷款发放后的8周或24周内(“承保期”)， 并以其他方式满足购买力平价要求， 将贷款收益用于符合条件的支出，则可免除全部或部分购买力平价贷款。PPP贷款是通过硅谷银行(“贷款人”)发放的，期限为两年， 年利率为1.00%，2022年4月21日到期。如果不免除购买力平价贷款，每月本金和利息支付将推迟到承保期间结束 。

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2020年12月31日和2019年12月31日

在申请这笔贷款时，公司 认为它有资格根据购买力平价条款获得贷款减免，因此认为这笔贷款是有条件的政府 赠款。本公司已对PPP贷款减免进行了初步计算，并预计PPP贷款将全部免除 因为1)本公司在2020年12月31日之前已将所有收益用于工资和其他符合条件的支出，以及2)本公司相信其将继续遵守豁免所需的其他条款和条件。因此，本公司已确认 2020年PPP资金中的247,029美元为赠款收入。

该公司于2021年4月30日提交了PPP贷款豁免申请 。虽然本公司相信PPP贷款有可能获得豁免，但本公司的申请 必须经过贷款人和SBA的评估，才能正式批准豁免。因此，不能保证PPP贷款收益的任何部分都会被免除，公司有法律义务偿还PPP贷款，直到收到法定释放为止。

该公司还在2020年5月获得了10,000美元的经济 伤害灾难贷款(“EIDL”)赠款。此赠款作为运营报表 上的赠款收入的一部分进行分组。

管理层目前正在评估新冠肺炎病毒对其业务运营的 影响。虽然病毒有可能对 财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期还不容易确定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别向公司首席执行官的直系亲属发行了20万美元 和17.5万美元的可转换票据。这些票据的条款与财务报表附注5中概述的条款相同。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别向公司董事Charles Parkhurst发行了50,000美元 和100,000美元的可转换票据。这些票据的条款与财务报表附注5中概述的条款相同。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官的某些直属成员购买了26,688股普通股，总代价为200,010美元。

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2020年12月31日和2019年12月31日

在截至2019年12月31日的年度内，公司董事查尔斯·帕克赫斯特(Charles Parkhurst)购买了6667股普通股，总代价为50,003美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，大股东大卫·摩根分别购买了266,667股和183,333股普通股，总代价分别为1,500,000美元和2,000,003美元。

2021年1月15日，该公司获得美国联邦航空管理局(“FAA”)的 批准，允许该公司将其产品商业化销售。

2021年2月，发行了25万美元的可转换票据 ，年利率为6%。除非转换，否则这些票据将自动到期，并在2024年2月2日至2024年2月4日期间全额支付，包括 应计利息。这些票据的折算条款与财务报表附注5中概述的相同。

公司正在等待出售业务 ，预计交易将在2021年第二季度完成。在预计出售的情况下，该公司获得了200万美元的贷款 ，以换取谈判排他性。贷款收益将用于生产单位和在谈判期间增加员工人数 。出售时的任何剩余收益(如果有)将返还给合并后的新实体。

本公司已评估截至2021年5月10日(财务报表可供发布之日)的后续 事件，并已确定，除上述事项 外，并无其他发生的事件需要在财务报表中披露或对其进行调整。

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2021年3月31日和2020年3月31日

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2021年3月31日和2020年3月31日

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