日期：2021年6月23日
根据第433条提交
注册说明书第333-251600号
关于初步招股章程补编
日期为2021年6月23日的招股章程日期为2021年1月5日
查塔姆住宿信托基金
6.625%A系列累计可赎回实益优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
最终定价条款
| 发行人： | 查塔姆住宿信托基金 | |
| 股份名称： | 6.625%A系列累计可赎回实益权益优先股(A系列优先股) | |
| 股份数量： | 480万股A系列优先股 | |
| 到期日： | 永久(除非发行人根据其在2026年6月30日或之后的可选择赎回权赎回)，或其特别可选择赎回权，或由投资者因控制权的某些变化而转换) | |
| 交易日期： | 2021年6月23日 | |
| 结算日期： | 2021年6月30日(T+5)。根据修订后的1934年证券交易法(交易法)下的第15c6-1条规则，二级市场上的交易必须在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于A系列优先股 最初将结算T+5这一事实，希望在根据本协议交割之前交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。A系列优先股的购买者如果希望在A系列优先股交割前进行交易 ，请咨询他们自己的顾问。 | |
| 分发率： | 25美元清算优先股的年利率为6.625%(相当于每股A系列优先股每年1.65625美元) | |
| 总代理商付款日期： | 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2021年10月15日开始(漫长的第一次股息期) | |
| 转换权： | 一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权在控制权变更时转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(除非在控制权变更转换日期(定义见下文)之前，发行人已提供或提供其选择赎回A系列优先股的通知) | |
| 转换日期为若干发行人的实益普通股，每股面值0.01美元(普通股 股)，每股待转换的A系列优先股等于：(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付的分派金额除以 到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期晚于A系列优先股分配付款和之前的记录日期)所获得的商数(除非控制权变更转换日期晚于A系列优先股分配付款和之前的记录日期在这种情况下，(Ii)普通股价格(定义见下文)将不包括该应计和未支付分派的额外金额；和3.701(股份上限)，须作出某些调整；在每种情况下， 均须遵守招股说明书附录中所述收取替代对价的规定。
如果发行人已经提供或提供赎回通知，无论是根据发行人与控制权变更相关的特别选择性赎回权 ，还是根据发行者的选择性赎回权 ，A系列优先股持有人将无权转换与控制权变更转换权利相关的A系列优先股，随后选择赎回进行转换的任何A系列优先股 股票将在相关赎回日赎回，而不是在赎回日转换
？控制权变更是指在最初发行A系列 优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：
任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或对发行人股份的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使发行人所有有权在受托人选举中投票的全部股份总投票权的50%以上(但 该人将无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和
在上述项目符号中提及的任何交易完成后， 发行人和收购或幸存实体均未拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、有限责任公司(纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克股票市场(纽约证券交易所美国证券交易所)上市或报价系统(纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克)后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证(American Depositary Receipt))，或在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)或纳斯达克(Nasdaq)后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券。
？控制权变更转换日期是A系列优先股的转换日期，这将是发行人向A系列优先股持有人提供控制权变更所需通知之日后不少于 20天，也不超过35天的营业日。 |
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？普通股价格将为：(I)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为每股普通股现金对价；(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续十个交易日NSYE普通股收盘价的平均值。 | ||
| 可选赎回： | 发行人不得在2026年6月30日之前赎回A系列优先股，但下列情况除外(参见特别可选赎回)，以及在与发行人持续 房地产投资信托资格相关的有限情况下。在2026年6月30日及之后，发行人可以选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的 分派。任何部分赎回将按比例或以抽签方式进行。 | |
| 特殊可选兑换： | 一旦控制权发生变更，发行人可以选择在控制权变更发生的第一天或之后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，以及到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的分派。如果在控制权变更转换日期之前，发行人行使了与A系列优先股 股票相关的任何赎回权(无论是发行者的可选赎回权还是其特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不拥有上述转换权利。 | |
| 收益率： | 6.625% | |
| 公开发行价格： | 每股25.00美元 | |
| 承销商购买价格： | 每股24.2125美元 | |
| 净收益(未计费用)： | $116,220,000 | |
| 承保折扣： | $3,780,000 | |
| 收益的使用： | 发行人将把此次发行的净收益贡献给其经营伙伴关系，以换取优先股。经营合伙企业打算使用净收益偿还发行人循环信贷安排项下的债务。根据发行人的循环信贷安排，经营合伙企业用本次发行的净收益偿还的借款可以重新借款，但须遵守惯例 条件。在使用本次发行所得款项净额偿还发行人循环信贷安排下的债务后，经营合伙企业打算重新借入发行人循环信贷安排下的资金。 | |
| 为奥斯汀收购的收购价(定义如下)提供资金。如果经营合伙企业没有使用本次发行的净收益偿还发行方循环信贷安排下的债务或为奥斯汀收购提供资金，则经营合伙企业打算将此次发行的净收益用于一般业务目的，包括但不限于为发行方的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。截至2021年6月22日，发行者的循环信贷安排下的借款总额约为1.3亿美元，此类借款的利息为3.0%，到期日为2022年3月8日。 2021年6月15日，发行者签订了一份买卖协议，收购了位于德克萨斯州奥斯汀的两家酒店，总购买价约为7120万美元(奥斯汀收购案)。 | ||
| 联合簿记管理经理： | 富国银行证券有限责任公司 巴克莱资本 Inc. 美国银行证券公司 花旗全球市场 Inc. | |
| 联合牵头经理： | 蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.) 地区证券 有限责任公司 Stifel，Nicolaus&Company，Inc. 美国 Bancorp Investments，Inc. | |
| 高级联席经理： | B.莱利证券公司 詹尼·蒙哥马利(Br)Scott LLC | |
| 列表/符号： | 纽约证券交易所/CLDT-PA | |
| ISIN： | US16208T2015 | |
| CUSIP： | 16208T 201 | |
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括日期为2021年1月5日的招股说明书)和日期为2021年6月23日的初步招股说明书 附录。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、相关的 初步招股说明书附录以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站 www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文档。或者，如果您通过致电富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)提出请求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料。 1-800-645-3751.