424B5



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量挂号费(1)
Essential Properties，L.P.2.950优先债券，2031年到期	$400,000,000	99.800%	$399,200,000.00	$43,552.72
Essential Property Realty Trust，Inc.担保2031年到期的2.950%优先债券	(2)	(2)	(2)	(2)

(1)	申请费根据修订后的1933年《证券法》第457(O)和457(R)条计算(《证券法》)。根据该法第456(B)和457(R)条，登记人最初推迟支付第333-257202号登记说明书的所有登记费333-257202-01注册人于2021年6月21日提交。

(2)	不会收到担保的单独对价。根据该法第457(N)条的规定，在此登记的担保无需单独支付任何费用。

Essential Properties，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，将提供总计4亿美元的本金总额为2.950的2031年到期的优先债券 (债券)。该批票据的年息率为2.950厘，将于2031年7月15日到期。票据利息由2022年1月15日开始，每年1月15日及7月15日支付。

Essential Properties，L.P.可随时按票据可选赎回的说明标题下的价格赎回部分或全部票据。？如果任何票据在2031年4月15日或之后(票据到期日前三个月)赎回，赎回价格将相当于待赎回票据本金的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如果有的话)，但不包括赎回日期

票据将是基本财产，L.P.的优先无担保债务，将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，并将实际上从属于其所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务(以担保此类债务的抵押品的价值为限)，所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，其子公司和任何其他债务的偿还权都将从属于该公司的所有现有和未来的抵押债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。子公司和任何其他公司的所有现有和未来的抵押债务和其他债务(无论是有担保的还是无担保的)实际上都从属于该公司的所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务。在其任何子公司和任何实体中，它使用权益会计方法进行会计核算。

这些票据将由马里兰州的一家公司Essential Properties Realty Trust，Inc.提供全面和无条件的担保。Essential Properties Realty Trust，Inc.除了对Essential Properties，L.P.的直接和间接投资外，没有任何重要的业务或重大资产。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

投资于这些票据涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书附录S-6页开始的风险因素，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，该报告通过引用并入本文，了解您在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每张纸条			总计
公开发行价⁽¹⁾		99.800	%	$	399,200,000
承保折扣⁽²⁾		0.650	%	$	2,600,000
扣除费用前的收益给Essential Properties，L.P.		99.150	%	$	396,600,000

(1)	如果结算发生在2021年6月28日之后，另加2021年6月28日起的应计利息。

(2)	有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录S-38页开始的承保。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作为欧洲清算系统的运营商)和Clearstream Banking(法国兴业银行)，付款日期为2021年6月28日左右。

联合簿记管理经理



美国银行证券	花旗集团	巴克莱	高盛有限责任公司

联席经理



第一资本证券	瑞穗证券(Mizuho Securities)	斯蒂费尔	Truist证券

本招股说明书增刊日期为2021年6月22日。


	页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊及招股说明书		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-3
危险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-14
收益的使用		S-16
附注说明		S-17
图书录入、交付和表格		S-36
承保		S-38
法律事务		S-43
专家		S-44
通过引用并入的信息		S-45

招股说明书


关于这份招股说明书			1
通过引用并入的信息			2
在那里您可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
Essential Property Realty Trust，Inc.			6
危险因素			7
担保人的披露			8
收益的使用			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
债务证券说明			14
其他证券说明			23
环球证券			24
对所有权和转让的限制			27
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			31
联邦所得税考虑因素			37
配送计划			62
法律事务			63
专家			63

吾等或承销商均未授权任何人就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权的信息或陈述。我们和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们编制的任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书中的信息仅在该等文件各自的日期或其中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隶属于Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT赞助。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本日期之前通过引用并入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，在本招股说明书附录日期之后以引用方式并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书附录或随附的招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书、我们已授权与此次发售相关的所有免费编写的招股说明书(如果有)以及所有通过引用并入的文档。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的通过引用并入的信息包括被视为通过引用并入本文或中的信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件在本招股说明书附录中的标题信息(以引用方式并入)下标识。

除非上下文另有要求，否则我们、？我们、？我们的公司和我们的公司是指Essential Properties，Inc.，一家马里兰州的房地产信托公司及其合并的子公司，包括我们的经营合伙企业，而经营合伙企业是指Essential Properties，L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们通过它持有几乎所有的资产并开展我们的业务。？CPI？是指所有城市消费者的消费者物价指数(CPI-U)：美国城市平均值，所有项目，这是城市消费者为一篮子消费品和服务市场支付的价格随时间的平均变化的衡量标准。

S-II

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并的信息。本摘要并不完整，也没有包含您在投资这些票据之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件，包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的标题风险因素下的信息。您还应阅读我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审核财务报表和相关注释，以及我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期财务报表和相关注释。此类年度报告和季度报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。参见通过引用合并的信息。？

我公司

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业是在长期基础上净租赁给经营服务型或体验型业务的中端市场公司的。我们通常投资和租赁独立的单租户商业地产设施，在这些设施中，租户为其客户提供服务，并开展对产生租户销售额和利润至关重要的活动。截至2021年3月31日，在我们1.935亿美元的年化基本租金中，95.3%是由服务型和体验型企业的租户运营的物业。？年化基本租金或ABR？是指2021年3月31日或此处指定的其他日期开始的我们所有租赁(包括作为贷款或直接融资租赁入账的租赁)生效的合同规定的年化现金基础租金，以及截至该日我们的应收抵押贷款的年化现金利息。在2021年3月31日或此处指定的其他日期，我们的所有租赁(包括那些作为贷款或直接融资租赁入账的租赁)的年化现金利息和截至该日期的我们应收抵押贷款的年化现金利息。

我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，直接或通过子公司。Essential Properties OP G.P.，LLC是我们的全资子公司之一，是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年3月31日，我们在运营合伙企业中持有99.5%的有限合伙权益。

最新发展动态

2021年4月股票发行

2021年4月，我们完成了8,222,500股普通股的后续发售，包括承销商根据购买额外股份的选择权购买的1,072,500股普通股，公开发行价为每股23.50美元，筹集毛收入1.932亿美元。

自动柜员机活动

在 2020年6月，我们设立了2.5亿美元的？在市场上？股权分配计划(我们的自动柜员机计划)。从2021年4月1日到2021年6月18日，我们在自动柜员机计划下出售了102,608股普通股，加权平均价为每股23.45美元，筹集了240万美元的毛收入。

最近的ABR收集体验

我们在2021年4月和2021年5月分别收集了大约98%和99%的ABR。在2021年4月，我们有认可的延期约占我们ABR的1%，而在2021年5月，我们认可的延期不到我们ABR的1%。就本段而言，ABR指的是2021年4月1日生效的年化基本租金。

S-1

(2)	表示我们整个投资组合的加权平均年升级速率，就好像所有升级每年都会发生。就租金按所述固定百分比或消费物价指数中较大者上升的租约而言，我们假设租金升幅相等于租约中所述的固定百分比。由于消费物价指数未来会否上升，我们在计算加权平均年升幅时，并没有计入根据该等租约而增加的租金。

(3)	我们大约95%的租约有合同固定的租金上涨条款，大约4%的租约有与CPI挂钩的租金上涨条款，大约1%的租约没有租金(或单位)上涨条款，每种情况下都是基于截至2021年3月31日的年化基本租金。

我们的纳税状况

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，有资格将作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于联邦所得税目的。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT，我们打算继续以这种方式运营。为了保持REIT的地位，我们必须满足一系列组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本利得的情况下确定。请参阅随附的招股说明书中的联邦所得税考虑事项。

企业信息

我们的主要执行办公室位于卡内基中心大道902Carnegie Center Boulevard，Suite520，Princeton，New Jersey 08540。我们的主要电话号码是(609)436-0619。我们的网站是http://www.essentialproperties.com.我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用并入美国证券交易委员会(SEC)，如通过引用合并的信息)并未以引用方式并入本招股说明书附录中，且您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册声明的一部分，也不应将其视为本招股说明书附录或注册说明书的一部分，否则您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册声明的一部分。

S-2

下面的摘要描述了附注的主要术语。以下描述的某些条款和条件受重要的限制和例外。本招股说明书副刊题为“票据说明”一节对票据的条款和条件以及管辖票据的契约进行了更详细的说明。就本标题为？发售？和？票据说明？的章节而言，？对We、？us和？Our？仅指Essential Properties，L.P.而不是指其子公司，而对担保人的仅指Essential Property Realty Trust，Inc.。

债券发行人

Essential Properties，L.P.

担保人	Essential Properties Realty Trust，Inc.

发行的证券

本金总额4亿美元，2031年到期，本金为2.950厘的优先债券

到期日	2031年7月15日

利率，利率

每年2.950%

付息日期	债券的利息将由二零二二年一月十五日开始，每半年派息一次，分别於每年一月十五日及七月十五日支付。

票据排名	这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。票据的支付权实际上从属于：

•

我们现有和未来的所有抵押债务和其他有担保的债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)；

•

我们的子公司和我们核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，使用权益会计方法；以及

•

在我们的任何子公司和我们核算的任何实体中使用权益会计方法的所有非我们拥有的优先股权益(如果有)。

担保	这些票据将由担保人无条件全额担保。票据的担保将是担保人的优先无担保债务，与担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。担保人对票据的担保实际上优先于以下付款权利：

•

担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

S-3

我们打算使用此次发行的净收益(I)预付我们总信托基金计划下所有未偿还的担保债务本金(外加全部金额)；(Ii)偿还我们循环信贷安排下的未偿还金额；以及(Iii)用于一般企业用途，包括为未来的投资活动提供资金。见收益的使用。

某些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是我们循环信贷安排下的代理，并将按比例获得此次发行净收益的一部分，用于偿还其下未偿还的余额。

某些契诺	管理纸币的契约将包含某些契约，这些契约除其他事项外，还限制了：

•

我们的能力和担保人完成全部或几乎所有资产的合并、合并或出售的能力；以及

•

担保人及其子公司(包括我们)招致担保和无担保债务的能力。

S-4

除发行日期、公开发行价、在额外票据发行日期以及(如果适用)初始付息日期(如果适用)之前的利息有任何不同外，我们未来可在没有票据持有人同意的情况下，以与在此发行的票据相同的条款和条件发行额外票据，但在发行日期、公开发行价、在额外票据发行日期之前应计利息以及初始付息日期(如适用)方面的任何差异除外。对于契约下的所有目的，该票据以及随后根据该契约发行的该系列票据中的任何额外票据将被视为单一系列，包括但不限于豁免、修改、赎回和购买要约；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与之前发行的票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。

没有公开市场

本次发行的票据为新一期证券，未建立交易市场。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。某些承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

登记表格	票据将仅以簿记形式发行，并将由一张或多张永久全球证书代表，这些证书存放在纽约存托信托公司(DTC)的托管人名下，并以其指定人的名义登记，该公司位于纽约。代表票据的全球证书中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且仅通过这些记录进行转移，除非在有限的情况下，否则此类权益不得兑换已认证的票据。

治国理政法

该契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

风险因素	投资这些票据涉及风险。在投资票据之前，您应仔细阅读和考虑我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素标题下列出的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括和并入的其他信息。

受托人

美国银行全国协会

S-5

投资这些票据涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，附带的招股说明书和通过引用并入的文件，包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中风险因素标题下的信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营调整后的资金和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。还请参阅本招股说明书附录中其他地方包含的题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发售和附注相关的风险

我们的债务可能使我们面临债务义务的违约风险，并限制我们获得额外融资和履行票据义务的能力。

截至2021年5月31日，我们合并债务的未偿还本金约为8.485亿美元，全部由我们的经营合伙企业或其子公司产生。截至2021年5月31日，这笔债务包括我们的主信托融资计划下未偿还的担保债务本金1.715亿美元(所有这些都将用此次发行净收益的一部分预付)，我们的无担保定期贷款的未偿还本金6.3亿美元，以及我们循环信贷安排下的未偿还的4700万美元(这些债务也将用此次发行的净收益的一部分偿还)。截至2021年5月31日，我们的循环信贷安排下约有3.53亿美元的借款能力(取决于习惯条件)，以及2050万美元的现金和现金等价物。根据我们的循环信贷安排，以本次发行的任何净收益偿还的任何借款都可以在符合惯例的条件下进行再借款。

我们的债务协议关于通过支付本金和/或利息来偿还债务的要求，以及与适用的限制性公约相关的限制，使我们有可能因未能满足偿债要求或不遵守公约而拖欠这些债务协议。我们的债务协议要求我们通过支付本金和/或利息来偿还债务，以及与适用的限制性公约相关的限制，这使得我们有可能因未能满足偿债要求或不遵守公约而在这些债务协议上违约。违约的发生可能会导致债务到期并支付。我们其他债务协议的条款可能包含交叉违约条款，根据该条款，我们其中一个债务协议的违约可能会导致其他债务协议违约，从而导致这些债务协议也是到期和应付的。

我们的债务协议违约可能会对票据持有者产生重大不利后果，包括以下几点：

•

我们的现金流可能不足以满足我们对票据和其他债务所需的本金和利息支付；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能会对我们利用投资机会或满足持续运营需求的能力造成不利影响；

•

我们可能无法对到期债务进行再融资，或者再融资条款可能不如到期债务的条款优惠。

•

由于我们的部分债务以浮动利率计息，利率上升可能会增加我们的利息支出，从而对我们的现金流产生不利影响；

•

如果我们试图对冲我们的任何浮动利率债务，我们可能无法对冲浮动利率债务，交易对手可能无法履行我们签订的任何对冲协议下的义务，此类协议可能无法有效对冲利率波动风险，并且，当我们签订的任何对冲协议到期时，我们将暴露于当时现有的市场利率和未来的利率波动；

S-6

如果上述任何事件发生，我们的财务状况、经营业绩、现金流和可供分配的现金，包括我们履行与票据有关的偿债义务的能力，可能会受到重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)规定的REIT分配要求。

此外，借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的其他现金需求，或者向我们的普通股股东分配维持我们的REIT资格所必需的现金。

票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是我们的经营合伙企业的优先无担保债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。票据的付款权实际上将从属于：

•

我们的所有经营合伙企业现有和未来的抵押债务和其他担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；

•

我们的经营合伙企业的子公司和我们经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；以及

•

并非由我们的经营合伙企业拥有的所有优先股权益(如果有)在我们的经营合伙企业的任何子公司和我们的经营合伙企业的任何实体中使用权益会计方法核算。

同样，我们对票据的担保将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保享有同等的偿付权。我们对票据的担保将有效地从属于以下付款权利：

•

我们所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

我们的合并子公司(包括我们的经营合伙企业)和我们使用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在我们的任何合并子公司(包括我们的运营合伙企业)和我们使用权益会计方法核算的任何实体中并非由我们拥有的所有优先股(如果有)。

尽管将管理票据的契约将包含限制我们公司及其子公司(包括我们的经营合伙企业)招致担保和无担保债务的能力的契诺，

S-7

如果我们的经营合伙企业或公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，为我们各自的有担保债务、有担保担保和其他有担保债务提供担保的资产只有在我们各自的债务、担保和其他无担保债务得到全额偿还之后，才可用于支付票据或票据担保(视情况而定)项下的我们各自的债务，以及我们各自的其他无担保债务、无担保担保和其他无担保债务。我们提醒你，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据或票据的担保(视属何情况而定)的到期金额。如果我们经营合伙企业或我们公司的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，我们经营合伙企业(包括票据)或我们公司(包括票据担保)的债务和其他义务的持有人的权利实际上将从属于该子公司的债权人以及该子公司担保的任何债务或其他义务的持有人的优先债权，但在我们的经营合伙企业或我们的公司(包括票据担保)的范围内在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于由该子公司资产的抵押或其他留置权担保的所有债务(以该资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务，优先于我们的经营合伙企业或我们的公司(视具体情况而定)所持有的债务。而且在破产的情况下，清算, 若吾等经营合伙企业或本公司的任何附属公司进行重组或以其他方式清盘，本经营合伙企业(包括票据)或本公司 (包括对票据的担保)的债务持有人的权利及其他义务的权利(视属何情况而定)将实际上从属于本经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)以外的人士持有的该附属公司的任何股权。此外，如果本公司经营合伙企业或本公司采用权益会计方法核算的任何附属公司或其他实体破产、清算、重组或以其他方式清盘，则负债持有人的权利以及本经营合伙企业(包括票据)或本公司(包括对票据的担保)的其他义务的权利将优先于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务的持有人，除非我们的经营合伙企业或我们的本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将从属于由该实体资产的抵押或其他留置权担保的所有债务 (以该资产的价值为限)，并将从属于该实体的所有债务，优先于我们的经营合伙企业或我们公司(视具体情况而定)所持有的债务。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们偿还债务(包括票据)并对其进行再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来从运营中产生现金流的能力。我们的运营现金流受一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。管理我们部分未偿债务(包括我们循环信贷安排下的借款)的工具和协议包含的条款要求我们在特定情况下或在特定事件(包括我们公司的某些控制权变更)发生时偿还债务，我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的条款，或者可能要求我们在特定情况下或在我们公司或我们的经营伙伴关系或其他事件发生特定控制权变更时以现金回购或要约回购适用的债务。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务(包括任何此类要求的回购、偿还或要约回购)，并且我们可能无法以优惠条款或根本无法安排支付这些款项所需的融资。此外，我们到期(包括任何此类要求回购、偿还或要约回购)支付所需债务的能力可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。这些事件中的任何一项都可能对我们的能力产生实质性的负面影响

S-8

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括维持我们的REIT地位所需的现金分配。此外，如果我们产生额外的债务，包括为未来的投资活动提供资金或任何其他目的，我们的偿债义务将会增加。

我们可能需要或寻求在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，则我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟对创收物业的额外投资，推迟资本支出，或停止寻求战略收购或联盟，任何这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券的交易价格(包括票据)以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分配的能力产生实质性的不利影响。

管理我们债务的协议包含，并且管理票据的契约将包含限制和契诺，这些限制和契诺可能会限制我们进行某些交易或为某些交易获得资金和运营我们的业务的能力。

管理我们债务的协议包含，管理票据的契约将包含限制或将限制我们经营业务的能力的限制和契诺。管理我们负债的协议包含契约和其他限制，这些限制将影响我们的能力，其中包括：

•

招致债务；

•

设立资产留置权；

•

出售或者替代资产；

•

修改我们租约的某些条款；

•

管理我们的现金流；以及

•

向股权持有人进行分配。

管理纸币的契约还将包含契约和其他限制，这些限制将影响我们执行以下操作的能力：

•

完成对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售；以及

•

招致有担保和无担保的债务。

此外，管理票据的契约将要求我们始终保持特定的未担保资产与无担保债务的比率。这些公约，以及我们可能加入的任何其他公约

S-9

未来会因为额外的债务而受到影响，这可能会导致我们放弃投资机会或获得比我们不受此类公约约束的情况下获得的融资更昂贵的融资。如果我们不受此类公约的约束，可能会导致我们放弃投资机会或获得比我们获得的融资更昂贵的融资。

如果我们主信托基金计划下的债务抵押品的财务表现未能达到某些标准，则在条款解除或债务再融资之前，我们可能无法从此类抵押品中获得现金。这些事件的发生限制了我们可用于业务的现金量。

尽管我们目前的负债水平，我们可能会产生更多的债务，这可能会加剧上述任何或所有风险，对我们支付票据本金或利息的能力造成不利影响。

我们未来可能会产生大量额外的债务。尽管管理我们的循环信贷安排和某些其他债务(包括管理票据的契约)的协议以及管理票据的契约将限制我们招致额外债务的能力，但这些限制受到一些限制和例外的约束，在某些情况下，我们可能会因遵守这些限制而招致额外的债务，这可能是巨大的。在我们招致额外债务或其他义务的程度上，上述与我们杠杆相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。此外，管理我们循环信贷安排和某些其他债务的协议，以及管理票据的契约，不会阻止我们承担不构成债务的义务。

除了在我们的经营伙伴关系中的直接和间接投资外，我们公司没有任何重要的业务或物质资产。

这些钞票将由我们公司无条件全额担保。除了在我们的经营伙伴关系中的直接和间接投资外，我们公司没有任何重要的业务或物质资产。因此，如果我们的合作伙伴未能在票据到期时付款，则不能保证我们有必要的资金支付根据我们的担保到期的金额。

此外，如上所述，票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据项下义务的能力，我们的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

我们所有现有和未来的有担保债务和担保(以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

在我们的任何合并子公司(包括我们的运营合伙企业)和我们使用权益会计方法核算的任何实体中并非由我们拥有的所有优先股(如果有)。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保(如我公司提供的担保)可以被撤销，或者关于担保的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，其中包括，担保人在发生或订立担保时：

•

收到的担保金额低于合理等值或公平对价；

•

因担保发生而资不抵债或资不抵债；

•

从事担保人剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

S-10

我们无法确定法院将使用什么标准来确定我们公司对票据的担保是否收到了合理等值或公平对价。如果法院宣布担保无效，票据持有人将不再有权向担保人索赔。此外，法院可以指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院撤销我公司的担保，要求退还担保人支付的款项，或将担保从属于担保人的其他义务，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源将有资金用于支付票据。

这些票据没有事先的公开市场，如果没有一个活跃的交易市场，你可能无法转售。

我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，活跃的票据交易市场可能不会发展或持续下去。我们已从某些承销商处获悉，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。但是，承销商没有义务在票据上做市，一家或多家承销商可以随时停止做市。我们不能向您保证票据的任何市场都会发展起来，或者如果发展起来的话，它将是流动性的。如果票据被交易，它们的交易价格可能会低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的经营业绩和财务状况以及其他因素。如果不发展一个活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。因此，我们不能保证您能够在特定时间以诱人的价格出售任何票据，或者根本不能。因此，您可能需要无限期地承担您在票据上投资的财务风险。

我们的管理层在运用我们预计在此次发行中获得的净收益方面有很大的灵活性。我们打算使用本次发售的净收益，如使用收益，但由于净收益的一部分不需要分配给任何特定目的、投资或交易，您目前无法确定我们应用该部分净收益的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用本次发行的净收益可能不会产生显著回报，或者根本不会产生任何回报。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的财务状况、运营结果、业务或前景产生重大不利影响。见收益的使用。

S-11

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致票据的市场价格下跌，而不管我们的财务状况、运营结果、业务或前景如何。我们不能向您保证票据的市场价格在未来不会下跌，因此投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据，或者根本不会。

利率上升可能导致票据市值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果你购买这些纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

如果我们的信用评级被下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给我们经营合伙企业票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等因素而发生变化。这些评级由信用评级机构进行持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构在其判断情况允许的情况下，将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对我们运营中的合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构下调或下调其评级

S-12

信用评级，或者如果任何信用评级机构表示其已将任何此类评级列入可能下调评级的所谓观察名单或下调或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价值以及我们的成本和资金可用性产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况、运营结果产生实质性的不利影响现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)以及向我们的证券持有人支付股息和分派的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

S-13

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用纳入修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节(“证券交易法”)中含义的前瞻性陈述。特别是，有关我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及我们业务的趋势(包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势)的陈述包含前瞻性陈述。在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，是对未来事件或趋势的预测和类似的词语或短语，这些词语是对未来事件或趋势的预测，不完全与历史事项有关的词语，这些词语是对未来事件或趋势的预测，不完全与历史事件有关，这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测，这些词语或短语并不完全与历史事件有关，这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测，这些词语或短语并不完全与历史事件有关。你也可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的运营或计划结果大不相同；因此，您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确且可能无法实现的假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的持续不利影响；

•

一般商业和经济状况；

•

房地产业务固有的风险，包括租户违约或破产、房地产投资缺乏流动性、房地产价格波动和当地市场的总体经济气候、此类市场对租户的竞争、与环境问题相关的潜在责任以及自然灾害的潜在损害；

•

我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的物业可供投资，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

•

我们有能力在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性，包括CPI的潜在波动；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

变更或未能或不能遵守适用的法律或法规；

•

我们未能继续获得房地产投资信托基金的征税资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；以及

S-14

提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明包含这些前瞻性陈述的文件的日期。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来事件或我们业绩的保证。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。

由于我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营，新的风险不时出现，管理层无法预测所有此类风险，管理层也无法评估所有此类风险对我们业务的影响，或评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营，因此管理层无法预测所有此类风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际事件或结果的预测。

S-15

截至2021年5月31日，在我们的主信托融资计划下，有1.715亿美元的担保债务本金未偿还。此担保债务的加权平均年利率为4.2%。由于这笔债务的提前偿还，我们预计将支付约260万美元的全部债务，并产生约460万美元的债务清偿亏损(其中约190万美元将是与注销未摊销递延融资成本相关的非现金费用)。这种债务清偿损失预计不会影响我们调整后的运营资金。截至2021年5月31日，我们已经抵押了261处房产，净投资额为3.669亿美元，作为我们主信托融资计划的抵押品，这些房产将解除此类质押，并成为与我们提前偿还担保债务相关的无担保担保。

截至2021年5月31日，我们的运营合伙企业在其循环信贷安排下有4700万美元的未偿债务。我们的循环信贷安排以适用的LIBOR加上适用的保证金计息，该保证金最初是根据基于杠杆的定价网格设置的；但是，在我们的运营伙伴选择时，在收到标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司的投资级企业信用评级时和之后，适用的保证金将是根据信用评级设定的利差。截至2021年5月31日，我们的循环信贷安排的利息为LIBOR加1.30%的年利率，根据我们的杠杆率和我们对循环信贷安排的使用情况，每年产生的未使用贷款手续费为0.25%。我们的循环信贷安排的到期日为2023年4月12日(根据某些条件，可由我们的经营合伙企业选择延长至2024年4月12日)。根据我们的循环信贷安排，以任何此类净收益偿还的任何借款均可根据惯例条件进行再借款。

某些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是我们循环信贷安排下的代理，并将按比例获得此次发行净收益的一部分，用于偿还其下未偿还的余额。参见承销。

在本次发行的净收益永久使用之前，我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或符合我们作为REIT纳税资格的其他投资项目，以缴纳联邦所得税。

S-16

以下对票据条款的描述(在随附的招股说明书中称为债务证券) 补充了对随附的招股说明书中列出的债务证券的一般条款和规定的描述，但在不一致的情况下，这些条款和条款的描述将被替换。以下对票据的描述并不声称是完整的，而是受制于票据和契约的实际条款和规定，并通过参考将其全部限定，这些条款和条款通过引用结合于此作为参考。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注或契约(视情况而定)中赋予它们的含义。除非上下文另有要求，否则，本节中使用的术语？我们、？我们和？我们的？仅指Essential Properties，L.P.，而不是指其子公司或Essential Property Realty Trust，Inc.，术语？担保人？仅指Essential Property Realty Trust，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我们将以契约和补充契约发行票据，每个契约的日期均为2021年6月28日，我们中有担保人作为担保人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(统称为契约)。票据的条款将包括参照修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)而成为契约的部分的条款。票据受所有这些条款的约束，票据持有者在这些条款的声明中参考契约和信托契约法案。

这些票据最初的本金总额将限制在4.0亿美元。未来，我们可以在未经持有人同意的情况下，以与本期票据相同的条款和条件发行额外票据，但在发行日期、公开发行价、额外票据发行日期之前应计利息以及初始付息日期(如适用)方面的任何差异除外。我们可以在未经持有人同意的情况下发行额外票据，但在发行日期、公开发行价、额外票据发行日期之前应计利息以及初始付息日期(如果适用)方面存在任何差异。随后根据该契约发行的票据和该系列票据中的任何额外票据将被视为契约下所有目的的单一系列票据，包括(但不限于)豁免、修订、赎回和购买要约；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与之前发行的票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

下面的描述是对契约的重要条款的概述。它没有完整地重述契约条款。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。契约副本如下所述，见附加信息。本说明书中使用但以下未定义的某些定义术语的含义与契约中赋予的含义相同。除本招股说明书附录中有关契约的说明外，契约不包含任何适用于票据的条款，这些条款将限制我们、我们的子公司或担保人产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为票据持有人提供保护。(br}如果发生涉及我们的高杠杆交易或类似交易或控制权变更，契约将不包含任何适用于票据的条款，这些条款将限制我们、我们的子公司或担保人产生债务的能力，或者将为票据持有人提供保护，以应对涉及我们的高杠杆交易或类似交易或控制权变更。

票据将以完全登记的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

本金和利息

该批票据的年息率为2.950厘，将于2031年7月15日到期。票据的利息将从2021年6月28日起计息。

票据的利息将每半年支付一次，从2022年1月15日开始，每半年支付一次欠款 (这两个日期都是…利息支付日期)，支付给票据在前一年1月1日或7月1日(无论是否为营业日)在证券登记册上登记的人(每个这样的日期都是一个定期记录日期)。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

S-17

如果任何利息支付日期、到期日或更早的赎回日期落在非营业日的日，则应在下一个营业日支付所需款项，如同它是在付款到期之日支付的一样，从该利息支付日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日之前的一段时间内，应支付的利息不应累加利息。就附注而言，营业日是指法律或行政命令未要求或授权纽约市银行关闭的任何日子(周六、周日或法定节假日除外) 。

票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)将在受托人的公司信托办公室支付，该办公室最初位于明尼苏达州55107圣保罗菲尔莫尔大道E号111号；但根据我们的选择，利息(如果有的话)可以邮寄到有权获得付款的人的地址，因为它出现在安全登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内的账户。票据可以退回以登记转让或交换，有关票据和契约的通知或要求也可以在该公司信托办事处送达给我们。

如果我们赎回票据，我们将向退回该票据的票据持有人支付应计利息和未付利息(如果有的话)。但是，如果赎回日期在常规记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，我们将向相应的常规记录日期的交易结束时的记录持有人支付在该利息支付日期到期的应计和未付利息(如果有)的全部金额(而不是持有人为赎回交出票据)，赎回价格不包括截至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如果有的话)。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。票据的付款权实际上将从属于：

•

我们现有和未来的所有抵押债务和其他有担保的债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)；

•

我们的子公司和我们核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，使用权益会计方法；以及

•

在我们的任何子公司和我们核算的任何实体中使用权益会计方法的所有非我们拥有的优先股权益(如果有)。

管理票据的契约不会禁止我们或担保人或我们各自子公司的任何在未来招致有担保或无担保的债务。尽管该契约将包含限制担保人及其子公司(包括我们)招致有担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺有重大例外。此外，担保人及其子公司可能会在不违反这些公约的情况下产生大量额外的担保和无担保债务。

假设我们在2021年5月31日完成了票据的发售，票据实际上将从属于未偿还的综合抵押债务总额约1.715亿美元的本金；然而，所有此类抵押债务都将用此次发行的净收益的一部分预付。于该日，除我们的无担保定期贷款本金未偿还6.3亿美元及循环信贷安排下的未偿还本金4,700万美元外，本公司及我们的附属公司并无未偿还的无担保债务或优先股未偿债务(这笔款项亦将以本次发行所得款项净额的一部分偿还 )。

有关更多信息，请参阅风险因素和与本次发售相关的风险和附注。附注的有效从属关系可能会限制我们履行附注项下义务的能力。

S-18

担保人将在全额和无条件的基础上担保我们在票据项下的义务，包括按时支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，无论是在规定的到期日、提速时、赎回时还是在其他情况下。根据担保条款，票据持有人在直接向担保人提起诉讼之前，不需要对我们行使其补救措施。担保人在票据担保下的义务将限于在担保人的所有其他或有和固定债务生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。？请参阅与本次发行相关的风险因素和附注；联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求担保债务的持有人退还从担保人那里收到的付款。

票据的担保将是担保人的优先无担保债务，与担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。担保人对票据的担保实际上优先于以下付款权利：

•

担保人现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

担保人的合并子公司(包括我们)和担保人使用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在担保人的任何合并子公司 (包括我们)和担保人使用权益会计方法核算的任何实体中不属于担保人的所有优先股权益(如果有)。

担保人除了在我们的直接和间接投资外，通常没有任何重大业务或物质资产。？请参阅与本次发行相关的风险因素和附注。除了在我们的经营伙伴关系中的直接和间接投资外，我们公司没有任何重大的业务或物质资产。

有关更多信息，请参阅风险因素和与本次发售和附注相关的风险。附注的有效从属关系可能会限制我们履行附注义务的能力。

可选的赎回

票据可以随时全部或部分赎回，赎回价格由我们计算，相当于(1)100%的待赎回票据本金加上截至 (但不包括赎回日期)的应计和未付利息(如有)的总和，但不包括赎回日期和(2)整体溢价的总和。(2)赎回价格由我们计算，等于(1)100%的待赎回票据本金加上截至的应计未付利息(如有)，但不包括赎回日期加(2)整体溢价。

尽管如上所述，如果任何票据在2031年4月15日或之后(票据到期日(票面赎回日期)前三个月)赎回，赎回价格将相当于待赎回票据本金的100%，外加截至 (但不包括赎回日期)的应计未付利息(如有)，不存在任何整体溢价。

我们将计算在票面赎回日期之前赎回的任何票据的整体溢价，如果有，则将其计算为以下项目的超额溢价：

•

如果票据在票面赎回日到期，每半年按国库券利率(定义如下)支付本金和利息(如果有，不包括到赎回日到期的利息)的剩余预定本金和利息(如有)的现值总和。每半年按国库利率(定义见下文)支付本金和利息(如有)的现值总和(不包括应计至赎回日的利息) (不包括到赎回日到期的利息) 每半年到期一次的票据按如下定义的国库率(定义见下文)支付本金和利息(如果有的话)。

S-19

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日可与待赎回票据的剩余期限相媲美(为此，假设票据在面值赎回日到期)，可在选择时按照惯例用于为新发行的与待赎回票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设票据在面值赎回日到期)

？就任何赎回而言，可比库房价格是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，此类赎回的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

？独立投资银行家是指我们不时任命为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

？参考财政部交易商是指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、巴克莱资本公司和高盛有限责任公司及其继任者，以及我们不时指定的另一家作为美国政府一级证券交易商(每个公司都是一级财政部交易商)的公司；但是，如果他们中的任何一家不再是一级财政部交易商，我们将替换另一家一级财政部交易商。

？参考国库交易商报价交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回，由我们确定的该参考国库券交易商在纽约市时间发出赎回通知前第三个工作日下午5：00以书面形式向我们报出的可比国库券的买入和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)，即纽约市时间下午5：00，在发出赎回通知的日期之前的第三个工作日下午5：00，参考国库券交易商报价是指该参考国库券交易商和任何赎回交易商在纽约市时间下午5：00以书面形式向我们报出的可比国库券发行的买入和要价的平均值。

？就任何赎回而言，国库率是指每年的收益率等于：(1)收益率，在标题下代表紧接赎回通知发出日期前第三个工作日前一周的平均值，出现在最近发布的名为？H.15的统计新闻稿或任何后续的出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为恒定到期日，标题为 {但如果在待赎回票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的月份；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用可比国债的价格(以本金的百分比表示)计算，该价格等于该赎回的可比国债价格。国库券利率在发出赎回通知前第三个营业日计算。在清偿和解除债务的情况下，该等利率须自存放于受托人之日起厘定。

赎回通知将于赎回日期前最少15(但不超过60)个历日邮寄或以电子传输方式寄给每名将于最后登记地址赎回的票据的记录持有人及受托人(如通知由本公司交付)。赎回纸币的通知

S-20

将说明要赎回的票据的本金总额、赎回日期、赎回价格以及在出示和退回待赎回的票据时付款的地点。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日、赎回日及之后(除非吾等拖欠赎回价格)，任何被要求赎回的票据的利息(如有)将停止累算(除非吾等拖欠赎回价格)，而该等票据的持有人除有权收取该票据的赎回价格外，无权就该等票据享有任何利益或抵押。

如果我们选择赎回的票据少于全部，受托人将按照DTC(或相关托管机构)的惯例程序，选择要批量赎回的票据，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

若部分债券被赎回，本公司将不会被要求：

•

在任何选择赎回的纸币开始前15天的一段期间内，发行或登记任何纸币的转让，并在有关赎回通知被视为已发给所有如此赎回的纸币的所有持有人的最早日期的营业结束时结束，或

•

将如此选择赎回的任何纸币全部或部分的转让登记，但部分赎回的纸币的未赎回部分除外。

合并、合并或出售

根据契约，我们或担保人可以与任何其他实体合并，或将我们各自的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入，前提是满足以下条件：

•

吾等或担保人(视属何情况而定)应为因任何合并或合并而成立或产生的持续实体或继任实体(如非吾等或担保人，视属何情况而定)，或已收到资产转移的实体应为根据美国法律组织及存在的实体，并明确承担支付所有票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，以及适当及准时履行及遵守所有票据中的所有契诺及条件。

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后(br})会成为违约事件的事件；以及

•

应向受托人交付一份涵盖这些条件的高级船员证书。

在有继承人实体的交易中发生任何此类合并、出售、转让或合并(但不包括租赁)的情况下，继承人实体将根据该契约继承并取代吾等或担保人(视情况而定)，并且在符合该契约条款的情况下，吾等或担保人(视情况而定)将被解除在该契约项下的义务。

尽管判例法中解释全部或基本上全部这一短语的判例数量有限，但在适用法律下并没有对这一短语的确切既定定义。因此，对于特定交易是否会涉及个人的全部或几乎所有财产或资产，都存在不确定性。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

如果我们或担保人变更控制权，契约和票据将不包含任何可能向票据持有人提供赎回权或其他保护的条款。这适用于因高杠杆交易而导致的控制权变更，而契约中与债务有关的契约不一定能阻止这种变更。同样，与债务相关的契约不一定会阻止高杠杆交易，因为高杠杆交易不会导致控制权的变化，从而可能对票据持有人造成不利影响。

S-21

担保人不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果紧随该等额外债务的产生并按预计基础运用该等额外债务的收益后，根据GAAP确定的所有担保人的未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额大于(不重复)总和的60%，则担保人将不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务，保证人将不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务：

•

担保人截至会计季度末的总资产，在担保人的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(视属何情况而定)中涵盖，在产生此类额外债务之前最近一次向证券交易委员会提交(或者，如果根据《交易法》不允许，则提交给受托人)；以及

•

担保人或其任何子公司自本会计季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及提供收益的任何证券的金额 (以此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

偿债测试

如果担保人的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的最近一个季度的可用于偿债的综合收入与年度服务费的比率在此时间之前最近一次向SEC提交(或者，如果根据《交易法》不允许，则提供给受托人)，担保人将不会、也不会允许其任何子公司招致任何债务(或者，如果根据交易法不允许提交给受托人)，则担保人将不会、也不会允许其任何子公司承担任何债务(或者，如果根据《交易法》不允许，则向受托人提供)最近一次向SEC提交的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告所涵盖的最近一个季度的年度服务费比率( 乘以4)在产生该等额外债务的日期之前，应在该债务生效和收益的运用后，按形式计算应小于1.5，并在假设的基础上计算：

•

担保人或其子公司自该季度期间第一天以来发生的此类债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括从该季度第一天起对其他债务进行再融资，是在该季度开始时发生的；

•

担保人或其附属公司自该季度的第一天起，由担保人或其附属公司偿还或偿还的任何其他债务(用任何其他债务的收益偿还或注销的债务除外，这些债务的偿还或偿还应按照上一个项目而不是本项目计算)(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应以该等债务的日均余额计算)，因为该季度的第一天已于该季度开始开始偿还或偿还(但在进行计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应根据该等债务的日均余额计算)。

•

对于担保人或其任何子公司自该季度第一天起因任何收购而产生的已收购债务或债务，相关收购已在该季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入该预估计算中；以及在该季度的第一天起，担保人或其任何子公司因任何收购而产生的债务，已在该季度的第一天发生，并已将与该收购有关的适当调整计入预估计算中；和

•

如果担保人或其任何附属公司自该季度第一天起通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售对任何资产或资产集团进行任何收购或处置，该等收购或处置以及任何相关债务的偿还已于该季度的第一天发生，与该收购或处置有关的适当调整已计入备考计算中。

如果导致需要进行本公约所述计算的债务或在有关季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(以此类债务为限

S-22

担保人不会，也不会允许其任何子公司承担任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益对担保人的任何财产或其任何子公司的财产的担保债务，无论这些财产是在担保人的财产产生之日还是在此后收购的，如果担保人的全部未偿债务和未偿债务的本金总额在紧接该等额外债务的产生和收益的运用之后发生，则担保人将不会、也不会允许其任何子公司招致任何以任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益为担保的债务，无论这些财产是在担保人的财产产生之日还是以后收购的财产上所有未偿债务和未偿债务的本金总额。担保人财产或其任何附属公司财产上的产权负担或担保权益大于以下各项总和的40%(无重复)：

•

就本公约中描述的债务限制而言，当担保人或其任何子公司对债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任时，应将其视为由担保人或其任何子公司产生的债务。

此外，本条款所述契约中对债务的任何限制都不能阻止担保人或其任何子公司在担保人或其任何子公司之间或之间发生债务。

存在

除合并、合并或出售所允许的事项外，担保人将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持担保人及其子公司的存在、特许和法定权利以及特许经营权，并使其充分有效；担保人将采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持担保人及其子公司的存在、权利、宪章和法定权利以及特许经营权；但是，如果担保人确定在担保人的业务处理中不再需要保留该存在或权利或特许经营权，并且该存在、权利或特许经营权的丧失对票据持有人没有任何实质性的不利影响，则担保人将不会被要求采取任何此类行动来维持和保持任何附属公司的存在，或保全和维持任何该等权利或特许经营权并使其有效和有效。如果担保人确定在开展担保人的业务时不再需要保留该等存在、权利或特许经营权，则担保人将不需要采取任何此类行动来维持和保持该附属公司的存在，或保持和保持任何该等权利或特许经营权的效力和效力。

税款及其他申索的缴付

担保人将在拖欠之前支付或解除或安排支付或解除向担保人或其任何一方征收或征收的所有税款、评税和政府收费。

S-23

子公司或担保人或任何此类子公司的收入、利润或财产，以及所有合法的劳动力、材料和用品债权，如果不支付，根据法律可能成为担保人或任何此类子公司财产的留置权；但条件是，担保人不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑；此外，如果担保人或其任何子公司的租户或借款人未能履行与从担保人或其任何子公司租赁或融资的财产有关的税收、评估或政府费用的合同义务，则如果担保人不履行与从担保人或其任何子公司租赁或融资的财产有关的税收、评估或政府费用，则不构成违规。如果担保人或其任何子公司的承租人或借款人未能履行与担保人或其任何子公司租赁或融资的财产有关的税收、评估或政府费用，则担保人不构成违规。评估或在实际意识到此类故障后立即收费。

提供财务资料

只要票据未偿还，如果担保人在任何时候因任何原因不遵守交易所法案的定期报告要求，我们将根据我们的选择，(I)向SEC提交文件或(Ii)在担保人的网站上发布，并将在提交日期后15天内向受托人交付根据适用SEC规则和法规在当时适用于非加速申请者的文件。季度和经审计的年度财务报表以及随附的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，如果我们遵守此类交易法的报告要求，这些财务状况和经营成果将分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。受托人无义务决定该等报告、资料、报表或文件是否已提交、张贴或交付。向受托人交付此类报告、信息、报表和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息、报表和文件不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息(包括我们遵守本契约项下的任何契约)确定的任何信息的通知。

就本公约而言，通过EDGAR系统向SEC 提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括吾等遵守与票据有关的任何公约(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

物业的保养

担保人将使其在进行担保人的业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有财产得到维护和保持良好状态，维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备，并将导致对担保人及其子公司的财产进行一切必要的维修、更新、更换、改善和改善，所有这些都是担保人判断必要的。但不得阻止担保人及其子公司在正常业务过程中出售或以其他方式有值处置担保人或其子公司的财产。

保险

担保人将并将促使其各子公司根据当时的市场条件和可用性，对责任公司承保的所有财产和经营保单的金额和承保所有风险保持有效。

S-24

在这两种情况下，获得的债务是指(I)在某人成为子公司时存在的债务，或(Ii)在从该人收购资产时承担的债务，但与该人成为子公司或该收购的预期相关或因预期该人成为子公司或收购而产生的债务除外。被收购的债务应被视为在从任何人手中收购相关资产的日或被收购人成为子公司之日发生。

？年度服务费费用是指，在任何期间(无重复)，担保人及其子公司债务在该期间的利息支出和原始发行折扣的最高应付金额。

？股本对任何人而言，指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括合伙企业或有限责任公司在该人士的股权中截至任何日期的未偿还权益，不论是一般权益或有限责任公司权益，包括该人士为购买该人士的股本而发行的所有期权、认股权证或其他权利。

？可用于偿债的综合收益是指在任何时期内，担保人及其子公司的运营收益加上已扣除的金额，以及减去以下金额(无重复)的金额：

•

担保人及其子公司的债务利息支出，

•

担保人及其子公司按收入计提税收准备，

•

债务折价、溢价和递延融资成本的摊销，

•

未实现损益、减值损失、折旧摊销准备及其他任何非现金项目的影响

•

摊销或使用权与物业融资租赁相关的资产，

•

未按公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信贷损失；

•

非常、非经常性和其他非常项目 (包括但不限于与任何债务融资或其修订相关的任何成本和费用，或任何收购、处置、资本重组或类似交易(无论交易是否完成))，

•

债务清偿的损益，

•

在确定该期间的运营收益时，由于会计原则的改变而产生的任何非现金费用的影响，

•

摊销递延费用，

•

衍生金融工具的损益；以及

•

收购费用。

？担保人或其任何子公司的债务是指担保人或其任何子公司的任何债务，不包括任何应计费用或贸易应付，无论是否或有：

•

以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，

•

由担保人或其任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权或任何担保权益担保的债务，但仅限于(X)如此担保的债务金额和(Y)受该抵押、质押、留置权、押记、产权或担保人或其任何子公司拥有的财产上存在的任何担保权益所约束的财产的公平市值，

S-25

在紧接上述第一个和第三个项目下的负债项目中，任何该等项目 (信用证除外)将按照公认会计原则在担保人的综合资产负债表上显示为负债，并且还包括担保人或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款除外)债务的责任或偿付义务(在其他情况下未包括在内)的任何义务的范围内，以及在紧接上述第一个和第三个项目的情况下，任何该等项目 (信用证除外)将在担保人的综合资产负债表上显示为负债，并且在未包括的范围内还包括担保人或其任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)的债务。但条件是，债务一词不应包括对担保人或其任何子公司的允许无追索权担保，直到担保人或其任何子公司成为其主要义务、付款已到期且须由担保人或其任何子公司根据该担保或其任何子公司进行支付为止。

？运营收益是指任何期间的净收益不包括根据GAAP综合基础确定的担保人及其子公司在该期间的财务报表中反映的投资销售损益(净额)。

？保留权是指担保人或其任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、保留权或任何担保权益，为借入的资金提供债务担保，但许可的保留权除外。

？GAAP？是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效。

？无追索权债务是指我们的合资企业或子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的债务，该债务直接或间接由作为借款人的我们的合资企业或子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股本)担保，对担保人或其任何子公司没有追索权(允许的无追索权担保除外借款人是我们的子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)；此外，如果任何此类债务对担保人或其任何子公司有部分追索权(除了根据允许的无追索权担保，也不包括对我们的合资企业或子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体，即借款人))，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

？允许的产权负担是指租赁、确保纳税的产权负担、评估和类似费用、机械师留置权和其他类似产权负担。

？允许的无追索权担保是指在担保人或其任何子公司的正常业务过程中，直接或间接由合资企业或其任何子公司的房地产资产或其他房地产相关资产(包括股本)直接或间接担保的融资交易中，根据此类无追索权债务向贷款人提供的习惯完成或预算担保、赔偿或其他习惯担保(包括通过单独的赔偿协议、分割担保或抵押借款人的股权 )。但对担保人或其任何其他子公司没有追索权，

S-26

？附属公司对于任何个人、公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司或其他实体来说，是指当时由该个人和/或该个人的任何其他附属公司或其他附属公司直接或间接拥有且需要与该个人的账目合并的有表决权股本的多数股份或其他同等所有权权益(董事合格股份除外)。就本定义而言，有投票权的股本是指有投票权的股本，可选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)，无论是在任何时候，还是仅在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下。有表决权的股本指的是具有投票权的股本，可选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)。

？截至任何日期，总资产是指(I)未折旧的房地产资产和 (Ii)担保人及其子公司的所有其他资产的总和，在每种情况下都不包括应收账款。使用权经营权租赁资产和非房地产无形资产，在每种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定。

？未担保资产总额是指担保人及其子公司的未折旧房地产资产和根据GAAP确定的所有担保人及其子公司的未折旧房地产资产和其他资产(不包括应收账款)的总和。使用权经营租赁资产和非房地产无形资产，每种情况下都不受产权负担的约束；但前提是未支配资产总额不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

？截至任何日期的未折旧房地产资产是指房地产资产、贷款和直接融资租赁应收账款的成本(原始成本加上资本改善)。使用权与资产租赁相关的资产要求在资产负债表上反映为融资租赁，担保人及其子公司和我们经营合伙企业及其子公司在该日的相关无形资产，未计折旧和摊销费用以及未实现的贷款损失准备，是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但未折旧的房地产资产不应包括使用权根据公认会计准则，与财产租赁相关的资产必须在担保人及其子公司的资产负债表上反映为经营租赁。

？无担保债务是指其定义的第一个和第三个项目符号中描述的类型的债务，不以担保人或其任何子公司的任何财产上的任何抵押、质押、留置权、押记或担保权益为担保。

默认事件

本契约规定，下列事件为票据违约事件：

•

拖欠票据项下的任何利息分期付款30天；

•

票据到期应付的本金或赎回价款的任何其他部分未予支付；

•

担保人的担保不是(或担保人以书面向受托人声称不是)对票据的完全效力和效力(但不是按照契约的条款)；

S-27

未能偿付我们或担保人的任何债务(无追索权债务除外)(A) ，或我们或担保人在资本金中投资至少50,000,000美元的任何子公司(一家重要子公司)，以及(B)最终到期日或任何适用宽限期到期后加速偿还的未偿还本金金额超过50,000,000美元的未偿还本金金额，该债务未予清偿，或此类拖欠付款或加速付款未得到治愈或撤销，在受托人书面通知我们后60天内(或未偿还票据本金金额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知)；或

•

某些破产、资不抵债或重组事件，或法院指定吾等或担保人或任何重要附属公司或其全部或实质全部财产的接管人、清算人或受托人。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续(除了紧接在上面最后一个项目符号中指定的违约事件，这将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或未偿还票据本金不低于25%的持有人均可通过书面通知立即向吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布所有票据的本金金额到期并应立即支付。但是，在对票据作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还票据的过半数本金持有人可以撤销和撤销该声明及其后果：

•

吾等或担保人应已向受托人存入受托人所需支付的所有票据本金、保费(如有)和票据利息，以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付票据的加速本金(或其特定部分)或溢价(如有)以及票据利息外，所有违约事件均已按照契约的规定得到治愈或免除。

债券契约还规定，未偿还票据本金不少于多数的持有人可以放弃过去对票据及其后果的任何违约，但违约除外：

•

支付票据本金、溢价(如有的话)及利息(但持有未偿还票据本金过半数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)；或

•

就契约所载的契诺或条款而言，未经受其影响的每张未清偿票据持有人同意，不得修改或修订。

受托人须在根据契约实际知悉的票据发生违约后90天内，通知票据持有人，除非违约行为已获补救或豁免；但如受托人认为扣留票据的本金、溢价(如有的话)及利息是符合受托人利益的，则受托人可不向票据持有人发出有关票据任何违约的通知(如有的话，则不包括本金及溢价(如有的话)的支付及利息的拖欠)；但如受托人认为扣留是符合票据持有人的利益的，则受托人可不向票据持有人发出有关该等票据的任何违约的通知(如有的话，则不包括本金及溢价(如有的话)及利息的拖欠)。

契约规定，票据持有人不得就该契约提起任何司法或其他法律程序，或要求任何补救措施，除非受托人在收到持有不少于 25%未偿还票据本金的持有人就票据违约事件提起诉讼的书面请求以及合理地令其满意的赔偿要约后60天内不采取行动。然而，这一规定不会阻止任何票据持有者

S-28

提起诉讼，要求强制执行票据到期日的本金、保险费(如有)和利息的支付。票据持有人不得使用契据损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权，除非以该契约规定的方式，并为所有票据持有人同等和应课税额的利益。

除契据内有关失责时其责任的条文另有规定外，除非票据持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应当时根据该契据未清偿票据的任何持有人的要求或指示，行使其在该契据下的任何权利或权力。未偿还票据(或根据契据当时所有未偿还票据(视属何情况而定)的过半数本金持有人)有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或者受托人认为会使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个财政年度结束后120天内，我们和担保人必须向受托人递交一份高级职员证书，证明签字高级职员是否知道契约项下的任何违约行为，如果知道，则详细说明每一种违约行为及其性质和状态。

修改、豁免及会议

只有在所有未偿还票据本金金额不少于持有人同意的情况下，方可对票据的契约进行修改和修订；但未经每名受影响的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

减少持票人必须同意修改或弃权的票据金额；

•

降低或延长票据利息(含违约利息)支付期限；

•

降低票据本金或溢价(如有)，或更改票据的固定到期日；

•

免除票据本金、溢价(如有的话)或利息的违约(但持有当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速而导致的拖欠付款的情况除外)；

•

将应付票据的本金或溢价(如有的话)或利息，以票据上所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的权利，以及就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；

•

免除就该等纸币支付赎回款项；或

•

解除担保人作为票据担保人的资格，但不符合契约的规定，或者以任何不利于票据持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，本公司和受托人仍可在未征得票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的对票据的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是这一行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

就票据证明我方的继任人为债务人或担保人为契据下的担保人；

•

做出任何不会对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响的变更；

S-29

在确定所需本金的未偿还票据持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在票据持有人会议上是否有法定人数出席时，契约规定我们或担保人或票据上的任何其他义务人拥有的票据不应被视为票据的任何关联方、担保人或任何其他义务人所拥有的票据。

该契约载有召开票据持有人会议的规定。受托人将允许在任何时候召开会议，在任何情况下，我们或担保人或未偿还票据本金至少10%的持有人也可以在任何情况下根据契约规定发出通知，在提出请求的情况下召开一次会议。在任何情况下，我们或担保人或未偿还票据的本金金额至少为10%的持有人也可以在任何情况下根据契约的规定发出通知，召开会议。除受契约某些修改和修订影响的每张票据的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，将允许未偿还票据本金的多数持有人以赞成票通过；然而，除上文所述外，持有指定百分比未偿还票据本金的持有人可能提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的大会或续会上通过，该大会或续会可由指定百分比未偿还票据本金金额的持有人以赞成票通过。根据契约正式持有的票据持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对票据的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数为持有或代表过半数未偿还票据本金的持有人；但是，如果要在会议上采取任何行动，涉及持有未偿还票据本金不少于指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免，则法定人数为, 持有或代表指定百分比本金金额的未偿还票据持有人将构成法定人数。

尽管有上述规定，票据持有人会议上就契约明确规定的任何行动所采取的任何行动，可由未偿还票据本金金额低于过半数的指定百分比的持有人采取，并可在会议上以指定百分比的持有人对未偿还票据本金金额投赞成票的方式在出席的会议上采取。

图书录入、送货和表单

这些票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放在DTC和名下注册的DTC和，CEDE&Co.是DTC的被提名人。

DTC已告知我们和承销商：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

S-30

成立DTC的目的是持有其参与组织或参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿录入更改，方便此类证券的参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清算和结算，从而消除证券证书的实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或其代表)拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。非参与者只能通过参与者实益拥有DTC持有的证券。对于DTC或任何其他托管或结算所的行动或不作为，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

除非全球票据全部或部分交换为最终形式的凭证式债务证券，否则全球票据不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。

DTC与备注相关的程序的进一步说明如下，标题为：图书录入、交付和表格。

Clearstream

Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账面分录更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，还可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入 Clearstream参与者的现金账户，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行

欧洲结算系统创建于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear SA/NV银行(简称EuroClear)运营

S-31

运营商与比利时合作公司Euro-Clear Clearance Systems S.C.签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算的间接访问权限。

欧洲清算银行运营商由比利时银行委员会监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或 Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理在付款时收到票据。结算后，Clearstream或Euroclear将根据具体情况贷记Clearstream参与者或Euroclear参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC 参与者将能够使用他们通常的程序将票据发送给为Clearstream参与者或Euroclear参与者服务的相关美国代理。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream参与者或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。付款将第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将返还至生效日期，即在纽约进行结算的前一天。如果未在预期价值日期(即交易失败) 完成结算，则贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，您只能在 Clearstream和Euroclear开放营业的那几天通过这些清算系统进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

通告

除契约另有规定外，发给票据持有人的通知将邮寄至票据持有人在票据登记册上的地址；但以簿记形式发给持有票据的持有人的通知可通过DTC的设施或任何后续托管机构发出。

S-32

契约规定，我们可以解除与票据有关的任何和所有义务(除了登记票据转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的票据，以及维持付款机构和与付款代理持有的资金处理有关的某些条款的某些义务)，我们可以解除与票据有关的任何和所有义务( 登记票据的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺的票据，以及与付款代理持有的资金的处理有关的某些条款)。在受托人以信托方式向受托人存入不可撤销的美元现金和/或美国政府债务(定义见下文)后，我们将被解除责任，通过按照其条款支付本金和利息，我们将提供金额为的资金，该金额足以由全国公认的独立会计师事务所根据支付和清偿根据规定到期日的票据的每一期本金和溢价(如果有的话)以及利息(如果有的话)。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，未清偿票据的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为美国联邦所得税的目的，这种情况下才可能发生这种清偿。在这两种情况下，根据该意见，未清偿票据的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。

？美国政府债务是指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押支付，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的具体付款，记入持有者的账户。“美国政府债务”还应包括由托管人作为托管人就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款，由该托管人代为支付持有人的账户，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务开具的存托收据。如果该托管人未获授权(法律要求除外)从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

某些契诺的失效

契约规定，在遵守某些条件时：

•

我们可以不遵守契约中规定的某些契约，并且

•

任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成关于票据或公约失效的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

不可撤销地向受托人存入美元和/或美国政府债务的现金，通过根据其条款支付本金和利息，将提供国家认可的独立会计师事务所认为足以支付和清偿根据契据和票据条款规定的到期日票据的每一期本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的现金，以及

•

向受托人提交律师意见，大意是票据持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效没有发生的情况相同。

S-33

如果我们行使对票据实施契约失效的选择权，并且票据因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人处的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付违约事件导致的加速时票据上的到期金额。(br}如果发生违约事件，票据被宣布为到期应付票据)，则存放在受托人处的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付违约事件加速时票据上的到期金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

满足感和解除感

在下列情况下，该契据将被解除，并对根据该契据发行的所有纸币不再有效：

•

以下任一项：

•

所有已认证并交付受托人注销的票据(已销毁、遗失或被盗或已销毁并已更换或支付的票据，以及已将付款款项存入信托并随后偿还的票据除外)；或

•

所有未交付受托人注销的票据：(I)因发送赎回通知或其他原因而到期应付；(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日兑付；(Iii)已被要求赎回或将在一年内根据受托人满意的安排被要求赎回或被赎回，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；或(Iv)被视为已支付和清偿，原因是受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；或(Iv)被视为已支付并被解除，原因是受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；或(Iv)被视为已支付和解除，原因是受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担在(I)、(Ii)或(Iii)的情况下，我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，我们将提供足够的现金，以支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以取消票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，直至票据到期日或赎回日为止。(I)、(Ii)或(Iii)已不可撤销地向受托人存放美元现金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，我们将提供足够的现金来支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有根据契约和附注的条款；

•

我们已支付或安排支付该公司根据该契据须支付的所有款项；及

•

我们已经向受托人交付了契约规定的所有交付内容。

治国理政法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

当日结算和付款

票据的结算将由购买者以立即可用的资金进行。只要DTC继续向我们提供当日资金结算系统，票据的本金、保费(如果有)和利息(如果有)的所有付款都将由我们以立即可用的资金或同等资金支付。

不承担个人责任

除契约中规定的外，吾等或吾等的任何过去、现在或将来的受托人、董事、高级职员、雇员、股东、成员、经理或合伙人或吾等或担保人的任何继任者，均不会对吾等或担保人在票据或契约项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿承担任何责任。通过接受票据的每个持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分考虑因素。

S-34

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将担任受托人、登记员和支付代理。根据契约，受托人可以辞职或被免职，并可就票据，并可指定一名继任受托人就票据行事。如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理他们自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技能。在符合契约条款的情况下，受托人只有在任何票据持有人向受托人提供令其满意的赔偿后，才有义务应票据持有人的要求行使其在契约下的任何权力。如果违约事件发生且仍在继续，而受托人成为我们的债权人或担保人，则其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们和担保人进行其他交易。但是，如果违约事件发生且仍在继续，而受托人获得任何冲突利益，则必须消除该冲突或辞职。

附加信息

您可以向我们索要契约复印件和附注形式。

S-35

我们预计，根据DTC建立的程序，(I)在全球票据发行后，DTC或其托管人将在其内部系统中将该等全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金贷记到在该托管人(？参与者)的账户中的个人账户，以及(Ii)该等全球票据实益权益的所有权将显示在上，并且该所有权的转移仅通过以下方式生效：(I)在该等全球票据的发行后，该全球票据或其托管人将在其内部系统中贷记该等全球票据所代表的个别实益权益的到期日本金金额。 DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)。此类账户最初将由承销商或其代表指定，全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人士。持有者如果是该系统的参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有该全球纸币的权益。

只要DTC或其代名人是票据的登记拥有人或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除有关票据的契约所规定的权益外，全球票据权益的实益拥有人不得转让该权益，除非符合DTC的程序。

全球票据的本金、溢价(如有)和利息将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定) 作为其注册拥有人。吾等、受托人或任何付款代理人均不会就有关全球票据实益拥有权权益或维持、监督或审核与该实益拥有权权益有关的任何记录的记录的任何方面承担任何责任或责任。

我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据本金和保费(如有)的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录所示，按照参与者各自在全球票据本金金额中的实益权益按比例将款项记入参与者账户。我们预计DTC或其代理人在收到全球票据本金和保费(如有)的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录所示，按各自在全球票据本金中的实益权益向参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的以此类客户的代名人名义登记的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付证书证券(定义见下文)，包括在要求实物交付票据的州向人出售票据，或质押此类证券，则该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的期限内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。该系统中的交易对手将根据规则和程序并在既定的期限内通过DTC代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)进行跨市场转移；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的期限内通过DTC向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。欧洲清算银行

S-36

DTC通知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供兑换 )，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中的该部分。然而，如果契约项下发生违约事件，DTC将把适用的全球票据交换为有证书的证券，并将这些票据分发给其参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债券发行，并为其提供资产服务。DTC 还通过参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和认捐，为已交存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。

参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。间接参与者也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的全球票据转让或权益转移，但它们没有义务执行此类程序，并且此类程序可随时停止。

对于DTC、Euroclear和Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

持证证券

全球票据仅在以下有限情况下才可兑换为完全登记形式的认证票据，不含利息券(？认证证券)：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，我们未能在通知后90天内指定继任者托管人，或

•

有关票据的违约事件应已发生并仍在继续。持有证书的证券可以兑换全球票据的实益权益。

某些州的法律要求某些个人以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，转移纸币的能力将受到如此程度的限制。

S-37

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将分别代表下列承销商。根据我们与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意分别而不是联合地向我们购买以下名称相对的本金票据。


承销商	校长债券金额
美国银行证券公司	$	120,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		120,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		48,000,000
高盛有限责任公司		48,000,000
第一资本证券公司		16,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		16,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		16,000,000
Truist证券公司		16,000,000

总计	$	400,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和我们的经营合伙企业已同意共同和分别就与此次发行相关的某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其控制人进行赔偿，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。(br}=

承销商发售票据，但须事先出售票据，发行时、发行时及发行时由承销商接受，但须经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载的其他条件后，方可发售票据，但须事先售出才可发行。承销商须接受法律事宜，包括票据的有效性，以及承销协议所载的其他条件，例如承销商已收到高级职员证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金0.400%的优惠向某些交易商发售票据。承销商可向其他交易商给予不超过票据本金0.250%的折扣，交易商亦可重新给予折扣。首次公开发售后，公开发行价、特许权或本次发售的任何其他条款可能会更改。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为70万美元，由我们支付。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达10,000美元。

S-38

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何全国性证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们已从某些承销商处获悉，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

安置点

我们预计票据将于2021年6月28日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第四个工作日(这种结算称为T+4)。根据《交易法》的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+4结算，因此希望在本协议下的票据交割前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议规定的交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

空头头寸

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的本金数额超过其在此次发行中所需购买的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商在定价可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心公开市场债券价格可能存在下行压力，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买以弥补银团卖空可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

其他关系

某些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是我们循环信贷安排下的代理，并将按比例获得此次发行净收益的一部分，用于偿还其下未偿还的余额。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向一家独立实体或其附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或其附属公司也是我们循环信贷安排下的贷款人。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

S-39

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及金融工具的多头及/或空头仓位。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是《招股说明书规例》(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约只能向符合招股说明书法规的合格投资者(合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书是本招股说明书拟发售的标的，则只能就合格投资者提出要约。Essential Properties，L.P.和承销商均未授权，也未授权向合格投资者以外的其他公司发出任何票据要约。《招股说明书规例》一词意指2017/1129号(欧盟)条例。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售票据：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第(10)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据提供足够资料以使投资者能够决定购买或认购票据的通讯。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规 (修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPS法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是符合英国招股说明书法规(定义如下)的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国(The UK)的任何票据要约只能向符合英国招股章程法规(The UK Qualified Investors)规定的合格投资者的法人实体发出。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录中所述要约的票据的人、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，只能针对英国合格投资者进行要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书只能针对英国合格投资者。Essential Properties，L.P.和承销商都没有授权，他们也没有授权向英国合格投资者以外的人提供任何票据。英国招股章程规例一词

S-40

禁止向英国散户投资者出售票据，这些票据不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)按照(EU)2017/565号条例第2条第(8)点的定义的散户客户，因为它是凭借EUWA而构成英国国内法律一部分的散户客户；(I)按照(EU)2017/565号条例第2条第(8)点的定义，散户客户是英国国内法的一部分；或(Ii)符合英国《2000年金融服务和市场法案》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合法规(EU)600/2014第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分，则该客户将不符合专业客户的资格；或(Ii)英国《2000年金融服务和市场法案》(经修订，FSMA)以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合法规(EU)600/2014第2条第(1)款第或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA 而构成英国国内法律的一部分和(B)该词的要约包括以任何形式和方式就要约条款和将发行的票据进行的充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书副刊、随附的招股说明书, 根据FSMA第21条的规定，任何相关的自由撰写招股说明书和与发行本债券有关的任何其他文件或材料均未经授权人员制作，且该等文件和/或材料未经批准。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国拥有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令(修订后的金融促进令)第19(5) 条所定义)，或属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或可根据财务促进令合法地向其发放的任何其他人 (所有此等人士统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且与之相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士。任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21(1)条不适用于Essential Properties，L.P.或Essential Property Realty Trust，Inc.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或参与投资活动(符合FSMA第21节的含义)。

对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA 的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书附录可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时单独与任何此类投资者接洽。

S-41

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-42

某些法律事项，包括某些税务事项以及将在本次发行中发行和出售的票据的有效性，将由纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)为我们传递。马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将为我们提供马里兰州法律规定的某些法律事项。纽约Latham&Watkins LLP是此次发行承销商的法律顾问。

S-43

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Essential Properties Realty Trust，Inc.的合并财务报表以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中所载内容包括在内，并并入本文作为参考。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

2021年4月8日，我们董事会的审计委员会聘请均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

S-44

SEC的规则允许我们通过引用将这些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入或被视为并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录日期之后、在本招股说明书附录所指的发售终止之前单独提交给证券交易委员会的信息将自动被视为更新和取代此信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录中，但被视为已提供且未根据SEC规则进行归档的任何文件或其部分除外：

•

我们于2021年2月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月7日提交给证券交易委员会；

•

我们于2021年5月3日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年4月15日、2021年5月18日和2021年6月3日提交(仅限第8.01项)。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录的日期或之后但在本招股说明书附录涵盖的发售终止之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录中，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。本招股说明书附录中对通过引用并入的文件的引用也应包括被视为通过引用并入的文件。

向SEC提供的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书附录或本招股说明书附录所属的注册声明中。

本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，则该陈述将被视为修改或取代该陈述。(br}以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书附录的任何文件。应要求，我们将免费提供上述通过引用并入本招股说明书附录的任何或所有报告和文件的副本。您应将索取这些文件的请求直接发送至：Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：秘书(电话：(609)4360619)。

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站www.essentialProperties.com的投资者关系栏目中找到。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用并入证券交易委员会，在通过引用合并的信息中阐述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册声明的一部分，因为它们是招股说明书的一部分。

S-45

Essential Property Realty Trust，Inc.可不时在一次或多次发行中提供和出售其普通股股份(每股面值0.01美元)、优先股股份(每股面值0.01美元)、债务证券、存托股份、认股权证、权利和单位。Essential Properties，L.P.可不时提供和出售债务证券，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Essential Properties Realty Trust，Inc.可为任何此类债务证券的本金、溢价(如果有)和利息提供担保。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在任何发行时在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录，包括通过引用并入的文件。

我们可能会通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者连续或延迟提供和销售这些证券。每一次发行的招股说明书附录将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，说明该等已发行证券的发售方法和条款。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为EPRT。2021年6月18日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股27.28美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券是有风险的。您应仔细阅读并考虑定期报告中包含的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书附录中。？请参阅本招股说明书第7页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月21日。


	页面
关于这份招股说明书		1
通过引用并入的信息		2
在那里您可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
Essential Property Realty Trust，Inc.		6
危险因素		7
担保人的披露		8
收益的使用		9
普通股说明		10
优先股的说明		12
债务证券说明		14
其他证券说明		23
环球证券		24
对所有权和转让的限制		27
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		31
联邦所得税考虑因素		37
配送计划		62
法律事务		63
专家		63

我们未授权任何人提供与本招股说明书相关的任何信息或陈述，但在本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含、合并或被视为通过引用合并的信息或陈述除外，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获授权的信息或陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或征求购买证券的要约，在任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽的任何人都不构成出售或邀请购买证券的要约。在任何司法管辖区，向任何人提出此类要约或招揽都不构成出售或邀请购买证券的要约。您不应假定本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或引用的信息在除包含该信息的文件日期或该文件指定的其他日期以外的任何日期是正确的，即使本招股说明书及该招股说明书附录是根据招股说明书及该招股说明书附录在以后的日期交付或证券出售的。由于这些文件的日期分别为，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。只有在附招股说明书副刊的情况下，我们才能使用这份招股说明书出售证券。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)作为知名经验丰富的发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交的搁置注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品出售招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行证券的条款和具体发售方式的具体信息。招股说明书附录和任何其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书附录中的信息。

本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，包括其证物。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及由我们或代表我们准备的任何其他信息和任何其他提供材料(包括任何免费编写的招股说明书)，并且您只能依赖此类文档中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您还应该阅读并仔细考虑我们推荐给您的文档中的信息，在这些文档中，您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书或任何相关招股说明书附录日期后通过引用纳入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书或该招股说明书附录中包含的信息。后续文件中与本招股说明书或任何该等招股说明书补充文件不一致的任何信息将取代本招股说明书或该等招股说明书补充文件中的信息。

我们可以直接、通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。适用的招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关详细信息，请参阅下面的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

除非上下文另有要求，否则我们、我们的、？我们的公司和我们的公司是指基本财产房地产信托公司，Inc.，这是一家马里兰州的公司，及其合并的子公司，包括其经营合伙企业，而经营合伙企业是指特拉华州的一家有限合伙企业Essential Properties，L.P.，我们通过它持有几乎所有的资产并开展我们的业务。

SEC的规则允许我们通过引用将？信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期或之后、招股说明书附录中提及的特定发行终止之前单独提交给证券交易委员会的信息将自动被视为更新和取代该信息。以下以前向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书，但被视为已提交且未按照SEC规则归档的任何文件或文件部分除外：

•

我们于2021年2月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月7日提交给证券交易委员会

•

我们于2021年5月3日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年5月15日、2021年5月18日和2021年6月3日提交给证券交易委员会(仅限于第8.01项)；以及

•

表格 8-A中包含的对我们普通股的说明，日期为2018年6月15日，并已提交给SEC，包括为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，在本招股说明书日期或之后，但在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录终止之前，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书中的信息。本招股说明书中对通过引用而并入的文件的引用也应包括被视为通过引用而并入的文件。

向SEC提供的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中。

为本招股说明书的目的，在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.从证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何文件。应要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用方式并入本招股说明书。您应将索取这些文件的请求直接发送至： Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：秘书(电话：(609)4366619)。

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 www.essentialproperties ties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给证券交易委员会的通过引用并入的证券交易委员会文件，如通过引用合并的信息公司项下所述)，不会通过引用的方式并入本招股说明书或注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书(构成注册说明书的一部分)和任何招股说明书附录并不包含注册说明书中的所有信息和该注册说明书的证物。有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明和该注册声明的证物。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和适用的招股说明书附录中提及的或通过引用并入的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都由与引用相关的证物限定。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可通过SEC网站www.sec.gov获得。也可通过我们的网站www.essentialProperties.com获得。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(除了我们提交给证券交易委员会的通过引用并入的证券交易委员会的文件，如在通过引用合并的信息中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书或其构成的注册说明书中，并且您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。注册说明书包含在本招股说明书或注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。

本招股说明书包含或引用了“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。具体而言，有关我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势的陈述，包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势，包含前瞻性陈述。当在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，‘估计’、‘预期’、‘期望’、 ‘相信’、‘意图’、‘可能’、‘将会’、‘应该’、‘寻求’、‘大约’、‘计划’、‘’计划‘、’‘及其变体’‘等词汇或短语(这些词或类似的词汇或短语)是对未来事件或趋势的预测，且并不完全与历史事项相关，这些词汇或短语旨在识别前瞻性表述。你也可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。

•

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的持续不利影响；

•

一般商业和经济状况；

•

我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的物业可供投资，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

•

我们有能力在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性，包括消费者物价指数的潜在波动；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

变更或未能或不能遵守适用的法律或法规；

•

我们未能继续获得房地产投资信托(REIT)的纳税资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；以及

•

其他因素，包括但不限于本招股说明书和我们最新的10-K年度报告(包括第I部分第1A项)中风险因素标题下提到的因素。风险因素以及我们不时向SEC提交的其他报告中确定的其他风险因素，并通过引用并入本文和任何招股说明书附录中。

提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件日期发表。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来事件或我们业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，除非法律另有要求。

由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，因此不时会出现新的风险，管理层无法预测所有此类风险，也无法评估所有此类风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际事件或结果的预测。

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业是在长期基础上净租赁给经营服务型或体验型业务的中端市场公司的。我们通常投资和租赁独立的单租户商业地产设施，在这些设施中，租户为其客户提供服务，并开展对产生租户销售额和利润至关重要的活动。

我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴持有，我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系直接或通过子公司进行的。Essential Properties OP G.P.，LLC是我们的全资子公司之一，是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年3月31日，我们在运营合伙企业中持有99.5%的有限合伙权益。

我们于2018年1月12日根据马里兰州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于卡内基中心大道902Carnegie Center Blvd.，Suite520，Princeton，New Jersey 08540。我们的主要电话号码是(609) 436-0619。我们的网站是http://www.essentialproperties.com.我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用并入美国证券交易委员会(SEC)，如通过引用合并的信息中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书或构成其组成部分的注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。以上关于我们的信息仅是概括性的总结，并不是全面的。有关我们的更多信息，请参阅信息通过引用合并以及在本招股说明书中找到更多信息的信息。

投资于发行的证券涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发售证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们可能准备的与所发售证券相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于，在我们最新的《10-K表格年度报告》和后续季度报告表格10-K和后续季度报告中的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》(或类似的标题)中，投资我公司的风险标题下的风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(或类似标题)以及包含或通过引用并入本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中的所有其他信息，这些信息在我们随后提交给证券交易委员会的文件中根据《交易法》进行了更新。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

Essential Properties Realty Trust，Inc.可为经营合伙企业的债务证券提供担保，如本招股说明书中的债务说明证券所述，并可在适用的招股说明书附录中进一步说明。Essential Property Realty Trust，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类担保债务证券的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Essential Properties Realty Trust，Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业进行所有运营，运营合伙企业合并到Essential Properties Realty Trust，Inc.的财务报表中。

我们和我们的经营合伙企业已经向证券交易委员会提交了这份招股说明书，其中包括注册我们经营合伙企业的债务证券，这些证券将由公司全面和无条件地担保。根据规则S-X的第3-10条，我们的经营合伙企业没有单独提交合并财务报表。

根据法规S-X规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们排除了我们经营合伙企业的财务摘要信息，因为我们经营合伙企业的资产、负债和运营结果与Essential Property Realty Trust，Inc.合并财务报表中通过引用并入的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将根据本招股说明书将发行证券的净收益借给或贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业将使用我们或其出售已发行证券所得的收益用于一般业务和营运资本目的，包括为投资活动提供资金和偿还未偿债务。在此类用途之前，出售任何已发行证券的净收益最初可能会暂时投资于计息账户和短期计息证券，或符合我们为联邦所得税目的继续作为REIT纳税的意图的其他投资。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情，将于适用的招股说明书附录中说明。

本招股说明书介绍了我们普通股的一般条款。有关我们普通股的更详细说明，您应该阅读马里兰州一般公司法(MgCl)以及我们的章程和章程的适用条款。我们的章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入注册说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并的信息。

我们的章程授权我们发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年6月15日，共有117,523,564股普通股已发行和流通。

根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅因股东身份而对我们的债务或义务负责。

条款

根据招股说明书(本招股说明书是其中一部分)可能提供和出售的所有普通股股票将获得正式授权、全额支付和免税。股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分配。股东也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。这些权利受我们股票的任何其他类别或系列的优先权利的约束，包括我们可能发行的任何优先股，优先于我们的普通股，并受我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的每一股已发行股票的持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票。不允许在董事选举中进行累积投票。董事由选举董事并出席法定人数的会议以多数票选出。这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参选的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权认购我们的任何股本。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东有权否则有权行使此类权利的一项或多项交易。受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者最初将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或进行类似的交易，除非此类交易被董事会宣布为可取的，并获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非有较少的百分比(但不少于有权投票的多数)。我们的章程规定，这些事项由有权对这些事项投多数票的股东投赞成票批准，但

修改我们章程中有关罢免董事的条款或修改罢免条款所需的投票，需要有权对该事项投至少三分之二赞成票的股东投赞成票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，该实体的所有股权均由公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产由我们的运营合伙企业Essential Properties，L.P.或其全资子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

将未发行的普通股重新分类并增发普通股的权力

本章程授权本公司董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他股票类别或系列，包括优先股类别或系列，并确定每个此类股票或系列股票的名称和数量，并根据本公司章程关于限制本公司股票所有权和转让的规定以及任何其他股票类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。在这种情况下，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股的股票，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的普通股股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

转会代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是EPRT。

本招股说明书介绍了我们优先股的一般条款。有关我们优先股的更详细说明，您应该阅读MgCl的适用条款以及我们的章程和章程。我们的章程和章程副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。？请参阅可找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。？

根据我们的章程，我们有权发行最多150,000,000股优先股，每股面值0.01美元，分为一个或多个类别或系列。根据我们的章程条款，我们的董事会有权将我们优先股的任何未发行股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。因此，我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件，这些优先股优先于我们普通股股东的权利。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的章程对股票所有权和转让的限制，设定每个此类类别或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。我们没有已发行的优先股，我们目前没有计划在不久的将来发行优先股。

条款

与我们可能提供的任何类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料将包含该类别或系列优先股的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

该类别或者系列的名称和该类别或者系列的股份数量；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息率的计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

•

优先股持有人的表决权(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股可交换为债务证券的条款和条件(如适用)，包括交换价格、计算交换价格的方式和交换期限；

•

优先股在证券交易所上市；

•

类股或系列股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于所提供优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；

我们相信，发行额外的优先股以及对优先股的未发行股票进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款或我们股票可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些操作无需我们的股东采取行动。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或公司控制权变更。此外，我们未来增发股票可能会稀释您股票的投票权和其他权利。参见《马里兰州法律》、《我们宪章》和《章程》的某些条款，以及《马里兰州法律》和《宪章》和《章程》的某些条款的反收购效力。

仅在本节中使用时，除非上下文另有规定，否则对我们、我们和我们的引用是指Essential Properties Realty Trust，Inc.或Essential Properties，L.P.(视具体情况而定)，作为适用系列债务证券的发行商，而不是任何子公司。以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

对于Essential Property Realty Trust， Inc.发行的任何债务证券，此类债务证券将根据Essential Property Realty Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(The EPRT Indenture)之间的契约发行。对于Essential Properties，L.P.发行的任何债务证券，此类债务证券将在Essential Properties，L.P.、Essential Properties Realty Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(The Operating Partnership Indenture)之间的契约下发行。除非上下文另有规定，否则所指的契约应指EPRT契约和经营伙伴契约。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。每份契约的表格已作为注册声明的证物存档，您应该阅读适用的契约，了解可能对您很重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由Essential Property Realty Trust，Inc.(与Essential Property Realty Trust，Inc.的债务证券有关)董事会决议确定。或Essential Properties OP G.P.，LLC的成员(关于Essential Properties，L.P.的债务证券)并以该决议规定的方式、在高级船员证书中或通过补充契据列出或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的发行人是Essential Properties Realty Trust，Inc.还是Essential Properties，L.P.

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、任何溢价和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何规定；

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与转换或交换该系列债务证券有关的条款(如有)，包括(如果适用)转换或交换价格和期限，关于转换或交换的条款

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司( )的名义注册的全球证券代表，或以托管人的名义注册的一个或多个全球证券(我们将把全球债务担保代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)。除非在以下标题？全球债务证券和簿记系统？中所述，否则簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或变更的情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的条款。

吾等或吾等的经营合伙(视属何情况而定)应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如并非吾等或吾等的经营合伙，视属何情况而定)，或已接受资产转移的实体，应为根据美国法律组织及存在的实体，并明确承担支付所有债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，以及如期及准时履行及遵守所有的契诺及条件。

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后(br})会成为违约事件的事件；以及

•

应向受托人交付一份涵盖这些条件的高级人员证书。

在有继承人实体的交易中发生任何此类合并、出售、转让或合并(但不包括租赁)的情况下，继承人实体将根据契约继承并取代吾等或吾等经营合伙企业(视情况而定)，并在符合契约条款的情况下，吾等或吾等经营合伙企业(视属何情况而定)将被解除吾等或吾等经营合伙企业(视属何情况而定)在契诺下的责任。

尽管解释短语全部或基本上全部的判例法数量有限，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，对于特定交易是否会涉及个人的全部或几乎所有财产或资产，都存在不确定性。

担保

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Essential Properties，L.P.发行的债务证券将由Essential Properties Realty Trust，Inc.提供全面且无条件的担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券有这样的担保，担保人将签署一份契据或一份补充契据。担保人在担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐述。

违约事件

？违约事件是指与任何一系列债务证券有关的，以下任何一项：

•

拖欠任何系列债务证券项下的任何利息分期付款30天；

•

任何一系列债务证券到期应付的本金或赎回价格的任何其他部分在到期应付时违约；

•

如果适用，对于任何一系列债务证券，担保人的担保不是完全有效的(或担保人以书面形式向受托人提出的要求不是) 不是完全有效的(除了按照契约的条款)；(如果适用的话)保证人的担保对任何一系列债务证券都不是完全有效的(或担保人以书面形式向受托人提出的要求不是)；

吾等或担保人未能遵守吾等或担保人在任何系列债务证券或与该系列债务证券有关的契约中的任何其他协议，而吾等收到受托人或该系列债务证券本金总额合计不低于25%的通知后，未能遵守任何系列债务证券或与该系列债务证券有关的契据，且吾等未能在收到通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；或

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定我们或担保人的接管人、清算人或受托人(如果适用)，或他们各自的全部或几乎所有财产。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续(除了上面紧接的最后一个项目符号中指定的违约事件，该事件将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人均可通过书面通知立即向我们宣布该系列债务证券的本金金额、应计利息和未付利息(如果有)将立即到期并支付(br})，该系列债务证券的本金和应计未付利息(如果有)将立即到期并支付(br})。在任何情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以书面通知我们(但是，在对任何一系列债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

吾等或担保人(如适用)须将该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有)，以及受托人的某些费用、开支、支出及垫款，全部存入受托人；及

•

除未支付该系列债务证券的加速本金(或其特定部分)或溢价(如有)和利息外，所有违约事件均已按照契约的规定予以治愈或免除。

该契约还规定，持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但违约除外：

•

支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息 (但条件是，该系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)；或

•

关于契约中所载的契约或条款，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。

受托人将被要求在该契约下受托人实际知道的该等债务证券发生违约的90天内向该系列债务证券的持有人发出通知，除非该违约已被治愈或放弃；但是，如果受托人不通知该系列债务证券的持有人该债务证券的任何违约(除非该债务证券的本金和溢价(如有)以及利息的支付出现违约)，则该受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在60天内未采取行动，否则在收到就该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就一系列债务证券违约事件提起诉讼的书面请求以及合理的赔偿要约然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)。

其中。债务证券持有人不得利用该契约损害另一债务证券持有人的权利或获得相对于另一债务证券持有人的优先权或优先权，除非按照该契约规定的方式，且该系列债务证券的所有持有人均享有同等的应课税额利益。债券持有人不得利用该契约损害另一债务证券持有人的权利或获得相对于另一债务证券持有人的优先权或优先权。

除契约中有关违约情况下其责任的条款另有规定外，受托人没有义务应契约下当时未偿还的债务证券持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供令其满意的合理担保或赔偿，否则受托人没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供令其满意的合理担保或赔偿。该系列未偿还债务证券(或当时根据该契据未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的过半数本金持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或者受托人认为会使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个财年结束后的120天内，我们和担保人(如果适用)必须向受托人提交一份高级职员证书，证明签署高级职员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则详细说明每一违约及其性质和状态。

修改及豁免

只有在不少于每个系列所有未偿还债务证券本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，才允许对每个系列债务证券的契约进行修改和修订；但是，未经每个受影响的持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

减少其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金或保费(如果有)，或改变其固定到期日；

•

免除任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的付款，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼以及豁免或修订的权利；

•

免除任何债务抵押的赎回付款；或

•

如果适用，解除担保人作为契约规定以外的任何债务担保的担保人或以任何不利于任何债务担保持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，我们和受托人将允许我们和受托人出于以下任何目的，在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，对任何系列债务证券的契约进行修改和修订：

•

消除契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，前提是此行动不会在任何实质性方面对任何债务担保持有人的利益造成不利影响；

在确定特定系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在该系列债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时，本契约规定，吾等或担保人(如果适用)或该系列债务证券的任何其他债务人(如果适用)或任何其他债务人对该系列债务证券所拥有的债务证券，或任何其他债务人所拥有的债务证券，均不适用。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券，以及维持付款机构和与处理付款代理持有的资金有关的某些条款的某些义务除外)。我们将以信托方式向受托人支付不可撤销的美元现金和/或美国政府债务(定义见下文)，通过按照其条款支付本金和利息，我们将被解除责任，并将按照国家认可的独立会计师事务所的意见，通过支付本金和利息，支付和解除该系列债务的每一期本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。按照规定的付款到期日，支付和清偿该系列债券的本金和利息(如果有的话)。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局(IRS)的裁决或已由其公布裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入、收益或损失，才可能发生这种解除。根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认收入、收益或损失。(br}根据上述意见，该系列债务证券的持有者将不会确认收入、收益或损失。退款和解聘，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、退税和解聘没有发生的情况相同。

？美国政府债务是指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押支付，发行人不得选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的具体付款，以支付给该托管人的账户中的任何美国政府义务的利息或本金，该证券不得由发行人自行选择赎回或赎回，还应包括由托管人作为托管人就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款。

不可撤销地向受托人存入美元和/或美国政府债务的现金，通过根据其条款支付本金和利息，将提供国家认可的独立会计师事务所认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的现金，并根据契约和债务证券的条款规定的到期日支付和清偿该系列债务证券的利息；以及(br}根据契约条款和该等债务证券的条款规定的到期日，支付和清偿该系列债务证券的本金和利息(如果有的话)；以及

•

向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关契约失效时相同金额、相同方式和相同倍的美国联邦所得税。

如果我们对任何系列的债务证券行使选择权以使契约失效，并且此类债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人处的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付违约事件导致的债务证券加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

满足感和解除感

契约将规定，在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的特定系列的所有债务证券不再具有进一步效力：

•

以下任一项：

•

所有经认证并交付的该系列债务证券(已销毁、遗失、被盗或销毁并已更换或支付的该系列债务证券和该系列债务证券的付款已以信托形式存入并随后偿还的债务证券除外)已交付受托人以供注销；或

•

所有未交付受托人注销的该系列债务证券：(I)已因送交赎回通知或其他原因而到期并须予支付；(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期及须予支付；(Iii)已根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，而受托人须以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；或(Iv)被视为已支付和解除标题中规定的债务证券和某些契诺在某些情况下的法律无效；在(I)、(Ii)或(Iii)情况下，我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金和/或美国政府债务，并通过支付本金向受托人存放或促使其存放美元现金和/或美国政府债务，并且我们已不可撤销地向受托人存放美元现金和/或美国政府债务，以不可撤销的方式向受托人存放美元现金和/或美国政府债务

并按照其条款支付利息，将提供足够的现金来支付和清偿未交付受托人的该系列债务证券的全部债务，按照该系列债务证券的条款，取消该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，直至到期或赎回(视属何情况而定)之日为止，并将提供足够的现金支付和清偿该系列债务证券的全部债务，取消该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，直至到期或赎回(视属何情况而定)之日；

•

我们已支付或安排支付该公司根据该契据须支付的所有款项；及

•

我们已经向受托人交付了契约规定的所有交付内容。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

除契约另有规定外，吾等或担保人(如适用)或吾等或担保人的任何继承人(如适用)的过去、现在或未来的受托人、董事、高级职员、雇员、股东、成员、经理或合伙人，均不会就吾等或担保人在债务证券或契约项下的任何义务或基于的任何索偿，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务证券，每个债务证券的持有者免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。

治国理政法

契约、债务证券和任何担保，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则发售的证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。这些全球证券将作为托管人(DTC)存放在或代表纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非且在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

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？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

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？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意所提供的证券，也不会就所提供的证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要发行的证券是簿记形式的，我们将通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的登记所有人的托管人或其指定人支付这些证券的款项。如果所发行的证券是在下述有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的说明或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非有权获得付款的人对较短的期限感到满意，否则我们将可以选择以书面形式向适用的受托人或其他指定方付款，除非适用受托人或适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或

所发行证券的赎回收益、分配和股息将支付给 cede&co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日期从我们处获得的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，要约证券的购买者将无权将此类证券登记在其名下，也不会收到此类证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求所提供证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押所发行证券的实益权益的能力。

DTC可通过向我们发出合理通知，随时终止其作为证券托管人提供的有关所发行证券的服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管，则需要打印并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

如果该系列证券已经发生并仍在继续发生违约事件，我们将准备并交付该证券的证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，将可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于托管机构从其参与者收到的有关全球证券实益权益的所有权的指示。

我们已从据信可靠的来源获得本节和本招股说明书其他地方有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

为了保持我们根据修订后的1986年国内收入法(《税法》)作为REIT纳税的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)中至少335天内或在较短的纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时间，股票流通股价值(在计入购买股票的期权后)的50%可能由五个或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体，如私人基金会)直接拥有或通过某些推定所有权规则拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)，但不超过50%的流通股价值(计入购买股票的期权后)可由五名或更少的个人(如守则中定义的包括私人基金会)直接拥有或通过某些推定所有权规则拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以及其他原因。我们章程的相关章节规定，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)的普通股总流通股或超过所有类和系列股票的流通股总价值的9.8%，在每种情况下都不包括在联邦所得税方面不被视为流通股的任何股票。我们将这些限制统称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或以下讨论的所有权和转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过9.8%(按价值或股数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股，从而违反适用的所有权限制。

此外，在我们的章程中被定义为指定投资实体的某些实体，通常包括养老基金、共同基金和某些投资管理公司，被允许最多拥有我们已发行普通股的9.8%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)，或所有类别和系列股票的已发行股票总和的9.8%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)。只要该指定投资实体所持股份的每一实益所有人都能满足所有权限制，且该等实益所有人直接拥有其在该指定投资实体所拥有的我公司股票中按比例持有的股份，则该等实益拥有人即可满足所有权限制。

我们的章程规定，在受到一定限制的情况下，我们的董事会在收到符合我们章程要求和董事会通过的任何政策的请求后，可以追溯性或前瞻性地豁免某人遵守所有权限制或指定投资实体限制中的一项或两项，并为该人设定不同的所有权限制。

我们的董事会可以增加或降低一人或多人的所有权限额或指定投资实体限额中的一项或两项，但降低的所有权限额对于任何在减少时对我们股票的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限额或减少的投资实体限额的人无效，直到该人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的所有权限额或减少的投资实体限额，尽管任何进一步收购我们的股票(以前的投资者除外)我们董事会不得增加或减少任何所有权限制或指定投资实体的限制，如果新的所有权

限制或指定的投资实体限制将允许五人或少于五人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，或者可能导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者以其他方式导致我们无法继续成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何实际、实益或建设性地拥有我们股票的人，可能导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或导致我们无法继续符合REIT的资格(包括但不限于，实际的， )，或导致我们无法继续成为房地产投资信托基金(包括，但不限于，实际的， )，或以其他方式导致我们无法继续符合REIT的资格(包括，但不限于，实际的， )，(无论所有权权益是否在课税年度的后半段持有)实益或推定拥有我们股票的所有权，这可能导致我们拥有(实际或建设性的)准则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，前提是我们从承租人那里获得的收入，考虑到我们的其他收入不符合准则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何毛收入要求)；以及；

•

任何人不得转让本公司股票，前提是此类转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，并将或可能违反上述所有权限制、指定投资实体限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或尝试交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响(如果有的话)。

如果我们的董事会确定继续符合或尝试符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何此类限制才能继续符合REIT资格，则上述所有权限制、指定投资实体限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件将导致任何个人违反所有权限制、指定投资实体限制或我们董事会制定的此类其他限制，将导致我们被守则第856(H)节所指的封闭控股(没有关于所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式无法继续符合REIT的资格，则导致违反的股份数量(四舍五入至并由我们选定的一个或多个慈善受益人的独家利益信托持有。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须按要求偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，则无论董事会采取任何行动或不采取任何行动，否则会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让都将是无效的，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)节的原则确定), 那么，任何这种所谓的转让都将是无效的，没有任何效力或效果，预期的受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)导致股票转让给我们的交易中的每股价格，以较小者为准。

信托(或者，如果是赠与、设计或其他此类交易，则为导致该股票转让给信托的转让或其他事件发生之日纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)我们接受或我们指定人接受该要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格(或指定人接受该要约之日纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)我们接受或我们指定人接受该要约的日期在纽约证券交易所报告的最后销售价格。我们必须将支付给受托人的金额减去支付给被禁止所有者的股息和分配额，以及被禁止所有者欠受托人的股息和分配额，并可以将减少的金额支付给受托人，以使慈善受益人受益。我们有权接受此类要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的一人或多人，该人可以在不违反所有权限制、指定投资实体限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。一旦出售，慈善受益人的权益将终止，受托人必须向被禁止所有者分配一笔金额，数额等于(1)被禁止所有者为股份支付的价格 (或者，如果被禁止所有者没有就导致向信托转让的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他交易)提供价值，则为(1)被禁止所有者为股份支付的价格(或，如果被禁止所有者没有提供与转让或导致转让给信托的其他事件相关的价值)，在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格(br}导致该等股票转让给信托的转让或其他事件发生之日)和(2)受托人为该等股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人必须将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何销售收益净额将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为已代表信托出售，并且，如果该被禁止的所有者就该等股票收到的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的专有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人可行使其唯一和绝对的酌情权：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，任何被禁止的所有者所投的任何投票权均被撤销为无效；以及

•

按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

如果本公司董事会认定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会可采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致本公司赎回股票、拒绝在账面上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或5%以上(或守则或其下颁布的库务条例所要求的较低百分比)的每名所有者。

必须向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实际或实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股票数量，以及对股票持有方式的描述。每个此类所有者还必须以书面形式向我们提供我们可能要求的任何附加信息，以确定此人的实际或受益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守我们章程中规定的所有权限制、指定投资实体限制以及其他关于我们股票所有权和转让的限制。此外，任何实际、我们股票的实益所有人或推定所有人，以及任何为实际、实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)都必须以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类合规性。

任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。但是，该证书可能会声明，我们将根据股东的要求免费提供有关所有权和转让的适用限制的完整声明，而不是图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和约束，其副本通过引用合并为注册声明(本招股说明书是其一部分)的证物。？查看可以找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事只能因某种原因(根据我们的章程的定义)被免职，并且必须在选举董事时获得至少三分之二的赞成票。

业务组合

根据《资产管制条例》，马里兰公司与任何利益股东或该利益股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，在该利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，被禁止。(br}禁止在马里兰公司与任何利益股东或该利益股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的某些情况下，禁止资产转让或发行或重新分类股权证券)。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少下列各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的80%的投票权，作为一个投票组一起投票；以及

•

有权由公司有表决权股票的持有者投出的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东将与该股东(或其附属公司)进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有，作为一个单一的投票组一起投票。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式收到的。

然而，《财务管理准则》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并不受本法规规定的约束。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于涉及我们的商业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规的绝对多数票要求和其他规定。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受《公司章程》的业务合并条款约束，只有在有权在董事选举中投票的股东以过半数赞成票通过的情况下，才可撤销、更改或修改本公司董事会的决议，并且本公司董事会只能通过不一致的决议。

控制股权收购

Mgcl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对这些股份没有投票权，除非得到有权在一般情况下行使或指示行使投票权的股东在董事选举中投赞成票的至少三分之二的赞成票，但不包括：(1)已经进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何雇员：(1)已经进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何雇员：(1)已经进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)公司的任何高级管理人员；或(3)任何雇员。？控制权股份是有表决权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购人将有权在以下范围之一内选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《控制股东声明》中所述的收购人声明)后，可迫使马里兰公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值为确定的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果举行股东会议进行投票，则赎回任何或全部控制权股份。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

MgCl第三章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：(b r}根据《证券交易法》注册的股权证券类别，以及至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们选择遵守副标题8的规定，我们董事会的空缺只能由剩余的名董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且由董事会选出填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，在没有一般有权在董事选举中投票的股东对事项投赞成票的情况下，我们不能选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。通过我们章程和与副标题8无关的章程的规定，我们 (1)赋予我们的董事会确定董事人数的专属权力，(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或我们的董事会提出要求，否则我们不能选择受这些附加条款的约束。(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或我们的董事会提出要求，否则我们不能选择受副标题8的任何附加条款的约束。 (1)赋予董事会确定董事人数的专有权，(2)要求，除非我们的董事长、首席执行官、总裁或我们的董事会要求有权在召开股东特别大会上投下所有有权投票的多数票的股东的请求，以及(3)规定只有在有理由(根据我们的章程的定义)，然后只有在至少有三分之二的赞成票的情况下，才能在董事选举中一般有权投赞成票的情况下罢免董事。

修改我们的宪章和章程

除本文所述和《公司章程》规定外，对本公司章程的修改必须由本公司的董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就该事项投下所有有权投票的多数票。对本公司章程中有关罢免董事的条款的任何修订或对该等条款的修订都需要至少三分之二有权对此事投赞成票的赞成票。本公司董事会有权修改本公司的章程，条件是：本公司章程中禁止本公司董事会撤销、更改或修改其决议的条款的修改必须由有权在本公司股东大会上投票表决的股东以多数赞成票通过，该决议豁免任何业务组合不受mgcl的业务合并条款的约束，或在未经我们的股东批准的情况下豁免任何收购我公司股票的行为本公司的股票不受mgcl的控制股份条款的约束。本公司章程的条款禁止本公司董事会撤销、变更或修改其决议，豁免任何业务合并不受mgcl的业务合并条款的约束，或不经本公司股东的批准而豁免对本公司股票的任何收购。此外，我们的股东可以在法律允许的范围内修改我们的章程，如果任何这样的修改得到有权就此事投下赞成票的多数票的赞成票批准的话，我们的股东可以在法律允许的范围内修改我们的章程。

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官召集。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应有权在该会议上就该事项投下多数票的股东的书面要求召开，该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议并采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须支付该估计成本，我们的秘书才能准备和交付特别会议通知。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

股东在董事会为会议设定的记录日期、会议通知发出之时和年会(及其任何延期或调整)之时均为记录在案的股东，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序，并提供本公司章程所要求的信息和证明；以及

•

关于股东特别会议，只有我公司会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

如果会议是按照我们的章程召开的，以选举董事为目的，在董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知时和会议(及其任何延期或调整)时作为记录股东的股东，有权在会议上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守中规定的预先通知规定，并提供了信息和信息的股东，以及有权在会议上投票的每一位如此被提名的个人，并提供了信息和信息，该股东是在董事会为会议设定的记录日期，在会议发出通知时和在会议(及其任何延期或调整)时登记在册的股东，有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，并提供了信息和

要求股东提前通知提名和其他提议，使我们的董事会和我们的股东有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝对多数票、我们选择受小标题8条款约束(将填补我们董事会空缺的独家权力授予我们的董事会)以及我们的章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权在不采取普通股股东行动的情况下，增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，这在普通股说明和优先股说明中讨论过。我们有权发行额外的优先股。包括一类或一系列优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在没有股东批准的情况下采取这些行动。我们相信董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这防止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在股东大会、股东大会和新业务提名会的标题下讨论的章程的条款要求，寻求召开特别会议、提名个人担任董事或在年度或特别会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。董事提名和新业务提名会的提前通知和新业务的条款要求股东在年度或特别会议上召开特别会议、提名个人担任董事或提出其他业务时，必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中定义的那样；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(C)任何声称违反任何义务的索赔的诉讼。(D)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)根据内部事务原则对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为诉讼一方或证人的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且行为是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

此外，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿费用。

此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

•

由董事或高级管理人员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还已支付的金额，该承诺可以是无担保的。

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利，以：

•

任何现任或前任董事或高级人员，因其担任法律程序的职务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

•

任何个人，在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其在该职位上的服务而被任命或威胁成为诉讼的一方或见证人。

我们的宪章还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和预付费用。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定尝试或继续成为REIT不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。

以下是对Essential Properties Realty Trust，Inc.发行的普通股、优先股和存托股份(连同普通股和优先股)或债务证券(以及我们的经营合伙企业发行的债务证券)或债务证券(连同我们的债务证券)的重大美国联邦所得税后果的摘要。与本招股说明书提供的其他证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。就本节中的联邦所得税考虑事项而言，除非另有说明，否则对Essential Property Realty Trust，Inc.、We、Our Your和？Us的引用仅指Essential Property Realty Trust，Inc.及其子公司或其他较低级别的实体，但另有说明的情况下，此处所指的仅是Essential Property Realty Trust，Inc.及其子公司或其他较低级别的实体。本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的法规或财政部条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不会就本招股说明书中讨论的任何事项寻求美国国税局的事先裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能是重要的，但考虑到其投资或税收情况, 或适用于受特殊税收规则约束的投资者，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

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小章S公司；

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美国侨民；

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经纪自营商；

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那些按市值计价我们的股票或债务证券或我们经营合伙企业的债务证券；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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合伙企业和信托；

•

作为被提名人代表其他人持有我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的人；

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通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我公司股票的人员；

•

受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

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持有Essential Property Realty Trust，Inc.10%或以上(投票或价值)实益权益的人；

•

持有我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

股东因使用适用的财务报表(符合守则第451(B)(3)节的含义)而须遵守特别税务会计规则；

•

除以下讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

本摘要假设投资者将持有其股票或债务证券作为守则第1221节所指的资本性资产，该节一般指为投资而持有的财产。此外，本摘要不涉及州、地方和外国税收考虑因素，也不涉及美国联邦所得税以外的其他税收(特别注明的除外)。

对我们股票或债务证券或我们经营合伙企业的债务证券持有人的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的任何特定持有人的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。请您根据您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票或债务证券或运营中的合伙企业的债务证券的特定投资或税务情况，向您的税务顾问咨询联邦、州、地方和外国收入以及对您的其他税收后果。请您考虑购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票或债务证券或运营中的合伙企业的债务证券的特定投资或税务情况。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

购买、拥有或处置我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

出于联邦所得税的目的，我们以房地产投资信托基金(REIT)的形式对待税收；以及

•

适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

一般

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据准则获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过准则规定的各种资格测试，包括通过实际年度运营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。见？？不合格。？

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)担任我们的税务顾问，涉及我们的股票、债务证券、我们的运营合伙企业的债务证券以及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的联邦所得税地位。盛德国际律师事务所已向我们提出意见，认为自截至2018年12月31日的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，本意见是基于有关事实事宜的各种假设及陈述，包括我们在事实证明中作出的陈述。此外，此意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文讨论，包括通过实际年度运营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)审查。因此，不能保证我们任何特定纳税年度的实际经营结果是否满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Sidley Austin LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

如果我们继续有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的REIT应税收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双倍

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求按公司税率为这些收入缴税。如果丧失抵押品赎回权的收入财产在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用此税。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入征收100%的税。被禁止的交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求，以其他方式保持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数之间的较大值的税款。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除De Minimis未通过5%或10% 资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但由于特定的补救条款，我们仍保持REIT资格，我们将被要求缴纳的税款等于50,000美元或公司税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，取较大者。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的规定 (以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的情况除外)，并且违规是由于合理原因而非故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中我们对该资产的初始计税基准低于我们收购该资产之日该资产的公允市值，并且我们随后确认了自我们收购该资产之日起的五年内处置该资产的收益，则我们将被要求就该收益按公司税率缴税，其幅度超过(1)该资产的公允市值。在每种情况下，自我们获得资产之日起确定。本款所述有关收益确认的结果

•

假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们根据守则1031节(同类交换)或1033节(非自愿转换)在交换中获得的任何不动产收益一般不适用于本内置增值税。参见？？内置增值税。

•

第九，我们属于C公司的子公司，包括我们的应税REIT子公司，或TRS，通常将被要求为其收入缴纳联邦企业所得税。

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税。请参阅重新确定的收入测试和罚款税。一般来说，重新确定的租金是房地产的租金，由于我们的TRS向我们的任何租户提供服务而被夸大了。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的TRS为支付给我们的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指由于向我们或代表我们提供服务而少报的TRS收入。

•

第十一，我们可以选择保留我们的净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将将其在我们未分配净资本收益中的比例份额(只要我们及时将该收益指定给该股东)计入其收入中，将被视为已为该收益缴纳了税款，并将允许抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并且将进行调整以增加该股东在我们股票中的基数。

•

第十二，在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督其遵守与我们股东组成相关的规则的记录要求，如下所述，我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的要求。

房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

•

由一名或多名受托人或董事管理的；

•

发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；

•

如果没有适用于房地产投资信托基金的守则和财政部条例的特殊规定，这将作为一家国内公司征税；

•

不是本守则所指的金融机构或保险公司；

•

由100人或多於100人实益拥有的；

•

在每个课税年度的后半年度，由五个或五个以下的个人(包括某些特定实体)实际或建设性拥有的流通股价值不超过50%；

•

这使得一项选择将作为房地产投资信托基金征税，或者已经为上一个课税年度做出了这样的选择，而该上一个课税年度没有被撤销或终止；以及

•

这符合下面描述的关于其收入和资产的性质以及其分配金额的其他测试。

该准则规定，上述第一至第四个条件(含第一至第四个条件)必须在整个纳税年度内满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第五和第六个条件在被选为房地产投资信托基金的第一个纳税年度之后才适用。就第六个条件而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经组织、运营并发行了足够多的股权多元化的股票，使我们能够在相关时间段内满足上述条件。此外，我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足第五和第六章中所述的股票所有权要求。

上面的项目符号。与我们股票相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中我们的股本说明关于所有权和转让的限制的标题下的讨论中。但是，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上面列出的第五和第六个要点中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句所规定的外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述第六个要点中所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？不合格。？

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于联邦所得税的目的被视为合伙企业税收目的，财政部规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下述10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保留相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，在适用本讨论中描述的要求(包括下文所述的毛收入和资产测试)时，我们按比例分享的任何合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目将被视为我们的资产和收入项目，用于联邦所得税目的，包括此类合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的合伙企业或被忽视实体的任何合伙企业或有限责任公司的这些项目中所占的份额，这些资产和项目在联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体，包括此类合伙企业或有限责任公司在这些项目中所占的份额，而该合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业或被忽视的实体，而被视为联邦所得税目的的合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目。管理合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述如下：我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面。

我们控制着我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司，并且已经并打算继续以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施，而我们可能无法及时意识到此类行为无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为符合准则的合格REIT 子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本文所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和项收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司无需缴纳联邦所得税，并且我们拥有

我们，通过我们的运营伙伴关系，拥有一家公司的权益，该公司已选择与我们一起被视为我们的TR，并且我们未来可能会在其他TRS中收购证券。TRS是指除REIT外，REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯性或非习惯性服务。TRS和普通C公司一样要缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的限制。见？资产测试。我们持有的任何TR的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。在2017年12月31日之后开始的纳税年度，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。请参阅？年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益)，包括不动产租金、由不动产抵押充分担保的债务的副利息，以及某些类型的临时性投资。在每个纳税年度，我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，包括不动产租金、不动产抵押充分担保的债务的利息以及某些类型的临时投资。其次，在每个纳税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入 (不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，或上述各项的任何组合。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

我们从租户那里收到的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才符合房地产租金：

•

租金的数额并非全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如上所述，我们收到或累积的金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金这个术语之外；

•

我们或持有10%或以上股票的实际或推定拥有人都不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则为有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上或更多。但是，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。租户名册所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与租户名册订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的到期租金)。尽管如上所述，如果与受控TRS的租约被修改，并且此类修改导致

如果此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不能称为房地产租金。就本条而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；(br}在该TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的 15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过根据租赁收到的总租金的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给TRS；以及

•

我们通常不经营或管理酒店，也不向租户提供或提供服务，受1% 的限制De Minimis例外情况(就该例外情况而言，从此类非习惯服务获得的总收入被视为至少为提供服务的直接成本的150%)，除非如下所述。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租用空间相关而提供，否则不被视为提供给物业的居住者。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用一家我们没有收入的独立承包商为我们的租户提供习惯性服务，或TRS(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。但是，我们从TRS获得的任何与TRS提供的非习惯性服务相关的金额都将是不符合资格的收入 95%的毛收入测试。

我们通常不打算，也作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。另外，关于动产租赁的限制，我们没有对租赁给租户的不动产和动产的相对价值进行评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。

我们已经并可能就我们的一项或多项资产或负债进行额外的套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除财政部条例规定的范围外，以下套期保值交易的任何收入(每项交易在获得、发起、或签订之日收盘前均已明确确定)将不构成75%或95%毛收入测试的毛收入：

•

我们签订的套期保值交易

•

(1)在我们的正常业务过程中，主要是管理利率或价格变化或货币波动的风险与已进行或将进行的借款有关的风险，或已发生或将发生的普通债务，以收购或携带房地产资产，我们在收购、发起或达成房地产资产的日结束前明确确定这些资产，包括从出售或处置此类交易中获得的收益，或

•

(2)主要管理与任何收入或收益有关的货币波动风险，这些收入或收益在75%或95%的收入测试下将是合格收入，以及

•

我们进行新的套期保值交易，以对冲先前套期保值交易的收益或损失，其中作为先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处置。

如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值或我们进行了其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。

只要我们的TRS进行分销，我们通常将通过我们在运营伙伴关系中的权益获得我们在此类分销中的可分配份额。根据分销公司的收益和利润，这种分配将被归类为股息收入。这种分配通常构成95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。

我们监控来自TRS的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些措施将足以防止违反毛收入标准，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违规。

如果我们未能在任何课税年度达到75%或95%的总收入标准中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在以下情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定在任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入标准后，我们按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%毛收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽。

但是，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款。例如，如果我们因故意累积或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是并非出于合理原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在我们公司的税收总则中讨论，即使这些救济条款适用，并且我们保留作为房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。

尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的销售交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS扣除的任何金额，其金额超过了根据公平协商应该扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。(Br)重新确定的租金是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，重新确定的TRS服务收入是指我们的TRS向我们或代表我们提供的服务所扣除的超过本应扣除的金额的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会受到这种惩罚性税收的影响，尽管我们不时签订的任何租赁或服务安排可能不符合上述避风港条款。我们打算将支付给TRS的此类服务的任何费用以及TRS应支付给我们的任何租金按公平费率设定，尽管支付的金额可能不满足上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求就租户服务超出实际支付金额的公平费用或支付给我们的超额租金支付100%的惩罚性税。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试：

•

房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他REITs的股票(或可转让受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于我们收到该等收益之日起的一年内。某些种类的抵押支持证券和抵押贷款以及个人财产，其可归因于这些个人财产的租金在上述总收入测试中被视为不动产租金(即动产租金不超过动产和不动产租金总额的15%)。不符合75%测试条件的资产将接受下面介绍的附加资产测试。

•

我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产的20%。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的TRS，我们对这些公司的证券的所有权将不受5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们可能拥有权益的任何TRS的总价值不会超过我们总资产价值的20%。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

•

公开发售的 REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，只要这些债务工具没有以不动产作为担保。

•

在25%的资产类别中，除对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和信托基金的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过5%。

我们的总资产价值的，我们可能不会拥有超过任何一个发行人的未偿还证券总投票权或价值的10%，除非在10%的价值测试的情况下，满足直接债务避风港的证券，或者由合伙企业发行的证券，如果它是房地产投资信托基金，那么它本身就会满足75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中描述的某些证券。我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产的权益将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益来确定。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业、合格REIT子公司或有限责任公司)在适用发行人获得证券的课税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人证券的持有量的每个日历季度结束时 (包括我们在任何合伙企业、合格REIT子公司或拥有此类证券的有限责任公司中的权益增加)的每个日历季度结束时完成。例如，由于我们向运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们通过运营合伙企业对每个发行人的证券的间接所有权将会增加。因此，在任何季度结束时首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们已经并打算继续对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们不符合条件的资产的价值达到5%和10%，我们将被视为已通过5%和10%的资产测试：

•

不超过以下各项中的较小者：

•

适用季度末我们资产总值的1%或

•

$1000万，以及

•

我们在(A)发现不符合资产测试的季度的最后天之后的六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，且在5%和10%资产测试的情况下，超过De Minimis在上述例外情况下，我们可以通过采取步骤来避免在30天治疗期后取消REIT资格，这些步骤包括：

•

处置足够的不合格资产或采取其他行动，使我们能够在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内通过资产测试。

•

缴纳的税款等于较大者或：

•

$50,000或

•

企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，并且：

•

向国税局披露某些信息。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施以确保我们在任何要进行重新测试的季度都能满足此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们对发行人(包括TRS)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将不再符合REIT的资格。

年度分配要求

要保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配不同于资本利得股息的股息，股息的金额至少等于以下金额：

•

我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

某些项目的非现金收入超出我们收入的指定百分比。

为此，我们的REIT应税收入在计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，如果我们在一项交易中从曾经是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的初始计税基准低于该资产在收购日的公允市值，并且我们在该收购之后的五年期间内处置了该资产，我们的REIT应纳税所得额将被扣减我们从处置中确认的任何收益所需缴纳的任何税款。见？？内置增值税。？

我们对业务利息支出净额的扣除一般限于应税收入的30%，这是根据收入、收益、扣除或损失的某些项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除都可以结转到未来的纳税年度。如果我们受到这一利息支出限制，我们的REIT应纳税所得额年度可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用另一种折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们有资格进行这次选举。如果我们做出这一选择，虽然我们不会受到上述利息支出限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与之相关的纳税年度向支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，则该分派将被视为在应税年度支付，前提是该分派是在该年度结束后的12个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。尽管根据90%的分发要求，这些分发与上一年相关，但情况仍是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得为优先股，也就是说，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东同等对待，除根据其股息权作为类别对待外，任何类别的股票都不能被视为类别。这一优惠限制将不适用于我们所做的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们现在是，并预计我们将继续是公开发售的REIT。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求按公司税率为未分配的金额缴税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益缴税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东包括他们的

这些未分配的长期资本收益在他们的收入中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本利得中包含的指定金额与被视为就其比例股份缴纳的税款之间的差额来增加他们在我们股票中的调整基数。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有人，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并最大限度地减少我们的公司税义务。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和计算REIT应税收入中包括的其他非现金费用。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向我们的股东支付次年的亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，应按以下所述的4%消费税征税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然不足股息的支付将适用于上一年度，以符合我们的REIT分配要求，但在支付该股息的当年，它将被视为对我们股东的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85% 该年度普通收入的总和，95%的当年资本利得净收入和以前期间的任何未分配应税收入的总和，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度分配至少85%的普通收入，那么我们将被要求支付4%的消费税。在计算此消费税时，任何年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均视为该年度分配的金额。

就上述90% 分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

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