展品99.10
[翻译]
2021年6月21日
关于……的事
证券立法
魁北克和安大略省
(第 个司法管辖区)
和
在 中，
豁免救济申请的程序
在多个司法管辖区
和
关于……的事
BRP Inc.
(The Filer？Filer)
决定
背景
每个司法管辖区的证券监管机构或监管机构(决策者)已收到文件管理器的申请，要求根据司法管辖区的证券立法(立法)作出决定，授予文件管理器关于根据发行人投标购买其部分已发行的从属有表决权股票(股票)的建议豁免以下要求(寻求的豁免)
| a) | 第2.26节中的比例卷取要求关于接管投标和发行人投标的第62-104条，CQLR c V-1.1，r35(第62-104条)(比例卷取要求)； |
| b) | 第62-104条表格62-104F2第8项的规定，规定在发行人投标通告(？通函)中披露按比例收取和付款的情况(？？按比例收取披露规定)；以及 |
| c) | 条例62-104第2.32节规定，如果发行人投标的所有条款和条件已得到遵守或放弃，则不得延长发行人投标 ，除非申请者首先接受所有根据发行人投标存放的且未撤回的证券(延期接收要求)。(br}如果发行人投标的所有条款和条件已得到遵守或放弃，则不得延长发行人投标 ，除非文件服务器首先承接所有根据发行人投标存放且未撤回的证券(延期接收要求)。 |
在多个司法管辖区的先发制人救济申请流程下(针对双重申请)：
| a) | 这个Autoritédes Marchés金融家是此应用的主要监管机构； |
| b) | 文件提交人已发出通知，第4.7(1)款护照制度条例11-102 ，CQLR c V-1.1，r1(第11-102条法规)适用于不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多、爱德华王子岛、育空地区、西北地区和努纳武特； |
| c) | 该决定是主要监管机构的决定，并证明了安大略省证券监管机构或监管机构的决定。 |
释义
中定义的术语关于定义的第14-101条、CQLR c V-1.1、r3、条例11-102和条例62-104的含义相同，除非本决定另有规定 。
表示法
此决定 基于文件服务器所代表的以下事实：
| 1. | FILLER的总公司和注册办事处位于魁北克省。 |
| 2. | 文件管理器是加拿大每个司法管辖区的报告发行人，文件管理器的股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克股票市场有限责任公司)上市交易。文件管理器不违反加拿大司法管辖区证券立法的任何要求。 |
| 3. | Filer的法定股本包括不限数量的多个有表决权的股份(MVS)和股份，以及不限数量的可连续发行的优先股。截至2021年6月7日，共有400,098,515股MVS和43,891,671股MVS发行和发行，没有优先股发行和流通股。 MVS没有在任何证券交易所上市交易。根据持有人的选择，每一张未发行的MV可随时转换为一股。 |
| 4. | 2021年6月4日，股票在多伦多证券交易所的收盘价为96.66美元，在纳斯达克的收盘价为79.95美元。 |
| 5. | 截至2021年6月7日，Beaudier Inc.(Beaudierä)和4338618 Canada Inc. (4338618)分别实益拥有13,969,719 MV和9,312,509 MV，合计约占已发行和流通股以及MV的27.7%。 |
| 6. | Filer打算提出要约，根据该要约，它将提出购买 总收购价最高为3.5亿美元(指定美元金额)的股票数量。 |
| 7. | 在提出要约之前，文件服务器的董事会将确定该提议符合文件服务器的最佳 利益。 |
| 8. | MVS的持有者将有权通过将其MVS存入要约来参与要约。根据 要约存放的MVS在要约下的所有计算中将被视为股份(即按折算基准计算)。只有由Filer认购的MV才会在 认购之前立即转换为股票。 |
| 9. | 每股收购价将由建档人通过修改后的荷兰拍卖程序以 下面描述的方式确定，但不会低于每股94美元，也不会超过每股113.00美元(价格范围？)。 |
| 10. | 指定的美元金额已确定，并由文件管理器在2021年6月15日发布的新闻稿中宣布。指定的金额和价格区间将在通告中注明。 |
| 11. | Filer预计将用手头的现金，连同 要约的费用和开支，为根据要约购买股票提供资金。在任何情况下，要约将不会以收到任何融资为条件。 |
| 12. | 希望竞购要约的股票和MV的持有者(统称为股东) 可以通过以下方式之一进行投标： |
| a. | 通过进行拍卖投标，其中投标股东在价格范围内以 指定的每股价格(拍卖价格)指定投标的股票数量(拍卖投标)； |
| b. | 通过进行收购价投标，其中投标股东没有具体说明每股价格，而是 同意以拍卖投标确定的收购价(定义见下文)购买一定数量的股份(收购价投标)；或 |
| c. | 通过进行投标股东同意以由拍卖投标确定的收购价 出售给Filer的比例投标，一些股份将导致他们在要约完成后保持其在Filer中各自的比例股权所有权(比例投标)。 |
| 13. | 股东可以进行多次拍卖投标，但不能就同一股票进行拍卖(I.e。股东可以 以不同的价格投标不同的股票，但不能以不同的价格投标相同的股票)。股东还可以对其部分股票进行拍卖投标，对其他股票进行收购价投标。 按比例投标的股东必须将其实益拥有的所有股票都投标给要约。进行拍卖投标或收购价投标的股东不得按比例投标，反之亦然。 |
| 14. | 任何股东拥有少于100股股份，并根据 拍卖投标以收购价或低于收购价投标所有这些股东的股份，或进行收购价投标，将被视为进行了奇数投标。 |
| 15. | Filer将根据 拍卖价格和根据有效拍卖投标和收购价格投标存放的股票数量确定每股应付收购价(收购价)。收购价将是使发起人能够购买根据有效拍卖 投标投标的股票数量的最低价格，而收购价投标的总收购价不超过以下金额(拍卖投标限额金额) |
| a) | 指定的美元金额，减去 |
| b) | 的产品 |
| i. | 指定的美元金额，以及 |
| 二、 | 分数，其分子是进行有效比例 投标的股东所拥有的股份总数(包括将在一对一其分母为要约期满时已发行的股份总数和MVS 。 |
| 16. | 如果根据拍卖投标以低于或低于 收购价和收购价投标的拍卖价格有效投标的股份的总收购价小于或等于拍卖投标限额金额，则建档人将以收购价或低于收购价和购买 投标的价格购买根据拍卖投标如此存放的所有股份。 |
| 17. | 如果根据(I)以 或低于收购价的拍卖价格进行拍卖投标有效投标的股票的总购买价；以及(Ii)收购价格投标大于拍卖投标限额金额，则建档人将以收购价购买根据拍卖投标如此存放的股份的一部分，其价格等于或低于 收购价和收购价格投标，确定如下： |
| a) | 首先，Filer将以或低于收购价购买股东根据奇数批投标提出的所有此类股份；以及 |
| b) | 其次，文件服务器将在按比例根据拍卖投标的此类股份的部分 投标价格等于或低于收购价，而收购价投标的总收购价(基于收购价)等于： |
| i. | 拍卖投标限额，减去 |
| 二、 | Filer根据奇数批次 投标投标的股票支付的总金额。 |
| 18. | Filer将以收购价购买该部分股份(包括在一对一由股东提交有效的比例投标，使投标股东在要约完成后维持其在 Filer的比例股权。 |
| 19. | 根据要约，档案器将购买的股票数量和总购买价格将有所不同 ，这取决于根据拍卖投标需要购买的股票的应付总购买价格是否等于或低于拍卖投标限额金额(拍卖投标购买 金额)，拍卖价格等于或低于购买价格和购买价格投标(拍卖投标购买 金额)。如果拍卖投标购买金额等于拍卖投标限额金额，文件服务器将以等于指定 美元金额的总购买价格购买股票。如果拍卖投标购买金额低于拍卖投标限额金额，则Filer将按比例减少总购买量，并以按比例降低的总购买价购买股票。 |
| 20. | 博迪埃和4338618均已通知FILER，它打算进行按比例投标。 |
| 21. | Filer根据要约购买的所有股票(包括以低于 收购价的拍卖价格投标的股票)将按收购价购买。股东将收到现金收购价格。所有拍卖投标、收购价投标和比例投标都将受到调整，以避免购买零碎的 股票。所有支付给股东的款项将被扣除适用的预扣税。 |
| 22. | 投标的所有未认购的股票将返还给适当的股东。 |
| 23. | 该报价受美国法规的条款约束，该法规名为第14E条根据1934年法案(第14E条)通过。 |
| 24. | 在要约到期之前，所有有关投标股票数量和投标价格的信息都将由托管机构和备案机构保密，直到收购价确定为止。 |
| 25. | 不接受要约的股东将继续持有与要约之前相同数量的股份，在要约完成后，他们的 比例股份持有量将增加。 |
| 26. | 根据 条例62-104第2.32节所载的延期接受要求，如果发行人投标的所有条款和条件已得到遵守或放弃，要约人不得延长发行人投标，除非要约人首先认购根据发行人投标交存且未撤回的所有证券。根据第14E条，在要约期满时，申报人必须迅速支付根据要约交存的所有证券。第14E条不允许Filer在 接受并支付根据要约存放的证券后延长要约。然而，尽管有条例62-104第2.32条的规定，如果根据拍卖投标以买入价或低于买入价和买入价投标的拍卖价格有效投标的股票的总购买价低于拍卖投标限额金额，则就要约而言，如果根据拍卖投标有效投标的股份的总购买价低于拍卖投标限额金额，则就要约而言，建议书可以选择延长要约，而不需要 首先吸纳根据要约存入和未撤回的所有股份。 |
| 27. | Filer打算根据 项豁免适用于发行人投标的正式估值要求第61-101条关于保护 特殊交易中的少数证券持有人，CQLR c V-1.1，r33(第61-101号法规)，载于第61-101号法规(液体市场豁免)第3.4(B)款。 |
| 28. | 自提出要约之日起，股票将有一个流动性市场，这一术语在条例61-101中定义，因为将满足条例61-101第1.2(1)(A)段中的测试。此外，建造商将根据条例61-101第1.2节自愿 征求意见，确认截至要约提出之日股份存在流动性市场，该意见将包括在 通函(流动性意见)中。 |
| 29. | 根据要约可以购买的最大股票数量，截至要约日期，得出结论将是 合理的(流动性意见将 |
| 规定，合理的结论是)在根据其条款完成要约后，没有投标 要约的股票持有人将有一个市场，该市场的流动性并不比提出要约时存在的市场低很多，如第61-101条中所定义的那样，该术语的流动性并不比要约提出时存在的市场低很多(br}规定，这将是合理的结论)，即没有向 要约投标的股票持有人将有一个市场，该市场的流动性并不比提出要约时的市场低很多。 |
| 30. | Filer将在与要约有关的通告中披露以下信息： |
| a) | 本文所述认购和支付股票的机制； |
| b) | 通过在拍卖投标下以价格范围内的最低价格投标股票，或通过在收购价投标或比例投标下投标股票，股东可以合理地预期如此投标的股票将以收购价购买，但须符合本文规定的按比例分配和其他要约条款； |
| c) | 申请人已申请豁免比例接收要求、比例接收披露要求和延期接收要求； |
| d) | 向股东传达延长要约的方式； |
| e) | 根据要约存放的股票可在要约到期前随时撤回； |
| f) | 如果适用，已通知Filer其打算按比例进行投标的每个股东的名称； |
| g) | 支持Filer依赖流动性市场豁免的事实，包括流动性意见；以及 |
| h) | 除寻求的豁免获得进一步豁免的范围外， 发行人投标的适用证券法规定的披露除外。 |
决断
每名决策者均信纳有关决定符合法例所列明的标准，以供决策者作出决定。
根据法例，决策者的决定是，所寻求的豁免须在以下情况下予以批准：
| a) | 建档方在每种情况下都按照本文所述的方式 收购根据要约缴存且未被撤回的股份，并支付此类股份； |
| b) | 申报人有资格依赖流动性市场豁免；以及 |
| c) | 文件管理器符合第14E条的要求。 |