424B5

G系列优先股的持有者将有权按每股25.00美元清算优先股每年6.00%的利率获得G系列优先股的累计股息(相当于每股1.50美元的固定年利率)。如果经我们的董事会 (我们的董事会)授权并由我们宣布，G系列优先股的股息将按月支付欠款。G系列优先股与我们的已发行优先股平价，优先于我们的高级普通股股票(定义如下)和普通股(定义如下)，以及我们清算、解散或清盘时的股息权和权利。

通常，我们不能在2026年6月28日之前赎回G系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款进行赎回。在2026年6月28日或之后，我们可以选择在任何时候或不时赎回全部或部分G系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于该G系列优先股到(但不包括)赎回日的任何应计未付股息的金额，以换取现金。

此外，在发生(I)控制权变更(定义见下文)时，我们的普通股(每股面值0.001美元的普通股)或收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证(ADR))均未在纽约证券交易所(NYSE)、纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(NSE)或纳斯达克股票市场上市，也未在后续交易所或报价系统上市或报价全部或部分于首次控制权变更发生之日起120天内或退市事件发生之日后120天(视何者适用而定)支付每股25.00美元，另加相等于赎回日期(但不包括)任何应计及未支付股息的金额。如果发生控制权变更或退市事件，G系列优先股的每位持有人可自行选择促使我们以现金赎回G系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)控制权变更通知持有人之后的30天，也不迟于60天。 G系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。G系列优先股的持有者通常没有投票权，但如本文第(2)节所述，有限的投票权除外G系列优先股说明：有限投票权.”

G系列优先股目前不存在市场。我们已申请将G系列优先股在Nasdaq Global Select Market(纳斯达克精选市场)上市，代码为Goodo。如果申请获得批准，G系列优先股预计将在G系列优先股首次交割之日起30天内开始交易。

G系列优先股受到一定的所有权限制，旨在保留我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款禁止对所有权和转让的限制 ？有关这些限制的更多信息，请参阅随附的招股说明书第23页。

投资G系列优先股涉及大量风险，这些风险在本招股说明书附录S-8页开始的风险因素部分、附带的招股说明书第5页和截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告的第16页，以及我们不定期向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告和信息中描述，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价	$	25.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金	$	0.7875	$	3,150,000
扣除费用前的收益，给我们	$	24.2125	$	96,850,000

承销商预计在2021年6月28日左右交付G系列优先股。

联合簿记管理经理


斯蒂费尔		高盛有限责任公司		B.莱利证券		贝尔德

联席经理


詹尼·蒙哥马利·斯科特		拉登堡·塔尔曼		高力证券有限责任公司		韦德布什证券

本招股说明书增刊日期为2021年6月21日。


	页
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊		S-II
前瞻性陈述		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-3
危险因素		S-8
收益的使用		S-14
G系列优先股说明		S-15
承保		S-26
美国联邦所得税的其他重要考虑因素		S-30
法律事务		S-31
专家		S-31
以引用方式成立为法团		S-31
在那里您可以找到更多信息		S-32

招股说明书
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		1
该公司		4
危险因素		5
收益的使用		5
股本说明		5
债务证券说明		13
存托股份的说明		19
认购权的描述		22
登记手续和结算		22
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则		23
美国联邦所得税的重要考虑因素		28
配送计划		52
法律事务		56
专家		56
在那里您可以找到更多信息		56
以引用方式将某些文件成立为法团		56

S-I

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了本次发行G系列优先股的具体条款以及与我们相关的某些其他事项。第二部分(随附的招股说明书)包含更多有关我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或我们之前提交给SEC的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的S-3表格(第333-236143号文件)中关于在此发售的证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录并未包含我们在注册说明书以及随附的证物和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考该等遗漏的信息。在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。请参见？在那里您可以找到更多信息？在本招股说明书附录中。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本次证券发行可能在某些司法管辖区受法律限制。本招股说明书附录不是在任何司法管辖区出售或招揽购买我们G系列优先股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或任何出售都是非法的。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。

如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们、承销商及其关联公司不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中的信息(包括通过引用并入的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档将修改或取代日期较晚的文档中的陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入这些文档中的信息仅在这些文档各自的日期或其中指定的日期是最新的。

G系列优先股的股票不代表任何银行或其他保险存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他有保险的存款机构担保或背书，也不由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和修订的“1934年证券交易法”第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向证券交易委员会提交的文件以及附带的招股说明书可能包含前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述涉及与非历史事实有关的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势。这些前瞻性表述包括有关可能或假设的未来事件的信息，包括但不限于对我们未来业绩和财务状况、运营结果和运营资金(FFO)的讨论和分析、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁利率和趋势、我们债务到期时的流动性和再融资能力、完成项目所需的预期资本支出和获得资本、未来我们向股东分配的预期现金金额以及其他事项。单词，如？预期、？？预期、？打算、？计划、？将、？应该、？相信、？寻求、？估计、？可能、已提供、？未来、？可能、？将、？增长、？如果、？可能，？将？, ？？潜在的？和？可能的？以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都会包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。有关以下主题的陈述均为前瞻性陈述，其性质如下：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

与新冠肺炎大流行相关的发展，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性；

•

我们有能力继续执行我们的商业计划；

•

未决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

关于我们未来分布的估计；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来利息和保险费率；

•

对我们未来运营费用的估计，包括根据我们的咨询协议条款支付给我们的顾问(如本文所定义)的款项；

•

技术对我们运营和业务的影响，包括网络攻击风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计非经常开支；及

•

本次发行所得款项的使用，包括赎回我们D系列优先股的计划(如本文所定义)、我们信贷安排(如本文所定义)下的可用性、应付抵押票据、当前和未来股票发行以及其他未来资本资源(如果有)。

S-III

前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变化的假设、意外事件或实际经营结果的发生。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响、运营结果、流动性和财务状况；

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持房地产投资信托基金的资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

•

我们业务战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户拖欠或不续租的；

•

租金降低或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的 1亿美元优先无担保循环信贷工具、1.6亿美元定期贷款工具和6500万美元新的定期贷款工具(统称信用工具)下维护和借款的能力，安排我们物业的长期抵押贷款，确保额外的长期信贷额度，并筹集股权资本；

•

我们的顾问识别、聘用和留住高素质人才的能力；

•

我们行业或整体经济的变化；

•

修改房地产和区划法律，提高房地产税率；

•

政府规章、税率等事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

新冠肺炎和其他突发卫生事件对经济和资本市场的影响，包括政府当局采取的应对措施，这可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要官员，例如我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生、我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生或我们的总裁Robert Cutlip先生。

然而，此风险和不确定性列表仅是对我们来说最重要的一些因素的汇总，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的风险和信息，包括但不限于本招股说明书及附随的招股说明书。风险因素？我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和信息以引用方式并入本文和其中。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的负面影响。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录以及附带的招股说明书中包含或通过引用并入的精选信息。此摘要并不完整，可能不包含对您决定是否投资G系列优先股股票可能非常重要的所有信息。在作出投资决定之前，若要全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书附录中从S-8页开始的风险因素部分、随附的招股说明书、我们截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息，这些报告和信息以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件(包括财务报告)。

除非上下文另有要求或指示，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中的每一处均指Gladstone Commercial Corporation、马里兰公司及其合并子公司，(Ii)运营合伙是指Gladstone商业有限合伙企业，Gladstone是公司的全资合并子公司和特拉华州有限合伙企业，(Iii)顾问是指Gladstone管理公司、公司的外部顾问和特拉华州的一家有限合伙企业，(Br)本招股说明书附录和随附的招股说明书中的每一处均指Gladstone Commercial Corporation、公司的外部顾问和特拉华州的一家合并子公司，(Ii)运营合伙公司是指Gladstone商业有限合伙企业、公司的全资合并子公司和特拉华州的有限合伙企业术语You？？指的是潜在投资者。

“公司”(The Company)

我们是一家外部顾问房地产投资信托基金，于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。出于联邦所得税的目的，我们已经选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们主要专注于收购、拥有和管理办公和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工商按揭贷款，但我们目前没有任何未偿还的按揭贷款。我们的普通股，面值为每股0.001美元，7.00%系列D系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(D系列优先股)，6.625%E系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(D系列优先股)，分别在纳斯达克交易，交易代码分别为DEGO GOOD、YOODM和DEGODN。我们的高级普通股，每股票面价值0.001美元(高级普通股)，以及6.00%F系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(F系列优先股)，不在任何交易所或自动报价系统上市或交易。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业部门，规模从小到非常大的私营和上市公司，其中许多都是没有公开评级债务的公司。我们在历史上已经签订，并打算在未来签订三重净租赁房地产的购买协议，租期约为7至15年，并提高内置租金。根据三重净值租赁，租户需要支付租赁物业的所有运营、维护和保险费用以及房地产税。我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业不断增长的二级成长型市场。截至2021年6月21日，我们在27个州拥有121处房产，总面积约为1550万平方英尺，入住率为95.5%。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞形合伙房地产投资信托结构进行的，我们的所有物业都由Gladstone Commercial Limited Partnership(运营合伙企业)直接或间接持有。我们控制着经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有约97.5%的有限合伙企业权益

S-1

运营伙伴关系(OP Units？)我们过去已经发行过，将来也可能发行与收购商业地产相关的运营单位，因此可能会扩大运营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们以现金赎回这些单位，或者根据我们的选择，赎回我们的普通股。一对一基础。

我们的顾问是我们的附属公司，也是根据1940年修订的“投资顾问法案”注册的投资顾问。我们的顾问负责日常管理我们的业务，并确定并进行其认为符合我们投资标准的收购和处置。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，威斯特布兰奇大道1521WestBranch Drive，Suite100，电话号码是(7032875800)。我们的网址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们的网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

最新动态

D系列优先股赎回条件通知

2021年5月27日，我们发布了有条件的赎回D系列优先股全部流通股的通知。可选赎回取决于我们是否有足够的流动资金在赎回日完成此类赎回。我们打算将此次发行所得资金用于完成D系列优先股的赎回。请参见 收益的使用？在本招股说明书附录中。D系列优先股预计将于2021年6月30日赎回，赎回价格相当于每股25.1458333美元，相当于支付了25美元的清算优先权，外加相当于应计未付股息每股0.1458333美元的金额。

S-2

分红	G系列优先股的投资者将有权获得G系列优先股的优先累积现金股息，年利率为每股清算优先股25.00美元的6.00%(相当于每股每年1.50美元)。当我们的董事会授权并由我们宣布时，G系列优先股的股息将按月支付。无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是否得到授权和宣布，G系列优先股的股息都将应计。

清算优先权

如果我们清算、解散或清盘，G系列优先股的持有者将有权在向我们的高级普通股、我们的普通股和G系列优先股的任何其他级别或系列的股东进行任何分配或支付之前，有权获得G系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至付款日(包括支付日)的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息。我们的高级普通股、我们的普通股和G系列优先股的任何其他类别或系列的股东在我们的优先股上的权利被分配或支付之前，G系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的G系列优先股。只有在我们的清算、解散和清盘时获得至少三分之二的已发行股票持有人的赞成票，我们才可以发行优先于G系列优先股的股权证券，这涉及到我们清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配。在以下情况下，我们才可以发行优先于G系列优先股的股权证券

S-3

G系列优先股和与G系列优先股平价的每个其他类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配的时间，并已被授予类似的投票权(作为单一类别一起投票)。G系列优先股持有者获得其清算优先权的权利将受制于我们与G系列优先股平价的任何其他类别或系列股本的比例权利，包括D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股在我们清算、解散或清盘时的权利，以及我们明确指定为G系列优先股排名优先的任何类别或系列股本的权利。

可选的赎回

我们可能不会在2026年6月28日之前赎回G系列优先股，除非在与保持我们作为REIT资格有关的有限情况下，如第3部分所述G系列优先股说明可选赎回 -在本招股说明书附录中，并根据下文所述的特别可选赎回条款。在2026年6月28日及之后，G系列优先股将根据我们的选择权在任何时间或不时赎回，以现金赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。任何部分兑换都将按比例计算。

特殊可选兑换

一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回G系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的金额。？控制权变更是指在最初发行G系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权，该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有所有股票的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们和收购实体或幸存实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)

S-4

退市事件发生在E系列优先股最初发行后，以下情况发生：(I)G系列优先股的股票不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但任何G系列优先股仍未发行。

在控制权变更或退市事件时，持有人有权选择赎回

如果G系列优先股在任何时间发生控制权变更或退市事件，则G系列优先股的每位持有人有权根据该持有人的选择权，要求我们在本公司发出控制权变更或退市事件通知后不早于30天、不迟于60天(视情况而定)的指定日期，以现金方式赎回G系列优先股的任何或全部该等持有人的股份。该通知要求遵守G系列优先股章程补充条款中包含的条款和条件，赎回价格相当于每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，至(但不包括)持有人可选赎回日期(持有人可选赎回价格)；但是，如果持有人没有任何赎回权利，则G系列优先股的任何股票将根据第？条所述的我们的可选赎回而被要求赎回，持有者无权赎回G系列优先股的任何股票G系列优先股说明股票可选赎回，？我们的特别可选赎回，如第？节所述G系列优先股说明：特别选择权赎回，或我们的赎回要求，如所附招股说明书中所述 股本说明：一般情况下，超额股份的回购，只要我们已在本公司递交控制权变更或退市事件通知(br})之日或之前发出我们的意向通知(视何者适用而定)。

转换权	G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

没有到期、偿债基金或强制赎回

G系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。我们不需要预留资金赎回G系列优先股。因此，G系列优先股将无限期流通股，除非我们决定按我们的选择赎回股票。

S-5

G系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果我们连续18个月拖欠G系列优先股的股息， G系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者一起作为单一类别投票，在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面与G系列优先股平价，包括D系列优先股)E系列优先股和F系列优先股将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直到这种股息拖欠现象消除为止。此外，在支付方面，我们需要至少持有G系列优先股和与G系列优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者投赞成票或同意在清算、解散或清盘时支付股息和资产分配，并授予类似投票权(作为单一类别一起投票)，才能授权或发行任何类别或系列优先股评级。解散或清盘G系列优先股，或修改我们章程的任何条款，以对G系列优先股以及与G系列优先股在股息支付和资产分配方面与G系列优先股平价的其他类别或系列优先股的条款产生实质性和不利影响清算后的股息支付和资产分配 , 解散或清盘，并已被授予类似的投票权。如果对我们章程的修订不能同样影响G系列优先股和一个或多个其他类别或系列优先股排名的条款，关于我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，按G系列优先股的平价计算，则需要G系列优先股发行时三分之二已发行股票持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票。

纳斯达克上市

·Goodo？

表格	除有限情况外，本次发行的G系列优先股将以登记在存托信托公司(DTC)被提名人名下的簿记形式发行和保存。

对所有权和转让的限制

为了协助我们保持房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程对每个人可以拥有的股本的股份数量进行了限制。我们的章程规定，任何人直接或间接持有我们已发行股本的比例不得超过9.8%。请参见？G系列优先股说明-所有权和转让的限制？在本招股说明书附录中。

S-6

我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为9670万美元。我们打算使用此次发行的净收益首先赎回D系列优先股的所有流通股，剩余收益用于偿还我们信贷安排下的部分未偿债务，并用于其他一般公司用途。

请参见？收益的使用-请参阅本招股说明书补充说明书S-12页。

转会代理和注册处

G系列优先股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。

安置点	G系列优先股的股票将在2021年6月28日左右交割，这是此次发行定价后的第五个工作日。

风险因素	投资G系列优先股涉及各种风险。你应该仔细阅读并考虑标题下讨论的事项风险因素？包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，标题为？风险因素在决定投资G系列优先股之前，请从本招股说明书附录的第页S-8页以及通过引用并入随附招股说明书的其他报告和文件中开始。

S-7

您对我们G系列优先股的投资具有很高的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，在决定投资G系列优先股股票是否适合您之前，除其他事项外，您应仔细考虑随附的招股说明书、截至2020年12月31日的年度10-K表格报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中所列的因素，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、FFO、我们向G系列优先股持有人进行现金分配或向G系列优先股持有人支付股息的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们G系列优先股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述部分。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 j的章节中描述的任何目的收益的使用，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否用于您可能不同意或不合适的方式。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，这些净收益的最终使用可能与其预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们G系列优先股未来可供发行或出售的股票数量，以及与G系列优先股等同于或高于G系列优先股的额外优先股的发行，可能会稀释G系列优先股持有者的利益。

我们无法预测未来G系列优先股的发行或销售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们G系列优先股的每股交易价。我们的董事会可以通过设定或更改未发行股本的优先股、转换或其他权利、投票权和限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件对未发行股本进行分类和重新分类，但G系列优先股持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于G系列优先股的任何类别或系列股本 G系列优先股在清算时支付股息或分配资产。 G系列优先股的持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于G系列优先股的任何类别或系列的股本。 G系列优先股的股东有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于G系列优先股的任何类别或系列的股本。截至本招股说明书增刊之日，D系列优先股、 E系列优先股和F系列优先股在股息支付、清算、解散和清盘金额方面与本招股说明书增刊提供的G系列优先股等同。增发与G系列优先股等同或优先于G系列优先股的其他类别或系列优先股，可能会稀释G系列优先股持有人的利益。

S-8

截至2021年3月31日，我们的总债务约为6.63亿美元，我们可能会产生大量额外债务，以为未来的收购活动提供资金。G系列优先股从属于我们所有现有和未来的债务。我们现有的债务限制，我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下违约的情况下向优先股东支付股息的能力。

我们无法预测未来发行或出售我们的优先股或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们G系列优先股的每股交易价。我们的董事会可以通过设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权和限制、对股息的限制、资格以及赎回的条款和条件，对未发行股本的股票进行分类和重新分类，但前提是优先股持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于G系列优先股的任何类别或系列股本。优先股持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于G系列优先股的任何类别或系列的股本。优先股持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为G系列优先股优先于G系列优先股的任何类别或系列股本。优先股持有人有权同意将此类股本分类或重新分类为优先于G系列优先股的任何类别或系列的股本。 D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股的股票在股息支付和清算、解散和清盘金额方面与本招股说明书附录提供的G系列优先股平价。额外发行等同于或优先于G系列优先股的其他类别或系列优先股优先股可能会稀释G系列优先股持有人的利益，而任何优先于G系列优先股或额外负债的优先股的发行可能会影响我们支付股息、赎回或支付G系列优先股的清算优先股的能力。除第？节所述的有限投票权外G系列优先股说明：有限投票权如下所述，所有与G系列优先股相关的条款都不涉及或限制我们的债务，也不会在发生高杠杆交易或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或业务)时为G系列优先股持有人提供保护。这些交易可能会对G系列优先股持有人产生不利影响。

G系列优先股没有到期日、偿债基金或强制赎回。

G系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回G系列优先股。因此，除非我们根据自己的选择决定行使赎回权，否则G系列优先股将无限期流通无期。G系列优先股不受任何偿债基金的约束。

G系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得G系列优先股的评级。但是，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，也不会对G系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得G系列优先股的评级，这可能会对G系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，可根据评级机构的酌情决定权下调或完全撤销此类评级。任何此类评级下调或撤回都可能对G系列优先股的市场价格产生重大不利影响。

作为G系列优先股的持有者，您的投票权极其有限。

您作为G系列优先股持有者的投票权将极其有限。我们的普通股是我们股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。G系列优先股持有人的投票权主要与G系列优先股条款的重大和不利变化有关，

S-9

我们在G系列优先股上支付的股息可能会超过我们当前和累计的收益和利润，这是根据美国联邦所得税的目的在支付时计算的。如果发生这种情况，将导致超出我们收益和利润的股息金额首先在G系列优先股中持有人调整后的税基范围内被视为资本返还，然后在超出调整后税基的范围内被视为资本收益。请参见？美国联邦所得税的其他重要考虑因素-在本招股说明书附录中和 美国联邦所得税的重要考虑因素--美国应税股东的征税在随附的招股说明书中。

我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的资产和运营，由于我们的结构，我们可能无法为我们的股本产生支付股息所需的资金。

我们通常是一家控股公司，主要通过我们的运营伙伴关系开展业务，而我们的运营伙伴关系又是一家控股公司，通过其子公司开展业务。这些子公司负责我们的所有业务，是我们唯一的收入来源。因此，我们依赖现金流和子公司支付给我们的资金作为股息、分配、贷款、垫款、租赁或子公司支付的其他款项，以产生为我们的普通股支付股息所需的资金。我们的子公司支付此类股息和/或支付此类贷款、预付款、租赁或其他付款的能力可能会受到适用法律法规、当前和未来的债务协议以及子公司可能签订的管理协议等的限制，这可能会削弱我们对普通股或优先股进行现金支付的能力。此外，此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、我们的任何其他子公司或第三方。我们未来的债务或我们子公司未来的债务也可能包括类似效果的限制。

此外，由于我们是一家控股公司，股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们和我们的运营合伙企业及其子公司的所有债务和义务得到全额偿付后，我们股东的索赔才能得到满足。

G系列优先股没有成熟的交易市场，在纳斯达克上市并不保证G系列优先股的市场将会建立或维持。

G系列优先股是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们已经提交了在纳斯达克上市G系列优先股的申请，但不能保证纳斯达克会批准G系列优先股上市。

即使纳斯达克批准G系列优先股上市，也不能保证G系列优先股将继续在纳斯达克或任何其他国家认可的交易所上市。如果G系列优先股从纳斯达克或其他国家认可的交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

G系列优先股的市场报价有限；

S-10

我们已申请将G系列优先股在纳斯达克上市，代码为Goodo。如果申请获得批准，G系列优先股预计将在G系列优先股首次交割之日起30天内在纳斯达克开始交易。此外，房地产投资信托基金发行的股权证券的交易价格历来都受到市场利率变化的影响。可能影响G系列优先股价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们G系列优先股的年度分配收益率。我们G系列优先股的交易价格取决于许多因素，包括当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况以及我们的财务状况、经营结果和前景。

可能显著影响我们 G系列优先股市场价格的其他因素包括：

•

我们的经营业绩、FFO、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

分析师盈利预期的变化以及未能达到预期的情况；

•

改变我们的分配政策；

•

发表有关我们或房地产业的一般研究报告；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务金额、我们近期和中期到期债务的金额以及我们为这些债务进行再融资的能力及其条款或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

•

关键管理人员的增聘或离职，包括我们找到有吸引力的继任者的能力；

•

机构股东的行为；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

监管政策或税法的变化，特别是在房地产投资信托基金方面；

•

股票市场不时出现价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关；

•

房地产投资信托基金、房地产公司或本行业其他公司股票的市场价格和成交量大幅波动，与这些公司的业绩没有必然关系；

•

投资者对股市的信心；

S-11

此外，由于G系列优先股具有固定的股息率，因此每个系列在二级市场的价值将受到利率变化的影响，并倾向于与这种变化背道而驰。特别是，市场利率的提高将导致其他金融工具的收益率更高，并可能导致二级市场上G系列优先股的潜在买家转向收益率更高的投资。

上述许多因素都超出了我们的控制范围。无论我们的财务业绩、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们G系列优先股的市场价格下跌。无法保证我们G系列优先股的市场价格在未来不会下降，我们的股东可能很难按他们认为有吸引力的金额、价格或时间转售我们G系列优先股的股票，或者根本不可能。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售G系列优先股的能力可能会受到限制，G系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除非与某些控制权变更交易或退市事件相关(视情况而定)，否则G系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于G系列优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有G系列优先股的股票，并在获得我们董事会的授权并由我们宣布时获得规定的股息，但不能保证您永远都会获得清算优先股。此外，如果我们的普通股被摘牌，G系列优先股很可能也将被摘牌。因此，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的G系列优先股的能力可能会受到限制，G系列优先股的市值将受到重大不利影响。

G系列优先股有被我们赎回的风险。

在2026年6月28日及之后，G系列优先股将根据我们的选择在任何时间或至时间全部或部分赎回。任何此类赎回可能发生在对G系列优先股持有者不利的时间。

我们发行的优先股的流通额将因此次发行而增加，如果我们无法赎回D系列优先股的股票，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

虽然我们打算赎回D系列优先股，但不能保证发售收益足以进行此类赎回。我们打算使用发行G系列优先股的净收益在2021年6月30日或前后赎回我们所有未偿还的D系列优先股，剩余金额将用于偿还我们信贷安排下的任何未偿债务，并用于其他一般公司用途。

然而，在使用本次发行所得赎回D系列优先股之前，我们发行的G系列优先股将使我们发行的优先股数量增加。此外，我们可能无法筹集足够的资金来赎回目前已发行的D系列优先股的所有股票。

增发优先股可能会对我们未来的运营产生重大的后果，包括：

•

使我们更难根据我们的信贷安排向优先股持有人和履行我们的付款和其他义务；

S-12

我们估计，在扣除315万美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用约15万美元后，本次发行中出售G系列优先股的净收益约为9670万美元。我们将把此次发售的净收益捐献给我们的运营合作伙伴，以换取 G系列首选设备。通过我们的经营伙伴关系，我们打算使用发行所得净额(I)为赎回我们所有未偿还的D系列优先股提供资金，(Ii)偿还我们信贷安排项下未偿还的部分债务和/或(Iii)用于一般公司用途。

D系列优先股的股票可在2021年5月25日或之后的任何时间按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于其基本清算金额每股25.00美元，外加相当于任何应计和未支付股息的金额。这些股票以7.00%的年率累计分红。如果我们赎回D系列优先股的所有流通股，总赎回价格将是它们大约8770万美元的基本清算总额，外加相当于到赎回日为止任何应计和未支付股息的金额。

截至2021年3月31日，我们的信贷安排项下未偿还金额为2.1亿美元，加权平均利率约为2.00%；信用证项下未偿还金额为1880万美元，加权平均利率为1.90%。截至2021年5月10日，我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为1830万美元。

在应用上述净收益的任何部分之前，我们可以将其投资于计息账户和短期计息证券，这与我们出于联邦所得税目的而保持REIT资格的意图是一致的。这类投资可以包括，例如，政府全国抵押协会的债务、其他政府和政府机构证券、存单和有息银行存款。

S-14

以下G系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，受我们章程的约束(包括与在此提供的G系列优先股相关的补充条款，这些补充条款将作为与本次发售相关的8-K表格当前报告的附件存档)，以及我们的章程，其中每个条款均可从我们的第#项下获得，您可以在其中找到本招股说明书附录的更多信息，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。本对G系列优先股的特定条款的说明补充了所附招股说明书中对包括优先股在内的证券的一般条款和条款的说明。有关详细信息，请从附带的招股说明书的第5页开始查阅该一般说明。

一般信息

我们的法定股本包括1亿股股本，每股面值0.001美元，其中6029万股被归类为普通股，6000000股被归类为D系列优先股，676万股被归类为E系列优先股，2600万股被归类为F系列优先股，95万股被归类为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股票进行分类和重新分类，方法是在该等股票发行前不时设定或更改该等股票的优先权、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分派的限制、资格以及该等股票的赎回条款和条件。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别的股票数量。根据这一授权，在本次发行结束之前，我们的董事会将把4,000,000股本公司授权但未发行的普通股重新分类为，并将批准补充条款，阐明本公司一系列优先股的条款，指定为6.00%G系列累计可赎回优先股。在我们发行与此次发行相关的任何G系列优先股之前，我们将向马里兰州评估和税务局提交补充条款，以反映普通股作为G系列优先股的这一重新分类以及G系列优先股的条款。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发布, G系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。截至本招股说明书增刊之日，G系列优先股尚无流通股。

上市

我们已申请将G系列优先股在纳斯达克上市，交易代码为Goodo。如果申请获得批准，G系列优先股预计将在G系列优先股首次交割之日起30天内开始交易。

排名

G系列优先股将在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：

•

优先于所有类别或系列的我们的普通股、我们的高级普通股以及明确指定为G系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

•

与D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股平价，以及明确指定为与G系列优先股平价排名的任何未来股本类别或系列；以及

•

低于我们明确指定为G系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本公告日期均不存在。

S-15

声明并支付或声明并留出用于支付股息，在任何时期内，我们都不会直接或间接地在我们的任何普通股或任何其他类别或系列股本的股票上或就我们的股本排名中的任何其他类别或系列的股票宣布和作出任何其他现金或其他财产的分配，股息与G系列优先股平价或低于G系列优先股；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或以任何代价直接或间接分派现金或其他财产，或支付或提供用于赎回任何其他类别或系列股本的任何普通股或任何其他类别或系列股份的偿债基金的任何款项，用于支付股息以及在我们清算、解散或清盘时按与G系列优先股平价或低于G系列优先股的价格分配资产。

然而，上述句子不会禁止：

•

仅在股本级别中支付的股息，用于支付股息和在清算、解散或清盘时分配资产，低于G系列优先股；

•

转换或交换任何类别或系列股本等级的其他股份，在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，低于G系列优先股；

•

我们购买G系列优先股的股票或任何其他类别或系列的股本排名，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，根据我们的章程与G系列优先股平价或低于G系列优先股，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位所必需的范围内，在《关于所有权和转让的限制》中讨论；以及

S-16

当我们没有全额支付G系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息(股息与G系列优先股平价排名)时，我们将宣布G系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息排名与G系列优先股按比例平价排列的任何股息。如果我们没有为G系列优先股和任何其他类别或系列的股本按与G系列优先股平价的股息排名，我们将宣布G系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息按比例排列，在股息方面，G系列优先股和任何其他类别或系列的股本按与G系列优先股的平价排名。因此，在所有情况下，G系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与G系列优先股和该其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间未支付股息的任何应计股息)之间的比率彼此产生相同的比率(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何应计股息) 彼此之间的比率为：G系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率与G系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同。对于可能拖欠的G系列优先股的任何股息支付或支付，将不会支付利息或代替利息的金额。

G系列优先股的持有者无权获得超过上述G系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。在G系列优先股上支付的任何股息将首先记入与那些仍应支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。G系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议项下的违约或违约，我们不打算宣布G系列优先股的股息，或支付或拨备G系列优先股的股息。如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或划拨用于付款，则我们不打算宣布G系列优先股的股息，或支付或拨备G系列优先股的股息。同样，如果法律限制或禁止授权、宣布、支付或预留用于支付的股息，本公司董事会将不会授权、宣布、支付或预留股息以供支付。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股、我们的高级普通股或任何其他类别或系列的我们股本排名的持有者进行任何分配或付款之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，G系列优先股的持有者将有权在支付或拨备我们的债务或拨备我们的债务后，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付。清算 G系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至支付日(包括支付日)的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付G系列优先股所有已发行股票的全部清算分派的全部金额，以及在我们清算、解散或清盘时与G系列优先股平价分配资产时所有其他类别或系列股本排名的相应应付金额，则G系列优先股股票的持有者以及权利方面的每个其他类别或系列股本排名的持有人在与G系列平价的情况下，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享否则他们将分别有权获得的全部清算分配。

G系列优先股的持有者将有权获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知，通知不得少于

S-17

总代理商付款日期前30天至不超过60天。在支付了他们有权获得的全额清算分配后， G系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或基本上所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足G系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会计入我们的总负债中。在确定是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票时，如果我们在分配时被解散，为满足G系列优先股持有者解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

可选的赎回

除非以下所述的特别可选择赎回，以及在某些与维持我们作为REIT资格有关的有限情况下，如第对所有权和转让的限制，我们不能在2026年6月28日之前选择赎回G系列优先股。在2026年6月28日及之后，我们可以根据我们的选择权，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时以现金赎回G系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于到(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息。我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，以现金赎回G系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额

如果要赎回的G系列优先股少于全部流通股，我们将按比例选择要赎回的G系列优先股(尽可能在不设置零股的情况下)，或通过我们确定不会违反 9.8%股本持股限制的任何其他公平方法。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，除获得豁免所有权限制的G系列优先股持有人外，任何G系列优先股持有人将实际或推定拥有超过9.8%的已发行和流通股股本的所有权，因为该持有人的G系列优先股股票没有赎回或仅部分赎回。那么，除非章程另有规定，我们将赎回该持有人所需数量的G系列优先股，这样在赎回之后，任何持有人所拥有的股本将不会超过9.8%的限制。见？对所有权和转让的限制如下所示。为了赎回其持有的G系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出股份。持有者将有权获得赎回价格，外加相当于在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息的金额，详情如下。如果已发出赎回通知(在赎回G系列优先股的情况下，并非为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位)，如果赎回所需的资金已由我们以信托方式为任何G系列优先股的持有者需要赎回的利益而拨出，并且如果已发出不可撤销的指示支付赎回价格，加上相当于任何应计和未支付股息的金额，则从赎回日起及在赎回日之后，G系列优先股的持有者将从赎回日起及之后支付赎回价格，外加等同于任何应计和未支付股息的金额，则自赎回日起及之后，如果已发出赎回通知，且已发出不可撤销的指示支付赎回价格，则自赎回日起及之后， G系列优先股的此类股票将停止派息，G系列优先股的此类股票将不再视为已发行股票。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利，加上相当于赎回时应支付的应计和未支付股息的金额，不计利息。只要已结束的所有过去月度期间G系列优先股的全额累计股息已以现金或同时申报和支付，并留出足够现金支付的金额用于支付，并且在符合适用法律规定的情况下，我们可以不时回购G系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购G系列优先股的股票，以及以我们在公开市场交易中以我们适当授权的谈判价格单独购买G系列优先股，在每种情况下，我们都可以适当授权的价格回购G系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购G系列优先股的股票，以及在每一种情况下，我们都可以按照我们适当授权的价格，以我们协商的价格单独购买G系列优先股。

除非G系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，并拨出一笔足够支付股息的款项用于

S-18

在过去所有已结束的月度期间，除非同时赎回G系列优先股的所有流通股，否则不会赎回G系列优先股的任何股票，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购G系列优先股的任何股票或我们的任何类别或系列的股本排名，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，我们不会购买或以其他方式直接或间接收购G系列优先股的任何股票或我们的任何类别或系列的股本。与G系列优先股平价或低于G系列优先股(除非在我们清算、解散或清盘时，通过转换或交换我们的股本排名低于G系列优先股的股息和资产分配 )；但是，无论上述要求是否得到满足，我们都可以购买G系列优先股的股票或任何其他类别或系列的股本等级，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，根据我们的章程与G系列优先股平价或低于G系列优先股，以确保我们满足联邦所得税目的的 REIT资格要求，并可购买或收购G系列优先股或在支付股息和资产分配方面与G系列优先股平价的股份在我们清算、解散或清盘时，根据向G系列优先股所有流通股持有人按相同条款提出的购买或交换要约，我们可以购买或收购G系列优先股或与G系列优先股平价的优先股。见？对所有权和转让的限制下面的？。

赎回通知将在赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄、预付邮资。请将赎回G系列优先股的记录持有人按其各自的地址寄往我们的股票转让记录上，该地址由转让代理和注册处指定的转让代理保存。不发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷均不会影响赎回G系列优先股的诉讼程序的有效性。任何G系列优先股的赎回程序都不会影响赎回G系列优先股的诉讼程序的有效性，该等通知或通知中的任何缺陷或邮寄中的任何缺陷均不会影响任何G系列优先股的赎回程序的有效性。除了法律或G系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

应赎回的G系列优先股数量；

•

为支付赎回价格而交出代表G系列优先股股票的证书(如有)的一个或多个地点；

•

交出G系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续；

•

将赎回的G系列优先股股票的股息将在该赎回日期停止累积；以及

•

赎回价格和相当于任何应计和未支付股息的金额将在提交并交出G系列优先股时支付。

如果任何持有人所持的G系列优先股少于全部股票，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持的G系列优先股要赎回的股票数量。

如果我们赎回G系列优先股以符合资格或保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们不需要提供此类通知。如果我们赎回G系列优先股以符合资格或保持我们作为REIT的地位，我们不需要提供此类通知。

任何此类赎回均可根据本公司董事会决定的因素以及赎回通知中规定的因素而定。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期或之前，在该股息记录日期交易结束时，G系列优先股的每位持有者

S-19

将有权获得于相应股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份于该股息支付日期或之前赎回，而于该赎回日期交出G系列优先股股份的每位持有该等股份的持有人将有权获得自适用股息期结束后至赎回日期(包括该日)应累算的股息(如有)。除上述外，我们不会就已发出赎回通知的G系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)支付或扣除任何股息。

我们赎回或回购的所有G系列优先股股票将被注销，并恢复为授权但未发行的普通股股票的状态，不分系列或类别。

在符合适用法律和购买限制的情况下，当G系列优先股股息拖欠时，我们可以随时通过公开市场、招标或私人协议购买G系列优先股。

未来的债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股票，包括G系列优先股，除非在有限的情况下。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2026年6月28日之前或之后)，(I)G系列优先股的股票不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或者不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但任何G系列优先股仍未上市(退市事件)，我们全部或部分以及在退市事件发生后120天内，赎回价格每股25.00美元，另加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息。

此外，在发生控制权变更时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回G系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的金额。

如果您是 G系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天或不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何G系列优先股赎回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

应赎回的G系列优先股数量；

•

为支付赎回价格而交出代表G系列优先股股票的证书(如有)的一个或多个地点；

•

交出G系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续；

•

将赎回的G系列优先股股票的股息将在该赎回日停止累计；

•

赎回价格和相当于任何应计和未支付股息的金额将在提交并交出该G系列优先股时支付；以及

S-20

如果吾等已发出赎回通知，并已拨出足够资金以信托方式赎回G系列优先股持有人的利益，则自赎回日期起及赎回后，G系列优先股的该等股份将被视为不再发行，不会产生进一步的股息，G系列优先股持有人的所有其他权利将会终止，而G系列优先股持有人的所有其他权利将于赎回日起终止，而G系列优先股持有人的所有其他权利将于赎回日后视为不再发行，不再产生股息，G系列优先股持有人的所有其他权利亦将终止。G系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)期间获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。

在股息记录日期的交易结束时，G系列优先股的持有人将有权获得在相应支付日期就G系列优先股应付的股息，尽管G系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间赎回，而在该赎回日期交出G系列优先股的每位持有者将有权获得在适用股息期结束后至至期间应累加的股息(如果有的话)，包括赎回除上述规定外，本公司将不会支付或扣除将赎回的G系列优先股的未付股息，不论是否拖欠股息。

？控制权变更是指在最初发行G系列优先股之后，发生并继续以下情况：

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券类别。

在控制权变更或退市事件时，持有人有权选择赎回

如果G系列优先股在任何时间发生控制权变更或退市事件，则G系列优先股的每位持有者有权在该持有人的选择权下，要求我们在我们指定的不早于30天且不迟于吾等发出该控制权变更或退市事件通知之日起60天的日期，以现金方式赎回G系列优先股的任何或全部该等持有人的股份，每名G系列优先股的持有者有权在该选择权下要求我们以现金赎回G系列优先股的任何或全部股份，该日期不得早于30天，也不得迟于吾等发出该等控制权变更或退市事件的通知之日起60天。向发出的通知符合G系列优先股补充条款中包含的条款和条件，以持有人可选赎回价格计算，该价格相当于每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计但未支付股息的金额，截止(但不包括)持有人可选赎回日期；但是，如果持有者没有任何赎回权利，则G系列优先股的任何股票将被要求赎回。根据我们的可选赎回，如第#款所述，持有者无权赎回G系列优先股 可选的赎回，将我们的特别可选赎回作为

S-21

如果G系列优先股的股息连续18个月或更长时间拖欠(我们称之为优先股息违约)，G系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者一起作为一个类别投票，在我们清算时在股息支付和资产分配方面与G系列优先股平价)，(B)本公司将有权投票选举另外两名董事(我们称为优先股董事)担任本公司董事会成员，直至有关G系列优先股及该等其他类别或系列优先股的过去股息期间的所有未付股息均已支付或宣派，并拨出足以支付该等款项的款项支付或宣派为止，直至G系列优先股及其他类别或系列优先股的所有未付股息均已支付或宣派，并有权投票选举两名额外董事加入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至过去股息期间有关G系列优先股及该等其他类别或系列优先股的所有未付股息均已支付或宣派，并预留足够支付该等款项。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名。优先股董事将在选举中以多数票选出，每名优先股董事将任职至下一届股东年会和直至其继任者被正式选举并获得资格或董事的任职权利终止(以较早发生者为准)。选举将在以下时间举行：

•

我们的下一次年度或特别会议，或者如果持有G系列优先股和任何其他类别或系列优先股的至少20%流通股的持有人已被授予类似投票权并可行使(作为单一类别投票)的书面请求，并且在上一财年的年度股东大会周年纪念日前180天以上收到该请求，则在该特别会议上；以及

•

随后举行的每一次年度会议(或代替其召开的特别会议)，直至在 G系列优先股和与G系列优先股平价排名的任何其他类别或系列优先股上累积的所有股息均已在过去所有结束的股息期内全额支付，并已授予类似投票权并可行使。

如果G系列优先股和与G系列优先股平价的所有其他类别或系列优先股的所有累积股息已全部支付，并已授予并可行使类似的投票权，或已拨出足以全额支付的款项用于支付，则G系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下须重新归属)以及条款和的情况下，G系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下，须重新归属)和条款和，则G系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下，须重新授予)和条款和

S-22

任何由G系列优先股股票持有人和其他与G系列优先股持有者平价的优先股持有人选举产生的优先股董事，如已被授予类似投票权并可行使，可随时通过投票或非投票方式罢免，且不得通过投票以外的方式罢免，其他优先股股东不得通过投票罢免任何由G系列优先股股票持有人和其他与G系列优先股持有者平价排列的优先股持有人选举产生的优先股董事。G系列优先股和所有其他类别或系列优先股的多数流通股的登记持有人与G系列优先股平价，并有权在拥有上述投票权时投票(作为单一类别一起投票)。优先股董事每人将有权对任何事项投一票。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，则可以由G系列优先股和与G系列优先股平价的所有其他类别或系列优先股的记录持有人投票表决，当他们拥有上述投票权时，他们有权就此投票(作为一个单一类别一起投票)，优先股董事职位的任何空缺都可以通过在任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有人在任，则可以通过G系列优先股和所有其他类别或系列优先股的大多数流通股的记录持有人投票来填补空缺。

只要G系列优先股的任何股票仍未发行，没有持有者的赞成票或持有者的同意，我们就不会授权、创建、发行或增加在清算、解散或清盘时与G系列优先股平价的股息支付和资产分配方面至少三分之二的已发行股份(作为单一类别的投票权)，也不会授权、创建或发行或增加G系列优先股的股息支付和资产分配(作为一个单一类别一起投票)。我们不会授权、创建、发行或增加与G系列优先股平价的其他类别或系列优先股，且此类优先股在清算、解散或清盘时已被授予类似投票权(作为单一类别一起投票)，我们不会授权、创建或发行或增加G系列优先股的股息支付和资产分配在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，任何级别或系列的优先于G系列优先股的股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行任何可转换为此类股本或证明有权购买此类股本的义务或证券。

此外，只要G系列优先股的任何股票仍未发行，未经持有G系列优先股至少三分之二已发行股票的持有人的赞成票或同意，我们不会修改、更改或废除我们章程的条款，包括G系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们几乎所有的资产或其他方式，从而对G系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利影响。除非就上述任何事件的发生而言，只要G系列优先股在G系列优先股条款实质上不变的情况下继续发行，或在我们不是幸存实体的情况下转换为或交换幸存或由此产生的实体的优先股，其权利、优先权、特权和投票权基本上与G系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同，且在任何情况下没有任何实质性不利变化，则该事件的发生将不被视为该事件的发生G系列优先股的优先权、特权或投票权，在这种情况下，该等持有人对上述事件没有任何投票权；此外，如果对G系列优先股和与G系列优先股平价的一个或多个其他类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面的条款产生同等影响，且在清算、解散或清盘时授予类似投票权的任何此类修订、变更或废除不需要投票或同意，则不需要此类投票或同意，如果此类修订已被授予，则该等修订、变更或废除将同样影响G系列优先股和与G系列优先股平价的一个或多个其他类别或系列优先股的条款, 变更或废除须经持有G系列优先股和此类其他类别或系列优先股(作为一个类别一起投票)三分之二股份的持有者的赞成票或同意批准。此外，如果G系列优先股的持有者在上述事件发生之日获得G系列优先股的全部交易价或根据上述任何事件的发生而获得的每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人将没有任何关于上述事件的投票权。

只要G系列优先股的任何股票仍未发行，G系列优先股的持有者也将拥有独家投票权，对本宪章条款的任何修订、变更或废除，包括G系列优先股持有人根据上文紧接的段有权以其他方式投票的G系列优先股的条款，即

S-23

仅更改我们章程中明确规定的G系列优先股的合同权利，我们任何其他类别或系列股本的持有者将无权就此类修订、更改或废除进行投票。任何此类修订、变更或废除均需获得当时已发行和已发行的G系列优先股三分之二股份的持有者的赞成票或同意。此外，G系列优先股以及与G系列优先股在股息支付和清算、解散或清盘时的资产分配上与G系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有者，在我们的清算、解散或清盘时被授予类似投票权(作为一个单一类别一起投票)，将拥有对我们章程的条款(包括G系列优先股条款)的任何修订、变更或废除的独家投票权。这同样会影响G系列优先股和此类其他类别或系列优先股的条款，并且只会改变我们章程中明确规定的G系列优先股和此类其他类别或系列优先股的合同权利，而我们股本的任何其他类别或系列的持有人将无权就此类修订投票。任何此类修订、变更或废除都需要G系列优先股以及当时已发行和已发行的此类其他类别或系列优先股三分之二的持有者的赞成票或同意。

G系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、G系列优先股授权股数的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的任何增加投票，在任何情况下，在支付股息和清算时的资产分配方面，与G系列优先股平价或低于G系列优先股的任何情况下，G系列优先股的持有者将无权投票。

G系列优先股的持有者对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，将不拥有任何投票权，也不需要得到G系列优先股的持有者的同意，无论该合并、合并或出售可能对G系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响，但如上所述除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回G系列优先股的所有流通股和足够的现金资金，并已以信托形式存入该等赎回，则上述投票条款将不适用。

在G系列优先股可投票的任何事项上(如阐明G系列优先股条款的补充条款明确规定的)，G系列优先股每股应有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此，G系列优先股的每股股票将有权获得一票。

对所有权和转让的限制

为了保持我们作为REIT的资格，根据修订后的1986年国内税法(法规)，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或更多人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度内，股本流通股价值的50%不得超过5名或更少个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有股票。

为了帮助我们保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，除某些例外情况外，我们的章程对一个人可能拥有的股本股票数量进行了限制。我们的章程规定，任何人不得直接或间接拥有超过我们总流通股9.8%的股本。本守则下的实益所有权和/或推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票

S-24

系列G 优先股将仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是G系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的G系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并且仅通过记录进行转让，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须根据DTC的程序和惯例，行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在G系列优先股的权益的任何权利。受益所有人将不是持有者，也无权享有全球证券或补充条款项下提供给G系列优先股持有者的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的银行组织，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，方便了参与者之间的交易结算，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。

系列G 优先股由一个或多个全球证券表示，只有在以下情况下才可交换具有相同条款的认证证券：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定后续托管机构；或

•

我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)转账的系统。

S-25

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley Securities，Inc.将担任此次发行的承销商代表。根据日期为2021年6月21日的承销协议的条款和条件，承销商已同意分别购买，我们已同意向承销商出售G系列优先股的数量在公开发行价减去本招股说明书附录封面上的承销折扣和佣金后载于以下各自名称的股票数量。


承销商	数量股票
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		1,400,000
高盛有限责任公司		850,000
B.莱利证券公司		750,000
罗伯特·W·贝尔德公司		400,000
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司		200,000
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		200,000
高力证券有限责任公司		100,000
韦德布什证券公司		100,000

总计		4,000,000

承销协议规定，承销商购买正在发售的G系列优先股的义务取决于承销商律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果每个承销商购买任何G系列优先股，则其有义务购买上表中与其名称相对的G系列优先股的全部股票。

承销商建议初步按本招股说明书附录封面所示的每股发行价向公众发售G系列优先股的部分股，并可减去不超过每股0.50美元的优惠向某些交易商发售股票。承销商可以允许，这些交易商也可以重新允许向某些其他交易商提供每股不超过0.05美元的特许权。投资者必须在2021年6月28日或之前支付本次发行中购买的股票。G系列优先股公开发行后，上述公开发行价和特许权可由承销商变更。承销商的股票发售以收据和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金：


	每股		总计
公开发行价	$	25.00	$	100,000,000
我们支付的承销折扣和佣金(发行价的3.15%)	$	0.7875	$	3,150,000
未扣除费用的收益给我们	$	24.2125	$	96,850,000

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用(包括偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)审查此次发行相关的承销商法律顾问费用)约为150,000美元。

与此次发行相关，并符合适用的证券法(包括《交易法》下的M规则)，承销商可以出售比本招股说明书附录封面上显示的金额更多的G系列优先股，并可能进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响此类股票的市场价格，使其价格稳定、维持或以其他方式影响此类股票的市场价格，高于可能在公开场合流行的水平。

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承销商还可以出售超过发行额的G系列优先股，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后G系列优先股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，他们更有可能建立裸空头头寸。

承销商还可以就此次发行实施惩罚性报价。惩罚性出价允许承销商在稳定交易或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的G系列优先股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。实施惩罚性出价可能会影响G系列优先股的公开市场价格，从而阻碍此类股票的转售。

我们和承销商对这些交易可能对G系列优先股的市场价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商不表示承销商将从事此类交易，也不表示此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。各承销商不打算确认向其行使自由裁量权的任何账户出售G系列优先股。

承销协议规定，未经代表承销商的Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先书面同意，在本招股说明书附录日期后30天内，我们不会直接或间接出售或以其他方式处置G系列优先股的任何股票。

我们已同意赔偿承销商可能因此次发行而承担的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已申请将G系列优先股在纳斯达克上市，代码为Goodo。我们预计G系列优先股将在本招股说明书补充之日起30天内开始在纳斯达克交易，但不能保证G系列优先股在此期间或根本不会在纳斯达克交易。我们的普通股、D系列优先股和E系列优先股分别在纳斯达克交易，交易代码分别为？Good、GOODM？和？Goodn。我们的高级普通股和F系列优先股不在任何交易所或自动报价系统上上市或交易。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley Securities，Inc.作为承销商的代表，可能同意向承销商分配数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。除招股章程副刊及

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承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

Robert W.Baird&Co.Inc.将向亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)的一家附属机构支付与此次发行相关的转介费，亨廷顿国民银行是循环信贷安排下的贷款人之一。

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许G系列优先股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券有关的发售材料或广告，除非出现会导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况。建议拥有本招股说明书附录及随附招股说明书的人士告知并遵守与本招股说明书附录及随附招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大

本招股说明书附录构成适用的加拿大证券法中定义的免税发售文件，并符合该法律的目的。尚未向任何证券委员会或类似机构提交招股说明书。

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加拿大投资者谨此通知，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书附录不受公司和承销商向加拿大投资者提供与公司和承销商之间可能存在的公司与承销商之间可能存在的关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束。

替代结算周期

我们预计G系列优先股的交割将于2021年6月28日左右支付，这将是G系列优先股发行交易日之后的第五个工作日(此类结算在本文中称为T+5)。根据《交易法》颁布的第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于G系列优先股最初将在T+5个工作日内结算，希望在本协议规定的交割日期之前交易G系列优先股的买家将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

S-29

本摘要是对标题下包含的讨论的补充重要的美国联邦所得税考虑因素请参阅随附的招股说明书，并应与之一并阅读。本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。本讨论不涉及可能与我们G系列优先股的特定持有人根据其个人投资或纳税情况而相关的所有方面的税收。

我们敦促潜在投资者就收购、拥有和处置我们的G系列优先股以及我们选择作为REIT征税给他们带来的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。具体而言，潜在投资者应就此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询其自己的税务顾问。

赎回G系列优先股

根据守则第302节，仅为现金赎回G系列优先股将被视为应纳税的分配作为股息收入(以我们当前和累计的收益和利润为限)，除非赎回满足守则第302(B)节中发现的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票(在这种情况下，赎回将被视为出售股票)，其处理方式与所附招股说明书中所述的处置相同。重要的美国联邦所得税考虑因素：应税美国的税收股东权益处置？或？重要的美国联邦所得税考虑因素非美国股东的税收处置，(视适用情况而定)。本守则第302(B)节包括以下三个适用于赎回的例外情况：(1)就股东在本公司股票中的权益而言，这三项条款实质上不成比例；(2)导致股东对本公司所有股票类别的权益完全终止；或(3)第(3)款在本质上不等同于对股东的股息。在确定这些例外是否适用时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于就G系列优先股的特定赎回而言，上述守则第302(B)节所述的三项替代例外中是否有任何一项将得到满足的决定取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果以现金赎回G系列优先股不符合上述任何例外情况，则赎回所得款项将被视为分配，其后果在所附招股说明书中描述。重要的美国联邦所得税考虑因素：应税美国股东的税收分配？或？重要的美国联邦所得税考虑因素：非美国股东的税收分配，如果适用的话。此外，股东可能会失去已赎回的G系列优先股中调整后的税基的好处。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定任何丢失的调整后税基的影响。

上述讨论一般适用于非美国股东赎回 G系列优先股，但在赎回G系列优先股时，如果至少满足上述准则第302(B)节的三个备选测试之一，则非美国股东一般不需缴纳联邦所得税或预扣税，但条件是：(I)此类收益与该行业或行业的非美国股东的行为没有有效联系；如果非美国股东在赎回G系列优先股时获得的收益至少符合上述准则第302(B)节的规定，则该非美国股东一般不需要缴纳联邦所得税或预扣税，条件是：(I)此类收益与该行业或行业的非美国股东的行为没有有效联系(Ii)非美国股东是个人，并且在纳税年度内未在美国停留183天或更长时间，并且适用某些其他条件；以及(Iii)我们是由国内控制的。有关更多信息，请参阅标题下的讨论重要的美国联邦所得税考虑因素非美国股东的税收处置在随附的招股说明书中。

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某些法律问题和某些联邦所得税问题将由田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。田纳西州纳什维尔。马里兰州法律的某些事项，包括将与此次发行相关发行的G系列优先股的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。与此发行相关的某些法律问题将由纽约Cooley LLP转交给承销商。Bass，Berry&Sims PLC和Cooley LLP可能会根据Venable LLP的意见而依赖于马里兰州法律的某些事项。

专家

本招股说明书副刊参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

SEC规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的文件来向您披露重要的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们随后在本次发售完成前向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此类信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，于2021年2月16日提交 (包括我们于2021年3月19日为2021年股东年会提交的最终委托书的一部分，通过引用并入其中 )；

•

提交于2021年5月10日的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日)；以及

•

Form 8-K的当前报告分别于2021年2月16日、2021年3月2日、2021年5月7日、2021年5月27日和2021年6月7日提交。

我们还通过引用将根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件并入本招股说明书附录中，自本招股说明书附录中规定的日期起，直至本招股说明书附录中提供的所有证券均已售出或这些证券的发售以其他方式终止为止，但前提是第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息或未被视为提交给SEC的其他信息。我们随后如上所述向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书附录中的信息以及我们之前向SEC提交的招股说明书和信息。

您可以如下所述，通过 SEC或通过SEC网站(如您可以找到更多信息)从我们那里获得任何这些文件的副本。通过引用并入的文件免费提供，不包括所有证物，除非通过引用明确将证物纳入本招股说明书附录，否则请写信或致电我们的投资者关系部，地址和电话如下：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西支路1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

(703) 287-5893

S-31

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及我们的最终委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是Www.GladstoneCommercial.com。位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中的一部分。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书仅包括我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书附录和随附招股说明书之外的注册声明的证物和明细表，您应参考适用的展品或明细表，了解有关任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。如上段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括展品和时间表。

S-32

我们可能会不时提供并出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权(统称为证券)。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以高达8亿美元的首次公开募股(IPO)总价或等值的外币发行这些证券。我们可能会以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额分别或同时发售这些证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或者将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参见？配送计划在这份招股说明书中。

如果没有随附的招股说明书附录说明该等证券的发行方法和条款，则不得出售该等证券。因此，我们将把这份招股说明书连同随附的招股说明书附录一起递交，其中列出了我们所发行证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，出于联邦所得税等目的保持我们作为房地产投资信托基金的地位可能是适当的。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。通过引用并入某些文档在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股票面价值$0.001， 7.00%D系列累计可赎回优先股，每股票面价值$0.001，以及6.625%系列E系列累计可赎回优先股，每股票面价值$0.001，分别在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码分别为：Good，Good，GODM，YOND和DEGODN。

投资我们的证券涉及重大风险。请参见？风险因素在本招股说明书第5页，以及我们最新的10-K年度报告、10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息中引用的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月11日


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			13
存托股份的说明			19
认购权的描述			22
登记手续和结算			22
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			23
美国联邦所得税的重要考虑因素			28
配送计划			52
法律事务			56
专家			56
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式将某些文件成立为法团			56
展品			II-2

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的与证券发售相关的任何免费书面招股说明书中未包含或通过引用并入的任何内容(br})。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书并不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或征求购买该等证券的要约，而该等证券并非与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书构成向该司法管辖区的任何人出售或招揽购买证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第415条规则，使用证券发售和销售的搁置注册流程。根据搁置注册流程，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您可以在注册声明或其中的证物中找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括对注册声明的任何修改，以及其中的展品。

我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有招股说明书补充材料，该补充材料更全面地描述了所提供的证券以及此类发行的条款。任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可更新、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及在此并入或被视为在标题下引用的信息。在哪里可以找到更多信息 如下所示。

前瞻性陈述

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录的文件，均包含符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节定义的前瞻性表述。前瞻性表述提供我们对未来事件的当前预期或预测，并不是历史事实的表述。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定的事件的信息，包括但不限于对我们未来财务状况的讨论和分析、运营结果和运营资金、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、到期债务的流动性和再融资能力、完成项目所需的预期资本支出(以及获得资本)、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。以下词汇，如？预期、？意图、？计划、？将、？应该、？相信、？寻求、？估计、？可能、？已提供、？未来、？可能、？？将会、？增长、？如果、？？可能、？可能、？潜在和可能的？以及这些词和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些表述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，和/或可能导致实际结果与前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

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我们有能力继续执行我们的商业计划；

•

未决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

关于我们未来分布的估计；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

前瞻性陈述包含固有的不确定性，可能最终被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映更改的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并冒着改变影响REITs的法律的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成相关的风险；

•

我们业务战略的变化；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户拖欠或不续租的；

•

租金降低或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括与其他房地产投资公司的竞争；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的 1亿美元优先无担保循环信贷安排和我们的1.6亿美元定期贷款安排(统称信用贷款安排)下维护和借款的能力，安排我们物业的长期抵押贷款，确保额外的长期信用额度并筹集股权资本；

•

我们的顾问识别、聘用和留住高素质人才的能力；

•

我们行业或整体经济的变化；

•

修改房地产和区划法律，提高房地产税率；

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政府规章、税率等事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

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与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要官员，例如我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生、我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生、我们的总裁Robert Cutlip先生或我们的首席财务官Michael Sodo先生。

然而，本风险和不确定性列表仅是对我们来说最重要的一些因素的汇总，并不打算详尽无遗。您应仔细审阅本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的风险和信息，包括但不限于本公司截至2018年12月31日的年度报告 10-K表中通过引用并入本文的风险因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

除文意另有所指或指示外，本招股说明书中凡提及(I)WE、？OUR、？us和公司时，均指Gladstone Commercial Corporation、马里兰公司及其合并子公司；(Ii)运营合伙企业指Gladstone Commercial Limited Partnership、公司的全资合并子公司和特拉华州有限合伙企业；(Iii)顾问？？是指Gladstone Management Corporation、本公司的外部顾问和特拉华州的一家公司；以及(Iii)顾问公司是指Gladstone Management Corporation、本公司的外部顾问和特拉华州的一家公司，以及(Iii)顾问公司是指Gladstone Management Corporation、公司的外部顾问和特拉华州的一家公司术语You？？指的是潜在投资者。

我们是一家外部顾问REIT，于2003年2月14日根据马里兰州公司法(MgCl)注册成立。出于联邦所得税的目的，我们已经选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们可以选择性地发放长期的工业和商业抵押贷款，但我们目前没有任何未偿还的抵押贷款。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，7.00%D系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(D系列优先股)，以及6.625%E系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(E系列优先股)，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，交易代码为 δGood，我们的高级普通股，每股票面价值0.001美元，不在任何交易所或自动报价系统上交易。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业部门，规模从小到非常大的私营和上市公司，其中许多都是没有公开评级债务的公司。我们在历史上已经签订，并打算在未来签订三重净租赁房地产的购买协议，租期约为7至15年，并提高内置租金。根据三重净值租赁，租户需要支付租赁物业的所有运营、维护和保险费用以及房地产税。我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业不断增长的二级成长型市场。截至2019年9月30日，我们在24个州拥有109处物业，面积约为1310万平方英尺，入住率为98.8%。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞形合伙房地产投资信托结构进行的，通过该结构，我们的所有物业都由我们的运营合伙企业直接或间接持有。我们控制着我们的运营合伙企业，目前直接或间接拥有运营合伙企业有限合伙权益的约97.5%的普通单位(运营单位)。我们过去已经并可能在未来发行与收购商业地产相关的运营单位，因此有可能扩大运营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们将这些单位赎回为现金，或者根据我们的选择，在以下时间赎回我们的普通股一对一的基础上。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，威斯特布兰奇大道1521WestBranch Drive，Suite100，电话号码是(7032875800)。我们的网址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站获取的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或并入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

投资于根据本招股说明书发行的任何证券涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用纳入本文的风险因素截至2018年12月31日的财政年度报告 10-K表中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息(已被我们随后根据交易所法案提交的文件更新、修订或取代)，以及任何随附的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。我们的风险因素中包含的大部分业务信息以及财务和运营数据都会在我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的定期报告中进行更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书中。尽管我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前不知道或认为不太可能产生重大影响的其他风险。任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度。还请参阅标题为？的部分。前瞻性陈述上面的？

使用收益

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将发行或出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还未偿债务、购买额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产、分配给股东和营运资金。将证券发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，将在本招股说明书随附的招股说明书附录中进行说明。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括1亿股股本，每股票面价值0.001美元，其中86，29万股被归类为普通股，其中6,000,000股被归类为D系列优先股，6,760,000股被归类为E系列优先股，95,000股被归类为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股票进行分类和重新分类，方法是在发行该股票之前不时设定或更改该股票的任何一个或多个方面、该股票的优先、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及该股票的赎回条款和条件。我们的董事会还可以不经股东批准，不定期修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别的股票数量。

就本节？资本股说明而言，我们将在纳斯达克上市的普通股称为我们的上市普通股，代码为？Good？？我们将未上市的高级普通股称为高级普通股。在适当的情况下，我们将我们的D系列优先股和系列E系列优先股统称为我们的优先股。

以下关于我们股本的概要说明不一定完整，仅参考我们的章程和章程(已向SEC提交的修订版)以及MgCl的适用条款进行了完整的限定。

每年召开股东年会，选举任期届满的董事类别，并处理其他可能提交股东审议的事项。。？股东特别会议只能在我们的大多数董事、大多数独立董事、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁的要求下召开，并且必须由我们的秘书在有权在会议上至少投多数票的股东的书面要求下召开。一般而言，亲自或委派代表出席大部分流通股(不包括过剩股份)(如马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款规定了所有权和转让的限制 一般而言，在有法定人数出席的会议上所投的多数票的赞成票是采取股东行动所必需的，但在该会议上所投的全部多数票足以选举任何董事，则不符合法定人数。通常情况下，在有法定人数出席的会议上所投的赞成票是采取股东行动所必需的，但在该会议上所投的全部票数足以选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投至少三分之二赞成票的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。除转换外，我们的章程规定这些事项可由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

股东一般可在董事选举中以至少三分之二的赞成票选择以正当理由罢免董事。股东无权投票更换我们的顾问或选择新的顾问。

超额股份回购

我们有权在得知超额股份的存在后，或在给予超额股份持有人30天的时间将超额股份转让给其所有权不超过所有权限制的人之后，立即赎回超额股份(根据我们章程的定义)，因此这些股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公允市值中的较低者，见？马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的限制所有权和转让.”

普通股

证书

一般来说，我们不会发行股票。普通股将以未经证明的形式持有，这将消除拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并消除将正式签署的股票返还给转让代理以实现转让的需要。只需将一份正式签署的转让表邮寄给我们，即可简单地进行转账。在普通股发行后，我们将根据要求向每位股东发送一份书面声明，其中将包括根据MgCl要求写在股票证书上的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分销支付代理和登记商是ComputerShare，Inc.

上市普通股

投票权

每股上市普通股有权就每一事项由我们的股东投票表决，包括选举董事，并且，除关于任何其他类别或系列的规定外，有权投一票

上市普通股的持有者有权从合法可用于支付分派的资产中获得分派，只要得到我们董事会的授权并由我们申报。我们目前按月支付上市普通股的分红。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，以便在我们清算、解散或清盘的情况下在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和债务提供足够的拨备后，分发给我们的股东。这些权利受制于我们任何其他类别或系列股票的优先权利，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们股本股份转让和所有权的条款。

我们上市普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。在本章程对我国股本转让和所有权的限制下，所有上市普通股享有平等分派、清算和其他权利。？

高级普通股

投票权

我们高级普通股的持有者没有投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。只要任何高级普通股仍未发行，未经当时已发行高级普通股至少多数股份的持有人亲自或委托代表亲自或在会议上(按类别分开投票)投赞成票或同意，我们就不会以合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们章程的规定，从而对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大和不利影响。如果没有获得当时已发行高级普通股至少多数股份持有人的赞成票或同意，我们不会以书面形式或在会议上(按类别分开投票)对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。

股息、清盘及其他权利

高级普通股在支付分配方面优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时的金额分配方面与上市普通股相似；然而，高级普通股在支付分配和清算、解散或清盘时的金额方面低于我们的优先股。高级普通股将有权在我们的优先股(以及我们未来可能发行的任何其他优先股)的优先权利的约束下，在我们的董事会授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付分派的资金中获得现金分派，金额相当于每股每年1.05美元，每天宣布，并按每月每股0.0875美元的速度支付。分派自股票发行之日起累积，并于赚取该等分派的月份的下一个月的第五个营业日或约5个营业日按月支付。

交换选项

高级普通股持有者有权，但没有义务，在拟交换的高级普通股股票发行5周年后，以预定的交换比率(交换比率)将高级普通股的任何或全部股份交换给我们的上市普通股。兑换比率的计算方法是：用15.00美元除以(I)收盘价中最大者。

高级普通股最初发行日期的上市普通股价格，(Ii)截至高级普通股最初发行日期确定的上市普通股每股账面价值，以及(Iii)13.68美元。为此，每股账面价值是指，截至给定日期，普通股股东权益(反映在我们最近提交给证券交易委员会的公开文件中)除以截至同一日期的普通股流通股数量。？收盘交易价格是指，在任何确定日期，(I) 上市普通股截至该日期在纳斯达克的最新收盘价，或(Ii)如果截至该日期，该上市普通股未在纳斯达克交易，则为上市普通股随后在其上市交易的第一证券交易所的最新报告的每股收盘价，或(Iii)如果截至该日期，该上市普通股未上市交易非处方药公告板，或(Iv)如第(I)、(Ii)或(Iii)项均不适用，则非处方药(V)若上市普通股于该日期不再有任何公开市场，则为本公司董事会真诚厘定的上市普通股的公平市值。

仅为确定高级普通股何时可交换，持有人在首次购买高级普通股之后购买的高级普通股(不包括根据该持有人参与本公司分销再投资计划而发行的股份(如有))将被视为在各自的发行日期发行，因此，该等股票的5年持有期将从其各自的发行日期开始计算。此外，根据本公司分派再投资计划发行的任何股份(如有)将被视为已发行，而该等股份的五年持有期将被视为自持有人购买的与根据该公司的分派再投资计划发行的股份有关的高级普通股股份发行之日起计。

高级普通股的所有累积和未支付的分配应在交换之日之前支付给持有者。

自动转换

发生下列任何事件时，高级普通股的每股将根据换股比例自动转换为上市普通股：

•

另一家公司通过与我们为当事人的的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的出售股票)收购本公司，但在紧接该交易之前未完成的我们有表决权证券的持有者继续保留我们有表决权证券所代表的总投票权的至少50%，或紧接该等交易或系列交易后未完成的其他存续实体的持有者继续保留至少50%的总投票权的交易或系列交易除外；

•

出售我们的全部或几乎所有资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

高级普通股的所有累积和未支付分配应在转换日期之前支付给持有人。

呼叫选项

高级普通股股票可根据我们的选择全部或部分赎回现金，赎回价格相当于每股15.30美元，外加至指定赎回日期的累计和未支付分派。

如果已发行的上市普通股因重新分类、资本重组、股份拆分、股份合并或股份分配而增减或变更为本公司或任何其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券，将对高级普通股的股份数量和相关条款进行适当调整。无论高级普通股的出售价格是多少，未来出售上市普通股的额外股份都不会进行反稀释调整。

估值

从截至2014年9月30日的季度开始，我们已按季度确定高级普通股的价值。该值将从每个季度的最后一天开始确定，并将发布到我们的网站 www.GladstoneCommercial cial.info。位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

优先股

一般信息

在符合MgCl和我们的章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权从授权但未发行的股票中发行类别或系列的优先股股票，并不时确定类别或系列的优先股股票数量，并确定指定和任何优先股、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分派的限制、资格和条款以及每个类别或系列的股票的赎回条件。每个类别或系列的股票的指定和任何优先股、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分派的限制、资格和条款以及每个类别或系列的股票的赎回条件。我们的董事会还可以增加任何现有类别或系列的股票数量。

现有系列优先股

我们的董事会分类如下：

•

600万股D系列优先股；以及

•

6,760,000股E系列优先股。

D系列优先股

投票权

D系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果D系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，D系列优先股的持有者(与我们的任何系列优先股的持有者一起作为一个类别投票，与我们的任何系列优先股的持有者一起投票，与D系列优先股的股票具有同等的投票权，并且可以行使类似的投票权)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直到过去股息期的所有股息全部支付或宣布，并将分开支付此外，未经当时已发行D系列优先股至少三分之二的持有人的赞成票，我们不得以将对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括关于D系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

D系列优先股持有者有权在本公司董事会授权并经我们宣布时，按每股7.00%的比率获得D系列优先股的优先累计现金股息。

如果我们清算、解散或清盘，D系列优先股的持有者将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或D系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本的持有人支付任何清算权之前，有权获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)或D系列优先股的任何其他类别或系列的股本在清算权方面的排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

关于清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，D系列优先股将与我们的E系列优先股和我们发行的所有其他股权证券等同，其条款明确规定，该等股权证券在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面与D系列优先股持平；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

通常，我们不能在2021年5月25日之前赎回D系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款进行赎回。在2021年5月25日及之后，我们可以选择在任何时间或不时将D系列优先股全部或部分赎回，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们有资金可合法用于此目的。

此外，如果控制权发生变更，导致我们的普通股或收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC(现称为纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们可以选择在120天内全部或部分赎回D系列优先股。另加相当于赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的金额。如果控制权发生变更，D系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择促使我们以现金赎回D系列优先股持有人的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)赎回日期，不早于我们通知控制权变更持有人之日起30天，也不迟于我们通知持有人之日后60 天。

D系列优先股的股票不能转换为或可交换任何其他证券或财产。D系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

E系列优先股

投票权

E系列优先股的持有者一般没有投票权。但是，如果E系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，E系列优先股的持有者(与上与E系列优先股同等级别的任何系列优先股的持有者作为一个类别一起投票)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到过去股息期的所有股息全部支付或宣布并留出用于支付此外，我们不得修改章程，包括E系列优先股的指定、权利、优惠、特权或限制。

E系列优先股持有人有权在本公司董事会授权并由我们宣布的情况下，按每股清算优先股(相当于每年1.65625美元)的6.625%的年率获得E系列优先股的优先累计现金股息(相当于每股每年1.65625美元)，且E系列优先股的持有者有权获得 E系列优先股的优先累计现金股息，年利率为每股25.0美元(相当于每股每年1.65625美元)。自发行之日起，E系列优先股的股息按月拖欠并可累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，E系列优先股的持有者将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或在清算权方面排名低于E系列优先股的任何其他类别或系列的股本的持有者支付任何清算权之前，获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日期(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，E系列优先股将与我们的D系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同，这些证券的条款明确规定，该等股本证券在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面与E系列优先股持平；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

一般来说，我们不能在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款进行赎回。在2024年10月4日及之后，我们可以选择在任何时间或不时以现金赎回E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们有合法资金可用于此目的。

此外，在发生控制权变更或退市事件时，我们的普通股或收购或幸存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，也未在后续交易所或报价系统上市或在后续交易所或报价系统上市或，吾等可选择在首次变更日期后120天内全部或部分赎回E系列优先股另加相等于赎回当日(但不包括在内)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如果控制权变更或退市事件发生，E系列优先股的每位持有人可自行选择让我们以现金赎回E系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)赎回日，不早于 30天，也不迟于我们通知持有人控制权变更之日后60天。

E系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。E系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

未来优先股类别或系列

以下对我们优先股条款的描述阐述了我们优先股的一般条款和条款，随附的招股说明书附录可能涉及这些条款和条款。任何类别的特定术语或

招股说明书附录中将介绍随附的招股说明书附录提供的一系列优先股。以下说明受特定类别或系列优先股赎回的特定类别或系列优先股的优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及条款和条件的补充条款和条件的约束和限制。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则随附的招股说明书附录将描述所提供的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股的类别或系列股票的名称和声明价值，以及构成该类别或系列的股票数量；

•

优先股发行的种类或者系列股票的数量、每股清算优先权和优先股的发行价；

•

与该类别或系列优先股股份有关的股息率、期间和(或)支付日期或价值的计算方法；

•

该类别或系列优先股的股息应累计的日期(如果适用)；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该类别或系列优先股股票的偿债基金拨备(如有)；

•

赎回或回购(如果适用)该类别或系列优先股的规定以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股类别或系列股票在证券交易所或市场的上市；

•

该类别或系列的优先股可转换为另一类别或系列的优先股或普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或者如何计算，以及交换期限；

•

该类别或系列优先股股份的表决权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

该类别或系列优先股的权益是否将由全球证券代表；

•

讨论适用于该类别或系列优先股的联邦所得税考虑事项，其程度未在材料《美国联邦所得税考虑事项》中讨论；

•

该类别或系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利的相对排名和优先顺序；

•

在本招股说明书中未提及的范围内，对发行任何类别或系列优先股的限制，优先于或与优先股类别或系列股票平价，以及在清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让该类别或系列的优先股股票的限制，在每种情况下，根据修订后的1986年国内税法(代码)，以及其他目的，可能适当地保持我们作为房地产投资信托基金的地位；

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

对我们普通股和优先股所有权和转让的限制旨在保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，以及其他目的，因此可能会阻止或阻碍控制权的变更。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款规定了所有权和转让的限制如下所示。

债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)成为契约一部分的那些条款。根据信托契约法案，契约将符合条件。

以下说明阐述了所附招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条款。随附的招股说明书附录提供的债务证券的特定条款(这些条款可能与以下所述的条款不同)以及该等一般条款适用于如此提供的债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此，有关特定发行的债务证券条款的说明，投资者应同时查看与此相关的招股说明书附录和以下说明。一种契约形式(如本文所讨论的)已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

债务证券将是我们的直接义务，可以是优先债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务在偿付权上将从属于我们的优先债务(在适用的契约中定义)的优先偿付。

除适用契约所载及相关招股说明书附录所述外，债务证券可不限本金总额，分一个或多个系列(有担保或无担保)发行，每种情况均可不时根据董事会决议授予的权力或在适用契约中设立。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书补充资料与所提供的任何系列债务证券有关将包含其具体条款，包括但不限于：

•

其名称及其是高级证券还是次级证券；

•

其初始本金总额及其本金总额的任何限制；

我们是由任何合并或合并形成的或因任何合并或合并而形成的或已收到我们资产转移的持续公司或后续公司(如果不是公司)，将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付所有适用债务证券的本金(以及溢价(如果有的话)和利息)，以及按时履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；

•

在交易生效并将因此而成为吾等的义务或任何附属公司的债务视为吾等或该附属公司在交易发生时所招致的任何债务后，将不会发生适用契约项下的违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后将成为违约事件的事件；以及

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给受托人。

契诺

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契约将在随附的招股说明书附录中说明。

失责、通知和豁免事件

每个契约将描述与根据该契约发行的一系列债务证券有关的具体违约事件。这些违约事件可能包括(带有宽限期和治疗期)：

•

我们没有支付任何利息分期付款；

•

我们未能在到期时支付他们的本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们没有支付任何要求的偿债基金款项；

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或担保(但仅为另一系列债务证券的利益而在契约中添加的契约除外)；以及

•

某些破产、资不抵债或重组事件，或法院指定我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清算人或受托人。

如果任何系列的债务证券在未清偿时间的任何契约项下发生违约事件并仍在继续，则适用受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知宣布该系列所有债务证券的本金(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则为条款中规定的本金部分)立即到期并支付。{br然而，在对该系列债务证券(或任何契约下当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出加速声明后的任何时候，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列债务证券(或该适用契约下当时未偿还债务证券的 )本金不少于多数的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果。除未支付加速本金(或其特定部分)外，该系列债务证券(或适用契约项下当时未偿还的所有债务证券，视情况而定)已按照该契约的规定得到治愈或豁免。

每份契约还将规定，持有任何系列未偿债务证券(或适用契约项下当时未偿还的所有债务证券，视具体情况而定)本金不少于多数的持有人可放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠款项；或

•

未经受其影响的每笔未偿债务的持有人同意，不能修改或修改的契约违约。

每个受托人必须在适用契约违约后一定天数内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃；但如有指明，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的任何失责的通知(如该系列的任何债务证券的本金(或保费(如有的话)或利息的支付或就该系列的任何债务证券的任何偿债基金分期付款的违约除外)，如有指明受托人的负责人员认为不发出该通知是符合持有人的利益的。

每份契约将禁止任何系列债务证券的持有人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金不少于多数的违约事件提起诉讼的书面请求后，在一段时间内禁止就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非适用的受托人失败，并提供令其合理满意的赔偿本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，强制要求在债务证券的相应到期日支付债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

在契约的规限下，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人将无义务应当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力。本金不少于的任何系列未偿还债务证券(或根据契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的持有人将有权指示就适用受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使受托人获得的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，该指示可能涉及受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与其中。

在每个财政年度结束后的一定时间内，我们将被要求向每位受托人交付一份由几名指定官员中的一位签署的证书，声明该官员是否知道适用的契约下的任何违约，如果知道，请具体说明每一违约及其性质和状态。

受此影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些条款的遵守。每份契约将包含召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

赎回债务证券

债务证券可以根据我们的选择随时全部或部分赎回，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位。债务证券还将按照随附的招股说明书附录中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

债务证券的转换

任何债务证券可转换为本公司普通股或优先股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中阐述。条款包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配后，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用契约规定的范围内从属于所有优先证券的全额优先支付。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全部付清后，在次级证券全部付清之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的权利，其范围为以其他方式支付给次级证券持有人的分配已适用于优先证券的支付。(#**$$} =由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些普通债权人可能会比次级证券的持有者收回更多的资金。随附的招股说明书附录或此处引用的信息将包含截至本公司最近一个财季末的已发行优先证券的大致金额。

全球债务证券

债务系列证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的被提名人处。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的一部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非且全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球担保的保管人作为整体转让给保管人的代名人或由保管人的代名人转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继任人或继任人的代名人。

有关将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在随附的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别贷记到在该托管人有账户的个人或参与者的账户中。要贷记的账户将由参与债务证券分销的任何承销商或代理指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。全球证券中受益的权益的所有权将显示在全球证券保管人保存的关于参与者利益的记录上，或由参与者或通过参与者持有的个人保存的记录(关于参与者以外的其他人的利益)中，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人；但是，为了获得债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视某人为该债券本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录中提供的其他以外，全球证券的实益权益所有人将无权在其中注册该全球证券所代表的债务证券

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给作为该全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等作为受托人或债务证券的任何付款代理，均不会对与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等利益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、保费(如果有)或利息后，将立即向参与者账户支付与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们没有在契约规定的期限内指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可以在任何时候，，自行决定不让一个或多个全球证券代表的系列中的任何债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表债务证券的证券。我们可以自行决定不让一个或多个全球证券代表该系列的任何债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表债务证券的证券。

某些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行实物交割。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券利益的能力。

治国理政法

债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份，每份存托股份将代表我们的特定类别或系列优先股的股份的零头权益，这在随附的招股说明书附录中指定，该附录将更全面地描述这些存托股份的条款。以存托股份为代表的一类或一系列优先股的股票将根据我们、其中指定的存托机构以及优先股存托凭证的持有人之间的单独存托协议进行存管。优先股存托凭证将为存托股份提供证据。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个持有人将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列优先股的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

将发行的存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们向优先股托管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行

存托凭证。以下对存托股份的描述以及随附的招股说明书附录中对存托股份的任何描述可能不完整，并受相关存托协议和存托收据(我们将在出售存托股份时或之前向证券交易委员会提交)的约束，并受其全部约束。您应参阅并阅读本摘要以及存款协议和相关存托凭证。您可以按照标题中所述的说明获取发行存托股份所依据的任何形式的存款协议或其他协议的副本。 在那里您可以找到更多信息？在随附的招股说明书附录中。

股息和其他分配

存托机构将按照持有此类优先股的存托股份数量的比例，将收到的与我们优先股有关的所有现金红利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不分配给存托股份的任何持有人一分钱的零头，未如此分配的余额应与存托股份登记持有人收到的下一笔款项相加，并作为其分配给记录在册的存托股份持有人的一部分。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的一类或一系列优先股需要赎回，该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该类别或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的股存托股数。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则根据存托人的决定，按批次或者按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，所谓需要赎回的存托股份将不再发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利以及证明该等存托股份的存托凭证在赎回时有权获得的任何款项、证券或其他财产除外。

投票我们的优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与我们的优先股的记录日期相同的日期)持有此类存托股份的每个记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，尽力投票表决以下所代表的优先股的金额：？

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。吾等或存托机构只有在以下情况下方可终止存托协议：(I)所有已发行存托股份均已赎回或(Ii)吾等优先股已就本公司的任何清算、解散或清盘作出最终分派，而该等分派已分派给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与我们优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定由其账户承担的。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发本公司交付给托管人的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，则托管人和本公司均不承担责任。存托机构及本公司在存款协议下的责任将仅限于真诚履行其根据存托股份或优先股承担的职责，并无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。他们可以依靠律师或会计师的书面建议，或者依靠提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

托管人的辞职和撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将托管人、任何该等辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。

拥有权的限制

存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在随附的招股说明书附录中说明，并将在适用的存托凭证中引用。

我们可以发行认购权，购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股票。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，这些证券可能可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发售之后仍未认购的任何证券。

随附的与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书附录将包含认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股份的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使或者认购权行使价格调整应收证券数量或者金额的拨备；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行全部限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅？在那里您可以找到更多信息。？我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

登记手续和结算

我们可以根据本招股说明书发行经认证或登记的证券，也可以发行一种或多种全球证券。随附的招股说明书副刊将描述其发行证券的方式。

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类董事的任期在当选后第三年召开的股东年会上届满，直至其各自的继任者正式当选并具备资格为止，每年由股东选举一类董事。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。我们相信，我们董事会的分类有助于确保我们由董事决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我们股本的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者可以选举任期在该会议上届满的该级别董事的所有继任者。

我们的分类董事会可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常需要至少两次(而不是一次)股东年度会议才能改变我们的大多数董事会成员。因此，我们的保密董事会可能会增加现任董事留任的可能性。保密的董事条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约，或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

罢免董事

任何董事只有在一般有权在董事选举中投下的总票数至少三分之二的赞成票后，才可因股东的理由而被免职。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在每个纳税年度的后半部分，我们的流通股不得超过50%(按价值计算)由任何五个或更少的个人 (包括一些免税实体)拥有，并且流通股必须由100名或以上独立于我们和彼此的个人在12个月纳税年度的至少335天内或在选择被视为REIT的较短纳税年度的比例部分内拥有。我们可能会禁止某些股票的收购和转让，以保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)在本守则下的资格。然而，不能保证这一禁令会有效。

为了帮助我们的董事会保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的流通股(包括我们的普通股和优先股)的受益或推定所有权。一个人或一群人拥有的超过所有权限制的股份被视为超额股份。如果个人拥有的流通股比例低于9.8%，则该个人拥有的股份仍可被视为超额股份，如果该人被视为该集团的一部分，则该人仍可被视为超额股份。个人拥有的流通股比例低于9.8%的个人拥有的股份仍可被视为超额股份。

我们的章程规定，任何声称的股票发行或转让只对那些不会导致受让方股东拥有超过所有权限制的股份或我们根据守则取消REIT资格的股票有效。如果受让方股东收购了超额股份，则该人被视为我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。

所有权限制不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人，即至少90%的我们股票的流通股(不包括

可转换为普通股的股票或随后发行的证券，由要约人及其任何联属公司或联营公司持有( 《交易法》所指的联营公司或联营公司)根据现金投标要约正式投标并接受。所有权限制也不适用于公开发行我们股票的承销商。所有权限制也不适用于我们的董事在适当保证我们作为房地产投资信托基金的资格不会受到损害的情况下豁免其所有权限制的一个或多个个人。

我们有权(A)在不少于赎回日期前一周向超额股份持有人发出赎回书面通知后，在得知存在超额股份时赎回超额股份，或(B)授予持有人30天的权利，让其将超额股份转让给其所有权不超过所有权限制的任何个人或团体，因此该等股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市值中的较低者。

分配

分配将在我们董事会选择的适用记录日期收盘时支付给股东。我们被要求向我们的股东进行足够的分配，以满足REIT的要求。如果我们满足REIT要求，我们分配给股东的任何收入通常不需要缴纳联邦企业所得税。

除非股本管理文件中另有规定，否则分配将由我们的董事会根据我们的收益、现金流、一般财务状况和适用法律酌情支付。由于我们可能在会计年度内的不同时间收到利息或租金收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间的收入，但可能会根据预期的现金流进行分配，我们预计会在年末收到现金流，并且可能会在实际收到之前进行分配，以便使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金(REIT)地位所必需的，或者借款是清算策略的一部分，我们可以借入进行分配根据该策略，借款是在预期出售房产的情况下进行的，所得资金将用于偿还贷款。

信息权

任何股东或其代理人应书面要求，可在正常营业时间内，出于任何合法和正当目的，查阅并复制我们的章程、我们股东的会议记录、我们的年度财务报表以及在我们主要办事处存档的任何有表决权的信托协议。此外，如果一名或多名股东在至少六个月内是本公司任何类别股票的5%的记录持有者，则有权根据书面要求检查和复制本公司的股东名单和账簿。该清单将包括每位股东的名称和地址以及拥有的股份数量，并将在股东提出请求后20天内在我们的主要办事处提供。5%的股东也可以要求书面陈述我们的财务状况。

本文描述的股东权利是根据交易法颁布的第14a-7条规则提供给投资者的权利的补充，并且不会对其产生不利影响，该规则规定，应投资者的请求并支付分配费用，我们需要在征集委托书就提交给股东的事项进行投票的情况下，向股东分发特定材料，或者根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以进行分配

业务合并

Mgcl禁止公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并，期限为自感兴趣的股东最近的日期起计的五年。

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类董事会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余任期内填补；以及

我们的章程通常只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能对其进行修改。经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

我们的每个董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。

非常交易

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常营业过程之外解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程规定了较低的百分比(但不低于就该事项可投的全部投票权的多数) 获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，除转换外，任何这些行动都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。

运营

我们一般被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产，或从事任何可能导致我们不符合REIT资格的活动。

期限和终止

我们的宪章规定我们可以永久存在。根据我们的章程，在符合我们当时发行的任何一类或系列股票的规定并经整个董事会过半数批准的情况下，我们的股东可通过有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票，批准清算计划和解散。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，我们董事会成员的提名和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

由在发出通知时已登记在册的股东、有权在会议上投票且已遵守本公司章程中规定的预先通知程序的股东提交。

我们目前不打算发行本招股说明书中描述的股票以外的任何证券，尽管我们可以在任何时间这样做，包括赎回我们可能因收购不动产而发行的有限合伙权益。我们相信，发行额外股票以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些操作可以在没有股东批准的情况下进行，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投出的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(I)(Ii)法团高级人员或(Iii)身兼法团董事的法团雇员。？控制股份是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使投票权的所有其他此类股票合计，或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事： (I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，或者如果没有举行这样的会议，则赎回截至收购人最后一次收购控制权股份的日期。如果控制权在股东大会上获得批准，收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。股份的公允价值为

MgCl的企业合并条款和控制权收购条款、我们董事会的分类、对股票转让和所有权的限制以及我们章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合他们的最佳利益。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节概述了我们选择作为REIT征税所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置权相关的当前重大联邦所得税考虑因素。如本节中所用，我们和我们的术语仅指格拉德斯通商业公司，而不是我们的子公司和附属公司。

本讨论并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，也未详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑事项。本讨论并不涉及可能与特定投资者的个人投资或税收情况有关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司、免税组织(以下将在第##节讨论的有限范围内除外对免税股东的征税？)、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司(但在下文第3部分讨论的有限范围内除外对非美国股东征税？)和其他受特别税收规则约束的人员。此外，此摘要假设我们的股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。本节中的陈述基于当前的联邦所得税法律，包括《法典》、美国财政部颁布的法规，或美国国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些均受不同解释或更改的影响，可能具有追溯力。此讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

如下文所述，与持有本公司股票以外的证券有关的税，我们打算在与发行我们的债务证券、存托股份或认购权相关的任何招股说明书补充材料中描述与我们将根据该招股说明书补充材料出售的此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑事项。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税收后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，并咨询适用税法的潜在变化。

我们选择从截至2003年12月31日的纳税年度开始，按照联邦所得税法作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们相信从该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的征税资格，我们打算继续以这种方式运作。但是，不能保证我们的信念或期望一定会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足下面所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的运营结果。

守则中与房地产投资信托基金的资格、运作及税务有关的章节都是高度技术性和复杂的。接下来的讨论仅阐述了这些部分的主要方面。本摘要的全文受适用的规范规定和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Bass，Berry&SIMS PLC认为，在截至2016年12月31日的课税年度至2018年12月31日的课税年度，我们已组织并按照守则第856至860节关于作为REIT的资格和税收要求运营，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2019年12月31日的课税年度以及未来继续获得作为REIT的纳税资格。

投资者应该意识到，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于截至该意见发表之日管理REIT资格的联邦所得税法，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布之日发表意见。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于惯例假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们的资产和收入的性质、我们股本所有权的多样性以及我们未来业务的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们通过实际结果持续通过联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的毛收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定时期的实际运营结果将满足此类要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见不能排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT节省条款的可能性，这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税款以来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税收后果的讨论，请参见未能取得房地产投资信托基金的资格如下所示。

如果我们保持房地产投资信托基金的资格，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，即通常因持有公司股票而导致的双重征税。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们需要为任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳公司联邦所得税，而我们在赚取收入的日历年期间或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产所得的净收入(丧失抵押品赎回权财产)，如下所述。毛收入测试-丧失抵押品赎回权的财产，我们主要在正常业务过程中持有以供销售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应税收入，则我们将对超出实际分配金额的要求分配的部分征收4%的不可抵扣消费税。

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试的最低限度的失败，如下所述资产测试，只要(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局(IRS)提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们在确认失败的季度最后一天后的6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将缴纳相当于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以非企业所得税净收入的税款。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%的消费税，包括应税房地产投资信托基金子公司向我们提供的服务，这些服务不是按公平原则进行的。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或通常需缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该合并或其他交易中，我们获得的资产基准是参照C公司在资产中的基准或其他资产确定的，如果我们确认在收购资产后五年期间出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高企业税率缴税。我们一般须缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收益要缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和运营的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

REIT资格要求

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理；

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和要求8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守某些要求以确定我们已发行股票在纳税年度的受益所有权，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？个人，但是，通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，应允许我们继续满足这些要求。宪章中限制我们股票所有权和转让的条款在第#节中有描述。马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款对所有权和转让的限制？我们相信我们已经发行了足够多的股票，所有权的多样性足以满足上述要求5和6。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税的年末，从而满足此要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。合格的房地产投资信托基金子公司通常是一家公司，其所有股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有，不被视为应税房地产投资信托基金子公司。作为符合资格的REIT 子公司的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是为了联邦所得税目的作为一个单独的实体。因此，合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债、和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体(如合伙企业或有限责任公司)，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以缴纳联邦所得税。我们在按州法律划分为合伙企业、有限责任公司和信托的实体中拥有各种直接和间接权益。然而，对于联邦所得税而言，其中许多实体目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为每个此类实体都被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，用于联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法的规定，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，以缴纳联邦所得税。如果房地产投资信托基金是作为合伙企业征税的实体的所有者，而该实体在联邦所得税方面纳税，则该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并在适用的房地产投资信托基金资格测试中被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。(br}在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其所占比例的实体资产，并被视为在该实体总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在运营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。这些合伙企业、合资企业或有限责任公司按联邦所得税的目的作为合伙企业纳税，并且我们拥有直接或间接股权的资产和毛收入项目被视为我们的资产和毛收入项目。为了进行10%的价值测试(见？？中所述)。资产测试)，我们的比例份额将基于我们在该实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司.允许房地产投资信托基金直接或间接拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司100%的股票。该子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将该子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司，在没有选举的情况下自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。与合格的REIT子公司不同，应税REIT子公司的单独存在不会因为联邦所得税的目的而被忽视。应税房地产投资信托基金子公司是指一家全额应税公司，如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取，其收入可能不符合下文所述毛收入测试的资格收入。因此，应税房地产投资信托基金子公司通常要对其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的现金流总额，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或获得应税房地产投资信托基金子公司赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把从该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。此处理可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵从性。由于REIT在确定REIT是否符合REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入， REIT可能会利用该等实体间接进行REIT要求可能会阻止REIT直接或通过直通子公司(例如合伙企业)进行的活动。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个国内应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的，那么我们分配给通常按个人税率纳税的股东的部分股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。见？年度分配要求？和？？应税美国股东的税收分配.”

应税房地产投资信托基金子公司在每个纳税年度按公司税率为其应税收入缴纳联邦所得税。对房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司施加的限制旨在确保房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司将适用适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应税房地产投资信托基金子公司向其母房地产投资信托基金支付或应计利息的扣除额，并对应税房地产投资信托基金子公司与其母房地产投资信托基金之间的交易征收100%的消费税，包括

其母房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司，或房地产投资信托基金的租户，不是以独立的方式进行的。我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司间接从事某些活动，例如提供非常规租户服务或第三方管理服务，条件是我们认为如果我们直接从事这些活动，此类活动可能会危及我们的房地产投资信托基金地位。我们还可能在必要或方便的情况下通过应税房地产投资信托基金子公司处置不需要的资产，以避免可能对被禁止交易的收入征收100%的税。见？总收入收入测试：房地产租金？和？？总收入测试禁止禁止交易.”

毛收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息；

•

出售其他房地产投资信托基金(REITs)的股票或实益权益的股息或其他分配，以及从出售这些股票或股份中获得的收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益；以及

•

来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在获得该等新资本之日起的一年内获得该收入。

其次，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%总收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或者这些收入的任意组合。

取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。我们在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的物业销售收入和毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，来自套期保值交易的任何收益，如第#条所定义对冲交易，在75%和95%的毛收入测试中，明确且及时确定的将被排除在毛收入之外。最后，出于一项或两项毛收入测试的目的，某些外币收益将被排除在毛收入之外。

下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们使用不动产收到的租金才有资格成为不动产租金，这是75%和95%毛收入测试的合格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金或百分比租金基于收入或销售额的百分比以及以下百分比，则将符合房地产租金的资格：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内，未重新协商租金百分比以收入或利润为基础的方式；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到相关租约和所有周边情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金，则租金不符合房地产租金的条件。根据上述规则，我们打算设定和接受固定美元金额或毛收入的固定百分比的租金，并且在任何程度上都不会参考任何人的收入或利润来确定。

其次，我们通常不得实际或建设性地拥有任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润，但应税房地产投资信托基金子公司除外。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则很宽泛，不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份，应税房地产投资信托基金(REIT)子公司除外。

根据前段所述关联方租户规则的例外情况，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给应税房地产投资信托基金子公司和关联方租户以外的人，以及(2)应税房地产投资信托基金子公司为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。？如果修改增加了应税REIT子公司支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足实质上可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了相关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的要求，只要租赁给任何应税REIT子公司或关联方租户的空间没有增加，就会继续满足这一要求。任何可归因于修改与应税REIT子公司(我们直接或间接拥有股票投票权或股票价值50%以上)的租约而增加的租金(受控制的应税REIT子公司)将不会被视为来自不动产的租金。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过独立承包商(我们没有从中获得或获得任何收入)或通过应税房地产投资信托基金子公司，否则不得提供或提供非惯例服务，如下所述的最低限度的非惯例服务。我们通常可以直接向我们的租户提供服务，但是，如果此类服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业租户提供最低限度的非惯例服务，但通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应税REIT子公司除外，只要服务的收入 (价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从该物业获得的总收入的1%。如果租赁租金不符合不动产租金的条件，因为我们向相关物业价值超过我们总收入1%的租户提供非常规服务，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，则物业租金将不符合不动产租金的条件。？我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们不是通过独立承包商提供此类服务的，而我们并不是通过独立承包商提供此类服务的。我们不打算向租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们并不是通过独立承包商提供此类服务的，而我们并不是从独立承包商那里获得此类服务的

如果租赁租金不符合不动产租金的条件，因为 (1)租金是根据承租人的净收入或利润计算的，(2)承租人是关联方承租人，或者不符合关联方承租人规则的例外规定，不符合适用于应纳税房地产投资信托基金子公司的资格，或者(3)我们向相关物业总收入超过1%的物业的租户提供非常规服务，而不是通过符合资格的除非我们符合某些法定宽免条款，因为我们可能无法符合75%或95%的总收入标准。

除基本租金外，租户可能还需要支付我们有义务支付给第三方的一定金额的补偿 (例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。如果不符合条件，则应将其视为符合95%毛收入标准的利息。

此外，如果与房地产租赁相关的任何个人财产的租金超过根据租赁收到的总租金的15%，则该个人财产的租金不符合房地产租金。租赁应占动产租金，是指该应纳税年度租赁的动产租金占总租金的比例，等于该纳税年度初、末租赁的动产的公平市价平均值与租约涵盖的不动产和动产在该课税年度初、末的公允市价总和的平均值或动产比例相同的金额。租约中的动产应占租金与该课税年度租赁的动产租金总额的比例相同，即租赁动产在该纳税年度初和年末的公平市价平均值与租约涵盖的不动产和动产的公平市价总和的平均值或个人财产比率的比例相同。如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中属于不合格收入的任何其他收入，在纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT地位，除非我们能够利用某些法定救济条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入不会损害我们保持房地产投资信托基金(REIT)资格的能力。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对每个租约的个人财产比率的计算，也不能保证法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此可能会失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

利息。就75%和95%毛收入测试而言，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息术语之外。此外，如果贷款的利息是基于出售担保贷款的财产所得的利润或净现金构成共享增值拨备，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可能会不时投机取巧地投资于抵押贷款和夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括(为此)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合 75%毛收入测试条件的收入。一般来说，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，在(I)我们同意收购或发起贷款的日期或(Ii)如果发生重大修改的情况下，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的一部分利息收入将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而是符合75%毛收入标准的收入。利息收入中不符合75%毛收入测试标准的部分将等于贷款本金中非不动产担保部分的利息收入。非房地产担保贷款的本金是指贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，根据该避风港，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息， 75%毛收入测试将被视为合格的抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定

分红。我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。根据75%和95%的毛收入测试，我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息都将是合格收入。我们从合格REIT子公司收到的任何股息将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权财产除外)的净收入征收100%的税，而房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，仅就75%和95%毛收入测试而言，此类被禁止交易的净收入不包括在毛收入中。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。但是，如果满足以下要求，可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为被禁止的交易，并由此征收100%的被禁止交易税，这是一个安全的避风港：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按房产计入的支出总额不超过房产售价的30%；

•

(1)在本课税年度内，房地产投资信托基金除出售止赎财产或本准则第1033条适用的销售外，未进行超过7次的房产销售；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类房产的调整后计税基数合计不超过房地产投资信托基金所有资产年初计税基数之和的10%，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类房产的调整后计税基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产计税基数总和的10%。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部房产的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初全部资产的公允市值总和的百分之十，(四)在截至纳税年度止的三个应纳税年度内出售的房产的经调整计税基数合计(除出售丧失抵押品赎回权的房产或者本准则第1033条所适用的销售外)的比率。(三)房地产投资信托基金年内售出的全部房产的公允市值合计不超过房地产投资信托基金所有资产在年初的公允市值总和的10%。(四)在截至纳税年度的三个应纳税年度内出售的房产的调整后计税基数合计的比例。除以(2)房地产投资信托基金所有资产截至该适用的3个课税年度中每一年度开始时的调整后计税基数之和不超过20%，或(5)在截至该课税年度的3个课税年度期间出售的财产(除出售丧失抵押品赎回权的财产或本准则第1033条所适用的销售财产外)的公允市值之比。除以(Ii)房地产投资信托基金所有资产截至该适用的三个纳税年度的每个年度开始时的公允市场价值之和，该三个纳税年度属于该适用的三个纳税年度期间的一部分，但不超过20%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内的房产销售(不包括丧失抵押品赎回权的房产的销售)超过7次，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商完成的，房地产投资信托基金不从该承包商获得任何收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定资产出售不会被定性为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或我们将避免拥有可能被描述为主要在交易或业务过程中出售给客户的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%被禁止的

丧失抵押品赎回权的财产。我们将按最高公司税率对丧失抵押品赎回权财产的任何收入征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。？丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而被房地产投资信托基金取得的；

•

其相关贷款或租赁财产是在违约不迫在眉睫或预期不会发生的情况下被房地产投资信托基金收购的；以及

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被认为已经取消了房产的抵押品赎回权，但是，如果房地产投资信托基金将该房产作为占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时停止作为止赎房产(如果美国财政部长批准延期，则终止时间更长)。此期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他改善工程除外；或

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即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入的独立承包人或应纳税的房地产投资信托基金子公司除外。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。对于75%和95%的毛收入测试，来自对冲交易的收入和收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我们的或我们的子公司的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务。(2)就根据75%或95%毛收入测试符合资格的任何收入或收益(或产生该等收入或收益的任何财产)管理货币波动风险的任何交易，或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或清偿。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算

未能符合总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们在任何课税年度未能满足两项总收入测试中的一项或两项，但如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们仍可以在该年度保持作为REIT的资格。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们将根据《财政部条例》向美国国税局(IRS)提交收入来源明细表。

然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的情况是否会使我们能够利用救济条款。此外，如上所述，请参阅我公司的税务问题，即使适用减免条款，我们也将对 (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于 (1)未通过75%毛收入测试的金额或(2)未通过95%毛收入测试的金额，缴纳100%的毛收入税。

资产测试

为了保持我们房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少 75%或75%资产测试必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括取得不动产的租赁权和选择权，以及与该不动产相关的租赁权和租赁的动产，但应归属于动产的租金不得超过根据该租约收取的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股票或股份；

•

公开发售的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，也不能超过资产测试的5%。

第三，在我们的资产中，不是上述75%资产测试的合格资产，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券或10%投票权测试的投票权超过10%，或任何发行人的未偿还证券的价值的10%以上，或？10%的价值测试。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2018年1月1日之前的纳税年度开始，则为25%)可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第六，不超过我们总资产价值的25%可能由公开发售的REITs的债务工具组成，如果不是将公开发售的REITs的债务工具列入符合75%测试条件的资产，那么这些债务工具就不会是房地产资产，仅仅因为此类债务工具是由公开发售的REIT发行的。

对于5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试，术语？证券不包括另一个 REIT子公司或应税REIT子公司的股票、符合条件的REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或为联邦所得税目的而纳税的合伙企业实体的股权。然而，术语证券通常包括为联邦所得税或其他房地产投资信托基金而纳税的合伙企业发行的债务证券，但出于10%价值测试的目的，术语证券不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券，在该实体或公司中，我们或任何受控应税REIT子公司持有非直接债务证券，其总价值超过发行人未偿还证券的1%。？然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

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与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；以及(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及

•

与债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

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借给个人或财产的任何贷款。

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？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

•

某些由政府实体发行的证券。

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房地产投资信托基金发行的任何证券。

•

由合伙企业发行的任何债务票据，为联邦所得税目的纳税，而我们是该实体的债务和股权证券的所有者，以我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益为限。

•

作为合伙企业为联邦所得税目的纳税的实体发行的任何债务工具，如果该实体总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文第(2)款所述的75%毛收入测试的条件，则未在前面的项目符号中说明。毛收入测试.”

出于10%价值测试的目的，我们在作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体的资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个项目符号中描述的证券。

我们相信我们持有的资产符合上述资产测试要求。但是，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起或获得的任何抵押或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。我们可能发起或获得的任何抵押贷款或夹层贷款都不需要我们获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值或房地产抵押品的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

如上所述，我们可以机会性地投资于以房地产利息担保的贷款。如果一笔贷款在日历季度末的未偿还本金余额超过了我们同意发起或收购该贷款之日担保该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不会构成符合75%资产测试条件的房地产资产。虽然关于这一问题的法律并不完全明确，但这类贷款的不合格部分似乎将等于贷款金额中超过用作该贷款担保的相关不动产价值的部分。

未能满足资产测试。为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试的要求。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT地位：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT状态：(1)失败是最小的(即，最多不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产，或者在我们确定此类失败的季度的最后一天之后的6个月内，我们符合资产测试的要求，我们将不会失去REIT状态。(2)我们处置了导致失败的资产，或者在我们发现此类失败的季度的最后一天之后的6个月内，我们将不会失去REIT状态。如前一句所述，如果任何此类资产测试失败(如前一句所述)未通过，我们将不会失去REIT状态，条件是(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度最后一天后的6个月内处置了导致失败的资产，或者以其他方式符合资产测试的要求。(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，或者在我们确定失败的季度的最后一天之后的6个月内，我们处理了导致失败的资产，或者以其他方式遵守了资产测试。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)中的较高者，乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入。

年度分配要求

每个纳税年度，除资本利得股息分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

•

总和：

•

我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益，以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

•

某些项目的非现金收入的总和。

通常，我们必须在与其相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，如果(1)我们在我们及时提交联邦所得税报税表之前申报了分配

在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分红，或(2)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分派，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付股息，并且我们实际在次年1月底之前支付股息。(2)我们在应纳税年的10月、11月或12月宣布分红，并在下一年1月底之前实际支付股息。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的纳税年度有关，年度分配要求。

我们将为任何未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在某个日历年分发，或在下一个日历年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少应为以下金额的总和：

•

我们全年REIT普通收入的85%，

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，以及

•

前几年未分配的应税收入，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，将公司所得税降至最低，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中确认处置从被视为C公司的实体获得的任何资产(出于联邦所得税目的)的内在收益，而在该交易中，我们的资产基础由参考该实体的纳税基础确定(例如，如果该资产是在免税重组中收购的)，我们将被要求分配至少90%的内置增益扣除我们将为这类收益支付的税金。？内在收益是指(1)资产的公允市场价值(在收购时计量)除以(2)资产的基础(在收购时计量)的差额。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时从作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体获得资本净收益的一部分，在该实体中，我们拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超出了我们在该出售中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后一年向股东支付亏空股息？我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣减金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供设计好的信息

披露我们已发行股票的实际所有权，我们必须维护一份未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如上所述，《守则》中有针对未通过毛收入测试和资产测试的救济条款，如《守则》中所述。总收入测试？和？？资产测试.”

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有可用的减免条款，我们将被按联邦公司所得税税率对我们的应税收入征收联邦所得税，(Ii)对于截至2017年12月31日或之前的纳税年度，任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法从分配给股东的应纳税所得额中扣除，根据守则，我们也不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给我们股东的收入一般将作为普通收入向我们的股东征税。受联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格就此类股息享受20%的最高联邦所得税税率。除非我们有资格根据前款所述的法定救济条款获得减免，否则我们还将被取消在终止保持房地产投资信托基金资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

与持有本公司股票以外的证券有关的税收

我们打算在与发行我们的债务、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充资料中，说明与此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，包括(1)对将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券征税，以及(2)对我们债务证券的销售、交换或报废的税收处理。

对应税美国股东的征税

在我们的讨论中，术语美国股东指的是我们普通股或优先股的持有者，就联邦所得税而言，该普通股或优先股的持有者是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或安排因联邦所得税而作为合伙企业征税(合伙企业)持有我们的股票，合伙企业所有者的联邦所得税待遇通常将

分配。只要我们符合 REIT的资格，我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得的当前和累积收益和利润的分配将被视为向应税美国股东发放股息。在确定针对我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税时，我们的收益和利润将首先分配给优先股分配，然后分配给普通股分配。美国公司股东将没有资格享受公司从我们收到的股息分配方面的股息扣除，这通常是公司可以获得的。支付给美国股东的股息通常不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，因此我们的股息通常不会构成合格的股息收入。

目前普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(该税率适用于2025年12月31日或之前的纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从REIT收到的股息的20%的金额，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，此类美国持有者就我们支付的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)支付的最高有效税率为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(1)归因于我们从非REIT 公司(如任何应税REIT子公司)收到的合格股息，或(2)归因于我们确认并已缴纳联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应税收入的100%)。通常，在这种情况下，要获得合格股息收入的降低联邦所得税税率，美国股东必须在自我们的股票除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。在此情况下，美国股东必须在从我们的股票变为除股息之日之前的60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分配，如果应在这些月份的指定日期支付给登记在册的美国股东，并且可归因于我们申报该年度的当前和累计收益和利润，则将被视为由我们支付，并由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间。见？资本损益如下所示。美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们支付的联邦企业所得税的比例份额的抵免或退款，但是，美国股东将按照其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的联邦企业所得税的份额，增加其在我们股票中的基数。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整基数，任何超过其在我们当前和累计收益和利润中所占份额及其调整基数的金额都将被视为资本利得，如果股票持有期超过一年，只要该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东可能不会在他们的个人联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，但有一定的限制，可能会抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股票的收益不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失(例如，出于联邦所得税的目的将美国股东视为有限合伙人)的某些类型的实体的损失用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该纳税年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

性情。一般情况下，不是证券交易商的美国股东必须将因应税处置我们的股票而变现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东持有该股票超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于(1)任何财产的公平市值和在此类处置中收到的现金金额之和，以及(2)美国股东在该股票中的调整计税基础之间的差额。我们股票中的美国股东调整后的计税基准通常等于美国股东的购置成本，再加上我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦企业所得税，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有6个月或更短时间的我们股票的任何出售或交换损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买我们股票的其他股票，则可能不允许美国股东在应税处置股票时实现的全部或部分损失。

资本损益。非公司纳税人的长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前适用于美国股东按个人税率征税的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(该税率将适用于我们截至2025年的整个纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从REIT中扣除20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这20%的扣除额，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，此类美国持有者就我们支付的应作为普通收入纳税的股息的最高有效税率为29.6%。目前适用于美国股东按个人税率征税的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产(即一般情况下)，则该收益将被视为普通收入。, 可折旧的个人财产)。我们通常会指定指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换第1250条的财产。将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最高可从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人

附加医疗保险税。个人、遗产或枚举信托的应税美国股东的应税收入超过特定门槛(目前共同申报的已婚夫妇为250,000美元，单独申报的已婚夫妇为125,000美元，单身申报人和户主为200,000美元，遗产和信托基金为12,950美元)，通常对从我们收到的股息以及出售我们股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险税。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金(合格的信托基金)以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的分配的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入(就像我们是合格信托一样确定)除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)；以及

•

我们支付股息的当年，我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度总收入的5%，就像我们是一只合格信托一样确定。

如果满足以下条件，我们将被归类为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得合格信托的受益人被视为按照他们在合格信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的章程中包括对我们股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇应该不适用于我们的股东。但是，由于我们股票的某些类别是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

对非美国股东征税

出于我们讨论的目的，术语非美国股东指的是我们股票的持有者，不是美国股东、为美国联邦所得税而作为合伙企业征税的实体或安排，或者

分配。如果非美国股东收到的分配不是可归因于我们出售或交换美国不动产权益、项目或USRPI(以下讨论)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得，我们将确认普通收入，条件是我们从当前和累积的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定降低或取消该税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。然而，非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，任何被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关的分配，与美国股东对分配征税的方式相同。此外，非美国公司股东可能还需就任何此类分配缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额预扣30%的联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格享受该降低的利率；

•

非美国股东向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入；或

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在我们股票中的调整基数，则超过我们当期和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，此类分配的多余部分将降低非美国股东在我们股票中的调整基数。如果非美国股东因出售或处置我们股票的收益而被征税，则超过我们当前和累计的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基准的分配将被征税，如下所述。见？性情如下所示。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算按30%的税率扣缴任何分销(可归因于出售USRPI的分销除外)的全部金额，但如果我们不这样做，我们可以按 15%的税率扣缴分销中不受30%扣缴的任何部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前的和累计收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

在我们保持房地产投资信托基金资格的任何一年，《1980年外国房地产投资物业税法案》(FIRPTA)可能适用于我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，非美国股东应按销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务的开展有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能对此类分配缴纳30%的分支机构利润税。

如果我们的一类股票定期在美国的成熟证券市场交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类股票)，向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的此类公开交易类股票的资本利得分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要该非美国股东持有的此类公开交易类股票的已发行股票不超过该上市公司已发行股票的10%。因此，拥有此类公开交易类别流通股10%或以下的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者并非也是合格股东，实际或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。此外，向合格外国养老基金或实体分配所有由合格外国养老基金持有的权益不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。除紧接在前两句中所述的外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有某一上市类别流通股的10%以上, 如上所述，根据FIRPTA，可归因于我们出售USRPI的非美国股东的资本收益分配将根据FIRPTA缴纳税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我们必须扣留此类分配的一定百分比，我们可以将其指定为等于最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的资本利得股息。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

性情。根据FIRPTA，非美国股东可能会因处置我们的股票而获得的收益产生税收，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用以下所述的适用例外之一。根据FIRPTA应纳税的任何收益将以与美国股东手中相同的方式处理，需缴纳替代最低税，但在非居民外国人的情况下，将根据特殊的替代最低税处理。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税，但是，只要在指定的测试期内，我们一直由国内控制，即非美国人直接或间接持有的已发行股票价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是国内控股的，在指定的测试期内，如果非美国股东实际或建设性地在指定的测试期内始终拥有上市交易类别流通股的10%或更少，则不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。这些股东对我们股票的实际或视为处置也可能被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵扣股东的联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们股票的收益由经纪人的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣缴的约束。由非美国股东通过经纪商的外国办事处支付的收益一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，则信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的书面证据，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由非美国股东或通过经纪商美国办事处出售我们股票所得款项的支付一般受信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告和后备扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解是否适用备用预扣，以及获得备用预扣豁免的程序。

外国账户税收合规法(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般情况

对支付给外国实体的股息征收30%的联邦预扣税，除非(I)外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议执行FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是或(Iii)外国实体在其他情况下不受FATCA的约束。

如果根据FATCA对我们股票的股息要求扣缴，我们股票的持有者(否则将不会受到扣缴(或有权享受降低扣除率)的通常将被要求向美国国税局申请退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是该福利可用)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在运营合作伙伴关系和子公司合作伙伴关系中的投资的税收方面。

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业和任何其他子公司(出于联邦所得税目的而被视为合伙企业)的投资的重要美国联邦所得税考虑事项，每个子公司单独称为合伙企业，统称为合伙企业。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系

我们必须将每个合伙企业的收入中的分配份额包括在我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是作为公司纳税的公司或协会。出于联邦所得税的目的，至少有两个所有者的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，如果符合以下条件，则该实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业，或？复选框规章制度；？和

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体可以选择被归类为应按公司或合伙企业征税的协会。如果这样的实体没有进行选择，则通常将其作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。

公开交易合伙企业是指其权益在既定证券市场交易或随时可在二级市场或相当于二级市场交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后的每个课税年度该合伙企业被归类为上市合伙企业，合伙企业毛收入中至少有90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金、出售收益或其他不动产处置、利息和股息，或90%被动收入例外，则不会被视为上市合伙企业。财政部法规提供了有限的避风港，使其不被视为上市合伙企业。根据上述安全港之一，如果(1)合伙企业中的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，且该交易不需要根据修订后的1933年证券法进行注册，且(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上进行交易。(2)合伙企业的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易并不要求在该合伙企业的纳税年度内的任何时候注册。在确定合伙企业的合伙人数量时，拥有合伙企业、设保人信托或S公司的权益的人只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人

(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是为了允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何安全港的条件，并且被视为公开交易的合伙企业，我们认为该合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此不会被视为符合联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，裁定我们的任何直接或间接子公司出于联邦所得税的目的被或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定减免条款。见？总收入测试？和？？资产测试。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见？年度分配要求此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为此类合伙企业的股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的股息在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在每个合伙企业的每个纳税年度结束或在我们的纳税年度内的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得任何分配或者分配的份额低于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分销，如果分销没有超过我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

伙伴关系分配。尽管作为合伙企业征税的实体所有者之间的协议通常会决定所有者之间的收入和亏损分配，但如果不符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽略。如果分配未被确认为联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，如为联邦所得税目的而贡献给作为合伙企业的实体以换取该实体的权益，则必须为联邦所得税目的进行分配，其方式是贡献所有者在出资时分别承担或受益于与该财产相关的未实现收益或未实现损失(第704(C)款分配)。这类未实现收益或未实现亏损的金额，在出资时被称为内在收益或内在亏损，通常等于出资时财产的公平市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。可归因于折旧财产的账面税差一般每年都会减少，这是因为将折旧扣除分配给了贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于联邦所得税目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的而纳税的合伙企业实体使用合理的方法来分配与账面税存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

任何物业的结转税基实际上对我们的经营合伙企业或另一家我们拥有权益的合伙企业有贡献由另一位业主根据可用于以下目的的合理方法

我们，包括传统方法，(1)可能导致分配给我们的税收折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额(如果所有贡献的财产的计税基准等于贡献时的公平市场价值)，以及(2)在出售此类财产的情况下，可能会导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。前一句第(2)款所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。

论合伙企业利益的计税依据。我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整税基将为：

•

我们向合伙企业提供的现金金额和任何其他财产的基础；

•

增加我们在合伙企业收入中的分配份额(包括免税收入)，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

•

减去但不低于零，减去我们在合伙企业亏损(包括任何不可抵扣项目)中的分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业中可分配的债务份额的任何减少。

在我们再次拥有足够的税基以吸收损失之前，分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基数的损失将不会被计入联邦所得税目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将降低我们在合伙企业利息中的调整税基。超出我们合伙企业权益基础的分配(包括建设性分配)将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般而言，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但收益的任何部分被视为折旧或重新收回成本除外。在合伙企业的正常交易或业务过程中，通过向客户出售主要用于销售的库存或其他财产，我们从合伙企业获得的任何收益中的份额将被视为禁止交易的收入，并缴纳100%的税。被禁止交易的收入可能会对我们满足 REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。见？总收入测试。？我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或财产的财产，主要是为了在我们或任何合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户而持有的。

州税和地方税

我们和您可能会被各个州和地区征税，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们证券的的影响。

如果我们在招股说明书附录中未指明公司名称，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可以参与证券的分销。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。相关招股说明书副刊载明的，第三方可以出售本招股说明书和相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在相关招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

通过承销商销售

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购这些证券，并可能不时以固定的公开发行价在一次或次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。承销商可根据《交易所法》规定的M规则104 从事稳定和银团承保交易，承销商可随时终止此类交易。我们可能会使用在正常业务过程中可能与我们或我们的附属公司进行交易并为其提供服务的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

通过代理商销售

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

如果随附的招股说明书附录中注明，根据赎回或偿还条款购买的证券也可以在一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销时提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据招股说明书附录中规定的在未来日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。这些合同将仅受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出征集这些合同应支付的佣金。

我们可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们还可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定的日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

一般信息

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商购买证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，根据需要提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

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任何参与的承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理的名称；

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所涉证券的数量和种类；

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该证券可以在其上市的任何证券交易所；

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支付给任何该等经纪、交易商、代理人或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如果适用) ；

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承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理人有权享有的任何赔偿权利的说明；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们可能会为代理人和承销商提供某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们的普通股在纳斯达克交易的代码是Good。我们的D系列优先股在纳斯达克交易的代码是 GOODM，我们的E系列优先股在纳斯达克交易的代码是Goodn。我们的高级普通股不是在交易所上市的。我们提供的所有证券，除上市普通股和前一系列重新开盘后发行的证券(如我们的未发行优先股系列)外，都将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克担任合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日和证券要约或销售开始前，根据交易所法案规定的M规则第103条，在纳斯达克从事证券的被动做市交易。在纳斯达克从事被动做市交易的承销商，可以在发行定价之前和开始发售或销售证券之前，根据交易法M规则第103条，在纳斯达克进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须

某些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供投资银行服务，他们过去曾就这些服务收取常规费用，未来也可能收取这些服务费用。

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC将为我们传递某些联邦所得税事宜。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。我们或任何承销商、经纪人、交易商、配售代理或其他代理可能会委托我们或任何承销商、经纪人、配售代理或其他代理代为办理其他法律事项，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些律师的姓名。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本章程内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于财务报告内部控制管理报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及我们的最终委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们的网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

本招股说明书仅包含我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此省略了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不属于本招股说明书的注册声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以查看或获取注册声明的副本，包括展品和时间表，如上一段所述。

以引用方式将某些文件成立为法团

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

•

截至2018年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告，于2019年2月13日提交 (包括我们为2019年股东年会提交的最终委托书的部分内容作为参考)；

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，从提交本招股说明书至本招股说明书提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售，包括在首次提交本招股说明书之日之后、本招股说明书所属的注册说明书生效之前提交的所有文件；但是，如果本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中未引用在2.02项或表8-K 7.01项下提供的信息或向SEC提供的其他未被视为已备案的信息，则本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中均不包含该信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录和之前提交给SEC的信息。

您可以通过以下地址和电话写信或致电投资者关系部，免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中)：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西支路1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

(703) 287-5893

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