修订证明书

加拿大商业公司法

证书修改

加拿大国家体育运动协会(LOI Canadienne Sur Les Sociétés Popular Actions)

阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)

公司名称/Dé提名社交

236237-6

公司编号/Sociéténuméro de Société

本人特此证明，上述公司的章程已根据“加拿大商业公司法”第178条的规定进行了修订，修订内容载于所附的修订条款中。

“加拿大宪法”第178条规定，加拿大和加拿大之间的法律诉讼、合同条款、合同条款和合同条款。

雷蒙德·爱德华兹

导演/导演

2019-05-21

修订日期(YYYY-MM-DD)

取消修改日期(AAAA-MM-JJ)

表格4

修订条款

加拿大商业公司法

(CBCA)(第27或177条)

公式4

子句修饰语

加拿大国家石油公司(LOI Canadienne Sur Les Sociétés Par)

诉讼(LCSA)(第27欧177)

	公司名称 Dé提名社交阿尔冈昆电力公用事业公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)
	公司编号 Numéro de la Société 236237-6
	该条修改如下苏凡特女神像修改之声(Sont Modifiés de la façon Suivante)

见所附附表/附函附件

声明：我证明我是本公司的董事或高级职员。

调查：我不知道该怎么做，因为它是一名管理人员，也是一名社会工作人员，他说：“这是一件很重要的事情，因为我不知道该如何处理这件事。”

	签字人原件/签字人原件par 大卫·布罗尼切斯基(David Bronicheski)
	大卫·布罗尼切斯基(David Bronicheski) 905-465-4512

失实陈述构成犯罪，一经循简易程序定罪，任何人可被处以不超过5000美元的罚款或不超过6个月的监禁，或两者兼而有之(《CBCA》第250(1)条)。

这是一个错误的构成和儿子的侵犯和儿子导演，sur déclaration de fapability itépar procéé在睡梦中，这是最可能的d‘une amende 最大5000美元和d’un emprisement最大的六个月，你l‘une de ces peines(liopraphe 250(1)de la lcsa)(liopraphe 250(1)de la LCSA)。

您提供的是CBCA所需的信息。请注意，CBCA和隐私法都允许向公众披露这些信息。将存储在个人信息库编号IC/PPU-049中。

你们四个人在一起的时候，我会把你们的名字放在一张纸上，然后把它们放在一起，这样的话，我就可以了。我是LCSA和LaLoi Surés重新入会的人，他们是优秀的退伍军人，他们平静地散布在公众面前。Ils seront stockés dans la Banque de Renseignements Pernels Numéro IC/PPU-049.

修订公司章程，以增加公司被授权发行的类别和任何最大数量的股份，设立不限数量的优先股G系列。附加于优先股G系列的权利、特权、限制和条件载于本章程细则附件的附表，该附表并入本表格。

进度表

第七系列优先股，指定为G系列优先股(“G系列优先股”)，应包括本公司在发生自动转换事件(定义见下文)时须发行的股份数量和，除附加于作为一个类别的优先股的权利、特权、限制和条件外，该等优先股还应附带下列权利、特权、限制和条件。

术语的定义

以下定义与G系列优先股相关：

“法案”系指“加拿大商业公司法”；

“自动转换事件”是指导致在未经票据持有人同意的情况下，根据本契约的条款和条件，自动将2019-A系列票据转换为G系列优先股的事件，具体地说，指发生以下任何一种情况：(I)公司为其债权人的利益作出一般转让，或根据《破产与破产法》(加拿大)提出建议(或提交意向通知)；(Ii)公司提起的任何法律程序，其目的是寻求裁定公司破产(包括任何自愿的破产转让)或无力偿债，或如公司无力偿债，则寻求根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律将其债项清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录委任接管人或临时接管人的命令，在公司被判定破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的情况下，公司的受托人或其他类似官员或其任何重要财产和资产；(Iii)在公司根据任何与加拿大破产或破产有关的法律被判定为破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债的情况下，有司法管辖权的法院就公司或其任何重要财产和资产任命一名接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员；或(Iv) 对公司提起任何诉讼，寻求判定其破产(包括任何自愿破产转让)或无力偿债, 或在公司资不抵债的情况下，根据任何与加拿大破产或破产有关的法律，寻求清算、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、减免或债务重组，或在公司根据任何与加拿大破产或破产有关的法律被判定为破产或资不抵债的情况下，寻求为公司或其任何主要部分财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员的命令。而该等法律程序在任何该等法律程序提起后六十(60)天内未予搁置或撤销，或在该等法律程序中寻求的诉讼已发生(包括登录针对该公司的济助令，或为该公司或其任何重要部分的财产和资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员)；

“董事会”是指本公司的董事会；

- 2 -

“营业日”指在安大略省多伦多市特许银行营业的周六或周日或公民假期以外的日子；

“普通股”是指公司的普通股；

“股利支付”是指在股利支付日支付的股息；

“股息支付日期”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，在此期间发行和发行G系列优先股；

“契约”是指公司、美国股票转让和信托公司作为美国受托人(“美国受托人”)和AST信托公司(加拿大)作为加拿大共同受托人(“加拿大共同受托人”)之间的契约，日期为2018年10月17日，并补充公司中日期为2019年5月23日左右的第二份补充契约(“加拿大共同受托人”)。美国受托人和加拿大共同受托人；

“ITA”系指不时修订的“加拿大所得税法”及其下的条例，以及任何具有类似效力的后续条款或替代条款；

“2019-A系列债券”是指本公司2079年7月1日到期的6.20% 固定至浮动次级债券系列；

“永久优先股利率”是指G系列优先股不时支付的股息，该利率与该等票据在发生自动转换事件时没有自动转换为G系列优先股并仍未偿还的情况下，在任何该等时间本应累算的利率相同；及

“优先股”是指公司的优先股，可连续发行；所有美元金额均以美元计价。

发行价

G系列优先股的发行价为每股25.00美元。

分红

G系列优先股的持有者将有权获得累计优先现金股息，公司应为此支付，前提是，如且董事会宣布，在遵守公司法的情况下，在每个股息支付日按永久优先股息率支付，但须缴纳任何适用的预扣税。

G系列优先股的股息将按天累计(但不是复合股息)。如果在任何股息支付日期，截至该日期的应计股息没有全额支付当时发行和发行的所有G系列优先股，则该股息或其未支付部分应在董事会决定的后续日期支付，根据适用法律的规定，以及根据管理公司债券、债券或其他证券的任何信托契约的规定，该等股息或其未支付部分将在董事会确定的一个或多个后续日期支付，以支付该等股息。

在优先股G系列上宣布的任何股息(除赎回情况外，将在交出代表优先股G系列股票的证书时支付，或除非获得优先股G系列登记持有人的同意，否则)将以电子资金转账或以支票或代表公司以美国合法货币(减去任何需要扣除的税款)支付，且支付股息应满足该等股息。优先股G系列的每一股股息应在每月第一个营业日(无论是否为营业日)营业结束时支付给出现在公司登记册上的登记持有人，在此期间股息支付日期适逢。

- 3 -

公司应在国际交易协议191.2条规定的方式和时间内，选择类似效力的任何继承人或替换条款，并根据国际交易协议采取所有其他必要行动，以使G系列优先股的持有者不需要根据国际交易协议第IV.1部分187.2节的规定缴税，或对优先股收到的股息具有类似效果的任何继承人或替换条款。系列G本款规定不得阻止本公司与其相关的应税加拿大公司签订协议，根据国际贸易协议191.1条的规定，将公司在国际贸易协议191.1条下的全部或部分纳税责任转移给该应税加拿大公司，根据国际贸易协议191.3条的规定。

投票权

除非法律另有要求或作为一个类别附加于优先股的条件另有规定，否则G系列优先股的持有人无权接收通知、出席公司股东大会或在任何股东大会上投票，除非和直到公司未能根据本条款支付G系列优先股总共8次股息，无论(I)该等股息支付是连续发生的，还是(I)未支付股息的情况是连续发生的，则G系列优先股的持有者无权收到通知、出席G系列股东大会或在任何股东大会上投票，除非公司未能根据本协议条款向G系列优先股支付总计8次股息，无论(I)该等股息支付是连续的、(Ii)该等股息已宣派或(Iii)本公司有任何款项恰当地适用于支付该等股息。如果发生这种不支付的情况，且仅在任何此类股息仍未支付的情况下，G系列优先股的持有人有权收到公司所有股东大会的通知并出席会议(另一系列或其他类别股票的持有人的单独会议除外)，，并有权在任何该等大会上与本公司所有有表决权股份一起投票(除非任何其他类别或系列股份持有人的投票将分开并作为类别或系列计算)，就该持有人持有的每股优先股(G系列)投一票( 该等股份持有人所持的G系列优先股一票除外)，并有权在任何该等会议上就该持有人持有的每股优先股(G系列)投一票。

关于公司将采取的任何需要优先股持有人批准的行动，G系列优先股作为系列或作为优先股类别的一部分进行投票，每一股此类优先股，G系列持有人将有权投一票。

赎回

G系列优先股将不能在2024年7月1日或之前由公司赎回。在该日期之后，但须受公司法及下文第8条所述的条文规限，本公司可随时赎回当时已发行的G系列优先股的全部或不时任何部分，而无须经持有人同意，只须就如此赎回的每股该等股份支付现金金额25.00美元，连同截至指定赎回日期(但不包括指定赎回日期)的所有应计及未付股息，但须缴纳任何适用的预扣税。

如果在任何时候只赎回当时已发行的G系列优先股的一部分，则将按比例赎回G系列优先股，而不考虑零碎股份或董事会决定的其他方式。

- 4 -

本公司将在赎回日期前至少三十(30)天且不超过向G系列优先股的登记持有人发出任何赎回的书面通知。赎回通知必须包括赎回价格、支付赎回价格的地点和赎回日期，如果赎回的优先股少于所有优先股， G系列必须包括赎回的股份数量。于赎回日期或之前，本公司须将拟赎回股份的赎回价格存入优先股份(G系列)的转让代理及登记处，减去任何适用的预扣税，在出示及交回代表该等股份的证书时，将无息支付予该等股份的登记持有人或按其指示支付。这笔保证金应被视为支付给G系列优先股持有人的款项，并应清偿和解除所有赎回股份的赎回价格责任。只要该等存款已缴交，被要求赎回的股份应于赎回日赎回，并视为已赎回，不再流通股。如果只赎回任何股票所代表的一部分股票，公司应自行承担费用，安排发行剩余部分股票的新证书，并交付给该等股票的持有人。只要存入赎回价款，被要求赎回的股票自赎回日起及之后不再享有股息，股东无权行使股东对其享有的其他任何权利，其权利仅限于无息收取。, 他们分别在出示和交出所持凭证时按比例支付总赎回价格的部分。未存入赎回价款的，要求赎回的股份持有人的权利不受影响。

购买以供取消

在符合下文第8条规定的情况下，公司可在2024年7月1日或之后，以任何价格在公开市场通过招标或私人合同以任何价格购买任何已发行的G系列优先股以注销，但需缴纳任何适用的预扣税。公司购买的任何此类G系列优先股均应注销，且不得重新发行。

在以投标方式购买股份的情况下，公司应向优先股G系列的所有持有人发出招标意向的通知，方式是通过预付邮资邮寄或按公司账簿上显示的每个登记持有人的地址递送，如果没有该地址，则发送到该股东最后为人所知的地址，如果收到两份或两份以上相同价格的股份投标，则应向该股东的最后为人所知的地址发出招标通知；如果收到两份或两份以上相同价格的股票投标，则将该份招标通知给各登记持有人，如未收到该地址，则通知该股东的最后为人所知的地址。当这些股份与任何已以较低价格投标的股份相加或价格合计超过当时将购买的股份数量时，公司应在优先股(G系列)持有人之间尽可能(不计零碎)按比例分配以相同价格提交此类投标的股份数量，以完成届时将购买的股份数量。

清盘权

在公司清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人有权在支付任何金额或向普通股或优先股以下的任何其他股份的持有人分配公司的任何资产之前，获得每股25.00美元(减去作为资本返还给持有人的任何金额)，连同截至支付日(但不包括支付日)的所有应计和未支付的股息，但不包括任何适用的预扣税。G系列优先股的登记持有人根据本条第7条向G系列优先股的登记持有人支付应付款项后，其持有人无权在本公司财产或资产的任何进一步分派中分得股份。

- 5 -

8.	对股份派息及退回的限制

只要G系列优先股中的任何一股已发行，未经优先股持有人批准，公司不得以下列第11条规定的方式发行G系列优先股：

(a)

宣布普通股或任何其他级别低于G系列优先股的股息(G系列优先股级别低于的股票股息除外)；

(b)

赎回、购买或以其他方式注销任何普通股或任何其他级别低于G系列优先股的股票( 同时发行的级别低于G系列优先股的股票净现金收益除外)；或

(c)

赎回、购买或以其他方式注销：(I)少于所有G系列优先股；或(Ii)除根据公司任何系列优先股所附的任何购买义务、偿债基金、撤回特权或强制赎回条款外，与G系列优先股平价的任何其他股份。

除非在每种情况下，优先股(G系列)和优先股(G系列)之前或与之平价的所有其他股票的所有股息均已宣布并支付或留出用于支付。

增发系列优先股

公司可发行与优先股平价的其他系列优先股，G系列优先股未经优先股持有人授权，G系列优先股，条件是在发行之日，截至最后一个应支付股息的完整期间的所有累计股息(包括股息支付日)应已宣布，并已就G系列优先股支付或留作支付。

10.

G系列优先股修正案

未经以下第11条规定的优先股G系列或2019-A系列票据(如适用)持有人批准，公司不得删除或更改G系列优先股附带的任何权利、特权、限制和条件。

11.

批准

对G系列优先股所附权利、特权、限制及条件的任何修订可由在G系列优先股持有人会议上以不少于66⅔%的赞成票通过的决议案批准，G系列优先股至少有大多数已发行优先股代表出席，或如该会议未有法定人数出席，则可在该续会后的会议上以不符合法定人数的票数通过该决议，而G系列优先股至少有过半数已发行优先股G系列股东代表出席该会议，如该会议未有法定人数出席，则可在该延会后举行的会议上以不少于66%的赞成票通过决议批准G系列优先股所附带的任何权利、特权、限制及条件的任何修订。在任何G系列优先股持有人会议上，每持有一股优先股G系列股东有权投一票。只要2019-A系列债券尚未发行，未经持有当时已发行债券系列2019-A本金总额不少于多数的持有人事先批准，不得对G系列优先股的权利、特权、限制和条件进行任何修订(与公司优先股作为一个类别的任何修订除外)。

- 6 -

12.

仅限记账发行

除本公司另有指示外，G系列优先股应在“只登记账簿”制度下发行和持有，并应由一张完全登记的永久全球股票代表。

13.

工作日

如果公司需要在非营业日采取任何行动，则该行动将在接下来的下一个营业日采取。

14.

零碎股份

G系列优先股可以整股发行，也可以零股发行。每股G系列零碎优先股应按适用部分的比例携带并受优先股G系列的权利、特权、限制和条件(包括投票权和股息权)的约束。