根据2021年1月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

Navios Marine Partners L.P.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

马绍尔群岛共和国		4412		不适用
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

Navios Marine Partners L.P. 格兰德布雷塔尼大道7号，11B2号办公室 蒙特卡洛，MC 98000摩纳哥 (011) + (377) 9798-2140		马绍尔群岛信托公司 阿杰尔塔克岛信托公司综合体 邮政信箱1405号 马朱罗，马绍尔群岛MH96960 (011) +30 210 429 3223
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要执行办公室的区号(包括 注册人的主要执行办公室的区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号)

副本发送至：

菲利普·里希特(Philip Richter)，Esq. 弗里德，弗兰克，哈里斯 施莱弗&雅各布森律师事务所 纽约广场一张 纽约，邮编：10004 (212) 859-8000		托德·E·梅森(Todd E.Mason)，Esq. Thompson Hine LLP 麦迪逊大道335 12楼 纽约，纽约，10017 (212) 344-5680		瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)，Esq. 尼克·S·德西(Nick S.Dhei)，Esq. Latham&Watkins LLP 大街811号，套房3700 德克萨斯州休斯顿，邮编：77002 (713) 546-5400

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效，且随附的委托书/招股说明书中所述的截至2020年12月31日的协议和合并计划中所述的所有合并条件均已满足或放弃后，应尽快完成 所附委托书/招股说明书中所述的合并。

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果适用，请在 框中添加一个X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

☐交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)

☐交易法规则 14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴 成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		拟议数 极大值 发行价 每单位		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费
代表有限合伙企业利益的共同单位		8,232,789(1)		不适用		$99,261,712.76(2)		$10,829.45(3)

(1)

代表注册人有限合伙权益的8,232,789个公用单位(Navios Partners Common Units)被登记，代表在本文描述的合并中可能发行的Navios Partners Common Units的估计最大数量。注册的Navios Partner Common Units的估计最大数量是基于(1)乘以表示Navios Marine Containers L.P.有限合伙权益的20,853,301个Common Unit(Navios Containers Common Units)的乘积，该20,853,301个Common Units代表Navios Marine Containers L.P.的有限合伙权益，而不是 在紧接本文所述合并之前由注册人Navios Marine Containers L.P.或其各自子公司持有的(该等Navios Containers Common Units不是由注册人Navios Marine Containers L.P.持有的此类Navios Containers Common Units)的乘积(该等Navios Containers Common Units并非由注册人Navios Marine Containers L.P.持有)。每个Navios Containers Public Unit对应一个Navios Partner Common Unit的交换比率为0.39，加上(2)一个Navios Partner Common Unit可就Navios Marine Containers L.P.的一般合伙人权益 发行。根据修订后的1933年证券法(Securities Act)下的第416条规则，本注册声明还涵盖因单位拆分、单位分红或类似交易而可能发行的额外 Navios Partner Common Unit数量不定的其他 个Navios Partner Common Unit。

(2)	根据证券法第457(F)(1)和457(C)条，仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价为(I)乘以(X)$4.76(纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)报道的Navios Containers Common Units(将在 合并中交换的证券)的高低价格的平均值)在2021年1月12日的乘积(Y)20853,301(数字其中每一项将在合并中交换，以换取由Navios Partners Common Units组成的合并对价。

(3)	根据证券法第6(B)节和证券交易委员会费率咨询#1计算2021年财政年度的费率 ，费率等于建议的最高总发行价的每1,000,000美元(0.0001091)109.10美元。

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)根据第8(A)条确定的日期生效为止。 ？

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。 在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区，本文件不应构成出售要约或征求购买要约，也不得出售这些证券。

初步版本以完工为准 日期为2021年1月15日

尊敬的Navios海运集装箱公司普通单位持有人：

我们很高兴地通知您，2020年12月31日，Navios Marine Containers L.P.(Navios Containers)及其普通合作伙伴Navios Marine Containers GP LLC(The Navios Containers GP LLC)与Navios Marine Partners L.P.及其直接全资子公司NMM Merge Sub LLC(合并子公司)签订了一项协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议，Merge Sub将与Navios Containers合并并并入Navios Containers(合并)，Navios Containers是Navios Partners的全资子公司。 随附的特别会议通知(定义如下)和本委托书/招股说明书更详细地描述了合并情况，并提供了有关特别会议的具体信息。请仔细阅读这些材料。

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于合并生效时，由Navios Partners、Navios Containers及其各自附属公司以外的单位持有人持有的代表Navios Containers有限合伙人权益的每个未偿还共同单位 (Navios Containers Common Units)(该等单位即Navios Containers Public Units)将被注销，并自动转换为获得代表Navios Partners有限合伙人权益的共同单位0.39的权利(The Navios Containers Public Units)(The Navios Containers Common Units)(The Navios Containers Common Units)(该等单位即Navios Containers Containers Public Units)将自动转换为获得代表Navios Partners有限合伙人权益的共同单位的0.39的权利此兑换率(兑换率)是固定的，不会进行调整以反映在合并生效时间 之前Navios Containers Common Units或Navios Partners Common Units的价格变化。Navios Partners已同意将与合并相关的所有Navios Partners Common Units在纽约证券交易所(NYSE)上市。

合并对价的价值将随着Navios Partners Common Units的市场价格而波动。您应获取Navios Containers Common Units和Navios Partners Common Units的当前单价 。Navios Containers Common Units在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球精选市场层上市，股票代码为NMCI，Navios Partners和Navios Partners在纽约证券交易所上市，股票代码为NMM。根据Navios Partners Common Units于2020年11月13日在纽约证券交易所的收盘价6.65美元，也就是Navios合作伙伴于2020年11月16日公开宣布参与合并的提议的前一个交易日，纳沃斯合作伙伴共同单位在纽约证券交易所上市，股票代码为NMM。根据Navios Partners Common Units于2020年11月16日公开宣布参与合并的提议的前一个交易日，Navios Partners Common Units在纽约证券交易所上市，股票代码为NMM。根据Navios Partners Common Units在纽约证券交易所的收盘价6.65美元，根据Navios Partners 在2020年12月31日，也就是公开宣布签订最终合并协议前的最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价11.20美元计算，每个Navios Containers Common Unit与Navios Partners Common Units的兑换率约为4.37美元。根据Navios Partners Common Units在纽约证券交易所2021年1月12日的收盘价13.07美元，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，兑换比率 相当于每个Navios Containers Common Unit约5.10美元的Navios Partners Common Units。

诚挚邀请您参加Navios Containers有限合伙人特别 会议(特别会议)，该会议将于以下时间在Navios Containers的办公室举行：位于摩纳哥Grande Bretagne大道7号，Office 11B2，[●]，2021年上午10：00当地时间，对合并协议的批准进行投票 。

Navios Containers GP和Navios Containers董事会(Navios Containers Board)的某些成员隶属于Navios Partners。Angeliki Frangou担任Navios Containers首席执行官兼Navios Containers董事会主席，还担任Navios Partners首席执行官 和Navios Partners董事会主席，是Navios Containers和Navios Partners的普通合伙人的间接所有者。Efcios Desypris是Navios Containers Board的成员，担任Navios Partners的首席财务官。由于这些关系，Navios Containers Board授权给Navios Containers Board的冲突委员会，该委员会仅由Navios Containers的独立董事组成(Navios Containers冲突委员会)，有权审查、评估、谈判、拒绝和/或向Navios Containers Board推荐拟议的合并、

合并协议及相关交易和文件。此外，Navios集装箱冲突委员会有权选择和保留独立的法律和财务顾问，以协助Navios集装箱冲突委员会履行其职责。

截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios Partners拥有Navios Containers Common Units约35.7%的股份，Navios Marine Holdings Inc.拥有Navios Partners约18.2%的股份，持有Navios Containers Common Units约3.9%的股份。 根据合并协议，Navios Partners已同意对其拥有的所有Navios Containers Common Units投赞成票，支持合并协议和相关事项。

Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers Board一致(I)认定合并协议和由此拟进行的交易符合Navios Containers和Navios Containers Public Unit持有人的最佳利益；(Ii)批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并；以及 (Iii)决定建议Navios Containers Common Unit的持有人根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和合并。根据 有限合伙企业的Navios Containers协议(Navios Containers Partnership Agreement)，Navios Containers Conflicts Conflicts Committee还特别批准(根据Navios Containers Partnership Agreement协议的定义)合并协议及其预期的 交易，包括合并。

如有必要，您还将有机会考虑批准延期 或推迟特别会议的提案，以便在会议时没有足够票数批准合并协议的情况下允许进一步征集委托书(休会提案)，并对此提案进行表决。

Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers Board建议Navios Containers Common Units的持有者投票通过合并协议。

无论您拥有多少Navios Containers Common Units，您的投票都非常重要。 批准和采纳合并协议以及Navios Containers的合并需要获得根据Navios Containers Partner Agreement中包含的限制 计算的Navios Containers Common Units的大多数持有者的赞成票。请您按照委托卡上的说明，抽出时间对您所在的单位进行投票。

本函件所附的特别会议通告及委托书/招股说明书为阁下提供有关特别会议、合并协议、合并及其他相关事宜的详细资料。Navios合作伙伴和Navios 容器都鼓励您仔细阅读整个文档。特别是，请阅读本委托书/招股说明书第26页题为风险因素的部分，以了解与合并和合并后的公司相关的风险 。

无论您是否计划参加特别会议，请阅读随附的委托书 声明/招股说明书，并尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡，以确保您出席特别会议。为了您的方便，我们提供了一个邮资已付的信封。如果您计划参加 特别会议并希望亲自投票，即使您已经退还了代理卡，您也可以这样做。

Angeliki Frangou		Konstantinos Maratos
Navios Marine Partners L.P.和Navios Marine Containers L.P.董事会主席		Navios海运集装箱公司董事会冲突委员会主席。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在合并中发行的Navios Partner共同单位，也没有确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为[●]，2021年，并将首先邮寄给Navios Containers Common Units的持有者[●], 2021.

附加信息

Navios Partners和Navios Containers向美国证券交易委员会(SEC)提交年度报告，并向其提供其他信息。本委托书/招股说明书引用了有关Navios Partners和Navios Containers及其各自子公司的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的文件。您可以免费从美国证交会网站http://www.sec.gov.获取通过引用并入本委托书/招股说明书的文件副本。您还可以通过访问Navios合作伙伴网站(https://www.navios-mlp.com)和Navios Containers网站(https://www.navios-containers.com.)查找有关Navios合作伙伴和Navios Containers的信息 这些网站上包含的信息 不构成本委托书/招股说明书的一部分。

您也可以通过以下方式写信或致电适当的公司，免费索取这些文件的副本 ：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

秘书

Navios Marine Partners L.P.

纳沃斯海运集装箱公司(Navios Marine Containers L.P.)

格兰德布雷塔尼大道7号，11B2号办公室

蒙特卡洛MC 98000摩纳哥

(011) + (377) 9798-2140

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德， 06902

电话：(800)662-5200

银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(203)658-9400

电子邮件：Navios@investor.morrowsodali.com

此外，如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的其他副本，或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以联系Navios Containers Containers，Morrow Sodali LLC，如下所列。

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德， 06902

电话：(800)662-5200

银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(203)658-9400

电子邮件：Navios@investor.morrowsodali.com

您 不会为您请求的任何文档收费。如果您想要索取文件，请通过[●]2021年(即特别会议日期前五(5)个工作日)，以便在特别会议之前 收到。

有关通过引用方式并入本委托书/招股说明书中的文件的更多信息 请参阅本委托书/招股说明书第107页开始的标题为？的章节，在该章节中您可以找到更多信息。

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书中对Navios Partners的引用是指Navios Marine Partners L.P.和/或其一个或多个子公司， 上下文要求。对Navios Partner Common Units的引用是指代表Navios Partners的有限合伙利益的Common Unit。根据上下文要求，对Navios货柜的引用是指Navios Marine Containers L.P.和/或其一个或多个子公司。对Navios Containers公共单位的引用是指代表Navios Containers有限合伙利益的公共单位。对Navios Containers的引用 公共单位是指由Navios Partners、Navios Containers及其各自子公司以外的单位持有人持有的、代表Navios Containers有限合伙人权益的每个未偿还公有单位。对Navios Containers GP的引用是指Navios Marine Containers GP LLC，Navios Containers的普通合作伙伴。对合并协议的提及指的是由Navios海运集装箱有限公司、Navios Marine Containers GP LLC、Navios Marine Partners L.P.和NMM Merge Sub LLC之间于2020年12月31日签署的合并协议和合并计划。NMM Merge Sub LLC是根据马绍尔群岛共和国法律成立的有限责任公司，也是Navios Partners的直接全资子公司(合并子公司)，根据该协议，Merge Sub将与Navios Containers合并，并并入Navios Containers(合并子)。

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中提及的所有美元、美元和美元均指联合 美元。本委托书/招股说明书使用载重吨或载重吨一词来描述油轮的大小，以吨为单位，每吨相当于1000公斤。

本委托书/招股章程是表格F-4注册说明书的一部分(档案号 333-[])由Navios Partners提交给美国证券交易委员会(SEC)，构成了Navios Partners根据1933年美国证券法第5节(经 修订的证券法)关于Navios Partners Common Units将根据合并向Navios Containers Public Units持有者发行的招股说明书。

本委托书/招股说明书还构成与Navios Containers Common Units持有者特别会议 有关的会议通知和Navios Containers委托书。在该特别会议上，Navios Containers Common Units持有者将被要求对批准合并协议的提案以及由此预期的交易 (包括合并)进行审议和投票。请参阅关于合并和特别会议的问答部分。

你只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的资料。未授权任何人 向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。本委托书 声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入的文档中的信息，则截至该文档的日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。本委托书/招股说明书邮寄给Navios Containers Common Units的持有者，以及Navios Partners根据合并发行Navios Partners Common Units都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或邀请委托书，在任何司法管辖区提出此类要约或招揽都是非法的。

本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的有关Navios合作伙伴的信息已由Navios Partners提供，有关Navios容器的信息已由Navios 容器包含在本委托书/招股说明书中或通过引用并入本委托书/招股说明书中。

特别会议通知

将被扣留[●], 2021

致Navios Marine Containers L.P.有限合伙人：

您 受邀参加Navios Marine Containers L.P.(Navios Containers)有限合伙人特别会议(The Special Meeting)，该特别会议将于以下时间在Navios Containers的办公室举行，该办公室位于摩纳哥格兰德大道7号布雷塔涅(Office 11B2)。[●]，2021年，上午10：00当地时间，用于以下目的：

1.

审议并表决关于批准截至2020年12月31日的协议和合并计划的提案(可不时修订的合并协议)，包括与Navios Containers的普通合伙人Navios Marine Containers GP LLC、Navios Marine Partners的普通合伙人Navios Marine Partners L.P.以及Navios Partners的全资子公司NMM Merge Sub LLC签订的交易，根据这些交易，除其他事项外，NMM Merge Sub LLC将与Navios Containers的普通合伙人Navios Marine Containers GP LLC签订合并协议和合并计划，并对其进行表决，其中包括与Navios Marine Containers GP LLC(Navios Marine Containers GP LLC)、Navios Marine Partners的普通合伙人(Navios Marine Partners L.P.)和Navios Partners的全资子公司NMM Merge Sub LLC签订的交易Navios Containers将继续作为存续的合伙企业，并将成为Navios Partners的全资子公司。

2.

审议并表决批准延期或推迟特别会议的建议(如有必要)，以便在会议时没有足够票数批准合并协议的情况下允许进一步征集委托书(休会建议)。

如随附的委托书声明/招股说明书所述，Navios Containers董事会的冲突委员会和Navios Containers董事会一致(I)确定合并协议及其计划进行的交易符合Navios Containers公共单位持有人的最佳利益；(Ii)批准合并协议及其预期的交易，包括合并；以及(Iii)决定建议Navios Containers Common Unit的持有人批准合并协议和合并的条款Navios Containers董事会的冲突委员会和Navios Containers董事会建议您投票批准合并协议，投票支持休会提案。

本通知随附的委托书/招股说明书提供了有关特别会议、合并协议、合并及其他相关事宜的广泛信息。建议您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括通过引用并入随附的委托书/招股说明书的任何文件及其附件 及其全文。合并协议的副本作为附件A包含在委托书/招股说明书中。

无论您是否计划参加 特别会议，请阅读随附的委托书/招股说明书，并尽快填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以确保您出席特别会议。为方便您 ，我们提供了一个已付邮资的信封。如果您打算出席特别会议，并愿意亲自投票，即使您已经退还了委托卡，您也可以这样做。无论您拥有多少Navios Containers Common 单元，您的投票都非常重要。因此，无论您是否计划亲自出席特别会议，请提交您的委托书。委托书必须由[●][上午/下午][时区]在……上面[●], 2021.

只有在营业结束时持有Navios Containers Common Units记录的人[●]2021年，也就是特别会议的记录日期，有权获得关于特别会议及其任何延期或延期的 通知，并有权在特别会议及其任何延期或延期上投票。

但是，请注意，如果您的Navios Containers Common Units由银行、经纪人或 其他被指定人记录在案，并且您希望在特别会议上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得以您的名义提交的合法委托书，并在您在特别会议上投票时将其连同您的选票一起提交给选举检查人员。请 还向特别会议提交您的银行、经纪人或其他被指定人的账户对帐单或信件，证明您在记录日期对Navios Containers Common Units的实益所有权，以及有效的政府颁发的照片身份证明。

如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的更多副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集有关的信息，您可以联系Navios Containers的代理律师Morrow Sodali LLC，地址是康涅狄格州斯坦福德西大道06902号Morrow Sodali LLC，电话：(800) 62625200，或通过电子邮件Navios@Invest or.morrowsodali.com.

根据董事会的命令，

瓦西里基·帕帕费西米尤

秘书

目录

关于合并和特别会议的问答			1
摘要			8
合并协议各方			8
合并说明			9
特别会议			9
Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers董事会的建议；Navios Containers Conflicts委员会建议的原因			10
Navios集装箱冲突委员会财务顾问的意见			10
Navios合作伙伴董事会批准的原因			10
合并的重要美国联邦所得税考虑因素			11
Navios Containers董事和高级职员在合并中的利益			11
合并协议的主要条款			12
与合并有关的其他信息			15
危险因素			16
选定的Navios合作伙伴的合并历史财务数据和其他数据			17
Navios的精选合并历史财务数据 集装箱			19
汇总未经审计的备考简明合并财务信息			21
每单位比较数据			23
比较单位市场价格信息			25
危险因素			26
与合并相关的风险			26
与航运业和Navios合作伙伴船舶运营有关的风险因素			33
与Navios容器相关的风险			33
与Navios合作伙伴相关的风险			34
有关前瞻性陈述的警示说明			35
特别会议			38
合并			43
合并说明			43
Navios合作伙伴对Navios Containers的所有权权益			43
合并的背景			44
利益冲突的解决；行为标准和职责的修改			48
Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers董事会的建议			49
Navios Containers Conflicts委员会建议的原因			49
Navios合作伙伴和Navios集装箱未经审计的财务预测			53
Navios集装箱冲突委员会财务顾问的意见			55
Navios合作伙伴董事会批准的原因			61
Navios Containers董事和高级职员在合并中的利益			63
监管事项			64

i

Navios货柜公共单位的改装			64
合并的会计处理			64
将在合并中发行的Navios合作伙伴通用单位列表			65
Navios Containers Common 设备的退市和注销			65
未经审计的备考浓缩合并财务信息			66
合并带来的重大美国联邦所得税后果			73
合并协议			76
关联方交易			86
Navios合作伙伴通用单位说明			87
单位持有人权利比较			92
Navios合伙人民事责任的可执行性和证券法责任的赔偿			104
法律事务			105
专家			106
在那里您可以找到更多信息			107

附件
附件A		协议和合并计划，日期为2020年12月31日，由Navios Marine Partners L.P.、NMM Merge Sub LLC、Navios Marine Containers L.P.和Navios Marine Containers GP LLC之间签署。
附件B		对帕累托证券的看法

第II部分招股说明书不需要的资料

II

关于合并和特别会议的问答

以下部分简要回答了您可能对合并以及 特别会议考虑的事项提出的某些问题。请注意，本节并不涉及您作为Navios Containers Common Units持有者在合并和特别会议方面可能非常重要的所有问题。因此，您应仔细阅读整个 委托书/招股说明书，包括每个附件，以及通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第107页开始的标题为 您可以找到更多信息的章节。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:

Navios Containers及其普通合作伙伴Navios Containers GP与Navios Partners和 Merge Sub签订了合并协议，根据协议，除其他事项外，Merge Sub将与Navios Containers合并并并入Navios Containers，合并后，Navios Containers将继续作为存续的 合伙企业，并将成为Navios Partners的全资子公司。贵公司现收到本委托书/招股说明书，内容与Navios Containers董事会(Navios Containers Board)征集Navios Containers Common Units持有者的 名代理人投票支持合并协议有关。

Navios Containers正在 召开特别会议，以获得Navios Containers Common Units持有者的批准，这是通过合并协议所必需的。

本委托书/招股说明书包括Navios Containers的委托书和Navios Partners的招股说明书。这是一份委托书 ，因为Navios Containers Board正在向其有限责任合伙人征集委托书。这是一份招股说明书，因为Navios合作伙伴将向Navios Containers Public Units的持有者发行Navios Partners Common Units，作为在合并中交换未完成的Navios Containers Public Units的对价。

无论您拥有多少个Navios Containers Common Unit，您的投票都非常重要。因此，无论您是否计划亲自出席特别会议，请提交您的委托书。委托书必须由[●][上午/下午][时区]在……上面[●], 2021.

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	请您投票批准合并协议，包括其中考虑的交易， 如有必要，还请您批准休会提案。作为完成合并的一项条件，合并协议必须得到大多数未完成的Navios Containers Common Unit(单位持有人批准)持有人的批准，该批准是根据有限合伙企业Navios Containers协议(Navios Containers Partnership Agreement)中规定的限制计算的。如果合并协议没有得到Navios Containers Common Units持有者 的批准，合并将无法完成。

Q:	合并会给Navios Containers带来什么影响？

A:

如果合并成功，Merge Sub将与Navios Containers合并，并并入Navios Containers，Navios Containers将继续作为存续的合伙企业，并成为Navios Partners的全资子公司。此外，如果合并成功完成，目前在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克股票市场有限责任公司)纳斯达克全球精选市场层(纳斯达克市场层)上市的Navios Containers Common Units将停止在纳斯达克上市，并将根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)取消注册，Navios Containers将停止向美国证券交易委员会提交 报告。

1

Q:	如果合并完成，我的Navios Containers公共单位将获得什么？

A:

如果合并完成，每个Navios Containers公共单位将被转换为获得0.39 个Navios合作伙伴公共单位(交换比率)的权利，并将被取消并不复存在。将Navios Containers Public Units转换为Navios Partner Common Units后，Navios Containers Public Units的前持有者 将拥有与此类Navios Partner Common Units相关的所有权利，包括任何投票权或接受分发的权利。在合并完成之前，Navios Containers Public Units的持有者将不会 拥有与Navios Partner Common Units相关的任何此类权利。

Navios Containers及其子公司持有的任何Navios Containers Common Units将被取消，这些取消的单元将不会有任何合并或其他对价。由于合并，Navios Containers GP持有的Navios Containers General Partner Unit(如下定义)将作为存续合伙企业中的非经济普通合伙人权益保持未偿还 ，并将转让给Navios Partners或Navios Partners的子公司，Navios Containers GP将收到一个Navios Partners Common Unit作为此类转让的对价。Navios合伙公司及其子公司持有的Navios Containers Common Units将作为继续存在的合伙企业中的合伙权益继续存在 ，不受合并的影响。

Navios合作伙伴不会向Navios Containers Public Units的持有者发放任何部分Navios Partner Common Units。相反，每个持有Navios Containers Public Unit的人都有权获得0.5或以上的Navios Partner Common Unit的一小部分，即有权获得完整的Navios Partners Common Unit。任何持有Navios Containers Public Unit(否则有权获得Navios Partner Common Unit小于0.5的一小部分)的持有者将不会因该部分单位而获得任何对价，该部分单位将被没收。请参阅标题为？合并 协议？单位交换；部分单位？部分单位。

合并完成后，预计 前Navios Containers Public Units的持有者通过将其Navios Containers Public Units交换为Navios Partner Common Units，将拥有Navios Partner Common Units总数的约41.8%(基于截至本委托书/招股说明书发布之日的Navios Containers Public Units和Navios Partners Common Units的数量 )。预计在合并中发行的Navios Partners Common Units将在纽约证券交易所交易，交易代码为 NMM。

Q:	合并对价的价值是什么？

A:

Navios Partners Common Units在纽约证券交易所交易。由于Navios合作伙伴将发行固定数量的 Navios合作伙伴公共单位以换取每个Navios Containers Public Unit，因此Navios Containers Public Units的持有者将获得的合并对价将取决于合并完成时的每单位Navios Partner Common Units的价格 。该价格将不会在特别会议时得知，可能低于或高于当前价格或特别会议时的价格。根据2021年1月12日纽约证券交易所Navios Partner Common Unit的价格为13.07美元(可能高于或低于合并结束时的价格)，每个Navios Containers Public Unit的对价为5.10美元。

作为合并对价发行的Navios合作伙伴通用单位总数将不会进行调整，以反映在合并完成之前Navios Containers Common Units或Navios Partner Common Units价格的变化 。

Q:	Navios Containers Conflicts Committee和Navios Containers Board是否建议投票支持批准合并协议和休会提案的提案？

A:	是。除其他因素外，考虑到帕累托证券作为Navios Containers Conflicts委员会的独立财务顾问AS (帕累托)的公平意见，现附上该意见的副本

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本委托书/招股说明书作为附件B，以及Navios Containers Conflicts Committee的 建议中所述的其他原因，Navios Containers Conflicts Committee已批准合并和合并协议，并建议Navios Containers Common Units的持有者在特别会议上投票支持批准合并协议的提案， 投票支持休会的提案。(br})建议Navios Containers Conflicts Conflicts Committee已批准合并和合并协议，并建议Navios Containers Common Units的持有者在特别会议上投票支持批准合并协议的提案和 投票支持休会提案。根据Navios Containers Conflicts委员会的建议，Navios Containers Board还批准了合并和合并协议，并建议Navios Containers Common Units的 持有人在特别会议上投票支持批准合并协议的提案和休会提案。有关详细信息，请参阅标题为合并的 合并背景、合并/Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers Board的合并建议以及合并/Navios Containers Conflicts的原因 委员会的建议。

Q:	Navios Containers的董事、高管、普通合伙人或主要单位持有人是否在合并中拥有 与我作为单位持有人的权益不同或不同的权益？

A:	截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios Partners拥有尚未发行的Navios Containers Common Units约1160万份，或35.7%的股份。Navios海运控股公司(Navios Holdings Inc.)拥有Navios Partners约18.2%的股权，拥有 个未偿还的Navios Containers Common Units约130万个或3.9%的股份。

Navios Containers GP和Navios Containers Board的某些成员 隶属于Navios Partners。Angeliki Frangou担任Navios Containers首席执行官兼Navios Containers董事会主席，还担任Navios Partners首席执行官和Navios Partners董事会(Navios Partners Board)主席，是Navios Containers和Navios Partners的普通合伙人的间接所有者。Efcios Desypris是Navios Containers Board的成员，担任Navios Partners的首席财务官 。

此外，George Achniotis还担任Navios Containers执行副总裁兼业务开发部总裁、Navios Partners执行副总裁以及Navios合作伙伴董事会成员。

Navios Partners及其附属公司还与Navios Containers签订了几项协议和交易。有关更多信息， 请参阅标题为关联方交易的部分。

Q:	Navios Containers和Navios Partners的董事、高管和附属公司将如何就批准合并协议和休会提案的 提案进行投票？

A:	如上所述，截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios合伙人拥有约1160万欧元(35.7%)的未偿还Navios Containers Common Units，Navios控股公司拥有约130万欧元(3.9%)的未偿还Navios Containers Common Units。Navios Containers and Navios Partners的董事和高管拥有未完成的Navios Containers Common Units不到1%的股份。

根据合并协议 ，Navios Partners已同意对其拥有的所有Navios Containers Common Units投赞成票，支持合并协议和相关事宜。截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios Partners和Navios Containers各自预计 其各自的董事和高管以及Navios Holdings将投票表决其持有的任何Navios Containers Common Unit，以批准合并协议和休会提案。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	Navios Containers Common Units持有者特别会议将在Navios Containers的办公室举行，该办公室位于摩纳哥Grande Bretagne大道7号，邮编：11B2[●]，2021年，上午10：00当地时间，除非延期或推迟到晚些时候。

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Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	持有Navios Containers共同记录单位(截至以下日期收盘)的持有者[●]2021年，特别会议的记录日期 ，有权接收特别会议的通知并在特别会议上投票，并有权在每个共同单位投一票，但须遵守题为特别会议和投票 所需章节中所述的限制。

一些单位持有人通过银行、经纪人或其他被提名者持有单位，而不是直接以自己的名字持有。如下所述，记录在案的单位和实益拥有的单位之间有一些区别：

•

如果您的Navios Containers Common Units是通过Navios Containers 转让代理、大陆股票转让与信托公司直接在您名下注册的，或者您有实物证书，则您被视为此类单位的记录持有者，这些代理材料将由Navios Containers直接发送给您。作为记录中的 单位持有人，您有权在特别会议上授予委托书或亲自投票。

•

如果您的Navios Containers Common Units由经纪账户持有或由银行、经纪人或其他 指定人持有，则您将被视为街道名称持有单位的受益者，这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被认为是这些单位记录持有人的代理人转发给您。 作为受益者，您有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的Navios Containers Common Units。我们还邀请您出席特别会议。但是，由于您不是记录持有人，您 不能亲自在特别会议上投票，除非您在特别会议上投票时以您的名义从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得合法委托书，并将其连同您的选票提交给选举检查人员。您 还需要在特别会议上出示您的银行、经纪人或其他被指定人的账户对帐单或信件，证明您在记录日期对Navios Containers Common Units的实益所有权，以及有效的政府颁发的照片 身份证明。

Q:	需要什么票数才能批准合并协议？

A:	合并的批准需要获得根据Navios Containers Partnership Agreement中包含的限制计算的Navios Containers Common Units的大多数持有者的赞成票。有关更多信息，请参阅标题为？特别会议？所需投票的部分。

Q:	需要什么票数才能批准休会提案？

A:	休会建议的批准需要出席或由代表出席并有权在特别会议上投票的 多数票的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数，根据Navios Containers Partner Agreement中包含的限制计算。

如果没有足够的法定人数或没有足够的票数批准合并协议，Navios Containers预计 特别会议将休会，以征集更多的委托书。

Q:	如果我没有投票或没有完整填写我的代理卡怎么办？

A:	如果您没有就批准合并协议的提案(包括协议中计划进行的交易)对您的Navios Containers Common Unit进行投票，则其效果与投票反对该提案的效果相同，但要根据Navios Containers Partnership协议中包含的限制进行计算。 但是，如果批准合并协议的提案(包括计划进行的交易)获得批准并完成合并，您的Navios Containers公共单元将被转换为获得合并对价的权利 ，即使您

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如果您提交委托书时未指定希望您的Navios 集装箱公用单位投票的方式，则此类单位将投票通过合并协议。

Q:	Navios Containers Partner协议在计算 选票和未完成的Navios Containers Common Units数量方面有哪些适用限制？

A:

Navios Containers Partnership Agreement(Navios Containers Partnership Agreement)限制实益拥有Navios Containers Common Unit超过4.9%投票权(或在应用此限制后将拥有该百分比)的任何个人或集团(如Navios Containers Partner Agreement 中所定义)在其Navios Containers Common Unit 上投票超过4.9%(该数量超过投票权的4.9%的单位，即超额单位)，并且还规定，在计算是否存在法定人数时，不将超出的单位视为未清偿单位此限制不适用于Navios Containers GP或其附属公司持有的Navios Containers Common Units，或在考虑批准对Navios Containers的潜在税收影响后，经Navios Containers Board 事先批准收购Navios Containers Common Units超过4.9%股份的任何个人或集团。

Q:

我现在需要做什么？

A:	如果您是记录的单一持有人，在仔细阅读和考虑本文档中包含的信息并将其 以引用方式并入本文档后，请填写、注明日期、签名并将随附的委托书寄回。请参阅“特别会议投票；代理”一节。？无论您拥有多少个Navios Containers Common Units，您的投票都是非常重要的。因此，无论您是否计划亲自出席特别会议，请提交您的委托书。委托书必须在不晚于[●][上午/下午][时区]在……上面[●], 2021.

如果您是实益所有人，则应指示您的银行、经纪人或其他被指定人投票您的Navios Containers Common Units。如果您不通知您的银行、经纪人或其他被提名人，它将不能投票给您的Navios Containers Common Units。请与您的银行、经纪人或其他被提名人核实，并遵循其提供的投票程序。您的银行、 经纪人或其他被提名者将通知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。见“特别会议投票；代理人”一节。

Q:	在我提交委托书后，我可以改变我的投票吗？

A:	是。如果您的Navios Containers Common Units直接以您的名义注册，您可以通过三种方式在提交代理后 更改您的投票：

•

首先，您可以填写并将签署的书面撤销通知提交给Navios Containers秘书，地址为 ，地址如下：

纳沃斯海运集装箱公司(Navios Marine Containers L.P.)

注意：秘书

格兰德布雷塔尼大道7号，11B2号办公室

蒙特卡洛，MC 98000摩纳哥

或通过电子邮件发送至Legal_Corp@Navios.com

•

其次，您可以填写并提交新的代理卡。在特别会议之前，Navios Containers 实际收到的您最近一次投票将被计算在内，之前的任何投票都将自动撤销。

•

第三，你可以亲自出席特别会议并投票。因此，任何较早的代理都将自动 撤销。然而，仅出席特别会议而不投票并不会撤销您之前可能给予的任何委托书。

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如果您的Navios Containers Common Units由银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有，您必须遵循从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的指示，才能更改或撤销您的投票以及收到这些指示的任何截止日期。

Q:	如果我想参加特别会议，我应该怎么做？

A:

希望参加特别会议的Navios Containers Common Unit的持有者应于上午10：00到位于摩纳哥Grande Bretagne大道7号11B2办公室的Navios Containers办公室。当地时间，在[●]，2021年。仅当您在 记录日期收盘时是记录在案的单位持有人或您持有有效的特别会议委托书时，您才有资格参加特别会议。您应准备好出示带照片的身份证明以进入特别会议。此外，如果您是记录单位持有人，您的姓名将在您获准参加特别会议之前的记录日期根据记录单位持有人名单 进行验证。如果您不是记录在案的单位持有人，但通过银行、经纪人或其他被指定人持有单位(即，在街道名称中)，您需要带 您的银行、经纪人或其他被指定人的账户对帐单或信件，证明您在记录日期对Navios Containers Common Units的实益所有权，如果您打算在特别会议上投票，还需要 您的银行、经纪人或其他被指定人以您的名义提供的法定委托书，您需要向选举检查人员出示该委托书。 您需要向选举检查人员出示 您的银行、经纪人或其他被指定人的帐户对账单或信件，以证明您在记录日期对Navios Containers Common Units的实益所有权

Q:	如果我在特别会议之前或在 合并完成之前转让或出售我的Navios Containers Common Unit，会发生什么情况？

A:	如果您在记录日期之后但在特别 会议之前转让或出售您的Navios Containers Common Unit，您将保留在特别会议上的投票权。然而，您将在合并中转让获得合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须在合并生效期间持有您的Navios Containers Common Units。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书、代理卡或投票指导表的复印件 。如果您在多个经纪账户中持有您的Navios Containers Common Units，如果您直接作为记录持有人持有您的Navios Containers Common Units，也可能通过另一个记录持有人在街道 名称或其他地方持有单位，以及在某些其他情况下，可能会发生这种情况。如果您收到多套投票材料，请分别投票或退回每套材料，以确保您的所有Navios容器都已投票。

Q:

合并预计何时完成？

A:	Navios Containers和Navios Partners正在努力尽快完成合并。除了在特别会议上获得单位持有人批准外，还存在完成合并的其他重要条件。假设合并协议中的所有条件都得到满足或豁免，Navios Partners和Navios Containers 预计将在2021年第一季度完成合并。合并协议包含完成合并的结束日期和时间为2021年8月31日。有关合并完成的条件的讨论，请参阅 部分，标题为合并协议和合并的条件。

Q:	合并对Navios Containers持有者有哪些实质性的美国联邦所得税影响 公共单位？

A:	为了美国联邦所得税的目的，无论是单独合并，还是与 可选的第二次合并(定义如下)一起完成，如果完成，应符合1986年美国国税法(修订)第368(A)节的含义( )。

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编码)。如果合并符合此条件，Navios Containers Public Units 的美国持有者(见下文题为《重要的美国联邦所得税后果》一节中的定义)一般不应在Navios Containers Public Units与Navios Partners Common Units交换时确认用于美国联邦所得税目的的任何损益。然而，合并的完成并不以收到 律师的意见为条件，即合并(单独或与可选的第二次合并(如果完成)一起完成)应符合《守则》第368(A)节所指的重组。您应阅读 题为合并的重要美国联邦所得税后果一节，并咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的税收 后果。

Q:	在决定是否投票支持合并协议时，我需要考虑哪些风险？

A:	是。我们列出了与合并相关的风险因素的非详尽列表，您 应仔细考虑这些因素。请参阅第26页开始的标题为风险因素的部分。

Q:	Navios Containers Public Units的持有者将如何接受合并对价？

A:	合并完成后，如果您在合并生效时间 是Navios Containers Public Units的记录持有者，您将收到一封传送函和说明，说明如何以您的Navios Containers Public Units换取合并对价。您必须按照说明中的说明退回填写好的传送函并交还您的Navios Containers Public Unit，在交换代理收到您填写好的传送函和/或 交换代理可能要求的其他文件后，您将收到合并考虑。见标题为“Navios Containers Public Units的合并和转换”一节。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果由于任何原因未能完成合并，您将不会收到您的Navios Containers Public Units的任何对价，Navios Containers仍将是一家独立公司，其公共单位将继续在纳斯达克(Nasdaq)交易。

Q:	谁可以帮助回答我有关合并或投票程序的其他问题？

A:	如果您对合并或特别会议有疑问，需要更多本委托书 声明/招股说明书的副本，或者需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以联系Navios Containers的代理律师Morrow Sodali LLC，地址是康涅狄格州斯坦福德西大道470号Morrow Sodali LLC 06902，电话：(800)662-5200，或通过电子邮件Navios@investor.morrowsodali.com联系。

如果银行、经纪人或其他被指定人持有您的Navios Containers Common Units，则您还应联系您的银行、经纪人或其他被指定人 以获取更多信息。

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危险因素

合并、Navios Partners业务以及拥有Navios Partners Common Units涉及高度风险。除了本委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息 ，包括题为“有关前瞻性陈述的警示说明，”您应该仔细考虑 以下所有风险因素. 以下描述的事项可能不包含您评估合并时所需的所有重要信息。因此，我们敦促您阅读完整的委托书/招股说明书，包括 附录和本文档中包含的或通过引用并入的信息。还请参阅定期报告和通过引用并入本委托书 声明/招股说明书中的其他文件中确定的其他风险因素。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息。”

与合并相关的风险

由于Navios Partner Common Units的市场价格可能会波动，因此您不能确定您将在合并中获得的合并对价的确切 价值。

交换比率是固定的，因此每个Navios Containers Public Unit 将被转换为获得与合并相关的Navios Partner Common Unit 0.39的权利。交换比率不会因Navios Containers Common Units或Navios Partners Common Units在签署合并协议之日至合并完成之间的市场价格变化而调整。 因此，在完成合并时收到的合并对价的价值将根据Navios Partners Common Units在合并完成日期 的市场价格而有所不同。

此外，Navios Partner Common Unit和Navios Containers Common Unit在 生效时间的价格可能与合并协议签署之日和本委托书/招股说明书日期各自的价格不同。合并协议中没有包含 根据Navios合作伙伴公共单位交易价格的任何下降调整Navios合作伙伴公共单位持有者将获得的Navios合作伙伴公共单位数量的价格保护机制。

Navios合作伙伴通用单价和Navios Containers通用单价的这些差异可能是多种因素造成的，包括：

•

船舶供需变化；

•

船舶运力供求变化；

•

Navios合作伙伴或Navios Containers业务前景的变化；

•

诉讼动态；

•

是否及何时完成合并的市场评估；

•

合并完成的时间；

•

有关市场的竞争加剧；以及

•

一般市场、经济和政治条件，包括新冠肺炎疫情的影响。

Navios合作伙伴通用单元的市场价格可能受到与影响Navios Containers Common Units的因素不同的 因素的影响。

合并完成后，Navios Containers Public 单位的持有者将成为Navios Partners Common Units的持有者。Navios Containers的一些业务与Navios Partners的业务不同，因此，Navios Partners的运营结果将受到一些 不同于目前影响Navios Containers运营结果的因素的影响。有关公司业务的讨论

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Navios Partners和Navios Containers以及与这些业务相关的其他需要考虑的因素，您应仔细审阅本文档和通过引用合并的文档， 包括Navios Partners于2020年4月1日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年的20-F表格年度报告、Navios Containers于2020年3月18日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告以及每一份Navios其中每一项均通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第107页开始的标题为？的章节，其中您可以找到更多信息。

合并的宣布和悬而未决可能会对Navios Partners和Navios Containers各自的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

合并的宣布和悬而未决可能会导致Navios Partners和Navios Containers的业务中断，并带来不确定性，包括影响Navios Partners和Navios Containers与其现有和未来客户和供应商的关系，这可能会对Navios Partners或Navios Containers的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，无论合并是否完成。特别是，Navios合作伙伴和Navios Containers可能会失去客户或供应商， 新的客户或供应商合同可能会推迟或减少。此外，Navios Partners和Navios Containers都已经并将继续花费大量管理资源来完成合并，这些资源 正从Navios Partners和Navios Containers分流出来日常工作运营部。

如果合并没有完成，Navios Partners Common Units的交易价格可能会下跌，以至于Navios Partners Common Units的当前价格反映了市场对合并将完成的假设。此外，未能完成合并可能导致Navios Partners在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响Navios Partners与客户、供应商和企业界其他合作伙伴的关系。

合并受结束条件的约束 如果不满足或放弃，将导致合并无法完成；因此，无法保证合并将于何时或是否完成。

合并协议各方完成合并的义务取决于满足或放弃某些条件，其中包括 其他条件：

•

合并协议的批准和合并由持有Navios Containers Common Units(br}Navios Containers Common Units)的多数持有人以赞成票通过，按照Navios Containers Partnership Agreement下规定的限制计算，如本文其他地方所讨论的；

•

本委托书/招股说明书已被美国证券交易委员会宣布生效，其持续效力 ；

•

没有任何法令、命令、禁令、法律或障碍禁止 合并协议拟进行的交易；以及

•

将在合并中发行的Navios Partners Common 单位在纽约证券交易所上市的批准，以正式发行通知为准。

双方的义务还分别取决于满足或免除 以下条件：

•

另一方的陈述和担保涉及组织和存在、 签订合并协议和完成拟进行的交易的授权，以及截至截止日期在所有重要方面的真实和正确的注资(除非 该陈述和担保明确与较早的日期有关，在这种情况下，截至该较早的日期)，资本总额在所有重要方面都是真实和正确的( 明示与较早的日期有关的情况除外)；

•

另一方关于所有其他事项的陈述和保证(组织和 存在、签订合并协议和完成合并协议的授权除外

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以此为模板的交易(不考虑任何实质性、实质性的不利影响和类似的限定词)在合并完成时是真实和正确的(不考虑其中的任何重要性、不利影响和类似的限定词)，就像在合并日期重新制作一样(截至特定日期作出的陈述和保证除外，其在该特定日期应真实和正确)，但 如果该陈述和保证不真实和正确，无论是个别的还是总体的，都不会导致重大的

•

另一方关于截止日期时没有任何不利变化的陈述和保证是真实的， 正确，如同在截止日期作出的一样；以及

•

另一方已履行或遵守合并协议规定其在截止日期前必须履行的所有具有重大、重大不利影响或类似限定条件的协议和契诺 ，并已在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定其在截止日期前必须履行的所有其他协议和契诺(但不具有上述限制)。 另一方已履行或遵守合并协议规定其在截止日期前必须履行的所有具有重大意义、重大不利影响或类似限定条件的协议和契诺，并已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定其在截止日期前必须履行的所有其他协议和契诺。

不能保证何时满足或放弃这些 条件(如果有的话)，也不能保证其他事件不会干预以延迟或导致合并失败。由于这些条件，不能保证合并将在当前考虑的 条款或时间表内完成，或者根本不能保证完成。如果不进行合并，可能会导致Navios Containers Common Units和Navios Partners Common Units的市场价格下降。

除特定情况外，如果合并未在2021年8月31日前完成，在特定情况下可延期， Navios Partners或Navios Containers均可选择不进行合并。

如果生效时间未到2021年8月31日，Navios合作伙伴或Navios Containers均可终止 合并协议。但是，如果Navios Partner或Navios Containers未能切实履行其在合并协议项下的任何义务，是导致合并未能在该时间或之前完成的主要原因，则Navios Partners或Navios Containers将无法获得终止合并协议的权利。有关更多信息，请参阅标题为合并 协议终止的章节。

合并协议的终止可能会对Navios Containers和Navios Partners造成负面影响。

如果由于任何原因(包括Navios Containers Common Units持有者未能批准合并协议)而未能完成合并，Navios Containers和Navios Partners正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，Navios Containers和Navios Partners可能面临 多个风险，包括以下风险：

•

Navios Containers和Navios Partners可能会经历金融市场的负面反应，包括它们各自的普通单价 下降(这可能反映了市场对合并将完成的假设)；

•

Navios Containers和Navios Partners可能会受到投资界、他们各自的客户和企业界其他合作伙伴的负面反应；

•

Navios Containers和Navios Partners可能需要支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成 ；以及

•

与合并相关的事项将需要Navios Containers和Navios Partners各自的管理层投入大量时间和资源，否则将专门用于日常工作如果没有考虑合并，运营和其他机会可能会受益 。

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此外，在特定情况下终止合并协议时，Navios Partners或 Navios Containers可能需要向另一方偿还与合并协议相关的费用和开支，以及与合并协议和拟进行的交易相关的费用，金额最高可达100万美元。此外，在某些情况下，合并协议终止后，Navios Containers可能需要向Navios Partners支付3,705,000美元的终止费。见标题为“合并协议终止”的小节。

Navios Containers Board的某些高管和成员以及Navios Containers的主要单位持有人拥有 与Navios Containers Common Units的其他持有人不同的利益，或者除了这些利益之外的利益。

Navios集装箱委员会的一些成员和Navios Containers的某些高管在合并中拥有除了Navios Containers Common Units的其他持有人的利益之外的和/或不同的经济利益，但仅限于赔偿和保险方面的 。特别是，合并协议为Navios Containers董事和高级管理人员的每位董事和高级管理人员提供赔偿安排，并向Navios Containers董事和高级管理人员提供现有董事和高级管理人员责任保险，该责任保险将在合并完成后持续六年。除三名董事和高管合计持有Navios Containers Common Units不到1% 外，Navios Containers的高级管理人员或董事均不拥有任何Navios Containers Common Units或Navios Containers的任何其他证券。此外，Navios Containers GP由一个附属于Navios Containers董事长兼首席执行官的实体 拥有和控制。有关Navios Containers董事和高级管理人员在合并中的利益的详细讨论，请参阅题为 合并的章节以及Navios Containers董事和高级管理人员在合并中的利益。

此外，截至本委托书 声明/招股说明书发布之日，Navios Partners拥有Navios Containers Common Units约35.7%的股份，拥有Navios Partners约18.2%股份的Navios Holdings拥有约3.9%的Navios Containers Common Units。

由于完成合并不会支付任何金钱、费用或奖金，因此任何董事、高管或主要单位持有人都不会在交易中有直接的金钱利益。

Navios Containers Public Units持有者的某些权利将因合并而更改 。

合并完成后，Navios Containers Public Units的持有者将不再是Navios 集装箱的单位持有人，而是Navios Partners的单位持有人。您当前作为Navios Containers Common Units持有者的权利与您作为Navios Partner Common Units持有者所享有的权利之间将存在一定的差异。有关Navios Containers Common Units和Navios Partners Common Units持有者权利差异的更详细讨论，请参见标题为Unitholder权利比较的章节 。

在合并协议生效期间，Navios Containers和Navios Partners业务受到 其业务活动的限制。

根据合并协议，Navios Containers、Navios Partners及其各自子公司对各自业务的开展受到一定的 限制，除某些例外情况外，通常必须在完成合并前按照过去的惯例经营各自的业务(除非Navios Containers或Navios Partners获得对方的同意(视情况而定，不得无理扣留、延迟或附加条件)，这可能会限制Navios Containers和Navios Partners行使其某些 的能力这些限制可能会阻止Navios Containers和Navios Partners出售资产、发行、交付或出售超过某些商定限额的证券，宣布或支付任何股息或 分配(Navios Partners在正常过程中不能超过0.05美元的定期季度现金股息或分配除外

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合作伙伴共同单位)，在合并或终止合并协议完成之前产生债务或对各自的业务或管理文件进行变更， (视适用情况而定)。这些限制可能会对Navios Containers和Navios Partners各自的业务、财务业绩、财务状况或共同单价产生不利影响。

合并完成后，Navios Partners和Navios Containers的现有单位持有人在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对公司管理层的影响力也将减少。

合并完成后，在合并中获得Navios Partners Common Units的每个Navios Containers 公共单位的持有者将成为Navios Partners的单位持有人，拥有合并后公司的百分比所有权和投票权，该百分比小于该单位持有人在紧接合并之前对Navios Containers的所有权和投票权。此外，由于Navios Partners向Navios Containers Public Units持有者发行了与合并相关的股份，合并完成后，每个Navios Partners单位持有人将拥有合并后公司的百分比所有权和投票权，该百分比小于紧接合并前的Navios Partners的百分比所有权和投票权 。因此，Navios Partners和Navios Containers的现有单位持有人对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对Navios Partners或Navios Containers(视情况而定)的管理和政策的影响。

有关Navios Partners和Navios Containers的财务预测可能不准确。

Navios Containers Conflicts委员会的财务顾问在执行其财务分析和提出公平意见时，审查并依赖了Navios Partners和Navios Containers的内部财务分析和预测。这些财务预测包括对Navios Partners和Navios Containers的假设，包括有关未来运营现金流、支出和收入的假设。这些财务预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国公认会计准则、证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会制定的准则。财务预测不应被视为Navios Partners、Navios Containers或其各自代表认为或认为这些预测是对未来业绩的可靠或准确的 预测。财务预测受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定因素的影响，可能无法完全、完全或在预计的时间框架内实现。Navios Partners或Navios Containers未能实现预期结果，包括预计现金流，可能会对Navios Partners Common Units的价格、财务状况以及合并后维持或增加分销的能力产生重大不利影响 。

合并完成后，整合战略的成功执行将会带来风险，可能不会 成功。

合并的成功在一定程度上取决于合并后的公司能否从合并Navios Partners和Navios集装箱业务中实现预期收益。实现合并的好处在一定程度上取决于资产、运营、职能和人员的整合，同时充分关注合并后公司的核心业务 。任何预期的成本节约、规模经济、增强的流动性或其他运营效率，以及Navios Partners和Navios Containers合并所预期的增收机会或其他协同效应可能不会出现。

合并后的公司管理团队将面临有效管理合并后公司车队的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划。如果合并后公司的管理层无法最大限度地减少整合工作和整合过程中管理层分散注意力对合并后公司正在进行的业务造成的潜在干扰，合并的预期收益可能无法实现或只能实现

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程度低于预期。此外，无法成功管理合并后公司的适当系统、政策、福利和合规计划的实施 可能会对合并后的公司产生不利影响。在合并完成之前，这些与集成相关的活动还可能对Navios Partners和Navios Containers产生不利影响。

整合过程可能会导致关键员工的流失，以及Navios Partners和Navios Containers正在进行的业务中断，或者在Navios Partners和Navios Containers之间造成标准、控制、程序和政策的不一致。任何或所有这些情况都可能对合并后的公司维持与服务提供商、客户和员工的关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响。

合并后公司的运营费用可能会在短期内大幅增加，原因是与合并相关的运营和费用扩大或其他变化 。此外，实际整合可能会导致额外和不可预见的费用，这可能会降低合并的预期收益，并对合并后的公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

合并后的公司可能不会实现合并的所有预期好处。

Navios Partners和Navios Containers相信，合并将为合并后的公司带来好处，如本委托书 声明/招股说明书中其他部分所述。然而，合并的部分或全部预期收益可能无法实现，或者可能不会在预期的时间段内实现，这是有风险的。此类利益的实现可能受到许多 因素的影响，其中许多因素是Navios Partners无法控制的，包括但不限于经济的强弱和Navios Partners和Navios Containers开展业务的地区的竞争因素、Navios Partners或Navios Containers运营市场的竞争 影响，以及规范海运行业或集装箱市场的法律法规变化或影响国内或国外运营的影响 。协调以前分离的业务的挑战使得评估合并后合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。合并的成功，包括预期收益和成本节约，将在一定程度上取决于能否成功整合两家公司的运营，以产生各种收益，其中包括扩大市场覆盖范围和运营效率，以及 不会对现有关系造成实质性破坏，也不会导致收入或分销减少。Navios Partner和Navios Containers过去的财务表现可能不能反映其未来的财务表现。

如果不能实现合并的所有预期收益，可能会影响合并后公司的财务业绩、Navios合作伙伴公共单位的价格以及Navios合作伙伴支付Navios合作伙伴公共单位分配的能力。Navios Partners的分销声明将由其董事会自行决定。

Navios Partners Common Units的市值可能会因合并而缩水。

如果合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者未实现与Navios Partners和Navios Containers业务整合相关的运营成本节约估计，或者如果与合并相关的交易成本 高于预期，则Navios Partners Common Units的市值可能会因合并而缩水。 如果合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者与Navios Partners和Navios Containers业务整合相关的运营成本节省没有实现，或者如果与合并相关的交易成本比预期的高 ，则Navios Partners Common Units的市值可能会下降。如果合并后的公司未能以市场预期的速度或程度实现合并的预期收益，或者合并对合并后公司的财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则合并后的市值也可能下降。 如果合并后的公司没有达到市场预期的预期，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市值也可能下降。此外，合并后转售Navios Partner Common Units可能会导致Navios Partner Common Units的市值下降。

31

Navios Containers Conflicts Committee财务顾问的意见不会反映 合并协议签署和合并完成之间的情况变化。

截至本委托书/招股说明书、特别会议或合并完成之日，Navios Containers Conflicts Committee 将不会从其财务顾问那里获得最新的公平意见。Navios合作伙伴或Navios集装箱业务和前景的变化 一般市场和经济状况以及其他可能超出Navios合作伙伴或Navios集装箱公司控制范围的因素，以及Navios集装箱冲突委员会财务顾问的意见所基于的其他因素， 可能会在合并完成时显著改变Navios集装箱的价值或Navios合作伙伴共同单位的价格。截至合并将完成的时间或除 该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表。由于Navios Containers Conflicts委员会目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见不会在合并完成时从财务角度讨论合并考虑的公平性。

Navios Partners是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的，合并后，其大部分资产将继续留在美国以外，其大部分董事和高级管理人员将继续居住在美国以外，单位持有人可能无法在马绍尔群岛执行 美国证券法中的民事责任条款。

Navios Partners是根据马绍尔群岛共和国的法律成立的。与美国相比，马绍尔群岛共和国的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度要小得多。合并后，合并后公司的几乎所有资产 都将位于美国以外，合并后公司的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些 董事和高级管理人员提供服务，也很难在美国根据美国联邦证券法根据合并后的公司和这些董事和高级管理人员承担民事责任的判决在美国实现。马绍尔群岛共和国的法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性存在 不确定性。

如果合并不被视为对Navios Containers Common Units持有者的重组，则可能要求此类单位持有人在合并中交换其Navios Containers Public Units时， 确认用于美国联邦所得税目的的收益。

出于美国联邦所得税的目的，如果完成合并，无论是单独合并还是与可选的第二次合并一起完成，都应符合《准则》第368(A)条所指的重组，并且《准则》第367(A)条不应导致Navios Partners在与合并相关的任何财产转移方面被视为公司以外的公司(在某些情况下除外)。由持有Navios Containers Common Units的持有者 转让，该持有者是美国人，并在紧接合并后通过投票或按价值(财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(I)条所指)持有Navios Partners 5%或更多的股份(根据财政部条例1.367(A)-3(B)(1)(I)条的定义)。如果合并符合条件，Navios Containers Public Units的美国持有者一般不应在Navios Containers Public Units与Navios Partner Common Units交换Navios Containers Public Units时确认用于美国联邦所得税目的的任何损益。然而，合并是否符合预期的税收待遇取决于许多因素，Navios Partners和Navios Containers都没有就合并是否符合重组的条件发表任何声明。此外，意向的税收待遇将不会对美国国税局或任何法院具有约束力。根据合并协议的条款，Navios Partners和Navios Containers已同意尽合理努力获得Fry， Frank，Harris，Shriver和Jacobson，LLP在截止日期的意见，大意是合并应该有资格享受预期的税收待遇。(注：根据合并协议的条款，Navios Partners和Navios Containers已同意以合理的努力获得Fry， Frank，Harris，Shriver，and Jacobson，LLP的意见。)然而，合并的完成并不以收到律师的意见 为条件，该意见大意是合并应符合预期的税收待遇。此外, Navios Containers和Navios Partners都不打算要求美国国税局就合并带来的美国联邦所得税后果作出裁决。 因此，没有人能保证

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考虑到美国国税局不会对计划中的税收待遇提出质疑，或者法院不会接受这样的质疑。如果合并不被视为对 Navios Containers Common Units持有人的重组，则Navios Containers单位持有人将确认用于美国联邦所得税目的的收益(但可能无法确认损失)，金额等于该持有人在合并中收到的Navios 合作伙伴共同单位的公平市场价值超过该持有人在Navios Containers Common Units中交出的纳税基础的金额(如果有的话)。我们敦促Navios Containers Common Units的持有者咨询他们自己的税务顾问，了解如果合并不被视为重组会给他们带来的 后果。请参阅合并的重要美国联邦所得税后果。

合并可能会受到诉讼，这可能会推迟合并，并使合并无法完成。

Navios Partners和/或Navios Containers未来可能成为与合并相关的法律程序和索赔的一方。对合并的法律挑战可能会 导致禁制令，阻止或推迟合并的完成。任何与合并有关的诉讼都可能要求Navios Partners和Navios Containers产生与合并相关的巨额成本，并转移管理层对各自业务的注意力。

与航运业和Navios船舶运营有关的风险因素 合作伙伴船舶

Navios Partners的业务、财务业绩和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响 。

世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎病毒为大流行病毒，该病毒的传播给全球经济和航运业造成了重大破坏， 金融市场也出现了重大波动，其严重程度和持续时间尚不确定。

新冠肺炎疫情的影响继续显现，并可能继续对Navios Partners的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响，包括对全球海运干散货和集装箱贸易以及干散货和集装箱船租赁费的需求下降，其程度在很大程度上将取决于未来的发展。因此，Navios Partner的许多评估和假设需要增加 判断力，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的提供，Navios合作伙伴的估计在未来可能会发生变化。Navios Partners评估了 当前经济形势对其船舶载客量可回收性的影响。截至2020年6月30日，它得出的结论是，事件和情况引发了我船潜在损害的存在。这些指标 包括租赁市场的波动性，以及当前市场可能对Navios Partners的未来运营产生的潜在影响。因此，Navios Partners通过 将每艘船的未贴现预计净运营现金流与其账面价值进行比较，对其船舶进行了减值评估的第一步。截至2020年6月30日，Navios Partners评估得出结论，由于未贴现的预计净运营现金流没有超过账面价值，因此需要对持有和使用的三艘集装箱船进行第二步减值分析 。因此，Navios Partners为这些船只记录了680万美元的减值损失，这是公允价值与船只账面价值之间的差额，以及延迟干船坞的账面价值和与船只相关的特别调查成本。截至2020年9月30日, Navios Partners的结论是，事件和情况并未引发其船舶存在潜在损害，这主要是由于自2020年6月30日以来市场的改善。

与Navios容器相关的风险

您应该阅读并考虑Navios集装箱的特定风险因素，这些因素也会在合并完成后影响合并后的公司 。这些风险在Navios Containers截至2019年12月31日的财年的Form 20-F年度报告(于2020年3月18日提交给证券交易委员会 )和其他提交给证券交易委员会的文件中描述了这些风险，这些文件中的每一个都通过引用并入本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为？的部分，您可以在其中找到更多 信息。

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与Navios合作伙伴相关的风险

您应该阅读并考虑Navios Partners特有的风险因素，这些因素也会在合并完成后影响合并后的公司。这些 风险在Navios Partners于2020年4月1日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告、提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本文)以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中均有描述。请参阅标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的非历史事实的陈述(包括Navios Partners和Navios Containers的财务预测，以及与未来业务或经济表现的计划和管理目标有关的任何其他陈述，或与此相关的假设)均为前瞻性陈述。此外，Navios 合作伙伴、Navios Containers及其各自的代表可能不定期发表其他口头或书面声明，这些声明也是前瞻性声明。此类陈述尤其包括有关本委托书/招股说明书中所述的Navios Partners和Navios Containers经营的业务和市场的计划、战略、 业务前景、变化和趋势的陈述。在某些情况下，您可以通过使用 这样的词汇来识别前瞻性陈述，例如：可能、应该、将来、计划、预期、意图、预测、相信、估计、预测、预测、相信、估计、预测、建议、项目、潜在、继续或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述出现在许多地方，包括有关以下方面的陈述：

•

未按预期完成合并的可能性，或因未收到要求的单位持有人批准 或未及时满足或根本未满足合并完成的其他条件而导致合并未完成的可能性；

•

Navios Containers和Navios Partner可能需要修改合并协议的条款和条件 以获得Unitholder批准；

•

双方完成合并的可能性和预计完成合并的时间；

•

合并的预期收益和完成合并的影响，包括 Navios Partners和Navios Containers在合并完成后整合其业务的能力；

•

合并的预期税收后果和会计处理；

•

合并对Navios Partners和Navios Containers各自业务的影响、运营结果和财务状况，以及Navios Partners Common Units的价值；

•

合并协议和/或合并可能引起的诉讼；

•

合并对Navios合作伙伴或Navios Containers与其各自的 客户和供应商的关系的影响，无论合并是否完成；

•

Navios合作伙伴和Navios Containers减少了单位持有人的百分比所有权和 投票权；

•

由于经济疲软以及Navios Partner和Navios Containers开展业务的海运方面的竞争因素(包括新冠肺炎疫情的影响)，合并的预期效益可能无法实现；

•

与主要大宗商品贸易商和班轮公司和运营商保持或发展新的和现有的客户关系的能力，包括签订船舶长期租赁的能力；

•

全球经济前景和增长，以及总体经济和商业状况的变化，包括新冠肺炎大流行的影响和在世界各地遏制其蔓延的努力；

•

成功发展业务的能力和管理不断扩大的业务的能力；

•

未来现金流水平和分配水平，以及未来现金分配政策；

•

当前和未来的业务和增长战略以及未来运营的其他计划和目标；

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•

未来的经营和财务业绩；

•

能够识别和完善理想的收购、处置、合资企业或战略联盟、 业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营费用；

•

干货和集装箱行业趋势，包括租费率和船舶价值以及影响船舶供需的因素 ；

•

接收、融入船队和使用未来订购的任何新建筑的能力，以及造船厂及时交付船只的能力；

•

船舶老化以及由此增加的作业和干船坞费用；

•

船舶通过分类检验的能力；

•

最大限度地利用船只的能力，包括重新部署或处置不再根据 长期定期租船的船只；

•

船舶性能发生重大变化，包括船舶故障增加；

•

租船人的信誉和合同对手方履行义务的能力；

•

偿还未偿债务、履行其他财务义务、获得额外 融资和以商业上可接受的费率或根本不能获得船舶更换租船的能力；

•

政府规章制度的变化或监管部门采取的行动及其预期成本 ；

•

潜在的诉讼责任和船舶运营责任；

•

安全、环境和监管方面的记录以及过去和未来的表现；

•

保险承保人和承租人高度关注环境和质量的影响；

•

保险安排的充分性以及获得保险和所需认证的能力；

•

国内和国际政治大局，包括战争、流行病、海盗行为和恐怖主义；

•

集装箱船运输的原材料、半成品或制成品和产品的全球产量变化 ；

•

海运和其他运输方式的变化，如港口拥堵和运河关闭或扩建；

•

服务标准或技术经理按要求审批的能力发生变化；

•

公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病或病毒；

•

能够利用Navios Holdings和我们经理的规模、经验、声誉和关系； 和

•

其他可能影响未来结果的因素，包括贸易政策的变化、税法的变化、 技术和法规的变化以及一般市场、商业、经济、劳工、监管和政治条件的不利发展。

这些和其他前瞻性陈述是基于Navios Partners和Navios Containers当前的计划、预期、估计、 假设和对未来事件的信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性，包括但不限于标题为

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风险因素。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于Navios Partners和Navios Containers的当前预期和 对未来发展及其对Navios Partners和Navios Containers的潜在影响的信念。不能保证未来的发展会如Navios Partners和Navios Containers所预期的那样。

上述重要因素列表并不详尽，其他因素也可能对合并的完成和Navios Containers的未来业绩产生不利影响 ，包括Navios Partners在截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F(截至2020年4月1日)中描述的因素，以及Navios Partners在提交给SEC的文件中描述的其他重要因素，以及Navios Containers在截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中描述的其他重要因素。以及Navios Containers向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他重要因素，这些因素中的每一个都通过引用并入本委托书/招股说明书中。您应仔细审阅和考虑本联合委托书/招股说明书以及本文引用的其他文件中所包含的各种 披露内容，试图向感兴趣的各方告知可能影响Navios Containers和/或Navios合作伙伴的业务、潜在客户、财务状况和运营结果的风险和因素。

涉及的风险、不确定性和假设固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了Navios Partners和/或Navios Containers的控制范围。请注意，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。

前瞻性陈述仅表示截至本委托书/招股说明书的日期 ，如果是本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述，或通过引用并入本委托书/招股说明书的文件的日期，如果是在这些合并文件中作出的前瞻性陈述 。Navios合作伙伴和Navios Containers没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素不时出现，Navios Partners和Navios Containers不可能预测所有这些因素。此外，Navios合作伙伴和Navios Containers无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

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特别会议

本委托书/招股说明书将提供给Navios Containers Common Units的持有者，作为Navios Containers 董事会征集委托书的一部分，以供特别会议使用。

日期、时间和地点

Navios Containers有限合伙人特别会议将在Navios Marine Containers L.P.的办公室举行，该办公室位于摩纳哥Grande Bretagne大道7号，邮编：11B2[●]，2021年，上午10：00当地时间，除非延期或推迟到晚些时候。

特别会议的目的

在特别会议上，我们要求Navios Containers Common Units的持有者：

•

审议并表决批准合并协议，包括其中拟进行的交易， 根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与Navios Containers合并并并入Navios Containers，合并后Navios Containers将继续作为存续合伙企业，并将成为Navios Partners的全资子公司；以及

•

审议并表决批准延期或推迟特别会议(如有需要)的建议，以便在会议时没有足够票数批准合并协议时允许进一步征集委托书。

批准和建议Navios集装箱冲突委员会和Navios集装箱委员会

Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers Board(根据Navios Containers Conflicts委员会的建议)分别 一致地(I)确定合并协议及其计划进行的交易符合Navios Containers公共单位持有人的最佳利益；(Ii)批准合并协议和由此计划的交易(包括合并)；以及(Iii)决定建议Navios Containers Common Unit的持有者批准合并协议和合并，其条款和条件如下此外，根据Navios Containers Partner Agreement协议，Navios Containers Conflicts Committee特别批准了合并协议及其计划进行的交易，包括合并。 Navios Containers Conflicts Committee和Navios Containers Board一致建议Navios Containers Limited Partners投票批准合并协议，投票批准 休会提案。有关Navios Containers Conflicts委员会在得出结论时考虑的重要因素的讨论，请参阅标题为？Navios Containers Conflicts Committee的合并修订建议？和？Navios Containers Conflicts Committee建议的合并修订原因的章节。

在考虑Navios Containers Board关于提案的 建议时，您应该意识到，Navios Containers董事和高管的利益与Navios Containers Common Units持有者的利益不同，或者不同于 Navios Containers Common Units持有者的利益。有关更多信息，请参阅标题为合并中Navios Containers董事和高级管理人员的合并权益一节。

记录日期；法定人数

只有在记录日期营业结束时持有Navios 集装箱公共单位记录的人，[●]，2021年，他们有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票，并有权在每个单位投一票，但须遵守以下题为“所需的特别会议投票”的 部分所述的限制。

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特别会议的法定人数要求大多数未完成的Navios Containers Common Unit的持有人亲自或委托代表出席，根据Navios Containers Partner Agreement中包含的限制计算，如以下题为特别会议所需投票的部分所述。

如果您提交了一张正确签署的代理卡，您将被视为法定人数的一部分，但受这些限制的限制。持有Navios Containers Common 亲自出席特别会议但未投票的单位，以及Navios Containers收到表明其持有人弃权的委托书的Navios Containers Common单位，将被视为出席特别会议，以 确定是否确定法定人数，也受下述限制的限制。为了确定特别会议是否存在法定人数 ，经纪人的非投票(如果有)将被计算在内。当银行、经纪人或受益所有者的其他被提名人持有单位没有对特定提案投票，因为被提名人对该特定项目没有自由投票权，并且没有收到受益所有者的指示，就会发生经纪人无投票权。

如果法定人数不足或 没有足够票数批准合并协议，Navios Containers预计特别会议将休会以征集更多代表。

如果休会提案获得批准，特别会议休会，已提交委托书的单位持有人可以在使用委托书之前随时撤销委托书 。在随后召开的任何特别会议上，除 在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时该等委托书的表决方式相同。 所有委托书的表决方式与最初召开特别会议时该等委托书的表决方式相同，但 在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

根据合理的书面要求并由有限合伙人承担费用，并且出于与有限合伙人作为Navios Containers有限合伙人的利益合理相关的目的，Navios Containers将提供有限合伙人名单。

需要投票

合并的批准需要获得尚未完成的Navios Containers Common Units的大多数持有者的 赞成票。弃权票和经纪人反对票，以及未投票的单位，将与投票反对批准合并协议的提案具有相同的效果。

休会建议须经出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的多数票 的赞成票批准。因此，弃权和出席但未投票的单位将与投票反对该提案具有相同的效果，而经纪人 未投票和未出席的单位将不会对该提案的结果产生任何影响。

Navios Containers 合伙协议限制任何实益拥有Navios Containers Common Units超过4.9%投票权的个人或集团(或在实施这一限制后将拥有该百分比)投票超过4.9%的个人或集团。此外，该协议还规定，在计算是否达到法定人数或是否已就任何提案获得所需投票时，超出的单位不被视为未清偿单位。此限制 不适用于Navios Containers GP或其附属公司持有的Navios Containers Common Unit，或在考虑到批准对Navios Containers的潜在税收影响后，经Navios Containers Board事先批准收购Navios Containers Common Units超过4.9%股权的任何个人或集团。 考虑到批准对Navios Containers的潜在税收影响。

根据管理经纪人拥有其客户(单位的实益所有者)在街道名称中持有的公共单位的 记录所有权的规则，经纪人有权就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。 合并协议的批准和休会提案都不被视为例行事项。因此，经纪人将没有酌情投票权来投票给你

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Navios Containers Common Units on the Merge Agreement或休会建议书。经纪人无投票权发生在经纪人没有酌情投票权 ，也没有收到共同单位实益业主关于特定非例行事项的指示的情况下。未经经纪人持有的Navios Containers Common Unit的实益所有人指示，经纪人不得就批准合并 协议或休会提议进行投票。因此，银行、经纪人或其他被指定人在代理卡上指定未就批准合并协议的提案进行投票的Navios Containers Common Unit(经纪人非投票权)将与投票反对批准合并协议的提案具有相同的效果。 银行、经纪人或其他被指定人在代理卡上指定的Navios Containers Common Unit未就批准合并协议的提案进行投票。然而，经纪人的不投票将不会对批准休会提案的提案产生影响。如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有Navios Containers Common Units，并由 托管您的单位，请遵循您从此类指定人处收到的投票指示。

休会

根据合并协议的条款，Navios Containers可应Navios合伙人的要求，将特别会议延期或推迟 (I)征集更多委托书以批准合并协议，(Ii)由于没有法定人数，以及(Iii)确保在特别会议之前的合理时间内向Navios Containers有限合伙人提供本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订。

附属公司、董事和高管拥有的Navios Containers Common Units的投票

截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios Partners拥有Navios Containers Common Units约1,160万股或35.7%的股份，Navios Holdings拥有Navios Partners约18.2%的股权，持有Navios Containers Common Units约130万股或3.9%的股份。Navios Containers和Navios Partners的董事和高管拥有尚未发行的Navios Containers Common Units不到1%的股份。

根据合并协议，Navios Partners已同意对其拥有的所有Navios Containers Common Units投赞成票，支持合并协议和相关的 事项。截至本委托书/招股说明书之日，Navios Partners和Navios Containers各自预计，其各自的董事和高管以及Navios Holdings将投票表决他们持有的任何Navios Containers Common Unit，以批准合并协议和休会提案。

投票权；委托书

如果您在记录日期营业结束时是Navios Containers Common Units的记录持有者，您可以亲自参加特别 会议投票，或者为确保您的单位在特别会议上有代表，您可以授权代表投票。如欲委托代表投票，请仔细阅读及考虑本委托书 声明/招股说明书所载资料，并在委托书上填妥、签署及注明日期，然后尽快将已签署的委托书邮寄至所附信封内，以便贵单位在特别会议上投票。

在符合Navios Containers Partner协议中包含的限制的情况下，如上面题为需要举行特别会议和投票的章节中所述，所有Navios Containers Common Units代表的每个正确签署且有效的委托书由[●][上午/下午][时区]在……上面[●]，2021将根据 代理上给出的说明进行投票。如果Navios Containers Common Units的持有者在没有给出说明的情况下执行代理卡，则该代理卡所代表的单位将被投票支持这两项提案。

无论你拥有多少单位，你的投票都是非常重要的。因此，无论您是否计划亲自参加特别 会议，请提交您的委托书。委托书必须由[●][上午/下午][时区]在……上面[●], 2021.

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如果您的Navios Containers Common Units以街道名义实益持有，您应指示 您的银行、经纪人或其他被指定人投票您的单位。如果您不通知您的银行、经纪人或其他被提名人，它将不能投票给您的单位。请与您的银行、经纪人或其他被提名人核实，并遵循 提供的投票程序。您的银行、经纪人或其他被提名人将通知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。

吊销

如果您的Navios Containers Common Units直接以您的名义注册，您可以通过三种方式在提交代理后更改您的投票：

•

首先，您可以填写并将签署的书面撤销通知提交给Navios Containers秘书，地址为 ，地址如下：

纳沃斯海运集装箱公司(Navios Marine Containers L.P.)

注意：秘书

Grande Bretagne大道7号11B2号办公室

蒙特卡洛，MC 98000摩纳哥

或通过电子邮件发送至Legal_Corp@Navios.com

•

其次，您可以填写并提交新的代理卡。在特别会议之前，Navios Containers 实际收到的您最近一次投票将被计算在内，之前的任何投票都将自动撤销。

•

第三，你可以亲自出席特别会议并投票。因此，任何较早的代理都将自动 撤销。然而，仅出席特别会议而不投票并不会撤销您之前可能给予的任何委托书。

如果您的 Navios Containers Common Units是由银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有的，您必须遵循从您的银行、经纪人或其他被指定人那里收到的指示，才能更改或撤销您的投票以及 收到这些指示的截止日期。

没有投票或指明投票

如果您不就批准合并协议的提案(包括其中计划进行的交易)投票支持您的Navios Containers Common Unit，则您的Navios Containers Common Unit将具有与投票反对该提案相同的效果，但受Navios Containers Partnership Agreement中包含的限制的限制(如上面题为“特别会议投票要求”的部分所述)。 但是，如果批准合并协议的提案(包括其中预期的交易)获得批准并完成合并，则您的Navios Containers Common Units将被转换为有权进行合并。 但是，如果批准合并协议的提案(包括其中预期的交易)获得批准，并且合并完成，则您的Navios Containers Common Unit将被转换为

如果您提交委托书时未指定希望您的Navios Containers Common单位投票的方式 ，则您的Navios Containers Common Unit将投票通过合并协议，而您的Navios Containers Common Unit将投票通过休会提案。

持不同政见者或评估权利

Navios 集装箱公共单位的持有者根据适用法律没有异议或评估权，或根据合并协议没有合同异议或评估权。

其他资料

截至本联合委托书 声明/招股说明书发布之日，Navios集装箱董事会不知道任何其他可能提交特别会议采取行动的事项。如果其他问题在特别会议上得到妥善解决

41

在特别会议或任何休会或延期期间，Navios Containers打算由适当提交的委托书所代表的单位根据委托卡上指定的委托人的最佳判断进行投票或不投票。 根据委托卡上指定的委托人的最佳判断，Navios Containers将根据委托卡上指定的委托人的最佳判断投票或不投票。

Navios Containers将支付打印和邮寄此 委托书/招股说明书给其有限责任合伙人的费用，以及与征集特别会议委托书相关的所有其他费用。除了邮寄的代理材料外，Navios Containers和Navios Partners 董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自、书面、通过电话、电子邮件或其他通信方式征集代理或投票。Navios Containers的董事、高级管理人员和其他员工将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。Navios Containers还将报销银行、经纪人、被提名人和其他记录保持者将代理材料转发给Navios Containers Common Units受益者的合理费用 。此外，Navios Containers已聘请Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali LLC)协助其征集代理人，并同意向他们支付约10,000美元的费用，外加合理的费用自掏腰包这些服务的费用。

将在 特别会议上审议的事项对Navios Containers有限合伙人非常重要。因此，请阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息， 请立即填写、注明日期、签署并寄回随附的已付邮资信封内的委托书。

问题和其他信息

如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的更多副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的 信息，您可以联系Morrow Sodali LLC，地址为Morrow Sodali LLC，邮编：06902，西大道470号，斯坦福德，邮编：(800)662-5200，或通过电子邮件 Navios@investor.morrowsodali.com联系Morrow Sodali。

如果银行、经纪人或其他被指定人持有您的Navios Containers Common Units，则您还应联系您的银行、 经纪人或其他被指定人以获取更多信息。

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合并

合并说明

2020年12月31日，Navios Partners和Navios Containers同意合并业务，将Navios Partners的全资子公司Merge Sub与Navios Containers合并。如果合并成功，Navios Containers将成为Navios Partners的全资子公司。

合并后，每个Navios Containers Public Unit将转换为 获得Navios Partner Common Unit 0.39的权利。

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议 在本委托书/招股说明书中描述，并作为附件A包含在本委托书/招股说明书中。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律协议。本摘要和本委托书/招股说明书中对合并条款和条件的所有 描述均参考合并协议进行限定。除了Navios Containers的有限合伙人在 特别会议上批准外，完成合并还有其他重要条件。假设合并协议中的所有条件都得到满足或豁免，Navios Partners和Navios Containers预计将在2021年第一季度完成合并。然而，Navios Partners和Navios Containers不能向您保证何时或是否合并。

有关管理合并的法律文件的更多和更详细的 信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息，请阅读标题为 ？合并协议的章节。

Navios合作伙伴对Navios Containers的所有权权益

Navios Containers Common Units的持有者应该知道，截至本委托书/招股说明书的日期，Navios Partners拥有约1160万个未偿还的Navios Containers Common Units，或35.7%，而Navios Holdings拥有Navios Partners约18.2%的股权，拥有约130万个或3.9%的未偿还Navios Containers Common Units。

此外，截至本委托书/招股说明书发布之日，Navios Containers和Navios 合伙人的董事和高管在尚未发行的Navios Containers Common Units中拥有不到1%的股份。Navios Partners的某些高级管理人员和董事还担任Navios Containers的董事或高级管理人员，Navios Partners及其附属公司与Navios Containers签订了多项 协议和交易。有关更多信息，请参阅题为“关联方交易”的小节。

与Navios Containers关联的某些 人与Navios合作伙伴有关系。担任Navios Containers首席执行官和Navios Containers董事会主席的Angeliki Frangou还担任Navios Partners首席执行官和Navios Partners董事会主席，是Navios Containers和Navios Partners的普通合伙人的间接所有者。这使得Frangou女士能够有效地控制Navios Containers Board七名成员中三名成员的任命 ，并批准Navios Containers可能采取的某些重大行动。Navios Containers董事会成员Efpreos Desypris担任Navios Partners的首席财务官。 George Achniotis担任Navios Containers负责Navios Containers业务发展的执行副总裁和Navios Partners负责业务发展的执行副总裁以及Navios Partners董事会的成员。 George Achniotis担任Navios Containers负责业务发展的执行副总裁和Navios Partners董事会的成员。Vasiliki Papaefhymiou同时担任Navios Containers和Navios Partners的秘书。上述人员中的某些人还担任Navios Containers和/或Navios Partners的某些附属公司的高级管理人员、董事和/或成员。有关其他 信息，请参阅标题为？关联方交易？部分。由于这些冲突，这些个人可能与Navios Containers Common Units的其他持有者相比，在合并方面具有不同的利益。

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合并的背景

Navios合作伙伴董事会定期审查运营和战略机会，以使Navios合作伙伴公司的投资者获得最大价值。Navios Containers 董事会同样定期审查运营和战略机会，为Navios Containers Common Units的持有者带来最大价值。

2020年10月16日，在Navios Containers董事会的一次特别会议上，作为Navios Containers董事会主席的Angeliki Frangou通知Navios Containers Board，Navios Partners正在考虑与Navios Containers 接洽一项潜在的交易，根据这项交易，Navios Containers将与Navios Partners合并。

考虑到Navios Partner可能会向Navios Containers Board提出将Navios Containers与Navios Partners进行业务合并的可能性，并鉴于Navios Partners拥有Navios Containers Common Units约35.7%的股份， Navios Containers Board委托给Navios Containers Conflicts Committee，该委员会是Navios Containers Board的一个常设委员会，由Konstantinos Maratos、Ifigeneia Tzavela和Vasilios Mouyis组成，由Konstantinos Maratos、Ifigeneia Tzavela和Vasilios Mouyis组成代表Navios Containers和Navios Containers Public Units与Navios Partners评估和谈判拟议交易(拟议交易)及相关安排和协议，(B)向Navios Containers Board建议是否批准拟议交易及相关安排和协议，以及(C)决定 是否通过特别批准批准拟议交易及相关安排和协议，(Ii)谈判拟议交易及相关安排和协议的任何条款，或将谈判权力授予任何授权人员，以及以及(Iii)与Navios Containers和Navios Partners的管理层就拟议交易的潜在 条款和条件以及相关安排和协议进行讨论和/或谈判。Navios Containers Conflicts委员会还被授权保留法律和财务顾问的全权决定权。

2020年10月底和2020年11月初，Navios Containers Conflicts Committee约谈了几位潜在的外部法律和财务顾问， 就评估和谈判拟议交易向Navios Containers Conflicts Committee提供建议。在这些面谈之后，Navios Containers Conflicts Committee决定聘请Latham&Watkins LLP (Latham)担任法律顾问，帕雷托担任财务顾问，因为每个顾问都具备公开并购交易方面的知识、专业知识和经验。2020年11月初，Navios Containers Conflicts 委员会与Latham签署了一份聘书。在Latham的协助下，Navios集装箱冲突委员会与帕累托谈判并签署了一份订约书，生效日期为2020年11月17日。

2020年11月6日，Navios集装箱冲突委员会通过视频会议召开会议。在会议上，Latham的代表与Navios集装箱冲突委员会讨论了其在执行拟议交易的评估、谈判和审查过程中的职责和最佳做法等事项。

2020年11月16日，Navios Partners向Navios Containers Board递交了一封信，建议拟议的交易，通过该交易，Navios 集装箱将与Navios Partners的一家子公司合并，每个Navios Containers Public Unit将交换0.37个新发行的Navios Partners Common Unit(初始提案)。当时，建议的交换比率 比Navios Containers Common Units最近的收盘价溢价15%，比Navios Containers 60天成交量加权平均价溢价121.7%。

2020年11月16日，Navios Partners还发布了一份新闻稿，宣布了它向Navios Containers Board提出的建议，并在同日提交给证券交易委员会的附表13D修正案中披露了其关于其持有Navios Containers的 建议条款。

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2020年11月18日，Navios集装箱冲突委员会通过视频会议与Latham和Pareto的代表会面。在会上，Navios集装箱冲突委员会的成员与Latham和Pareto分享了他们对最初提案条款的初步分析。Latham的代表向Navios 集装箱冲突委员会提供了交易流程和某些相关事项的概述，Pareto的代表进一步讨论了尽职调查流程和适用于对拟议交易进行 初步评估的财务信息。

从2020年11月中旬开始，帕雷托和莱瑟姆对拟议的交易进行了 调查和分析，定期向Navios Containers Conflicts委员会提供最新情况。

2020年12月10日，帕累托的代表通过视频会议会见了Navios Partners和Navios Containers的某些管理成员，包括Navios Partners和Navios Containers的首席执行官Frangou女士、Navios Partners的首席财务官Efstros Desypris、Navios Partners的首席财务官Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(Fry，Frank？？)，Navios Partners的法律顾问，以及S.Goldman Advisors LLC(？S Goldman Advisors LLC)。帕累托的代表询问了与帕累托对Navios Partners和Navios Containers的初步估值有关的各种财务尽职调查问题。

2020年12月11日，莱瑟姆的代表与弗里德·弗兰克的代表 通了电话，就拟议中的交易进行了尽职调查。

2020年12月14日，Navios集装箱冲突委员会 通过视频会议与帕累托和莱瑟姆的代表会面。在本次会议期间，帕累托和莱瑟姆的代表向Navios Containers Conflicts委员会提供了他们各自关于拟议交易的最新尽职调查报告。

2020年12月17日，Navios Containers Conflicts委员会通过视频会议与Latham和Pareto的代表会面。 Pareto的代表介绍了Pareto对拟议交易的最新分析，其中包括对迄今进行的尽职调查的审查、采用的估值方法摘要、Navios合作伙伴和Navios Containers的初步估值、同业集团基准和交易倍数的概述。对Navios Containers作为一家独立公司的Navios Containers Public Units的价值进行了初步分析，将其与合并后合并后实体中此类单位的估计价值进行了比较，并对拟议交易的条款和条件进行了初步分析。Navios Containers Conflicts委员会随后对演示文稿的各个组成部分进行了讨论，包括Navios合作伙伴建议书下Navios Containers Public Units持有者将获得的价值。Navios Containers Conflicts委员会要求帕累托更新其 初步估值分析，以满足Navios Containers Conflicts委员会的额外要求，并包括有关Navios集装箱在各种汇率下的隐含估值的更多信息。

2020年12月18日，帕雷托通过电子邮件与Navios Containers Conflicts Committee和 Latham分享了对拟议交易的最新初步分析。从2020年12月19日到12月20日，Navios Containers Conflicts委员会的成员通过视频和电话会议讨论了帕累托最新的初步估值分析。

2020年12月21日，Navios Containers Conflicts委员会会见了Latham的代表，讨论了帕累托更新的初步估值 分析和谈判策略，以回应最初的提议。Navios集装箱冲突委员会的成员提供了他们对以前提交给Navios集装箱冲突委员会的材料的分析，以及拟议交易的潜在好处和相关考虑因素，包括除其他事项外，Navios的多样化。

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集装箱船队，不确定经济时期规模和信用状况的增加，上市公司成本的降低，由于交易增加而降低的资金成本 流动性、浮存和进入资本市场的机会，以及考虑到Navios Containers最近的单价表现，最初提议的有利时机。经过讨论，Navios Containers Conflicts委员会要求帕累托 继续推进其估值分析，同时考虑到潜在的还价。Latham的代表回答了Navios集装箱冲突委员会关于可能与Navios合作伙伴进行谈判的问题。经过 进一步讨论，Navios Containers Conflicts委员会批准了一项还价，即Navios Containers Public Unit的持有者将从每个Navios Containers Public Unit获得0.40个Navios Partner Common Unit。

2020年12月21日当天晚些时候，马拉托斯先生代表Navios Containers Conflicts委员会向Frangou女士提交了对最初提案的 反提案，其中包括每个Navios Containers Public Unit交换0.40 Navios Partner Common Units的比率(第一个反提案)。

2020年12月22日，Maratos先生向Navios集装箱冲突委员会提供了他与 Frangou女士通信的最新情况。应Navios Containers Conflicts委员会的要求，帕雷托分享了其对拟议交易的最新初步分析，其中纳入了Navios Containers Conflicts委员会的额外请求。经过 讨论，航海集装箱冲突委员会授权马拉托斯先生代表冲突委员会在规定的范围内进一步协商汇率。

2020年12月23日，马拉托斯先生代表Navios集装箱冲突委员会与Navios Partners董事长兼首席执行官弗兰古女士通了电话，讨论第一个反提案。在会议期间，Frangou女士代表Navios Partners提出了修改后的报价，每个Navios 集装箱公共单位的交换比例为0.38个Navios合作伙伴公共单位。经Navios Containers Conflicts委员会授权并基于拟议交易对Navios Containers Public Unit持有者的潜在好处(包括对更多元化的船队和更大的合并公司的股权敞口)的进一步谈判，Maratos先生向Frangou女士提出了以谈判可接受的 交易文件为条件，以每个Navios Containers Public Unit换取Navios Partner Common Unit 0.39的还价。经过进一步讨论，Frangou女士和Maratos先生决定Navios Partners和Navios Containers Conflicts Committee各自的律师应 寻求在第二份反提案的基础上谈判达成最终的合并协议。

当天晚些时候，弗里德·弗兰克与Latham分享了合并协议的初稿，Latham与Navios Containers Conflicts Committee分享了这份初稿。

Navios集装箱冲突委员会和Latham和Pareto的代表 于2020年12月29日通过视频会议会面，讨论合并协议草案。经过讨论，Navios Containers Conflicts Committee决定对合并协议提出某些修改，包括： (I)提议终止费相当于交易额的2.5%，其结构最初由Navios Partners提出(终止费)；(Ii)如果Navios Containers Conflicts Committee因与上级提案无关的情况发生变化而改变其关于拟议交易的建议，则取消Navios Containers 支付终止费的要求；(Iii)包括Navios Containers 在某些情况下终止合并协议的能力 (A)同时与第三方就上级建议书订立最终协议，或(B)由于影响Navios Containers的情况发生变化，而不是与上级建议书有关；(Iv)提议在Navios Containers因违反Navios Containers或Navios Containers失败而终止合并协议的情况下，由Navios Containers支付的费用上限为100万美元；(Iii)包括Navios Containers 终止合并协议的同时，或(B)由于影响Navios Containers的情况发生变化，除与上级建议书有关外，Navios合作伙伴的费用上限为100万美元(V)要求Navios Partners在合并协议签署至合并结束之间的一段时间内向Navios Partners的持有者进行的所有分配都必须在正常过程中进行，并与过去的做法(包括记录日期和付款日期的金额和时间)保持一致，并且在任何情况下不得超过

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每个Navios Partners Common Unit每季度0.05美元；(Vi)取消Navios Partners在未经Navios Containers冲突委员会同意的情况下在签署合并协议至完成合并期间发行股权证券的能力；(Vii)限制Navios Partners在签署合并协议至 年期间产生的债务本金总额不得超过Navios Partners及其子公司现有债务本金总额的10%(Viii)将Navios Containers有义务将替代方案通知Navios Partners的时间从24小时增加到48小时；以及(Ix)设定完成合并的外部日期，从双方签署合并协议之日起计6个月。

2020年12月29日上午晚些时候，根据Navios集装箱冲突委员会的授权，Latham向Fry Frank发送了一份合并协议修订草案，反映了与Navios Containers冲突委员会讨论的意见，两家公司随后举行了电话会议，讨论拟议的变化。

2020年12月29日下午，弗里德·弗兰克向Latham发送了一份合并协议修订草案，Latham与Navios Containers冲突委员会分享了这份草案。合并协议修订草案(I)取消了Navios Containers Conflicts委员会仅因情况变化(与上级提案无关)终止合并协议的能力， 影响Navios Containers的 ，尽管Navios Containers Conflicts委员会仍可在某些 情况下改变其对Navios Containers Common Units持有者批准拟议交易的建议；(Ii)将终止费提高至相当于交易额3%的金额；(Iii)增加了Navios Partners在合并协议签署至合并完成期间发行股本证券的能力，总金额不超过2500万美元，或以高于Navios Partners Common Units交换比率隐含价值的价格发行股权证券；(Iv)将Navios Partners在合并协议签署至合并完成之间产生 债务的能力提高至本金不超过现有合并本金总额的20%。(V)增加了Navios Partners在签署合并协议至完成合并之间发行股权证券的能力，总金额不超过2,500万美元，或以高于Navios Partners Common Units交换比率的隐含价值的价格发行；(Iv)将Navios Partners在签署合并协议至完成合并之间产生债务的能力提高至本金总额不超过现有合并本金总额的20% (V)将Navios Containers有义务向Navios合作伙伴通知替代提案的时间从48小时缩短至36小时；以及(Vi)设定完成合并的外部日期，从双方签署合并协议之日起计8个月。

整个2020年12月29日和12月30日，Latham的代表与Navios Containers Conflicts Committee和Pareto的代表讨论了合并协议的修订条款。在马拉托斯先生的指示下，Latham代表Navios Containers Conflicts Committee于2020年12月29日晚向弗里德·弗兰克发送了一份合并协议修订草案。修订草案取消了Navios Partners在合并协议签署和 股权发行合并完成期间发行无限量股权的能力，其价格超过Navios Partners Common Units交换比率的隐含价值。

同样在2020年12月29日，Latham的税务团队的代表与Fry Frank的税务团队的代表讨论了与合并相关的各种结构性考虑因素，该合并符合守则 第368(A)节的含义。

2020年12月30日清晨，弗里德·弗兰克和莱瑟姆的代表就进一步修订合并协议进行了通信。

2020年12月30日上午晚些时候，Navios Partners董事会会见了Fry Frank和S.Goldman的代表，讨论了当时提出的合并协议条款。Fry Frank和S.Goldman的代表与Navios Partners董事会一起审查了合并协议和合并的拟议条款。Navios Partner Board 讨论了上述事项，并在讨论之后，一致投票通过(I)批准合并协议和拟进行的交易，包括合并和发行Navios Partners Common Units作为合并中的 对价，以及(Ii)授权

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Navios Partners签订合并协议并根据合并协议中规定的条款和条件完成合并，在每种情况下均以合并协议谈判完成为条件。

2020年12月30日上午晚些时候，Navios集装箱冲突委员会与Latham和Pareto的代表 会面，讨论合并协议的条款和相关交易文件。Latham的代表与Navios Containers Conflicts Committee一起审查了他们在Navios Containers 合伙协议和马绍尔群岛有限合伙企业法(马绍尔群岛法)下审查和决定是否批准合并的职责。帕累托的代表随后审查了他们对合并的财务分析，并口头提出了他们的意见，即截至2020年12月30日，从财务角度来看，合并考虑对Navios Containers和Navios Containers Public Units的持有者是公平的。Latham的代表在会前总结了合并协议的条款和分发给Navios集装箱冲突委员会的决议。在讨论了提交的材料之后，Navios Containers Conflicts Committee(br}一致投票通过了(I)批准合并协议及其预期的交易(包括合并)，以及(Ii)建议Navios Containers Board(A)批准合并协议及其预期的交易(包括合并)，(B)将合并协议提交给Navios Containers的有限合伙人批准。(C)建议Navios Containers的有限合伙人根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和合并 ，以及(D)促使Navios Containers签订合并协议，并在获得Navios Containers有限合伙人的必要批准后，根据合并协议中规定的条款和条件完成 合并, 该批准和建议构成对合并协议中规定的条款的合并的特别批准。

2020年12月30日，在Navios Containers Conflicts委员会会议之后，Navios Containers Board与作为Navios Containers公司法律顾问的 Thompson Hine LLP的代表和Latham出席了会议，讨论合并协议的条款和Navios Containers冲突委员会的建议。汤普森海因公司的代表与Navios Containers Board共同审查了其在Navios Containers Partnership Agreement协议和马绍尔群岛法案下的职责，以审查和决定是否批准拟议的合并协议 及其预期的交易，包括合并。Latham的代表总结了合并协议的条款，Maratos先生审查了Navios集装箱冲突委员会的建议。在讨论了上述 事项后，Navios Containers董事会一致投票通过(I)批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并，(Ii)将合并协议提交给Navios Containers的有限合伙人在特别会议上批准，(Iii)授权Navios Containers签订合并协议，并在获得Navios Containers有限合伙人的必要批准后，根据合并协议中规定的 条款和条件完成合并。

2020年12月31日，Navios Partners和Navios Containers Conflicts 委员会的律师完成了合并协议的谈判，双方签署了合并协议。2021年1月4日，Navios Partners和Navios Containers发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。

利益冲突的解决；行为标准和责任的修改

根据Navios Containers Partnership Agreement Agreement(特别批准)，Navios Containers Conflicts Committee本着诚意 批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)构成特别批准。

根据Navios Containers Partnership Agreement(br}Navios Containers Partnership Agreement)第7.17(A)节的规定，只要存在潜在的利益冲突，例如合并协议所考虑的合并和其他交易，Navios Containers Board将被允许就此类利益冲突采取任何解决方案或行动方案。 Navios Containers Board将被允许

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视为经Navios Containers的所有合作伙伴批准，且不构成违反Navios Containers Partnership协议或法律规定或暗示的任何义务(衡平法或其他法律规定或暗示的任何义务)，如果决议或行动获得特别批准。为了使Navios Containers冲突委员会根据Navios Containers Partnership 协议本着善意做出决定或采取其他行动，做出该决定或采取或拒绝采取该等其他行动的人必须合理地相信该决定或其他行动符合Navios Containers的最佳利益。

此外，根据Navios Containers Partnership Agreement(Navios Containers Partnership Agreement)第7.18(B)节，Navios Containers Board在 依赖投资银行家、律师和其他人的建议或意见而采取或不采取的任何行动，其合理地相信属于该人的专业或专家能力的事项，将被最终推定为本着善意并根据该等建议或意见而采取或不采取的行动。

Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers Board的建议

关于Navios Containers在纳斯达克的上市，Navios Containers Board成立并 授权Navios Containers Conflicts Committee，该委员会目前由Konstantinos Maratos、Ifigeneia Tzavela和Vasilios Mouyis组成，Navios Containers Board认定他们每个人都满足Navios Containers Partner Agreement中规定的独立性和其他要求 ，以解决Navios Partners及其附属公司之间可能存在的某些利益冲突。

鉴于与合并相关的潜在利益冲突，Navios Containers冲突委员会决定，除其他事项外，(I)代表Navios Containers和Navios Containers Public Units的持有者与Navios Partners审查、评估和谈判合并及相关安排和协议， (Ii)向Navios Containers Board建议是否批准合并及相关安排和协议，以及(Iii)决定是否通过特别批准批准合并及相关安排和协议。

Navios Containers Conflicts委员会在其顾问的协助下，审查、谈判和评估了合并协议和由此预期的交易，包括合并，以及某些相关的安排和协议。在这一过程之后，Navios Containers Conflicts委员会在2020年12月30日举行的会议上一致表决，(I)本着善意确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合Navios Containers公共单位持有人的最佳利益，(Ii)批准合并协议及其预期的交易(包括合并)，以及(Iii)建议Navios Containers Board(A)批准合并协议及其预期的交易，包括(B)将合并协议 提交Navios Containers的有限合伙人批准，(C)建议Navios Containers的有限合伙人根据合并协议中规定的条款和条件批准合并协议和合并， (D)促使Navios Containers签订合并协议并根据合并协议中规定的条款完成合并，但须获得Navios Containers有限合伙人的必要批准。 Navios Containers Conflicts Committee不批准合并协议。

根据Navios Containers Conflicts委员会的建议，Navios Containers Board在2020年12月30日举行的会议上一致批准了合并协议和由此计划进行的交易，包括合并。

Navios Containers Conflicts委员会建议的原因

Navios集装箱冲突委员会在作出决定、提供特别批准和提出建议时考虑了许多因素。Navios Containers Conflicts委员会与

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其财务和法律顾问，并认为以下因素总体上对其作出决定、提供特别批准的决定及其相关的 建议是积极或有利的：

•

每个Navios Containers公共单位与Navios合作伙伴公共单位的交换比率为0.39%，较Navios Containers Common Unit于2020年12月31日(合并协议宣布前的最后一个交易日)的收盘价溢价6.5%，较Navios Containers Common Unit于2020年11月13日(公开宣布最初提议的最后一个交易日)的收盘价溢价102.2%，较Navios Containers Common Unit于2020年12月31日(宣布合并协议前的最后一个交易日)的120天VWAP溢价168.1

•

交换比率是固定的，因此，如果Navios合作伙伴公共单位的市场价格相对于合并结束前Navios Containers公共单位的市场价格的任何变化而上涨，则基于此类金额支付给Navios Containers公共单位持有者的对价价值将会增加。 ，如果合并结束前Navios合作伙伴公共单位的市场价格相对于Navios Containers公共单位的市场价格发生任何变化，则支付给Navios Containers公共单位持有人的对价价值将会增加。

•

合并预计将使Navios Containers Public Units的持有者拥有一个实体的股权，在分销方面拥有强大的覆盖范围，预计这将导致(I)市场对合并后的公司更有信心，(Ii)分销增长前景增强，(Iii)更好地定位于变化和 不确定的行业和大宗商品定价环境。

•

Navios Partner Common Units的每个单位目前都在支付分销费用，而Navios Containers Common 单位过去从未支付过分销费用。

•

合并预计将提高合并后的公司通过预期的现金流产生 去杠杆化的能力，合并后的公司可能会利用这一点来推动有机增长。

•

此次合并将简化Navios Partners的公司结构，消除Navios Partners和Navios Containers之间潜在的利益冲突 。

•

合并预计将使Navios Partners和Navios Containers在节省成本、共享最佳实践和能力、资产基础多样性和其他效率方面实现协同效应，包括与降低证券交易委员会申报要求和减少上市公司董事会数量以及与多家上市公司相关的其他成本有关的成本节约。

•

合并预计将创建一家合并后的公司，拥有更大、更多元化的资产基础，能够 产生更大的盈利能力。

•

Navios Containers Conflicts委员会熟悉并了解Navios Containers的业务、资产、负债、 运营结果、财务状况以及竞争地位和前景，在评估合并的价值时，熟悉并了解Navios Partners的业务、资产、负债、运营结果、财务状况以及竞争地位和前景。

•

Navios Containers Conflicts委员会了解并审查了与Navios Containers的竞争地位、财务状况、未来分布和增长前景相关的整体当前运营状况 和国际航运业的前景。

•

与Navios Containers作为独立实体的前景相比，合并后的公司将拥有更大的规模和更多的资金渠道， 预计这将更好地定位合并后的公司，以增强在复苏的航运市场中的长期增长潜力。

•

Navios Containers Conflicts委员会聘请了独立的财务和法律顾问，具有公开并购交易方面的知识和 经验，Navios Containers和Navios Partners行业总体上，特别是Navios Partners和Navios Containers有丰富的经验，为上市的 有限合伙企业和其他公司提供与拟议交易类似的交易建议。

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•

合并协议的条款是由Navios Partners和Navios Containers Conflicts Committee及其各自的代表和顾问之间的长期谈判确定的，提供了一定的好处。

•

合并协议限制Navios合作伙伴在完成合并前在未经Navios Containers 同意的情况下采取某些行动的能力，这些行动可能会降低Navios Containers Public Units持有者在合并中收到的Navios Partner Common Units的价值，包括：

•

发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利，但以下情况除外：(I)为现有债务再融资而发行的债务，(Ii)本金不超过2020年12月31日未偿债务本金总额20%的债务总额，以及(Iii)公司内部债务；以及

•

发行或出售收购股权证券的任何股权或权利，但收购Navios Partners Common Units的总金额不超过2500万美元的Navios Partners Common Units或权利除外。

•

合并协议包括允许Navios集装箱冲突委员会和Navios集装箱委员会在以下情况下撤回或更改有利于合并的建议的条款：(I)第三方的上级提案，或(Ii)合并协议日期后出现的重大情况变化，即在合并协议达成时， 不可合理预见，但除其他事项外，Navios Containers Board(根据Navios Containers Conflicts Committee的建议)作出善意决定，{未能更改其建议将与经Navios Containers Partnership Agreement修改的适用法律规定的其职责不一致，并且 此类建议更改符合合并协议的条款。

•

合并协议允许Navios Containers向第三方提供信息，并参与第三方的讨论和 谈判，以回应主动提出的备选方案，在某些情况下，这可能会导致更高的方案。

•

Navios Partners和Navios Containers达成协议，对Navios Partners或其子公司拥有的所有Navios Containers Common Unit进行投票，或促使投票支持合并协议及其计划进行的交易，这大大增加了Navios Partners和Navios Containers完成合并的可能性 ，包括合并 。

•

合并协议要求Navios Partners在Navios Partners违反或未能履行陈述、担保、契约、义务或其他协议，从而构成违反成交条件的情况下，支付与合并和相关交易相关的Navios容器费用。

•

合并协议包括禁止Navios Containers撤销或削弱Navios Containers Conflicts Committee的权力，以及禁止Navios Containers Conflicts Committee的任何成员在合并结束前未经Navios Containers Conflicts 委员会的其他成员同意而移走Navios Containers。 在每种情况下，都禁止Navios Containers Conflicts Committee的任何成员在合并结束前移走Navios Containers Conflicts 。

•

合并协议规定，Navios Containers对合并协议的任何修改、豁免或终止均需获得Navios Containers Conflicts委员会的批准。

•

出于美国联邦所得税的目的，合并对价预计不会对Navios Containers Common Units的持有者征税。

•

通过谈判，Navios集装箱冲突委员会能够将合并对价从Navios Partners最初提出的0.37的Navios提高到

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每个Navios Containers公共单位的合作伙伴公共单位，最终交换比率为0.39，如标题为合并的背景部分所述。

•

Navios Containers Conflicts委员会认为，对Navios合作伙伴愿意同意的Navios Containers Public Units持有者来说，合并和相关交易的拟议对价和其他经济利益代表了最高价值。

Navios Containers Conflicts委员会认为，在确定合并 协议及其计划进行的交易最符合Navios Containers和Navios Containers Public Units持有者的最佳利益时，以下因素总体上是不利或不利的：

•

交换比率是固定的，因此，如果Navios合作伙伴公共单位的市场价格相对于合并结束前Navios Containers公共单位的市场价格的任何变化而下降，则根据这些金额支付给Navios Containers公共单位持有者的对价价值将会减少。 ，如果Navios合作伙伴公共单位的市场价格相对于合并结束前Navios Containers公共单位的市场价格发生任何变化，则支付给Navios Containers公共单位持有人的对价价值将会下降。

•

合并中预期实现的潜在收益可能无法完全实现，或者 可能无法在预期时间段内实现，这存在风险。

•

与Navios Containers相比，Navios Partners历来在其资产负债表上持有的长期债务水平更高，预计在合并完成后将继续这样做，这将增加Navios Containers Public Units持有者在资产负债表上的杠杆敞口。

•

缺少某些程序要素，包括：

•

根据合并协议、Navios集装箱合伙协议或马绍尔群岛法，Navios Containers Public Unit的持有者无权享有评估权。

•

Navios Containers Conflicts Committee未获授权，也没有就收购Navios Containers向第三方进行拍卖过程或其他 征集利益。鉴于Navios Partners对Navios Containers的控制权，期望或寻求第三方主动提出或提出收购Navios Containers的 资产或控制权是不切实际的，Navios Containers Conflicts Committee也不太可能就收购Navios Containers的资产或控制权进行有意义的拍卖。

•

Navios Containers Management、Navios Containers Board和Navios Containers Conflicts 委员会的某些成员可能与Navios Containers Public Units持有者的利益不同。请参阅标题为“合并与Navios Containers董事和高级管理人员在合并中的权益”一节。

•

虽然合并还有待Navios Containers Common 持有的大部分未完成Navios Containers Common Units持有者的批准，但投票包括Navios Partners拥有的Navios Containers Common Units。Navios Partners在合并协议中承诺投票支持其Navios Containers Common Units， 包括合并在内的交易，合并不以Navios Containers Public Units持有者持有的多数Navios Containers Common Units的持有者单独批准为条件。

•

合并协议的某些条款是通过Navios合作伙伴和Navios集装箱冲突委员会及其各自的代表和顾问之间的长期谈判确定的，这些条款提供了一定的风险。

•

合并协议限制了Navios Containers征求或考虑第三方对Navios Containers的主动报价的能力。

•

合并协议中Navios Containers遵守的经营契约限制Navios Containers 在合并结束前采取某些可能有利于Navios Containers和Navios Containers Public Units持有者的行动。

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•

Navios Containers有义务向Navios合作伙伴支付与 终止合并协议相关的终止费用(I)由于Navios Containers冲突委员会的建议变更导致Navios Containers Common Units持有人投票失败，或(Ii)与其签订由第三方收购Navios Containers的最终协议的同时，每种情况均受合并协议条款的约束。

•

Navios Containers在某些情况下有义务向Navios合作伙伴支付费用。

•

与合并相关的诉讼可能会发生，任何此类诉讼都可能导致巨额费用和 管理重点的转移。

•

合并可能无法及时完成，或由于未能满足合并协议中包含的条件而无法 完成合并，未能完成合并可能会对Navios Containers Common Units的交易价格产生负面影响，或者可能导致Navios Containers的巨额成本、欠Navios Partner的费用以及Navios Containers的正常业务中断。

•

Navios Containers Public Units的持有者将放弃由Navios Containers的剩余单位持有者在独立基础上实现的潜在利益(如果有的话)。

上述讨论并非详尽无遗，而是针对Navios Containers Conflicts Committee在考虑合并时考虑的重要信息和主要因素。鉴于所考虑的因素的数量和种类以及信息量 ，航海集装箱冲突委员会认为，对作出决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有对其进行具体评估。此外，Navios集装箱冲突委员会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定是否有利或不利做出任何具体决定， Navios集装箱冲突委员会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重。Navios集装箱冲突委员会根据提交给Navios Containers Conflicts Committee的全部信息以及Navios Containers Conflicts Committee进行的调查作出决定、批准和建议。应当指出的是，本节中提出的某些陈述和其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参照题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素 。

Navios合作伙伴和Navios Containers未经审计的财务预测

关于拟议的合并，Navios Containers管理层提供了有关Navios Containers的内部非公开预测 ，Navios Partners管理层提供了与Navios合作伙伴有关的内部非公开预测，每个案例都提供给Navios Containers冲突委员会及其财务顾问帕雷托(Pareto)，供他们与Navios合作伙伴谈判合并条款时使用，并供Pareto在执行其财务分析和向Navios Containers Conflicts委员会提交意见时使用 。Navios Containers的预测是独立编制的，Navios合作伙伴的预测反映了Navios合作伙伴在合并前对Navios Containers的所有权状况。 下面是这些预测的摘要(四舍五入为最接近的1亿)，以便Navios Containers Public Units的持有者能够获得帕雷托、Navios Containers Conflicts Committee和Navios Containers Board获得的某些非公开、未经审计的预期财务信息。 这些信息提供给了帕雷托、Navios Containers Conflicts委员会和Navios Containers Board。

53

您应该意识到，任何形式的预期财务信息中都存在不确定性。 Navios Partners和Navios Containers，或它们各自的任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表，都没有或做出任何陈述，或可以向Navios Containers Common Units的任何持有人或任何其他人保证，Navios Containers或Navios Partners的最终性能与以下概述的信息相比，或者任何此类结果将会实现。

在本委托书/招股说明书中包含以下概要预测，不应被视为Navios Partners、Navios Containers或其各自代表认为或认为这些预测是对未来业绩或事件的可靠或准确预测的迹象，因此不应依赖下面列出的概要预测。

本委托书/招股说明书中包含的预计财务信息由Navios Containers 和Navios Partners管理层准备，并由其负责。Navios Containers和Navios Partners的预测不是为了公开披露或遵守美国公认会计准则、证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会制定的准则 。普华永道会计师事务所(普华永道会计师事务所)、安永会计师事务所(希腊会计师事务所)和任何其他独立注册会计师事务所均未就预测中包含的预期财务信息审计、审核、编译、审查或应用商定的程序，因此，普华永道和安永对此不发表任何意见或提供任何其他形式的保证。包含在Navios Partners截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的普华永道报告(通过引用 并入本委托书/招股说明书)涉及Navios Partners的历史财务报表，而包含在Navios Containers截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的安永报告(通过引用并入本委托书/招股说明书)涉及Navios Containers的历史财务信息。此类报告不会扩展到预计的财务信息，因此不应 以此为依据阅读。Navios Partner Board、Navios Containers Board和Navios Containers Conflicts Committee都没有准备汇总信息，Navios Partner Board、Navios Containers Board、Navios Containers Conflicts Committee也没有准备摘要信息, Navios Partners或Navios Containers对汇总信息提供任何保证。Navios Containers和Navios Partners的内部财务预测本质上是主观的， 容易受到解读，因此，这样的预测可能无法实现。

以下概述的预测反映了Navios Partner和Navios Containers管理层所做的大量假设，包括可能无法实现并受重大不确定性和意外情况影响的重大假设，所有这些都很难预测，而且许多都超出了筹备方的 控制范围。因此，不能保证在编制预测时所作的假设将被证明是准确的。实际结果和预测结果之间将存在差异，差异可能很大。 这些不确定性和意外情况可能导致假设无法反映实际结果的风险进一步增加，因为这些假设在未来适用的时间长度很长。早期假设和预测的任何不准确都可能对后期显示的预测产生复合影响。因此，任何未能反映早期实际结果的假设或预测都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大的 影响。提出的预测具有前瞻性，受风险和不确定因素的影响，因此，阅读时应参考关于前瞻性陈述的警示说明标题下讨论的因素 。

(百万)		2020E				2021E				2022E				2023E
Navios Containers收入		$	126			$	209			$	175			$	174
Navios Containers EBITDA(1)		$	42			$	131			$	98			$	96
Navios Containers运营现金流		$	11			$	108			$	84			$	72
Navios合作伙伴收入		$	225			$	291			$	324			$	356
Navios合作伙伴EBITDA(1)		$	101			$	196			$	222			$	256
Navios合作伙伴运营现金流		$	129			$	71			$	139			$	199

54

上述部分指标不是美国公认会计准则下的财务业绩衡量标准，不应 被视为净收益(亏损)、营业收入或根据美国公认会计准则得出的其他业绩衡量标准的替代指标。Navios Partners和Navios Containers对这些度量的计算可能与其他人使用的标题类似的 度量不同。

(1)	EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

Navios Containers和Navios Partner均不打算更新或以其他方式修改上述预期财务信息，以反映此类预期财务信息编制之日后存在的情况 或反映后续事件的发生，即使此类预期财务信息背后的任何或所有假设不再合适 。

Navios集装箱冲突委员会财务顾问的意见

2020年12月30日，Navios Containers Conflicts Committee的财务顾问帕雷托向Navios Containers Conflicts委员会发表了口头意见，该意见随后得到了一份日期为2020年12月30日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，根据帕累托的意见中提出的各种假设、条件和限制 ，从财务角度来看，交换比率对Navios Containers Public Units的持有者是公平的。

帕累托的书面意见全文阐述了帕累托提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，现作为附件B附于本文件，并鼓励您仔细完整地阅读帕累托的意见。

帕累托的意见是应 要求编写的，并提供给Navios Containers Conflicts委员会成员(仅以他们的身份)与合并相关并出于评估合并的目的而提供的信息，并不涉及与合并有关的任何其他条款或 协议。帕累托没有被要求就Navios Containers实现合并的基本商业决策、与Navios Containers可能存在的任何替代业务战略相比合并的相对优点或Navios Containers可能参与的任何其他交易的影响发表意见，本意见也没有涉及这些问题。此外，本意见不涉及Navios Partner Common Units 根据合并发行时的实际价值或Navios Partner Common Units在任何时候的交易价格。帕累托公司没有发表任何意见，也没有以任何方式涉及与以下合并有关的任何赔偿的公平性：(I)Navios Containers或由Navios Containers直接或间接部分或全资拥有的任何实体，或(Ii)Navios Partners或由Navios Partners直接或间接部分或全资拥有的任何实体，不包括Navios Containers和由Navios Containers直接或间接部分或全资拥有的任何实体。此外，帕累托没有表达任何意见，也没有以任何方式 解决任何合并方的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质或任何其他方面相对于交换比率的公平性。 帕累托没有被要求就以下问题发表意见。 帕累托没有被要求就此发表意见。 帕累托没有被要求就此发表意见。 帕累托没有被要求就以下问题发表意见： 帕累托没有被要求就以下问题发表意见, 它的意见不打算也不构成对Navios Containers Public Units的任何持有者应该如何投票或就与合并有关的任何事项采取行动的建议。 本文中提出的帕累托意见摘要参考了作为附件B附在本文件中的意见全文，具有一定的保留意义。 本文所述的帕累托意见摘要仅限于参考本文件附件B所附的意见全文。

在进行调查和分析并得出意见时，Pareto审查了这些信息，并考虑了它认为在当时情况下相关的财务和经济因素、投资银行程序和考虑因素。在遵守其意见中提出的各种假设、限制和限制的前提下，帕累托除其他外：

•

审议了日期为2020年12月29日的合并协议草案；

55

•

与Navios Containers和Navios合作伙伴的高级管理人员、董事和其他代表和顾问就Navios Containers和Navios Partners的业务、运营和前景进行磋商；

•

审查和分析与Navios Containers和Navios合作伙伴相关的业务和财务信息，包括Navios Containers和Navios Partners管理层提供给帕累托或与其讨论的某些财务预测和其他信息和数据；

•

熟悉Navios Containers和Navios Partners的业务、运营、物业、财务状况、资本状况和前景 ；

•

审核和分析Navios Containers提供的文档，以协助帕累托进行分析；

•

审查和分析来自以下独立船舶经纪人的船舶评估：Clarksons Shipping Intelligence Network、Alphaliner和VesselsValue；以及

•

按照惯例执行其他分析、尽职调查和服务，或帕累托认为其他 适用于其中所表达意见的分析、尽职调查和服务。

在得出其意见时，帕累托未经 独立核实，假定并依赖帕累托从公共来源获得的、由Navios Containers或其代表提供给帕累托的、或由帕累托以其他方式审查或与其讨论的所有财务、会计、税务和其他信息的准确性和完整性，并在Navios Containers管理层保证他们不知道任何被遗漏或仍未披露给帕累托的相关信息的基础上。关于提供给帕累托或以其他方式由帕累托审查或与帕累托讨论的有关Navios Containers和Navios Partners的财务预测和其他信息，Navios Containers和Navios Partners的管理层 告知帕累托，这些预测和其他信息是在合理准备的基础上编制的，反映了Navios Containers和Navios Partners管理层目前对Navios Containers和Navios Partners未来运营和财务表现的最佳估计和判断 。帕累托对这些预测和其他信息或它们所基于的假设不承担任何责任，也不表达任何观点或意见。

在得出意见时，帕累托进一步假定，经Navios Containers Conflicts委员会同意，(I)合并将根据其条款完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，(Ii)合并协议的最终条款在所有实质性方面都符合帕累托审查的草案的条款，(Iii)资产、负债、财务状况、经营结果不会发生变化。自向帕累托提供最新信息之日起，Navios Containers或Navios Partner的业务或前景 将对帕累托进行的分析具有重大意义，且没有任何信息或事实会使帕累托审查的信息不完整或具有误导性，(Iv)将获得完成合并所需的所有政府、监管机构或 其他同意和批准，并且不会施加对Navios Containers产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。

在每一种情况下，帕累托都在Navios集装箱冲突委员会 知情并同意的情况下，做出了假设，并采取了意见中描述的行动或不采取行动。在进行审查并得出意见时，帕累托没有就合并进行任何尽职调查审查或其他核实工作，帕累托 也没有对Navios Containers和Navios Partners的偿付能力进行任何分析，也没有对Navios Containers提供的任何资产和负债进行任何评估或评估。

帕累托的意见必然是基于自发表意见之日起有效的经济、货币市场和其他条件以及提供给帕累托的信息，而不是预测或考虑。

56

该日期之后可能发生的任何更改或可能提供的信息。帕累托不承担就影响其意见的任何事项的任何变更向任何人提供建议的责任 ，也不承担根据其意见之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。

帕累托的意见只是Navios Containers Conflicts Committee在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为Navios Containers Conflicts Committee成员对合并或 交换比率的看法的决定性因素。以下是帕雷托于2020年12月30日与Navios Containers Conflicts委员会审查的与发表意见有关的重要财务分析摘要。然而，下面的摘要 并不是对帕累托执行的分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表帕累托给予这些分析的相对重要性或权重。 除非另有说明，否则以下量化信息基于市场数据，基于2020年12月28日或之前存在的市场数据，不一定指示后续或当前的市场状况 。

兼并分析

方法学

在就兑换比率对Navios Containers Public Units持有者的公平性 达成帕累托的意见时，帕累托侧重于以下估值方法：(I)Navios Containers和Navios Partners各自的资产净值(NAV)，(Ii)Navios Containers和Navios Partners的基于基本收益的估值，以及(Iii)可比公司交易分析。由于Navios Containers和Navios Partners都是拥有类似 资产的船东公司，因此选择了资产净值方法，因为这比较了两家公司标的资产的价值。选择以基本收益为基础的估值是因为这些估值分别反映了Navios Containers和Navios Partners部门的收益。通过计算可比公司的不同价值与收益指标进行了可比公司交易分析，强调了企业价值(EV)与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的倍数，因为它是上市船东公司常用的收益指标。

净资产价值分析

在得出每个Navios集装箱和Navios合作伙伴的资产净值估计值时，帕雷托审查了来自 独立第三方船舶经纪人和行业估值数据库的船舶评估。按照船舶估价的惯例，此类评估中包含的公平市场价值估计是基于对涉及自愿买方和自愿卖方的交易所能实现的价值的评估 。

由于各个公司的未来收益能力(包括现有包租)是通过以下基于收益的估值方法进行评估的，因此帕累托利用未经调整的资产净值分析来评估没有包租的船舶的价值，从而得出Navios Containers和Navios Partners船队的隐含资产价值。

在进行资产净值分析时，帕累托将总资产价值与Navios Containers和Navios Partners截至2020年12月31日的现金余额包括在内。 此外，帕累托从Navios Containers和Navios Partners船队的总公平市场价值 中减去Navios Containers和Navios Partners截至2020年12月31日各自管理层估计的总债务，得出Navios Containers和Navios Partners各自的资产净值。

57

分析摘要如下(单位数据除外，价值百万美元)：

Navios容器
项目		经纪人				估值数据 基座
总资产价值			407				480
总债务			(216	)			(216	)
现金			28				28
资产净值			219				292
未完成的单位			32.5				32.5
价格/单价			3.6				3.6
企业价值(EV)			306				306
导航/单位			6.7				9.0
GAV/单位			12.5				14.8
P/NAV			0.54x				0.40x
EV/Gav			0.75x				0.64x
基于汇率的隐含定价
P/NAV			0.56x				0.42x
EV/Gav			0.76x				0.65x

Navios合作伙伴
项目		经纪人				估值数据 基座
总资产价值			759				687
总债务			(470	)			(470	)
现金			46				46
资产净值			335				263
未完成的单位			11.6				11.6
价格/单价			9.6				9.6
企业价值(EV)			535				535
导航/单位			29.0				22.7
GAV/单位			65.5				59.3
P/NAV			0.33x				0.42x
EV/Gav			0.70x				0.78x

以盈利为基础的估值方法

以收益为基础的估值方法得益于考虑到运营成本、船队利用率和租赁合同的差异，因此被选为价值基准。

帕累托利用从Navios Containers和Navios Partners收到的截至2020年11月的费率预测和假设，对Navios Containers和Navios Partners 2021年、2022年和2023年全年的估计未来收益进行了估计，并将损益数据与以下盈利比率进行了预计合并：(I)预计每单位收益 (每股收益)，(Ii)可归因于Navios Containers Common Units当前持有者的每股收益，(Iii)Navios Containers的独立每股收益，以及(Iv)

这种以收益为基础的估值也是在压力的基础上完成的，基于发表的独立研究分析师对Navios Containers未来财务表现的估计。

58

下表中的计算反映了(I)Navios Containers独立 基础和(Ii)形式基础上计算的每股收益：

独立EPS				2021				2022				2023				2024
基于从Navios集装箱收到的费率		美元/单位			3.57				2.33				2.16				2.31
预计每股收益				2021				2022				2023				2024
基于从Navios Containers和Navios合作伙伴收到的费率		美元/单位			4.30				4.25				4.83				4.65
基于帕累托权益研究比率的压力测试		美元/单位			3.97				3.59				3.38				3.18

可比公司交易分析

为了评估公开市场如何对类似上市公司的股权进行估值，帕累托审查并比较了与Navios Containers相关的具体财务数据 与帕累托认为与Navios Containers具有相似业务和行业特征的一组选定公司的财务数据。帕累托在分析中认为与Navios Container具有相似特征的上市公司如下：

•

Costaare Inc.

•

SFL有限公司

•

丹瑙斯公司

•

MPC集装箱船ASA

•

Capital Product Partners L.P.

•

欧洲海洋有限公司

选定的上市公司中没有一家与Navios Containers完全相同或直接可比。这些公司是根据 可比特征(如行业细分、商业模式、船队组成和市值)挑选出来的。所有入选的公司都通过拥有和/或运营集装箱船来从事集装箱/班轮运输业务。 此外，入选的所有公司都拥有围绕中长期合同建立的核心业务模式。

作为其 分析的一部分，帕累托计算和分析了每个公司(I)2019年至2023年电动汽车与EBITDA的比率，(Ii)2019年至2023年电动汽车与EBITDA的比率，以及(Iii)市盈率2019年至2023年的比率。帕累托根据截至2020年12月28日的收盘单价计算了每家公司的所有倍数。选定上市公司的财务数据基于FactSet提供的公开申报文件和财务共识预测。由于股票分析师对选定公司的研究覆盖面有限，缺乏预测的财务数据和指标是估值方面的 挑战。然而，除了SFL Corporation Ltd之外，所有可比公司的EBITDA数字都是一致的。根据可获得的数据点，EV to(Consensus)EBITDA被选为最佳估值指标 。帕累托将基于倍数的前瞻性分析限制在2020年和2021年，以确保充分和有效的共识估计。EV至EBITDA是上市船舶所有者公司常用的收益指标 。估值指标还可以将市值与收益进行比较，而不会扭曲资本结构差异的影响。

59

下表中的计算结果反映了与可比公司交易分析结果一致的定价 ：

EV/EBITDA 2020E
MPC集装箱船ASA			16.3x
欧洲海洋有限公司			10.2x
Navios集装箱(按兑换率)			7.8x
Navios容器			7.7x
Costaare Inc.			7.5x
丹瑙斯公司			6.0x
Capital Product Partners L.P.			5.3x
EV/EBITDA 2021e
Costaare Inc.			6.7x
Capital Product Partners L.P.			5.6x
丹瑙斯公司			5.2x
MPC集装箱船ASA			5.0x
Navios集装箱(按兑换率)			5.0x
Navios容器			4.9x
欧洲海洋有限公司			4.8x

一般信息

帕累托执行的重要财务分析的前述摘要并不是帕累托向Navios Containers Conflicts委员会提交的分析或数据的完整描述。关于Navios Containers Conflicts委员会对合并的审查 ，帕累托进行了各种财务和比较分析，以表达其意见。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到 部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或总结的一部分，而不把分析作为一个整体来考虑，可能会造成对帕累托观点背后的过程的不完整的看法。在 得出其意见时，帕累托考虑了所有分析的结果，并没有从或关于它为其意见目的而考虑的任何一项分析或因素单独得出结论。相反，帕累托在考虑了所有分析的结果后，根据自己的经验和专业判断做出了关于公平的 决定。此外，与其他假设相比，帕累托可能或多或少地考虑了各种假设，因此 上述任何特定分析得出的估值不应被视为帕累托对Navios Containers或Navios Partners价值的看法。上述分析中使用的任何公司或合作伙伴都无法直接 与Navios Containers或Navios Partners相媲美。此外，帕累托的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征以及其他可能影响收购、公开交易或公司或合伙企业的其他价值的因素，或所使用的交易，包括关于行业业绩、一般业务、经济状况的判断和假设。, 市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出了Navios Containers或Navios Partners的控制范围。

帕累托编制这些分析的目的是向Navios Containers冲突委员会提供意见，从财务角度以及截至该意见发表之日，交换比率对Navios Containers Public Units持有者的公平性，而不构成对Navios Containers合并的建议，也不构成向Navios Containers Public Units的任何持有者就与合并有关的任何事项如何投票的建议。 Pareto编制这些分析的目的是向Navios Containers冲突委员会提供关于交换比率对Navios Containers Public Units持有者的公平性的意见，而不构成对Navios Containers Public Units的合并的建议。这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映 业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计都不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此， 帕累托分析中使用的估计值以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性，帕累托对未来的结果不承担任何责任。

60

与此类估计中预测的结果有实质性差异。交换比率通过公平协商确定，并由Navios Containers Conflicts 委员会和Navios Containers Board批准。帕雷托没有向Navios集装箱冲突委员会建议任何具体考虑，也没有表示任何给定的考虑构成唯一适当的考虑。

Navios Containers Conflicts委员会同意使Navios Containers向帕累托支付45万美元，这笔款项在帕累托的意见提交后支付，并不取决于帕累托的意见的结论或合并的完成。此外，Navios Containers Conflicts委员会同意让Navios Containers向帕累托支付15万美元，这笔钱将在合并完成后 支付。Navios Containers Conflicts委员会还同意让Navios Containers赔偿帕累托合理的费用 自掏腰包与其参与有关的费用，并赔偿和保持帕累托及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、 员工、代理和控制人不受与帕累托的意见、合并、帕累托的参与以及采取的或 遗漏的相关或与之相关的任何损失、索赔、损害和责任损害。

在过去两年中，帕累托与Navios Containers或Navios Partners没有任何实质性的关系 帕累托已经收到或打算因这种关系而获得赔偿，但帕累托的某些附属公司向与Navios Containers和Navios Partners有关联的某些公司提供了某些金融服务，包括在2019年的一次业务撤资交易中担任Navios Holdings的财务顾问。2019年，Navios Holdings总共向帕累托的某些附属公司支付了60万美元，Navios Containers和Navios Partners 没有向帕累托的附属公司支付任何费用。帕累托的这些附属公司已经收到了此类服务的惯常补偿。帕累托及其附属公司未来可能会向Navios Containers、Navios Partners及其附属公司提供金融或其他服务 ，对于任何此类服务，帕累托及其附属公司可能会获得补偿。

作为其投资银行业务的一部分， 帕雷托从事与合并和收购、私募和相关融资、破产重组和类似的资本重组、谈判承销、上市和非上市证券的二次分销以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。 帕雷托从事与并购、私募和相关融资、破产重组和类似的资本重组、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。截至本文发布之日，帕累托对Navios Containers或Navios Partners的股权证券没有任何所有权。在正常的 业务过程中，帕累托的关联公司可能会自行或为其客户持有Navios Containers或Navios Partners的债务和股权证券(或相关衍生证券)的多头或空头头寸(或相关衍生证券)，无论是在可自由支配的基础上还是在非可自由支配的基础上。

Navios合作伙伴董事会批准的原因

2020年12月30日，Navios Partners董事会决定，合并协议及其计划进行的交易，包括合并和发行与合并考虑相关的Navios Partners Common Units，符合Navios Partners及其单位持有人的最佳利益。Navios合作伙伴董事会批准并宣布与合并考虑相关的合并协议和发行Navios合作伙伴共同单位 是可取的。

Navios合作伙伴董事会在做出其 决定时考虑了许多因素。Navios Partners董事会与其财务和法律顾问进行了磋商，并认为以下因素总体上对其作出决定是积极或有利的：

•

合并预计将带来简化的资本和组织结构，进而简化治理并降低投资者的复杂性。

•

合并预计将为Navios Partners Common Units的持有者带来更高的流动性，他们将 受益于合并后实体的更大市值(超过2亿美元)。

61

•

Navios Partners预计，合并后实体规模的扩大将增强其为增长和战略机遇融资的能力，同时降低其资本成本。

•

合并预计将通过增加现金留存来支持增长和去杠杆化，从而增强合并后实体的信用状况。

•

合并后的实体将增加可用于债务到期日再融资的抵押品价值。

•

合并后的实体将拥有更广泛的资产基础，包括84艘船舶，能够从干散货和集装箱船部门的回收中产生更高的盈利能力 。

•

Navios Partners预计，合并将导致2021年预计EBITDA增加约8200万美元，预计自由现金流增加1800万美元，截至2020年9月30日，预计现金约为3900万美元。

•

Navios Partners预计，合并后预计每年可节省大约200万美元的一般和 管理费用。

Navios合作伙伴董事会还考虑了有关合并协议(通过Navios合作伙伴和Navios集装箱冲突委员会及其各自的代表和顾问之间的长距离谈判确定)及其计划进行的交易的各种风险和其他 潜在负面因素，包括以下内容：

•

与未能及时完成或根本不能完成合并相关的风险和成本，包括 管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失、合并协议或由此预期的交易对业务和客户关系的潜在影响以及潜在的诉讼，以及由此对Navios Partners Common Unit的交易价格产生的 潜在负面影响。

•

Navios Partners Common Units持有者的预期流动性可能无法在短期内实现 。此外，合并中寻求的其他潜在利益可能没有完全实现的风险。

•

合并完成前对Navios Partners业务开展的限制， 包括：

•

发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利，但(I)为对现有债务进行再融资而发行的债务，(Ii)本金不超过2020年12月31日未偿债务本金总额20%的债务总额，以及(Iii)公司内部债务除外；以及

•

发行或出售收购股本证券的任何股权或权利，但收购Navios Partners Common Units的总金额不超过2500万美元的Navios Partners Common Units或期权除外。

•

即使Navios Containers在签署合并协议和完成合并之间存在重大负面 事态发展或事件，也可能需要Navios Partners完成合并。

•

如果合并协议终止，Navios合作伙伴可能需要向Navios Containers偿还高达100万美元的费用 ，原因是：(I)Navios合作伙伴违反了合并协议中的任何声明、担保或协议，或者其任何声明或担保变得不真实， 导致合并条件未得到满足，或(Ii)在收到单位持有人批准之前，Navios Containers就高级建议书签订了最终协议(前提是

•

Navios合作伙伴预计与建议的 交易相关的交易成本和费用。

62

•

与Navios Partners和合并相关的各种其他适用风险，包括 标题为？风险因素？部分中描述的风险。

在考虑了上述所有因素以及其他因素后，Navios Partners董事会得出结论认为，合并的潜在好处超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议及其预期的交易以及发行与合并相关的Navios Partners 共同单位最符合Navios Partners及其单位持有人的最大利益。 Navios Partners Board Navios Partners Board得出的结论是，合并的潜在好处超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议及其预期的交易以及与合并相关的Navios Partners的发行符合Navios Partners及其单位持有人的最佳利益。

上述讨论并非详尽无遗，而是针对Navios Partners董事会在考虑合并时考虑的重要信息和主要因素。鉴于因素的数量和种类以及所考虑的信息量，NAVOS 合作伙伴委员会认为，对在确定其决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有对其进行具体评估。此外，Navios合作伙伴董事会没有 承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于其最终决定做出任何具体决定，而且Navios合作伙伴董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了 不同的权重。Navios合作伙伴委员会根据提交给Navios合作伙伴委员会的全部信息以及由Navios合作伙伴委员会进行的调查作出决定。应当指出的是，本节中介绍的某些陈述和 其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参考标题“关于前瞻性陈述的告诫说明”下讨论的因素。

Navios Containers董事及高级职员在合并中的利益

在考虑Navios Containers Board投票批准合并协议的建议时，Navios Containers Common 单位的持有者应该知道，Navios Containers Board的某些成员和Navios Containers高管的利益通常不同于Navios Containers Common Units持有者的利益 ，或者不同于Navios Containers Common Units持有者的利益 。这些利益，在某种程度上是实质性的，如下所述。Navios Containers Conflicts委员会代表Navios Containers和Navios Containers Public Units的持有者就这笔交易进行了谈判。该交易获得了Navios Containers Conflicts委员会、Navios Containers Board和Navios Partners Board的一致批准。除了三名董事和高管合计持有Navios Containers不到1%的股份 ，Navios Containers的高级管理人员或董事均不拥有任何Navios Containers Common Units或Navios Containers的任何其他证券。

此外，Navios Containers GP和Navios Containers Board的某些成员隶属于Navios Partners。Angeliki Frangou担任Navios Containers首席执行官和Navios Containers董事会主席，还担任Navios Partners首席执行官和Navios Partners董事会主席，是Navios Containers和Navios Partners的普通 合伙人的间接所有者。Efcios Desypris是Navios Containers Board的成员，担任Navios Partners的首席财务官。

Navios Partners及其附属公司还与Navios Containers签订了几项协议和交易。如需了解更多信息，请参阅标题为关联方交易的 小节。

董事及高级职员赔偿及保险

根据合并协议的条款，自生效时间起至生效六周年为止，Navios Partners将使尚存的 合伙企业赔偿因下列行为或不作为而产生的任何合理成本或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任、罚款和为和解而支付的金额，包括任何实际或威胁的民事、刑事、监管或行政行动、诉讼、索赔、听证、要求、仲裁、查询、传票、调查或法律程序，并使其不受损害。 在合并协议的条款下，Navios Partners将使幸存的 合伙企业赔偿因下列行为或不作为而产生的任何合理成本或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任、罚款和和解金额。

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根据合并协议的条款，Navios Partners将在生效后的六年内，使尚存的合伙企业为Navios Containers及其子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员提供责任保险，其条款对这些 个人的好处不亚于生效时现有的保险，但受承保成本上限的限制。

监管事项

与合并相关的是，Navios Partners打算根据证券法和交易法提交所有要求的文件，以及 任何需要向纽约证券交易所提交的文件或申请。Navios Partners和Navios Containers不知道在 适用于合并的任何司法管辖区内向政府当局提交信息或获得其批准的任何其他要求。

Navios货柜公共单位的改装

合并完成后，Navios Containers Public Units将自动转换为获得合并对价的权利。由于 合并完成后，Navios Partners聘请的交易所代理将根据合并协议条款交换代表Navios Containers Public Units的证书或登记单位，以供Navios Containers Public Units的持有人 收到合并对价。

合并后，如果您在生效时间内是Navios 集装箱公共单位记录的单位持有人，您将收到一封传送函和如何获得合并对价的说明，以换取您的Navios Containers Public Units。您必须按照说明中的说明退还填写完整的 传送函并交出您的Navios Containers Public Units，在交换代理收到您完整的传送函和/或该交换代理可能需要的 其他文件后，您将收到合并对价。

对于每个Navios Containers Public Unit在有效时间被记录为单位持有人持有的每个Navios Containers Public Unit，该Navios Containers Public Unit的每个持有者 将有权获得Navios Partner Common Unit的0.39。合并中不得发行分立单位。每个持有Navios Containers Public Unit的持有者在合并中有权 获得Navios Partner Common Unit的分数单位(在计入该持有者在紧接生效时间之前持有的所有Navios Containers Public Unit后)0.5或以上，在合并中将获得一个完整的Navios Partners Common Unit，以代替该分数单位 。如果持有Navios Containers Public Unit的每个人本来有权获得Navios Partner Common Unit的分数单位(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有Navios Containers Public Unit)的分数单位，则该分数单位将不会收到任何代价，该分数单位将被没收。

合并的会计处理

Navios Partners打算将合并视为分阶段实现的业务合并，这将导致应用ASC 805定义的 收购方法。业务合并以及将Navios Partners以前持有的Navios Containers股权重新计算为其在获得控股权之日的公允 价值，以及确认收益收益/(亏损)。根据收购方法，Navios Partners就这笔交易支付的对价将根据Navios 集装箱在合并完成之日的估计公允价值分配给其净资产。总购买对价超过收购的可识别净资产公允价值的部分将分配给商誉或 负商誉(视情况而定)。这种方法可能导致从Navios Containers获得的资产(包括商誉或负商誉)的账面价值与这些资产以前的账面价值大不相同。随着Navios Partners完成对收购的资产和承担的负债的估值， 收购价格分配将进行改进。Navios Containers的资产、负债和运营结果将包括在Navios 合作伙伴在收购完成后且仅在收购完成后的一段时间内的综合运营结果中。

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将于合并中发行的Navios Partner Common Unit上市

Navios Partners预计将获得批准，将根据纽约证券交易所的合并协议发行的Navios Partners Common Units上市，批准是完成合并的一个条件。

Navios Containers公用单位的除名和撤销注册

Navios Containers Common Units目前在纳斯达克交易，代码是NNMCI。合并完成后，目前在纳斯达克上市的Navios Containers Common Units 将停止在纳斯达克上市，并将根据交易法取消注册，Navios Containers将停止向证券交易委员会提交报告。

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未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的形式简明的合并财务信息使合并生效。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的预计简明合并财务信息来自(I)Navios Partners和Navios Containers的历史合并财务报表，以及 (Ii)根据管理层认为合理的假设对它们进行交易会计调整，这些假设在本文的脚注中进行了描述。未经审计的备考压缩合并资产负债表 就好像合并发生在2020年9月30日一样。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月期间的未经审计的备考简明合并报表 就好像合并发生在2019年1月1日一样。我们将未经审计的备考简明资产负债表和未经审计的备考简明营业报表一起称为未经审计的备考财务信息。

Navios Partners和Navios Containers合并

2020年12月31日，Navios Partners和Navios Containers签订合并协议。根据合并协议的条款，Navios Partners的全资子公司Merge Sub将与Navios Containers合并，并并入Navios Containers，Navios Containers将作为Navios Partners的全资子公司继续存在。每个未完成的Navios Containers公共单位将被取消，并自动转换为在合并生效时获得0.39个Navios合作伙伴公共单位的权利 。

陈述的基础

未经审核的 简明预计合并财务报表反映了初步(如船舶、无形资产、债务、非经常性收益和交易成本的公允价值)预计调整的应用，并基于截至本委托书/招股说明书日期的现有 信息以及本委托书附注中描述的管理层认为在此情况下合理的某些假设。收购的资产 和承担的负债的公允价值计算正在进行中，在合并完成后才会完成。实际结果可能与随附的未经审计的形式简明合并财务报表中的假设大不相同。未经审计的备考简明合并财务报表是由管理层编制的，不一定表明如果合并发生，截至上述日期将实现的财务状况或经营结果 ，也不意味着说明Navios Partners或Navios Containers未来将经历的任何预期财务状况或未来经营业绩。此外，随附的未经审计的 形式简明合并运营报表并未反映Navios合作伙伴或Navios Containers可能引起或产生的重组行动的任何预期成本节约。收购Navios Containers将作为业务组合入账，并将根据会计准则编纂ASC 805反映收购会计的应用。业务合并.

未经审计的备考财务信息以Navios Partners截至2019年12月31日的财政年度经审计的历史合并财务报表 (截至2020年4月1日提交给证券交易委员会的Form 20-F)、Navios Containers截至2019年12月31日的财政年度的经审计的历史合并财务报表(br}截至2020年3月18日提交给证券交易委员会的Form 20-F)为依据，且应结合以下内容阅读： 在2020年4月1日提交给SEC的Form 20-F中提交的未经审计的历史合并财务报表 根据美国证券交易委员会于2020年11月18日提交的文件，以及Navios Containers截至2020年9月30日的3个月和9个月的未经审计的历史简明合并财务报表(如于2020年11月12日提交给证券交易委员会的Form 6-K表格)(在每种情况下，均根据美国公认会计原则编制)，以及本委托书/招股说明书中陈述的信息。

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未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2020年9月30日

(单位：千美元)

		导航 伙伴				导航 集装箱				交易 会计学 调整数				注意事项				形式上的 联合
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	22,637			$	8,293			$	—							$	30,930
受限现金			7,978				—				—								7,978
应收帐款，净额			11,595				3,584				—								15,179
关联方短期到期			10,000				1,328				—								11,328
预付费用和其他流动资产			13,746				4,711				—								18,457
应收票据			1,181				—				—								1,181
流动资产总额			67,137				17,916				—								85,053
网状船舶			1,122,535				387,201				131,799				(1	)			1,641,535
其他长期资产			18,590				1,557				(458	)			(1	)			19,689
延期干船坞和特别调查费用，净额			40,116				19,701				(19,701	)			(1	)			40,116
关联方的长期应收账款			—				8,436				—								8,436
对关联公司的投资			25,611				—				(116,698	)			(2	)			—
											91,087				(1	)			—
优惠租赁资产			2,292				—				—								2,292
应收票据，扣除当期部分			7,896				—				—								7,896
经营性租赁资产			13,538				—				—								13,538
非流动资产总额			1,230,578				416,895				86,029								1,733,502
总资产		$	1,297,715			$	434,811			$	86,029							$	1,818,555
负债和合伙人资本
流动负债
应付帐款		$	6,533			$	2,477			$	—			$					9,010
应计费用			6,728				883				3,500				(1	)			11,111
递延收入			4,074				1,208				—								5,282
经营租赁负债，流动部分			1,141				—				—								1,141
金融负债的流动部分，净额			6,153				21,999				920				(1	)			29,072
长期债务的当期部分，净额			198,484				10,591				380				(1	)			209,455
应付关联方的款项			40,338				—				—								40,338
付给关联公司的款项			13,622				—				—								13,622
流动负债总额			277,073				37,158				4,800								319,031
不利租赁负债			—				—				93,945				(1	)			93,945
经营租赁负债净额			12,288				—				—								12,288
长期财务负债净额			58,110				159,865				2,271				(1	)			220,246
长期债务，净额			242,925				47,771				490				(1	)			291,186
递延收入			2,469				—				—								2,469
非流动负债总额			315,792				207,636				96,706								620,134
总负债		$	592,865			$	244,794			$	101,506							$	939,165
承诺和或有事项			—				—				—								—
合作伙伴资本
											10,134				(1	)			879,390
											(116,698	)			(2	)
											91,087				(1	)
合作伙伴资本总额：			704,850				190,017				(15,477	)							879,390
总负债和股东权益		$	1,297,715			$	434,811			$	86,029							$	1,818,555

见未经审计的备考简明合并财务信息附注

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