依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251600

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021年6月23日

初步招股说明书副刊

(截至2021年1月5日的招股说明书)

股票

%系列A累计可赎回实益优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

我们提供 %系列A累计可赎回的实益优先股，每股面值0.01美元(A系列优先股)。

A系列优先股的分派将在每年1月、4月、7月和10月的15天(或，如果不是在工作日，则在下一个工作日)按季度支付欠款。分派率为25.00美元清算优先股的年利率，相当于每股A系列优先股每年 美元。本次发行中出售的A系列优先股的首次分派将于2021年10月15日(漫长的第一个 股息期)支付，金额为每股$。

我们可以 在2026年之前不赎回A系列优先股，除非为保持我们作为房地产投资信托基金(REIT？)的地位而出于联邦所得税的目的，并且除非发生控制权变更(定义见A系列优先股描述) 特别可选 赎回 。在2026年及之后，我们可以选择全部或不时赎回A系列优先股 ，支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付分派。此外，一旦发生控制权变更，其结果是我们的 实益权益普通股(每股面值0.01美元)或收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证(ADR))均未在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国有限责任公司(纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)上市，这一变化的结果是，我们的普通股(每股面值0.01美元)或收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证(ADR))均未在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国有限责任公司(纽约证券交易所美国有限责任公司)或纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)上市。在控制权变更发生的第一天或之后120天内赎回A系列 优先股，方法是每股支付25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的分派。如果我们 行使与A系列优先股相关的任何赎回权, A系列优先股的持有者将不拥有以下所述的转换权。A系列优先股没有到期日，将保持 无限期流通股，除非我们赎回或A系列优先股持有人因控制权变更而转换。A系列优先股的持有者通常没有投票权，但如果我们在六个或六个以上的季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付分派，则除 有限投票权外，其他股东通常没有投票权。

一旦发生控制权变更，其结果是我们的普通股或收购或 存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市或在后续交易所或报价系统上市或报价，则A系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前 (如A系列优先股和转换权利的描述中所定义)，我们已提供或提供有关我们选择赎回A系列优先股的通知)，以将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分 或全部A系列优先股转换为每股A系列优先股中我们要转换的普通股数量，相当于以下两者中的较小者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的 A系列优先股分配付款日期之前，在此情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在内)的总和除以(Ii)普通股价格(定义见A系列优先股分配付款日期，在这种情况下，此类应计未付分配的额外金额将不包括在这笔金额中)所获得的商数

•

(股份 上限)，但须作某些调整；

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的收取替代对价的条款 。

A系列优先股受某些所有权限制，旨在 出于联邦所得税目的保留我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们打算申请将A系列优先股 在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？CLDT-PA。如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将在A系列优先股首次交割 后30天内在纽约证券交易所开始交易。

投资A系列优先股风险很高。在购买任何A系列优先股之前，您应仔细 阅读本招股说明书附录S-9页和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第14页开始的风险因素标题下关于投资A系列优先股的重大风险的讨论 。

		人均分享				总计(1)
公开发行价(2)		$				$
承保折扣		$				$
未扣除费用的收益给我们		$				$

(1)假设

不行使承销商超额配售选择权，如下所述。

(2)加号

从2021年开始的应计分配(如果有) 。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内以上述公开发行价减去 承销折扣的超额配售(如果有的话)的权利，最多可额外购买 系列优先股。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

承销商预计在2021年左右交割A系列优先股。

联合簿记管理经理
富国银行证券(Wells Fargo Securities)		巴克莱		美国银行证券		花旗集团
联合牵头经理

蒙特利尔银行资本市场		斯蒂费尔

本招股说明书增刊日期为2021年6月。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-III
有关前瞻性陈述的警示说明			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-12
A系列优先股说明			S-13
承销(利益冲突)			S-23
法律事务			S-27
专家			S-27
以引用方式并入某些资料			S-28

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
我们公司			6
危险因素			7
收益的使用			11
我们可能提供的证券说明			11
实益权益股份的说明			11
手令的说明			15
单位说明			16
环球证券			17
马里兰州法律以及我们的信托声明和附则的某些条款			19
美国联邦所得税的重要考虑因素			25
配送计划			55
法律事务			58
专家			58

S-I

您应仅依赖本招股说明书附录、附带的 招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不应依赖该信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的免费撰写的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区， 提出此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-II

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对 进行了补充，并更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的 招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期或之前通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为 ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入某些信息，以及在随附的招股说明书中可以找到更多 信息的地方。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中，公司、我们、我们和我们的术语指的是查塔姆·洛奇信托公司(Chatham Lodging Trust)、马里兰州房地产投资信托基金及其子公司，而对我们经营合伙企业的提及是指查塔姆·洛奇，L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们是该公司的唯一普通合伙人。

S-III

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息， 包含前瞻性陈述。当在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书在提交给证券交易委员会的未来文件中或在新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述， 包括那些包含以下词语的陈述：相信、预计、预期、估计、计划、继续、意图、应该、可能或类似的表述， 旨在识别1933年证券法第27A节(经修订)含义内的前瞻性陈述。因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、现金流以及计划和目标的信息。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

•

我们的业务和投资战略；

•

我们预测的经营业绩；

•

完成酒店收购和处置工作；

•

完成酒店开发项目；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

我们的预期杠杆水平；

•

我们对竞争对手的理解；

•

市场和住宿行业的趋势和预期；

•

我们在合资企业中的投资；

•

预计非经常开支；及

•

为了美国联邦所得税的目的，我们有能力保持自己作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们在作出前瞻性陈述时可获得的所有信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有的事情或因素都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在做出有关我们普通股的投资决定时，您应该仔细考虑这些风险。 此外，以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

•

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或通过引用并入的因素， 包括在本招股说明书和我们最近提交的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他文件中的风险因素章节中阐述的因素；

•

金融市场的普遍波动性和我们证券的市场价格；

•

酒店业的总体表现；

•

因网络攻击造成的业务中断；

•

政府长期停摆对我们业务的影响；

•

由于地缘政治事件(包括恐怖主义、疾病爆发和当前美国政府政策)导致的国际旅行减少；

S-IV

•

流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，如最近爆发的新型冠状病毒或新冠肺炎，政府当局可能采取的遏制或应对此类流行病影响的行动，以及此类流行病对全球经济以及我们的财务状况和运营结果的潜在负面影响。

•

开发和管理任何有效的新冠肺炎治疗或治疗的时间；

•

业务或投资策略的变化；

•

资本的可获得性、条款和部署；

•

我们是否有能力吸引和留住合格的人才；

•

我们的杠杆水平；

•

我们的资本支出；

•

我们的行业和我们经营的市场、利率或整体美国或国际经济的变化 ；

•

我们有能力为美国联邦所得税目的保持REIT资格；以及

•

我们竞争的程度和性质。

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受本节中的警示声明限制。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求的 外，我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期后的事件、情况或预期变化。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资A系列优先股风险很高。除本招股说明书 附录中的其他信息外，在就A系列优先股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中描述的风险、以及本招股说明书附录中 所载的其他信息和数据、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。任何这些风险的发生都可能 对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、前景以及我们向A系列优先股持有者分配现金的能力产生重大不利影响，这可能会导致您在A系列优先股投资中损失全部或相当大的 部分。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅随附的招股说明书中有关 前瞻性陈述的告诫说明。

A系列优先股从属于我们现有的 和未来债务，您的权益可能会因额外优先股的发行和其他交易而被稀释。

A系列优先股将排在我们所有现有和未来债务以及对我们的其他非股权债权和我们可用于满足对我们的债权(包括破产、清算或类似程序中的债权)的资产之前。管理我们某些现有债务的协议包含对我们在某些情况下向优先股东支付分配以及回购或赎回优先股的能力的限制， 管理我们未来债务的协议可能包括对我们向优先股东支付分配以及回购或赎回优先股的能力的额外限制。我们的信托声明目前授权发行一个或多个系列的最多 1亿，000,000股优先股。在本次发行之前，我们没有发行任何优先股。此外，根据我们的信托声明，我们的董事会有权将我们任何未发行的优先股分类， 有权不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。我们还可以在 未来发行额外的A系列优先股或额外的优先股，在我们清算、解散或清盘时，在支付分配和资产分配方面，这些优先股与A系列优先股持有者至少三分之二的已发行A系列优先股持有者持平(或在获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的赞成票后，优先于)A系列优先股。发行与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的额外优先股将稀释A系列优先股持有者的利益，任何优先于A系列优先股或额外负债的优先股的发行都可能影响我们支付, 赎回或支付 系列优先股的清算优先权。除了以下A系列优先股说明中所述与控制权变更相关的授予A系列优先股持有人的转换权外，与A系列优先股相关的任何条款均不包含任何有关或限制我们负债的条款，或在发生可能对我们所有或几乎所有资产或业务产生不利影响的高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让)的情况下为A系列优先股持有人提供保护的条款。 其他交易包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，这些交易可能会对我们产生不利影响，但与A系列优先股持有人相关的任何条款均不包含任何有关或限制我们的债务或为A系列优先股持有人提供保护的条款。 这些交易可能会对我们的所有或几乎所有资产或业务产生不利影响只要A系列优先股持有者的权利 不受实质性不利影响。

A系列优先股尚未评级 。

我们的A系列优先股尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这 可能会对其市值和您出售此类股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会 对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级 仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，可完全酌情下调或撤销此类评级。任何此类 下调或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

S-9

作为A系列优先股的持有者，您将拥有极其有限的投票权 。

你作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们 证券中唯一拥有完全投票权的类别。A系列优先股持有人的投票权主要是在A系列优先股应付的六个或六个以上季度分派(无论是否连续)拖欠的情况下，与其他平价优先股持有人(如果有)一起选举两名额外受托人到我们的董事会的能力，以及就对我们的信托声明或与A系列优先股有关的补充条款的修正案进行投票的能力，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了实质性和不利的影响，或者创造了额外的类别或系列除本招股说明书附录所述的有限情况外，A系列优先股持有人将没有任何投票权。请参阅A系列优先股说明和投票权。

控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能 可能会阻止一方接管我们的公司，或使一方接管我们的公司变得更加困难。

一旦发生控制权变更，导致我们的普通股或收购或 存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)均未在纽约证交所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，或在纽约证交所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，A系列优先股的持有者将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或发出有关我们选择赎回A系列优先股的通知，以将其部分或全部A系列优先股转换为 我们的普通股(或等值的替代对价)，在此情况下，我们还将拥有赎回A系列优先股的特别可选赎回权。请参阅A系列优先股说明 转股权利和/或特别可选赎回。在此类转换后，持有者将被限制为最大数量的普通股，等于股份上限乘以转换后的 系列优先股的数量。如果普通股价格低于$(约为我们普通股在2021年6月每股收盘价 的%)，根据调整，持有人将获得每股A系列优先股最多 股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议或推迟收购, 在 情况下推迟或阻止我公司控制权变更，否则我们的普通股和A系列优先股持有人将有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳 利益。

A系列优先股没有成熟的交易市场；在纽约证券交易所上市并不能保证A系列优先股有一个 市场，A系列优先股的市场价格和交易量可能会有很大波动。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市 A系列优先股，但不能保证纽约证券交易所会批准A系列优先股上市。即使纽约证券交易所批准A系列优先股上市，纽约证券交易所活跃的A系列优先股交易市场可能不会发展，或者如果它真的发展了，也可能不会持续下去，在这种情况下，A系列优先股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。如果纽约证交所的交易市场确实活跃，A系列优先股的交易价格可能会低于首次公开募股(IPO)价格。A系列优先股的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

现行利率；

•

类似证券市场；

S-10

•

一般经济和金融市场状况；

•

我们的发行以及我们子公司发行的额外优先股或债务证券；以及

•

我们的财务状况、现金流、流动性、运营结果、运营资金和前景。

承销商已通知我们，他们打算在A系列优先股中做市，但他们 没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。

市场利率上调可能会 对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

影响A系列优先股市场价格的因素之一将是A系列优先股的分配收益率(即A系列优先股的年度分配占A系列优先股市场价格的百分比)相对于 市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期更高的分配收益率(更高的利率 可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格下降，并减少可用于支付分配款项的可用资金 。

我们的管理团队在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们循环信贷安排下的债务，或为奥斯汀收购提供资金。如果我们没有使用本次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的债务或为奥斯汀收购提供资金 ，我们打算将本次发行的净收益用于一般业务目的，包括但不限于为我们的投资活动提供资金、偿还债务和营运资本。如果用于一般业务 ，我们的管理层将在净收益的应用上有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。因此， 此次发行的净收益可能用于一般业务目的，而不会增加我们的收益。

S-11

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和 我们应支付的其他预计发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则约为100万美元)。

我们将把此次发售的净收益贡献给我们的运营合作伙伴关系，以换取 个优先股。我们的经营合伙企业打算利用此次发行的净收益来偿还我们循环信贷安排下的债务。根据我们的循环信贷安排，我们用此次 发售的净收益偿还的借款可以重新借款，但要遵守惯例条件。在使用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的债务后，我们打算在我们的循环信贷安排下再借入资金，为奥斯汀收购的收购价格提供资金。见摘要和最近的发展。如果我们的经营伙伴关系没有 使用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的债务或为奥斯汀收购提供资金，我们打算将此次发行的净收益用于一般业务目的，包括但不限于为我们的投资活动、偿还债务和营运资本提供资金。截至2021年6月22日，我们循环信贷安排下的借款总额约为1.3亿美元，借款利息为3.0%，到期日为2022年3月8日。

在净收益应用之前，我们的经营合伙企业可能会将净收益投资于计息 账户和短期计息证券，其方式与我们符合REIT纳税资格的意图一致。

富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司是我们现有无担保循环信贷安排下的贷款人，因此可以从本次发行中获得用于偿还我们无担保循环信贷安排下借款的任何净收益的一部分。请参阅本招股说明书附录中的承保(利益冲突)和利益冲突。富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的某些附属公司也可能作为我们某些物业的抵押贷款的贷款人。只要我们使用此次发行的净收益偿还我们的无担保循环信贷安排或任何适用的抵押贷款下的未偿还金额，这些贷款人将按比例收到我们用于偿还任何此类金额的任何此次发行收益的按比例份额 。见本招股说明书附录中的承销(利益冲突)？利益冲突。

S-12

A系列优先股说明

本对A系列优先股的说明补充了随附的招股说明书中有关我们的 实益权益股份(包括优先股)的一般条款和条款的说明。您应该参考该一般描述以了解更多信息。

一般信息

我们目前有权在一个或多个系列中 发行最多100,000,000股优先股。每个系列都将拥有马里兰州法律允许的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过 采纳补充我们的信托声明的适用条款来决定。

A系列 优先股的条款和条款摘要不完整。我们的董事会将通过补充条款指定A系列优先股的条款，您可以通过联系我们获得补充指定A系列优先股的条款的完整副本 。关于此次发行，我们将向美国证券交易委员会提交补充文章。本公司董事会可不经通知或征得A系列优先股持有人同意，不时授权发行和出售额外的A系列优先股 。

我们打算申请将A系列优先股在 纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为CLDT-PA。如果上市获得批准，我们预计将在A系列优先股首次交割后30天内开始交易。

A系列优先股的转让代理、登记和分销支付代理是Equiniti Trust Company d/b/a EQ 股东服务公司。

截至本招股说明书增刊之日，并无已发行及流通股优先股。

排名

A系列优先股 优先于我们的普通股，以及我们稍后可能授权或发行的任何其他未来股权证券，根据它们的条款，在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付分派和资产分配 方面，A系列优先股的排名低于A系列优先股。A系列优先股排名平价通行证任何平价优先股(如果有的话)(即我们可能稍后授权或发行的任何未来股本证券，其条款与A系列优先股持平)，在我们清算、解散或清盘的情况下支付分派和分配资产。A系列优先股在我们清算、解散或 清盘的情况下，在支付分配和资产分配方面，低于我们稍后可能授权或发行的任何 股本证券，根据其条款，A系列优先股优先于A系列优先股。任何此类高级股本证券的授权或发行都需要至少三分之二的已发行A系列优先股的持有者投赞成票。就这些目的而言，我们可能发行的任何 可转换债务证券都不被视为股权证券。A系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务。

分配

A系列 优先股的持有者将有权在我们的董事会授权的情况下，从合法可用于支付分配的资产中按每股清算优先股25.00美元的年率获得累计现金分配，相当于每股A系列优先股每年$。A系列优先股的分派将按日累计 ，从原定发行日(含发行日)开始累加，并于#年#月15日每季度支付一次欠款。

S-13

每年的1月、4月、7月和10月(如果不在工作日，则在下一个工作日)。本次发售的A系列优先股的首次分派将于2021年10月15日(漫长的第一次股息期)支付，金额为每股$。A系列优先股在任何 部分期间的应付分派将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。我们将在适用的记录日期(将是适用的分配付款日期所在日历月的第一天)的交易结束时，向记录持有人支付分配出现在我们的 股票记录中的分配，或由我们的董事会指定的其他日期，用于支付分配，该日期不超过分配支付日期的90天，也不少于分配支付日期的10天。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的协议)的条款禁止授权、支付或搁置资产，或规定授权、支付或搁置资产是该协议项下的违约或违约行为，或者如果授权、支付或搁置资产受到法律的限制或禁止，我们的 受托人董事会将不会授权、也不会支付A系列优先股的任何分派，也不会支付用于支付分派的资产。 如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的协议)的条款禁止授权、支付或搁置资产， 禁止授权、支付或搁置资产的行为被 限制或禁止。我们现在是，将来也可能成为协议的一方，这些协议限制或阻止支付我们实益权益股份的分配，或购买或赎回我们的实益权益股份。在某些情况下， 这些协议可能会限制或阻止支付A系列优先股的分派或购买或赎回A系列优先股。这些限制可能是间接的(例如，要求我们维持特定净值或资产水平的公约)或直接限制。我们不认为这些限制目前对我们支付A系列优先股分配的能力有任何不利影响。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论 是否有合法可用于支付分配的资产，无论分配是否得到授权或声明，A系列优先股上的分配都将产生。A系列优先股的应计但未支付的分派将不计入利息，并且A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计分派的任何分派， A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计分派的任何分派。我们对A系列优先股的所有分配，包括任何资本收益分配，都将计入之前应计的A系列优先股分配 。我们将对A系列优先股进行的任何分配首先计入最早应计和未支付的分配。

我们不会宣布或支付任何分派，也不会为支付分配或清算时与A系列优先股持平或低于A系列优先股的任何其他股份的分派(普通股或其他 股在分配和清算时低于A系列优先股的 股除外)、我们的普通股或任何其他在分配或清算时与A系列优先股持平或低于A系列优先股的其他股份而宣布或支付任何资产。 如果有，也不会赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或在分配或清算时与A系列优先股持平或低于A系列优先股的任何其他股份。除非我们还声明并支付或预留 用于支付的A系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派。这一限制不会限制转换为或交换我们级别低于A系列优先股的任何其他股票 关于分派，以及在清算或我们赎回时，根据激励、福利或股票购买计划购买或以其他方式收购股票，供执行或提供类似服务的高级管理人员、受托人或员工或其他人使用，或者 为了执行对我们信托声明中所载股权证券的所有权和转让的限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位的目的。

如果我们不申报A系列优先股和与A系列优先股平价的所有股票 的全部累计分派，并支付或留出用于支付的全部累计分派，则我们已申报的金额将按比例分配给A系列优先股和每个平价系列股票，以便为每股A系列优先股和每个平价系列股票申报的金额与该等股票的应计和未支付分配成比例。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的 资产中支付(在支付或

S-14

支付我们所有债务和其他债务的准备金)以现金清算分配，相当于每股25.00美元的清算优先权，加上截至(但不包括)付款日期的任何应计和未支付分配 。A系列优先股的持有者将有权在我们将任何资产分配给我们的普通股或低于A系列优先股的任何其他受益权益的持有者之前获得这种清算分配 。A系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将受制于优先于A系列优先股的任何系列股票的持有人的优先权利。任何此类清算的A系列优先股持有者将在支付日前不少于30天且不超过60天发出书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配 后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们与任何其他实体合并、合并或转换为任何其他实体，进行法定换股， 出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，或从事法定换股，我们将不被视为已清算。

救赎

我们不能在2026年前赎回A系列优先股 ，但以下特别可选赎回和所有权和转让限制项下所述除外。在2026年及之后，在不少于30天也不超过60 天的书面通知下，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付的分派，但是，在此之前，我们可以选择赎回全部或部分A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付的分派，但是，在此之前，我们可以选择赎回全部或部分A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付的分派，但赎回日期。 除非所有A系列优先股的全部累计分派已经或同时获得授权，并拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有分派期的款项，否则除非所有已发行的A系列优先股同时赎回，否则不得赎回任何A系列优先股。

我们将按照股份过户登记簿上显示的地址， 向每位A系列优先股记录持有人发出赎回通知。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

交出A系列优先股股票兑付的一个或多个地点； 和

•

待赎回的A系列优先股的分派将于该赎回日停止累计。

如果我们赎回的A系列优先股少于全部，则邮寄给每位股东的赎回通知将 还指定我们将从每位股东赎回的A系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例确定要赎回的A系列优先股的数量(在不创建 零股的情况下尽可能接近实际情况)或按批赎回。

如果吾等已发出赎回通知，并已为要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式预留足够的资产 ，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股将被视为不再发行，不会产生进一步的分派， 该等A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。这些A系列优先股的持有者将保留收到其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付分派的权利。

在分配记录日期收盘时，A系列优先股的持有者将有权在相应的

S-15

尽管A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间赎回，但支付日期。除上述规定外，我们将不会向赎回的A系列优先股支付或 任何未支付的分红，无论是否拖欠。

A系列优先股 没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束，除非根据以下所有权和转让限制条款的规定。为确保我们继续符合 房地产投资信托基金的资格要求，A系列优先股将受我们的信托声明第七条中关于所有权和转让的限制。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股。我们被允许 将我们重新收购的任何A系列优先股返还到授权但未发行的股票状态。

特殊可选兑换

一旦控制权发生变更，我们可以选择在控制权变更发生的第一天或之后120 天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的分派。如果在控制权变更转换日期之前，我们 已就A系列优先股提供或提供赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则与该 赎回通知相关的A系列优先股的持有人将不会拥有下文所述的转换权，而该等A系列优先股将根据该通知进行赎回。

如果我们在控制权变更时选择赎回A系列优先股，如果您是A系列 优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们的股份转让簿上显示的您的地址。未能发出赎回通知或 通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

交出A系列优先股股票以供支付的一个或多个地点 ，以该等股票为证的范围内；

•

A系列优先股正在根据我们在 中与控制权变更发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要说明；

•

与通知相关的A系列优先股持有人将不能就控制权变更提交该等 A系列优先股进行转换，并且在控制权转换日期之前选择赎回的每股A系列优先股将在 相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换；以及

•

待赎回的A系列优先股的分派将于该赎回日期停止累计 。

如果我们赎回的A系列优先股少于全部，则邮寄给每位股东的赎回通知 还将指定我们将从每位股东赎回的A系列优先股的数量。在这种情况下，我们将按比例确定赎回A系列优先股的数量(尽可能接近实际情况，而不设置零碎股份)或按批次赎回。

S-16

如果我们已发出赎回通知，并已为需要赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式留出足够的资产进行赎回，则自赎回日期起及之后，这些A系列优先股将被视为不再发行，不再产生 分派，该等A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。这些A系列优先股的持有者将保留收到其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计 和未支付分派的权利。

即使A系列优先股在该记录日期 至相应付款日期之间赎回，在 分销记录日期交易结束时A系列优先股的持有者仍有权在相应的付款日期收到A系列优先股的应付分派。除上述规定外，本公司不会就赎回的A系列优先股的未付分派(不论是否拖欠)作出任何付款或津贴。

？控制权变更是指在最初发行A系列优先股之后，以下情况已经发生并且 仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权， 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，有权在受托人选举中投票(但该人将被视为对所有证券拥有实益所有权)。 根据《交易法》第13(D)(3)条，任何人，包括任何被视为是个人的人，直接或间接获得我公司股票的实益拥有权。 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有所有证券的实益拥有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或 幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或 纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权将该持有人在控制权变更转换日期当日持有的部分或全部A系列优先股(控制权变更转换权)转换为我们在A系列中持有的部分 或全部A系列优先股(控制权变更转换权)，除非我们在 控制权转换日期之前已经提供或发出了我们选择赎回A系列优先股的通知，如上所述，A系列优先股在控制权变更转换日持有的部分 或全部A系列优先股(控制权变更转换权)将转换为我们按A系列持有的一定数量的普通股

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期的任何 应计和未支付分派的金额除以(Ii)普通股价格所得商数(除非控制权变更转换日期在A系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的 系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在这笔金额中)；以及

•

(即股份上限)，受以下 调整的影响。

关于我们的普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的 )、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整如下：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的数量 ，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积，分子为本次拆分后我们已发行的普通股数量 ，分母为紧接本次拆分前的已发行普通股数量。

S-17

为免生疑问，根据紧接的下一句话，与行使控制权变更转换权相关的可发行普通股总数(或等值替代转换对价(定义见下文))将不超过 (或等值替代转换对价，视情况而定)，但在承销商全面行使其 超额配售选择权的范围内可增加，总数不超过(或等值替代转换对价)。(如适用)(交易所上限)。 交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准，按比例调整任何股份拆分，以及在后续发售中增发A系列优先股(如有)。

如果控制权发生变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产 (包括其任何组合)(替代形式的对价)，A系列优先股的持有人将在转换该A系列优先股时获得 该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话 该持有者将获得 该持有人在紧接变更生效时间之前持有的相当于普通股转换对价的数量的普通股？适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为转换对价(br}对价)。

如果我们普通股持有人有机会选择将在 控制权变更中收取的对价形式，则A系列优先股持有人将获得的对价形式将是参与确定(基于 选择的加权平均值)的我们普通股持有人选择的对价形式，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应支付的任何部分的对价。

我们不会在转换A系列优先股时发行零碎普通股。相反，我们将支付此类 零股的现金价值。

在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知 ，说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期 ；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或任何部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换A系列优先股，且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了 转换；

•

如果适用，有权按A系列 优先股收取的替代转换对价的类型和金额；

•

付款代理人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

A系列优先股持有人行使控制权变更必须遵循的程序 转换权。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布时还不存在

S-18

在本公司向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个营业日开业前的任何情况下，在任何情况下，在开业前的任何情况下，该新闻稿、其他经合理计算以向公众广泛传播相关信息的新闻或新闻机构)，或在我们的网站上张贴通知。 本公司向A系列优先股持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业结束 当日或之前，将证明A系列优先股将予转换的证书(如有)(如有)，连同已填妥的书面转换通知，交付予我们的转让代理。 转换通知必须注明：

•

控制转换日期的相关更改；

•

拟转换的A系列优先股的数量；以及

•

A系列优先股将根据A系列优先股的适用条款进行转换 。

？控制权变更转换日期是A系列优先股的 转换日期，这将是我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。

？普通股价格将为：(I)普通股每股现金对价，如果我们普通股持有人在 控制权变更中收到的对价完全是现金；以及(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则是紧接控制权变更生效 日之前(但不包括)我们普通股在纽约证交所连续十个交易日的平均收盘价。

A系列优先股持有人可在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过 书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

•

退出的A系列优先股数量；

•

如果A系列优先股已经发行，撤回的A系列优先股的证书编号 ；以及

•

仍受转换通知约束的A系列优先股数量(如果有)。

尽管如上所述，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或 退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的A系列优先股将在控制权变更转换日期根据 控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更之前，吾等已提供或发出我们选择赎回该等A系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权。如果我们选择赎回原本将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股，则此类 系列优先股将不会如此转换，并且此类股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，以及到(但不包括)赎回 日的任何应计和未支付分派。

我们将不迟于控制转换日期更改后的第三个工作日交付转换时的应付金额。

S-19

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守与将A系列优先股转换为我们的普通股相关的所有联邦和州证券法和证券交易规则 。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列 优先股的任何持有人都无权将该等A系列优先股转换为我们的普通股，条件是收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超出我们 信托声明和阐明A系列优先股条款的补充条款中包含的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。参见下面对所有权和转让的限制 。

这些控制权变更转换和赎回功能可能会阻止一方接管我们的公司，或者使一方更难接管我们的公司。？请参阅风险因素？控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，A系列 优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会阻止一方接管我们的公司，或使一方更难接管我们的公司。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换 任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

当A系列优先股的分配到期但未支付六个或更多季度时，无论是否连续(a 优先分配默认值)，当时组成我们董事会的受托人人数应增加两人，A系列优先股的持有者与任何其他 平价优先股的持有者作为一个类别一起投票，这些持有者已被授予类似的投票权，并可行使类似的投票权。 如果已授予类似投票权并可行使此类投票权，则A系列优先股的持有者应增加两人，并与任何其他 平价优先股的持有者作为一个类别一起投票。如果在下一次年度股东大会或特别股东大会前90天或更长时间收到请求，将有权投票选举另外两名受托人在我们的董事会(优先股受托人)中任职，该特别会议由持有至少33%的已发行A系列优先股的持有人或至少33%的此类其他类别或系列的平价优先股的持有人召开的 特别会议上召开。以及在随后的每一次年度或特别股东大会上，直至过去分派期间在A系列优先股 上累积的所有分派全部付清为止。

如果A系列 优先股的所有累计拖欠分配均已全额支付，则A系列优先股的持有人将被剥夺本节所述的投票权(在每次优先分配违约的情况下须重新分配)， 如果所有其他类别或系列的平价优先股的所有累积拖欠分配均已全额支付，且类似的投票权已被授予并可行使，则每一优先股受托人的任期 。 因此，A系列优先股的所有累积拖欠分配均已全额支付，A系列优先股的所有累积拖欠分配均应全额支付，A系列优先股的持有人应被剥夺本节所述的投票权(在每次优先分配违约的情况下须重新分配)， 任何优先股受托人均可在任何时候因投票或不因投票而被免职，除非持有多数已发行系列A 优先股的持有人投票，否则不得以其他方式被免职，因为他们拥有本节所述的投票权(与所有其他类别或系列的平价优先股作为一个类别一起投票，这些类别或系列已被授予类似的投票权，并可 行使该等投票权)，任何优先股托管人均可随时被免职，但不得以其他方式被免职，除非他们拥有本节所述的投票权(与所有其他类别或系列的平价优先股一起投票，并可 行使)。只要优先分配违约持续，优先股受托人职位的任何空缺都可以通过留任优先股受托人的书面同意来填补，如果没有留任的优先股受托人，则可以由拥有本节规定的投票权的大多数已发行A系列优先股的记录持有人 投票填补(与 上所有其他类别或系列的平价优先股作为一个单一类别一起投票， 这些类别或系列的平价优先股已经被授予并可以行使类似的投票权)。优先股受托人在任何事项上均有权为每位受托人投一票。

S-20

只要任何A系列优先股仍未发行，在未经当时已发行A系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票的情况下，我们不得：(I)授权或设立，或增加A系列优先股的任何类别或 系列股票的授权或发行额，以支付本公司清算、解散或清盘时的分派或权利，或将我公司的任何授权股票重新分类为任何此类股票， 或设立， 或创建， 或增加A系列优先股的授权或发行额，以支付本公司清算、解散或清盘时的分派或权利，或将本公司的任何授权股票重新分类为任何此类股票， 或创建，授权或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；或(Ii)修改、更改或废除我们的信托声明(包括补充条款)的规定， 无论是通过合并、合并或其他方式，在每种情况下，都会对A系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响；然而，如果 就上文(Ii)所述的任何事件的发生而言，只要(A)A系列优先股的条款保持实质不变，或(B)A系列优先股持有人获得与A系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的 股权证券，则任何此类事件的发生不应被视为对该系列持有人的权利、 特权或投票权产生重大不利影响。此外，授权A系列优先股金额的任何增加，或设立或发行，或授权金额的增加, 在本公司清算、解散或清盘时支付分派和分配资产方面，与A系列优先股平价或低于A系列优先股的任何其他股权 不得被视为对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和 不利影响。

在A系列 优先股有权投票的任何事项中，每股A系列优先股将有权投一票。如果A系列优先股和其他类别或系列优先股的持有者有权在任何 事项上作为一个类别一起投票，则A系列优先股和该其他系列的股票将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权。

信息 权限

在我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求以及 任何A系列优先股流通股的报告要求的任何期间内，我们将(I)邮寄给A系列优先股的所有持有人，因为他们的名称和地址出现在我们的记录簿中，并且不向该等持有人收取任何费用。包含以下信息的报告副本：(br}与Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中显示的信息基本相同，即如果受交易法第13或15(D)条的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交 (除所需的任何证物外)；以及(Ii)在书面要求后15天内，向A系列优先股的任何 潜在持有人提供此类报告的副本。如果我们受《交易法》第13或15(D)条的约束，我们将在我们被要求向证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有人。

对所有权和转让的限制

有关A系列优先股所有权和转让限制的信息，请参阅所附招股说明书中的 实益权益股份说明和所有权和转让限制。A系列优先股的补充条款将规定，根据我们的信托声明第七条，所附招股说明书中描述的所有权限制适用于A系列优先股作为一个单独类别的所有权，根据该条款，超过所有权限制的股东拥有的A系列优先股将 转让给慈善信托，并可在某些情况下由我们购买。我们的董事会可全权酌情豁免任何人的所有权限制，如所附招股说明书中的 实益权益股份说明和所有权和转让限制中所述。

所有权限制也适用于我们的 普通股。参见所附招股说明书中的实益权益股份说明以及所有权和转让限制。尽管有任何其他规定

S-21

在A系列优先股中，任何A系列优先股持有人将无权将任何A系列优先股转换为我们的普通股，条件是收到我们的 普通股会导致该持有人或任何其他人超出我们的信托声明或A系列优先股补充条款中的所有权限制。

优先购买权

A系列优先股的持有者作为持有者，无权优先购买或认购我们的普通股或本公司的任何其他证券。

记账程序

A系列 优先股将仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是A系列优先股的唯一登记持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录 上，并且仅通过记录 进行转让，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须按照DTC的程序和惯例，对其他 权益行使任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股中权益的任何权利。受益所有人将不是持有者，也无权享有根据全球证券或补充条款向A系列优先股持有者提供的任何权利 。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的交易结算提供便利，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的 代表拥有DTC。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系。

以一个或多个全球证券为代表的A系列优先股仅在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券 ：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定后续托管机构；或

•

我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)转账的系统。

全球清算和结算程序

A系列优先股的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC的 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

S-22

承销(利益冲突)

根据我们、我们的经营伙伴和富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)之间的承销协议中包含的条款和条件，作为本次发行的以下指定承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，承销商已同意分别(而不是联合)从我们手中购买在其名称后面显示的 数量的A系列优先股：

承销商		数量 股票
富国银行证券有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital，Inc.)
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
总计

承销协议规定，承销商购买包括在 公开发行股票中的股票的义务须经其律师批准某些法律事项以及某些其他条件。如果承销商购买向公众出售的任何股票 ，则承销商有义务购买并接受所有股票的交割，以下所述期权涵盖的股票除外，除非行使该期权。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多 股A系列优先股的权利，以弥补自本招股说明书补充之日起 30天内的超额配售。

佣金和折扣

承销商建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格直接向公众发售部分股票，并可以公开发行价格减去不超过每股$的特许费向交易商发售部分股票。承销商可以允许， 经销商可以重新允许向其他经销商销售不超过$的特许权。首次公开发行股票后， 承销商可以变更公开发行价格和优惠。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权撤回、取消或修改向公众提出的要约，并 全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣 和扣除费用前的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

总计

每股

在没有结束的情况下 配售选择权

已超过 分配 选择权

公开发行价(1)

$

$

$

承保折扣

$

$

$

未扣除费用的收益给我们

$

$

$

(1)加号

从2021年开始的应计分配(如果有) 。

S-23

我们预计此次发行的总费用(不包括承保折扣)为150,000美元，由我们支付。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据 证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项。

不出售A系列 优先股

在本招股说明书附录日期后的30天内，我们同意不会提供、出售、 出售、质押、购买任何期权或合同的合同，授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法 向证券交易委员会提交与A系列优先股或实质上与A系列优先股基本相似的任何证券的注册声明。或未经承销商代表事先书面同意，公开披露有类似 经济后果的任何前述行为或达成互换或类似安排的意向。前款规定不适用于本次发行及其他发行的股份。

安置点

我们预计，A系列优先股将于2021年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的 营业日(此类结算称为 δT+？)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算， 除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于A系列优先股最初将结算T+这一事实，希望在根据本协议交割之前交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。A系列优先股的购买者如果希望在A系列优先股在本协议项下交割前进行交易，应咨询他们自己的顾问。

纽约证券交易所上市

A系列优先股目前不存在市场。我们打算申请将A系列优先股在 纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为CLDT-PA。如果上市获得批准，我们预计将在A系列优先股首次交割后30天内开始交易。

价格稳定和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们A系列优先股的股票。这些 交易可能包括卖空和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售我们的A系列优先股，其数量超过承销商在此次发行中购买的股票数量，这将产生辛迪加 空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓股票市场价格下跌而对股票进行的某些出价或购买。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致A系列优先股的 价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或在纽约证交所进行这些交易。非处方药市场，或者其他。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

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利益冲突

承销商及其各自的某些关联公司过去已经、现在和将来可能会 不时地向我们或我们的子公司提供财务咨询、商业银行、投资银行、研究、交易和转让代理服务，他们过去已经收到，现在或将来可能会收到常规的 费用和开支。根据我们现有的销售协议，富国证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.各自担任代理。

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向一家独立实体或其附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或其附属公司也是我们的无担保循环信贷安排的贷款人。

此外，在正常业务过程中 承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款 和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其 关联公司与我们有借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口将符合其惯常的风险 管理政策。典型的此类对冲策略将包括承销商或其各自的附属公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 空头头寸，可能包括在此提供的A系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对A系列优先股未来的交易价格产生不利影响。承销商 及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

富国银行证券有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、 公司、花旗全球市场公司和蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司是我们现有无担保循环信贷安排的贷款人。富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的某些附属公司也可能在我们某些物业的 抵押贷款项下充当贷款人。由于发行净收益的至少5%(不包括承销折扣)将用于减少或偿还我们的无担保循环信贷安排项下的一部分未偿债务，该循环信贷安排由富国银行证券、有限责任公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和蒙特利尔银行资本市场公司的附属公司提供，因此根据FINRA规则5121，这些承销商被视为存在利益冲突 。因此，此次发行将根据FINRA规则5121(A)(1)(B)进行，因为我们的普通股有一个真正的公开市场，正如FINRA规则5121(F)(3)所定义的那样。

限售

致加拿大潜在投资者的通知

A系列优先股只能出售给购买或被视为购买 本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。A系列优先股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的 交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-25

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

A系列优先股不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户 ；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户 不符合第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的用于发售或出售A系列优先股或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供A系列优先股的关键 信息文件 没有准备好，因此根据PRIIPs法规，发售或出售A系列优先股或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供A系列优先股可能是违法的。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

A系列优先股不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如MiFID II第4(1)条第(11)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户 构成国内法的一部分；(Ii)2000年《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例 的规定所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是条例(EU)第2条所界定的合格投资者。因此，(EU)No. 1286/2014根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，有关发售或出售A系列优先股或以其他方式向英国散户投资者提供A系列优先股的关键信息文件尚未准备就绪， 因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售A系列优先股或以其他方式向英国任何散户投资者提供A系列优先股可能是违法的。

S-26

法律事务

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括本招股说明书附录提供的A系列优先股的有效性。某些法律问题将由纽约Cooley LLP转交给承销商。

专家

参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制年度报告 ) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

S-27

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们 可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们 将该文档归档之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书增补件和随附的招股说明书日期之后，以及通过本招股说明书增补件和随附的招股说明书发行A系列优先股的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月24日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年5月4日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

从我们于2021年3月30日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们目前的Form 8-K或 8-K/A报表(视情况而定)已于2021年1月5日、2021年2月25日、2021年3月5日、2021年3月15日和2021年5月17日提交给证券交易委员会；以及

•

我们在2010年4月14日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中对我们普通股的描述。

在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书以及之前提交的任何文件中的信息。吾等于本招股说明书附录日期或之后，以及在终止发售本招股说明书附录所涵盖的任何普通股之前，根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括吾等提交的文件)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录 ，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何先前提交的文件中的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov和纽约证券交易所(纽约证券交易所地址：11 Wall Street，New York 10005)向公众公开，如果上市获得批准，A系列优先股将在该交易所上市。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的 招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物 ，除非它们通过引用明确地并入这些文件中。索取这些文件的要求如下：查塔姆旅舍信托公司，地址：湖景大道222号，200套房，西棕榈滩，佛罗里达州33401， 收件人：首席财务官，电话：(561)8024477。

S-28

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股 股

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别一起或单独发行、发行和销售本招股说明书中所述的证券，总额最高可达500,000,000美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有说明发行该等证券的金额和条款的招股说明书附录 。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向 购买者连续或延迟提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。参与任何证券销售的任何 承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。

我们的实益普通股每股面值0.01美元，或我们的普通股，在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为JCLDT。2020年12月21日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.21美元。我们尚未确定本招股说明书 可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药系统。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市， 我们将在招股说明书附录中披露。

我们对我们的 实益权益股份的所有权和转让有一定的限制。您应该阅读本招股说明书中题为？实益权益股份说明-所有权限制和转让部分下的信息，以了解这些限制的说明。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑 本文第7页开始的风险因素标题下描述的风险，这些风险包括在我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告 以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年1月5日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
我们公司			6
危险因素			7
收益的使用			11
我们可能提供的证券说明			11
实益权益股份的说明			11
手令的说明			15
单位说明			16
环球证券			17
马里兰州法律以及我们的信托声明和附则的某些条款			19
美国联邦所得税的重要考虑因素			25
配送计划			55
法律事务			58
专家			58

您应仅依赖本招股说明书、任何 适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应 依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的任何人的要约，也不构成从该司法管辖区向任何人或从任何人那里进行此类要约或要约购买的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的搁置注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和 引用文件的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有 信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可从SEC获取， 在标题为？在此您可以找到更多信息的章节中说明，以及通过引用合并某些文件。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的 完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录，以及标题为的章节中描述的附加信息，在这些章节中，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的合并。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书及其任何招股说明书附录中， 凡提及本公司、本公司、本公司和本公司， 指的是马里兰州房地产投资信托公司Chatham Lodging Trust及其子公司，以及本公司的经营合伙企业Chatham Lodging，L.P.，这是一家特拉华州的有限责任合伙企业，我们是其唯一的普通合伙人。

1

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的 信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后和 通过本招股说明书提供证券的终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们 通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息)：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中发布的Form 10-Q季度报告；

•

从我们于2020年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们当前的Form 8-K或 8-K/A报表(视情况而定)已于2020年2月25日、2020年3月6日、2020年3月26日、2020年5月6日、2020年5月7日、2020年5月13日和2020年12月17日提交；以及

•

包括在我们于2010年4月14日提交的表格 8-A中的注册声明中的普通股说明。

在本招股说明书日期或之后，在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券的 之前，我们 根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何{

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益的 拥有者)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本， 除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。要索取这些文件，请联系我们：查塔姆旅舍信托公司，地址：湖景大道222号，200套房，西棕榈滩，佛罗里达州33401，收信人：首席财务官，电话：(561)8024477。

2

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、 委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会网站的地址 是http://www.sec.gov.这些文件的副本可以在我们的网站www.chathamlowgingtrust.com上找到。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本 招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书及其附件和明细表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分可能会被省略。有关我们和证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及此类展品和时间表。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本及其证物和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文档的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文档的副本。

3

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息，均包含前瞻性陈述。 在本招股说明书中、在提交给证券交易委员会的未来文件中、在新闻稿或其他书面或口头交流中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如相信、预期、预计、预计、估计、计划、继续、意向、应该、可能或类似表述的词语，旨在识别前瞻性陈述。 在本招股说明书中引用的信息包含前瞻性陈述。 在本招股说明书中、在未来提交给美国证券交易委员会的文件中、在新闻稿或其他书面或口头交流中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如相信、期望、预计、计划、继续、意图、应该、可能或类似表述的陈述，旨在识别前瞻性陈述。不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关 我们业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

•

我们的业务和投资战略；

•

我们预测的经营业绩；

•

完成酒店收购和处置工作；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

我们的预期杠杆水平；

•

我们对竞争对手的理解；

•

市场和住宿行业的趋势和预期；

•

我们在合资企业中的投资；

•

预计非经常开支；及

•

我们有能力保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以缴纳美国联邦所得税 。

前瞻性陈述基于我们对我们 未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了做出前瞻性陈述时我们可获得的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，但并非我们都知道 所有这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做出有关我们证券的 投资决策时，应仔细考虑这些风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

•

本招股说明书中包含或通过引用并入的因素，包括在本招股说明书中标题为风险因素的 部分、我们最近提交的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的 其他文件中陈述的因素；

•

金融市场的普遍波动性和我们证券的市场价格；

•

酒店业的总体表现；

•

因网络攻击造成的业务中断；

•

政府长期停摆对我们业务的影响；

•

由于地缘政治事件(包括恐怖主义、疾病爆发和当前美国政府政策)导致的国际旅行减少；

•

流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，如最近爆发的新型冠状病毒或新冠肺炎，政府当局可能采取的遏制或应对此类流行病影响的行动，以及此类流行病对全球经济以及我们的财务状况和运营结果的潜在负面影响。

4

•

开发和管理任何有效的新冠肺炎治疗或治疗的时间；

•

业务或投资策略的变化；

•

资本的可获得性、条款和部署；

•

我们是否有能力吸引和留住合格的人才；

•

我们的杠杆水平；

•

我们的资本支出

•

我们的行业和我们经营的市场、利率或整体美国或国际经济的变化 ；

•

我们有能力为美国联邦所得税目的保持REIT资格；以及

•

我们竞争的程度和性质。

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头 前瞻性声明均受本节中的警示声明限制。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们会如何 影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件、情况或预期的变化。此类 前瞻性陈述应根据我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中风险因素一节中确定的风险因素进行阅读，这些风险因素已由我们随后根据交易法提交给证券交易委员会的文件进行了更新 ，包括我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三个月的季度报告。

5

我们公司

我们是一家内部管理的酒店投资公司，成立于2009年10月，投资于高端品牌的高端酒店 长期入住和精选服务酒店。我们目前在15个州和哥伦比亚特区拥有39家酒店，总共5900间客房。我们目前还持有(I)与Colony Capital，Inc.(CLNY)关联公司的合资企业10.3%的非控股权益，该合资企业拥有46家酒店，共计5,948间客房；(Ii)在与CLNY的关联企业的另一家合资企业中，持有10.0%的非控股权益，CLNY的关联企业拥有48家酒店，总计6,402间客房(该合资企业拥有的所有酒店均由第三方接管人持有)。我们目前的全资酒店组合包括以 Marriott®品牌的Residence Inn和Hilton®品牌的Homewood Suites经营的高档长住酒店，以及以Marriott®品牌的Courtyard by Marriott®品牌经营的优质品牌精选服务酒店、Hampton Inn或Hampton Inn and Suites by Hilton®品牌、 SpringHill Suites by Marriott®品牌、Hilton®品牌的希尔顿花园酒店(Hilton Garden Inn by Hilton®

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有，我们所有的 业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州西棕榈滩33401号湖景大道222号200号套房。我们的电话号码是(561)802-4477。我们的网站是www.chathamlowgingtrust.com。我们的网站及其包含或关联的信息 不构成本招股说明书的一部分。

6

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您 应仔细考虑本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K年度报告中引用的风险、不确定性和 在提交给证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的风险、不确定性和 未来提交给证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书中的《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用合并某些文档》。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

摘要

与我们的业务相关的风险

•

我们的投资政策可能会根据董事会的酌情决定权不时进行修订。

•

我们依赖我们的主要高管的努力和专业知识，他们的持续服务不受保证。

•

我们可能无法成功管理我们的增长。

•

我们未来的增长取决于获得新的融资。

•

我们可能无法将发行证券的收益用于投资。

•

我们必须依靠第三方管理公司来运营我们的酒店，才有资格成为房地产投资信托基金。

•

我们的管理协议可能会对酒店物业的销售或融资产生不利影响。

•

我们投资组合中的酒店管理目前集中在一家酒店管理公司。

•

我们的特许经营商可能会导致我们在提升运营标准上花费额外的资金。

•

我们的特许经营商可能会取消或无法续签我们现有的特许经营许可证。

•

我们财务业绩、资本支出要求和超额现金流的波动可能会对我们向股东进行和维持分配的能力产生不利影响 。

•

未来的偿债义务可能会对我们的整体经营业绩或现金流产生不利影响，并可能要求我们 清算我们的财产。

•

如果我们将来无法偿还债务，我们可能会被迫对债务进行再融资，或处置或 限制我们的资产，这可能会对分配给股东的收益产生不利影响。

•

我们债务的利息支出可能会限制我们可用于为增长战略和股东分配提供资金的现金 。

•

如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们造成不利影响。

•

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定方法的变化以及2021年之后可能逐步取消的LIBOR可能会影响我们的财务业绩。

•

我们进行的合资投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏决策权、我们 对合资伙伴的依赖、财务状况以及我们与我们的合资伙伴之间的争端。

•

在与合资企业陷入僵局后，我们可能很难退出合资企业。

7

•

本公司并非独家控制合资企业，可能需要额外出资。

•

我们的经营合伙企业在合资企业的某些债务义务下担任担保人。

•

我们可能会不时以普通股的形式向我们的股东进行分配，这可能会 导致股东在没有收到足够现金支付此类税款的情况下承担纳税义务。

•

我们的利益冲突政策可能无法成功消除我们与受托人、高级管理人员和员工之间未来可能出现的 利益冲突的影响。

•

我们与首席执行官拥有的附属公司之间可能存在利益冲突。

•

酒店开发受时间、成本和其他风险的影响。

•

当前的新冠肺炎大流行对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生了不利影响，而且可能会继续下去，或者未来的大流行可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。

与住宿行业相关的风险

•

住宿业在过去经历了显着的下滑，如果住宿业未能 表现出改善，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。

•

我们向股东进行分配的能力可能会受到酒店业经营风险的影响。

•

收购的竞争可能会减少我们可以收购的房产数量。

•

争夺客人的竞争可能会降低我们酒店的收入和盈利能力。

•

酒店业的季节性可能会导致我们季度收入的波动。

•

酒店业的周期性可能会对我们的投资回报产生不利影响。

•

由于我们集中在这里，住宿业的低迷将对我们的业务产生不利影响。

•

我们酒店物业对资本支出的持续需求可能会对我们的业务产生不利影响。

•

消费者越来越多地使用互联网旅游中介机构和替代住宿市场，这可能会 对我们的盈利能力产生不利影响。

•

商务相关技术的使用可能会对商务旅行需求产生不利影响。

•

我们和我们的酒店管理人员在运营中依赖信息技术，该技术的任何重大故障、不足、 中断或安全故障都可能损害我们的业务。

•

未来的恐怖袭击或恐怖警报级别的变化可能会对旅行和酒店需求产生不利影响。

•

我们可能会承担与收购酒店物业相关的责任，包括未知的责任。

•

未投保和投保不足的损失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•

不遵守环境法律和政府法规可能会对我们的业务产生不利影响。

•

遵守ADA以及政府规章制度的其他变化可能会大幅增加我们的 经营成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

•

广泛流行的传染性疾病的爆发，如冠状病毒，可能会减少旅行。

8

与房地产业相关的一般风险

•

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对酒店物业业绩的不利变化的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。

•

财产税的增加将对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

•

我们酒店的物业可能含有或发展有害霉菌，这可能会导致责任和补救费用。

与我们的组织和结构相关的风险

•

我们的权利和股东对我们的受托人和高管采取行动的权利是有限的。

•

马里兰州法律的条款可能会限制第三方获得本公司控制权的能力。

•

我们的信托声明条款可能会限制第三方获得本公司控制权的能力。

•

如果不按要求分配，我们就得缴税。

•

如果不能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳联邦所得税，可能还会缴纳其他 税。

•

我们的TRS承租人结构使我们面临酒店运营费用增加的风险。

•

我们的TRS结构增加了我们的整体纳税负担。

•

我们对TRS的所有权是有限的，如果我们与TRS的交易不是按公平条款进行的，我们将对某些收入或扣减项目缴纳100%的罚金 税。

•

如果我们与TRS承租人的租约在联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们将 不符合REIT的资格。

•

房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可享受的降低税率。

•

如果我们的酒店经理没有资格成为合格的独立承包商，我们将无法成为 房地产投资信托基金(REIT)。

•

我们的所有权限制可能会限制或阻止您参与我们普通股的某些转让。

•

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并导致我们承担税收 债务。

•

如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，可能会对我们的股东造成 不利后果。

•

董事会改变主要政策的能力可能不符合我们股东的利益。

•

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定我们的 财务结果或防止欺诈。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会损害我们的业务和我们普通股的市值。

•

遵守REIT要求可能导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资 。

•

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响。

9

•

我们没有设定最低分销支付水平，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流 来在未来的任何时间向我们的股东进行分销。

•

我们的高级无担保循环信贷安排可能会限制我们支付普通股股息的能力。

•

我们股权证券的市场价格可能会有很大差异。

•

未来可供出售的股票数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

•

未来发行优先于我们普通股的债务或股权证券或发生债务 (包括在我们的信贷安排下)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

10

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据 本招股说明书发行证券所得款项净额用于一般企业用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。我们将根据本招股说明书将任何证券出售的净收益贡献给我们的运营合伙企业 ，以换取在我们的运营合伙企业中拥有有限合伙权益的额外普通单位。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的任何进一步细节，将在适用的招股说明书附录 中说明。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们的普通股、优先股、购买股本证券的认股权证 以及我们可能不定期提供的单位的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的 招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

实益权益股份的说明

尽管以下摘要描述了我们的实益权益股份的具体条款，但它不是对马里兰州REIT法或MRL、马里兰州一般公司法或MgCl、适用于马里兰州房地产投资信托基金的条款或我们的信托声明和章程的完整描述。

一般信息

我们的信托声明规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股 受益优先股，每股面值0.01美元，或优先股。我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以增加或减少授权股票的总数或 未经股东批准的任何类别或系列的股票数量。

根据MRL，股东不会仅因其股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。

普通股

我们可能不时提供的普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和免税。 在符合任何其他类别或系列实益股份持有人的优先权利(如果有的话)以及我们的信托声明中关于限制我们股份所有权和转让的条款的情况下，我们的 普通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得此类实益利益的分配，前提是，当我们的董事会授权并由我们宣布时，我们普通股的持有者 有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产，这些资产是在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和债务提供足够拨备后按比例分配给我们的股东的。

根据我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的规定以及 除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则每一股已发行普通股使持有人有权对提交表决的所有事项投一票。 除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则每一股已发行普通股都有权对提交表决的所有事项投一票。

11

股东，包括受托人的选举，并且，除关于任何其他类别或系列实益权益的股份的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权 。我们的受托人选举没有累计投票，这意味着有权在受托人选举中投下多数票的股东可以选举当时所有参选的受托人 ，其余股东将不能选举任何受托人。

普通股持有人 没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的信托声明 中对股份所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列普通股的条款，我们的所有普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

我们的信托声明授权我们的董事会授权发行一个或多个类别 或系列的优先股，并可就任何此类类别或系列确定该类别或系列的优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

•

分销权；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回权利和赎回条款；以及

•

清算优惠

每一类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、 资格以及赎回条款和条件将由我们关于该类别或系列的信托声明的补充条款确定。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的 交易。此外，我们发行的任何优先股在支付 分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到就此类优先股支付了全部分派。

将我们的未发行实益权益股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股 分类和重新分类为其他类别或系列的受益股份。在发行每个类别或系列的股票之前，MRL和我们的信托声明要求我们的董事会在遵守我们的信托声明 中有关每个类别或系列的实益权益股份所有权和转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格和条款 以及赎回条件的规定。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，这些普通股或优先股在投票权、股息或清算或 条款和条件方面优先于我们的普通股，这些条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。截至2020年12月22日 ，未发行和发行任何优先股。

12

增加或减少实益权益的授权股份并发行额外普通股和优先股的权力

我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的 信托声明，以增加或减少实益权益的授权股份数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的实益权益股份。额外的类别或系列以及普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类 行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行 一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易 。

对所有权和转让的限制

根据修订后的1986年国内税收法典或该守则，我们要符合REIT的资格，我们的实益权益份额 必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。此外， 在课税年度的后半年度(除选择成为房地产投资信托基金的第一年外)，我们的实益权益流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或更少的个人(如守则所界定，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为符合REIT资格符合我们的最佳利益，因此除某些例外情况外，我们的信托声明限制了一个人可以实益或建设性拥有的实益权益份额的金额。我们的 信托声明规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性方式拥有任何类别或系列 我们实益权益股份的价值或股份数量(以限制性较大者为准)超过9.8%的流通股。

我们的信托声明还禁止任何人(I)实益拥有 实益权益股份，条件是这种实益所有权将导致我们成为守则第856(H)条所指的少数人持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)；(Ii)转让我们的实益权益股份，条件是此类转让将导致我们的实益权益股份由不到100人实益拥有(根据 原则确定)；(Ii)转让我们的实益权益股份将导致我们的实益权益股份由不到100人实益拥有(根据 原则确定)；(Ii)转让我们的实益权益股份将导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有(根据 原则确定)。(Iii)实益或建设性地拥有我们的实益权益份额，只要该实益或建设性所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)条所指的租户(应税房地产投资信托基金子公司或TR除外)10%或更多的所有权权益，或(Iv)实益或建设性地拥有或转让我们的 实益权益股份，如果该所有权或转让否则会导致我们无法符合资格由于任何酒店管理公司未能根据守则的REIT规则获得合格的独立承包商资格 。任何人如收购、尝试或打算取得我们实益权益股份的实益或推定所有权，而该实益权益股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何原本会拥有我们实益权益股份而导致股份转让至慈善信托的人士，均须立即向我们发出书面通知，或如属建议或 企图的交易，则须至少提前15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响(如果有的话)。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要此类限制才有资格成为REIT，则上述所有权和转让限制将不适用。

13

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或提高例外持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的 陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的董事会可能不会向任何 个人授予此类豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)的裁决，或律师的意见，无论是在形式上还是实质上都要让董事会自行决定。我们的董事会可能会就授予豁免施加它认为适当的条件或限制。

任何试图转让我们的实益权益股份，如果有效，将违反上述任何限制 ，将导致违反规定的股份数量自动转移到一个或多个慈善受益人的独有利益信托，但任何导致违反与我们实益权益股份少于100人实益拥有的 限制有关的转让都将是无效的。 如果我们的实益权益股份转让有效，将导致违规的股份数量自动转移到一个或多个慈善受益人的信托中，但任何导致违反与我们实益权益股份相关的 限制的转让将是无效的。从头算。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动 转移将被视为在据称的转移日期或导致转移到信托的其他事件的日期前一个工作日结束时生效。信托持有的股份将发行并发行 股。建议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或信托持有的股份的其他权利。 信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何 股息或其他分派将由接受者按要求支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他分配将在到期支付给 受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)撤销建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了 不可逆转的信托行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在接到本公司通知受惠权益股份已转让给信托的20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反上述所有权和转让限制 。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或(如果导致信托持有股份的事件不涉及以市价(如我们的 信托声明中所定义)购买股份)和(Ii)受托人从出售或其他 处置中收到的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中以较小者为准。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何净销售 收益超过应支付给建议受让人的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，建议的 受让人出售股票，则(I)股票将被视为代表信托出售，(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则超出的 应按要求支付给受托人。(B)如果我们发现我们的股票已转让给信托，则(I)股票将被视为代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则应根据要求将超出的 支付给受托人。

此外，信托中持有的实益权益股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者如果导致股票在 信托中持有的事件不涉及

14

以市价购买股份，即导致以信托方式持有股份的事件发生当天的股份市价，以及(Ii)我们或我们的 指定人接受要约之日的市价，我们可能会减去支付给建议受让人的股息和其他分派金额以及建议受让人欠受托人的股息和其他分派金额。(Ii)我们或我们的 指定受让人接受要约当日的市场价格，我们可能会减去向建议受让人支付的股息和其他分派金额以及建议受让人欠受托人的金额。在受托人 出售股票之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果如上所述向慈善 信托的转移因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致此类违反的转移将无效从头算，建议受让人不得获得该等股份的 权利。

每名持有吾等实益权益股份超过5%(或守则或其下颁布的规定 所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的每类及系列吾等实益权益股份的股份数目 ，以及持有该等股份的方式的描述。每位该等拥有人均须向我们提供我们可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权(如果有的话)对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及 我们股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是CLDT。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company d/b/a EQ股东服务公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与 任何证券一起发行，也可以附加在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的权证协议发行，该协议将由我们作为权证代理与银行或信托公司签订，具体请参阅适用的 招股说明书附录。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将介绍招股说明书附录中可能提供的与这些 权证相关的任何认股权证的具体实质性条款，这些条款可能包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

15

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

权证行使时可购买证券数量或权证行权价格调整的规定；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；

•

如果适用，权证和在行使 权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

一次可行使的最低或最高认股权证数量；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

如果适用，讨论适用于认股权证的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

有关登记手续的资料(如适用)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金方式购买普通股或优先股(视情况而定)。认股权证可以在适用的 招股说明书附录中显示的截止日期前的任何时间行使，除非该招股说明书附录中另有规定。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。可以按照适用的招股说明书 附录中的说明行使认股权证。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签署认股权证证书后，我们将尽快 转发认股权证持有人购买的普通股或优先股(视情况而定)。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，我们将为剩余的权证颁发 新的权证证书。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券(包括任何认股权证)的所有权和转让。与发行任何认股权证相关的招股说明书补充资料将详细说明与该等认股权证有关的任何额外所有权限制 。

单位说明

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将 在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整， 受适用单位协议的条款和条款的约束，并受其全部限制。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将与此次发售相关地提交给证券交易委员会 ，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可能会 按我们确定的数量和不同的系列不时发行单元。我们将根据我们与适用招股说明书 附录中指定的单位代理签订的单位协议发行每一系列单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

16

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位 。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包括证券持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一个或多个 ：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

这些单位的总数，以及我们将以何种价格发行这些单位；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定 ；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；

•

单位代理人的姓名；

•

我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果合适，讨论适用于这些单位的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

这些单位是否会在任何证券交易所上市。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们已发行证券的所有权 和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将详细说明与该等单位有关的任何额外所有权限制。

环球证券

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用招股说明书附录中确定的托管机构的 名称注册每种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处，并将带有如下所述的限制交易和转让登记 的图示。

只要托管机构或其代名人是全球证券的注册持有人， 该人将被视为该全球证券及其所代表的证券在该证券项下的所有目的的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

•

无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

•

将不会收到或无权收到实物交付的认证证券，以换取 全球安全；以及

•

不会被视为全球证券或其代表的任何证券的所有者或持有人 该证券或契约项下的任何目的。

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金和任何 溢价和利息。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。 这些法律可能会削弱转让全球证券中受益权益的能力。

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全球证券中实益权益的所有权将仅限于在存托机构或其被指定人(在本讨论中称为参与者)拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的个人。当发行全球证券时，托管机构 将该全球证券所代表的证券本金记入其簿记、登记和转让系统，并将其贷记到其参与者的账户中。全球证券中受益权益的所有权仅在 上显示，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：

•

保管人，就参与者的利益而言；或

•

任何参与者，关于参与者代表其持有的人员的利益。

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。 保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。以下 不对托管机构或任何参与者记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或 审查与这些实益权益有关的任何记录：

•

美国或我们的附属公司；

•

任何契据下的受托人；或

•

上述任何一项的任何代理人。

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马里兰州法律的某些条款以及我们的信托和附则声明

尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的信托声明和章程的某些有效条款，但它并不是对我们的信托声明和章程(可根据我们的要求获得副本)或马里兰州法律的完整描述。查看哪里可以找到更多信息。

受托人人数；空缺

我们的信托声明和章程规定，我们的受托人人数可以由我们的董事会设立，但 不得超过15人。我们的信托声明还规定，当我们至少有三名独立受托人，并且我们的一类普通股或优先股已根据交易法登记时，我们选择遵守MgCl第3章第8小标题关于填补我们董事会空缺的 条款。因此，除非我们的董事会在设定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会中的任何和所有空缺 只能由其余在任受托人中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余受托人不构成法定人数，任何当选填补该空缺的个人将在空缺发生的整个任期的剩余时间内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。

我们董事会的每位成员 都是由我们的股东每年选举产生的。在有法定人数出席的股东大会上，就此事所投的多数票足以选举受托人。有权在会议上投多数票的 股东亲自或委派代表出席构成法定人数。

多数投票政策

我们的董事会已经通过了一项关于在无竞争的选举中选举受托人的政策。 根据这项政策，在无竞争的受托人选举中，任何被提名人在选举中获得的肯定扣留票数超过他或她当选的票数的人，都将在本公司认证股东投票后的两周内向我们的董事会提交书面辞职要约，供我们的提名和公司治理委员会审议。我们的提名和公司治理委员会将考虑辞职 要约，并在我们公司证明股东对选举进行投票后60天内，就接受或拒绝辞职要约向我们的董事会提出建议。我们的 受托人董事会将在我公司证明股东投票后90天内对该建议采取正式行动。我们将公开披露董事会的决定。我们的董事会还将 解释做出决定的过程，以及(如果适用)拒绝提交辞呈的一个或多个原因。

将受托人免职

我们的信托声明规定，在任何类别或系列优先股持有人的权利的约束下，受托人 只有在有理由，然后只有在一般有权在受托人选举中投下的至少三分之二的赞成票的情况下才能被免职。为此目的， 原因是指，对于任何特定的受托人，对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过恶意或主动和故意的不诚实对我们造成了明显的、实质性的伤害。这些规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，通常禁止股东罢免现任受托人，但拥有大量赞成票的原因和 除外，并用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

19

业务合并

根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的 股东或感兴趣的股东的关联公司之间的某些业务组合在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有该房地产投资信托有表决权股份百分之十或以上的人；或

•

房地产投资信托的关联公司或联营公司，在该日期之前的两年内的任何时候，直接或间接地是该房地产投资信托当时已发行有表决权股份百分之十或以上的投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何 条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州房地产投资信托与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由该信托的董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

•

房地产投资信托已发行有表决权股份的持有人有权投的80%的投票权； 和

•

有权由房地产投资信托的有表决权股份的持有人投三分之二的票 ，但由感兴趣的股东持有的股份除外，该业务合并将由感兴趣的股东的关联公司或联营公司与其或与其关联公司实施或持有。

如果房地产投资信托 普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格(与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式)，则这些超级多数批准要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，由 受托人董事会豁免的企业合并。

根据法规，我们的 董事会已通过决议豁免我们与任何其他人之间的业务合并，使其不受MgCl的这些条款的约束，前提是该业务合并必须首先得到我们的董事会的批准，包括并非该人的关联公司或联营公司的大多数受托人 ，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于该等业务合并。因此，任何人都可以与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务组合 ，除非我们遵守法规中的绝对多数票要求和其他条款。但是，本决议可随时全部或部分更改或废除。如果此决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何 要约的难度。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票批准的范围。收购者、高级管理人员或 拥有的股份

20

作为信托受托人的员工被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份合在一起，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人将有权在以下 投票权范围之一内行使投票权选举受托人：

•

十分之一或更多但不到 三分之一，

•

三分之一或以上但不到多数，或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得 股东批准而有权投票的股份或直接从房地产投资信托获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强制信托董事会在提出要求后50天内召开 股东特别大会，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，房地产投资信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求 提交收购人声明，则房地产投资信托可以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。房地产投资信托赎回 控制权的权利是有一定条件和限制的。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会 日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份的多数股份进行表决权， 所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份 (如果房地产投资信托是交易的一方)，或(B)房地产投资信托的信托声明或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们的股份，任何人的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。 我们不能保证这些条文在未来任何时候都不会被修订或取消。

副标题8

Mgcl第3标题副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过信托声明或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使信托声明或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

三分之二的流通股投票罢免受托人；

•

受托人人数仅由受托人投票决定的要求；

•

规定董事会的空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的类别受托人的 个完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的特别股东大会的多数要求。

21

我们已选择遵守副标题8的规定，该条款要求 我们董事会的空缺只能由其余受托人填补，并且只能在出现空缺的整个托管任期的剩余时间内填补。通过我们的信托声明和与小标题8无关的附例中的规定，我们 已经(1)要求持有不少于三分之二的有权就此事投下的赞成票的持票人将任何受托人从董事会除名， 只有在有理由的情况下才允许罢免受托人；(2)赋予董事会确定受托人数量的专有权；以及(3)规定我们的股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官召集。

股东大会

根据我们的信托声明和章程，我们的股东大会将每年在我们的董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举受托人和 任何业务的交易。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可能会召集我们的 股东特别会议。

合并；非常交易

根据MRL，马里兰州房地产投资信托通常不能与另一实体合并或转换为另一实体，除非 经其董事会建议，并经持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非信托声明中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的 多数)。我们的信托声明规定，这些行动可由有权就此事投下的所有选票的多数票 的赞成票批准。我们的信托声明还规定，我们可以出售或转让我们的全部或几乎所有资产，前提是我们的董事会提出建议，并获得有权就此事投下的所有投票权的多数票 的赞成票批准。但是，我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以出售其全部或基本上所有资产，或者无需我们的 股东批准即可与其他实体合并。

对“信托宣言”和“附例”的修订

根据MRL，马里兰州房地产投资信托通常不能修改其信托声明，除非得到其 董事会的建议，并得到有权就此事投出至少三分之二选票的股东的赞成票批准，除非信托声明中规定了不同的百分比(但不低于有权就此事投出的所有选票的 多数)。

除了对我们的信托声明中与罢免受托人有关的条款的修改和 修改关于罢免条款本身的条款(每项条款都需要不少于有权就 事项投下的所有票数的三分之二的持有者的赞成票)的修改，以及我们的信托声明中描述的只需要我们的董事会批准的某些修改之外，我们的信托声明只有在得到我们的受托人委员会的通知并得到{ 的赞成票批准的情况下才能修改。

我们的董事会有独家权力 通过、更改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。

我们的终结者

我们的信任宣言为我们提供了永久的存在。我们的终止必须得到我们整个董事会 的多数批准，并获得不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票。

22

提名受托人及新业务的预先通知

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人在年度股东大会上当选为本公司 董事会成员和拟由股东审议的业务建议，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在发出通知时和在年会召开时都登记在册的有权在会议上投票并已遵守预先通知规定的 股东作出。(3)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，由有权在年会上投票并已遵守预先通知规定的 股东提名进入本公司的 董事会成员和拟由股东审议的业务提案。我们的章程目前一般要求 股东在前一年年会上征集 委托书的委托书日期的一周年之前，不少于120天也不超过150天，向秘书发出包含本章程所要求的信息的通知。

对于 股东特别大会，只有我们的会议通知中规定的业务才可以提上会议。只有在以下情况下才能提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员：(1)由本公司董事会 或在其指示下提名，或(2)本公司董事会已决定受托人将在该会议上由发出通知时登记在册的股东选出，且该股东有权在会议上投票选举每名如此被提名的个人，并已遵守本公司章程中规定的预先通知规定。(2)如果本公司董事会已确定受托人将在该会议上由发出通知时登记在册的股东选出，并已遵守本公司章程中规定的预先通知规定，则可提名个人参加本公司董事会特别会议。该股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选受托人，条件是载有本公司附例所规定的 资料的股东通知须在不早于该特别大会召开前120天但不迟于东部时间下午5时(1)该特别大会召开前第90天或 首次公布特别大会日期及拟提名的被提名人的翌日第10天送交秘书，则该等股东可提名一名或多名受托人参选，条件是：(1)该特别大会日期及拟提名的被提名人的日期首次公布之日起不早于该日的第120天，但不迟于东部时间下午5时正；(2)在首次公布该特别大会日期及建议的被提名人的日期的翌日的第十天。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何受托人、高级职员或其他员工违反了对我们或我们股东的任何义务的索赔的诉讼，根据MRL、MgCl(在适用范围内)或我们的信托声明或章程的任何条款而产生的任何诉讼，或(D)针对我们或我们的任何受托人、高级职员或其他雇员提出的受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼， 根据MRL、MgCl(在适用于我们的范围内)或我们的信托声明或章程的任何条款而产生的任何诉讼。

马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和附则的反收购效力

如果本公司章程中适用的豁免被废除， 受托人董事会的适用决议被废除，则本公司章程中的控制权股份收购条款和企业合并条款，以及我们的信托声明和章程(视情况而定)中关于撤换受托人和填补受托人空缺的条款以及对实益股份所有权和转让的限制，以及本公司章程中提前通知和股东要求召开特别会议的条款，单独或结合使用，可能会导致延迟。 阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

受托人及高级人员法律责任的弥偿及限制

马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托基金在其信托声明中加入一项条款，限制其受托人和高级职员对信托及其股东承担的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或 利益或利润而产生的责任除外。

23

服务或(B)由最终判决确定的积极或故意的不诚实行为，对诉因至关重要。我们的信托声明包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上限制了我们受托人和高级职员的责任。

我们的信托声明允许 我们和我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼最终处置之前向(A)任何现任或前任受托人或高级职员或 (B)任何在受托人或高级职员期间应我们的要求服务于或曾经服务于另一家房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他 企业的个人进行赔偿，并支付或报销合理的费用。 在担任受托人或高级职员期间，应我们的要求，我们有义务向另一家房地产投资信托公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他 企业支付或偿还合理费用。成员或经理，并因其以任何该等身分服务而被作出或被威胁成为诉讼一方的人，因该 个人可能成为受控或因其以任何该等身分服务而招致的任何索偿或责任，并在诉讼最终处置前支付或偿还其合理开支。我们的信托声明 和章程还允许我们向以上述任何身份为我公司前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。马里兰州法律 要求我们对成功的受托人或高级职员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职务而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。

MRL允许马里兰州的一家房地产投资信托基金向其受托人、高级管理人员、员工和代理人提供赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度与马里兰州公司的董事和高级管理人员所允许的程度相同。Mgcl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们可能因担任这些或其他身份的服务而实际发生的与任何法律程序有关的合理费用，除非已确定(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，以及(I)是恶意行为，或(Ii)是积极和故意的不诚实行为的结果，除非已确定(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，以及(I)是恶意行为，或(Ii)是积极和故意的不诚实行为的结果，除非已确定(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义(C)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。但是，马里兰州公司不得赔偿 由该公司或在权利范围内的诉讼中的不利判决，如果该公司或该董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后 只赔偿费用。作为垫付费用的条件，MgCl要求我们获得(A)受托人或高级管理人员的书面确认，证明其善意相信其已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)如果最终确定行为标准不符合，则由受托人或其代表作出书面声明，以偿还我们支付或退还的金额。(B)如果最终确定不符合行为标准，则由受托人或高级管理人员作出书面确认，证明其已达到赔偿所需的行为标准；以及(B)由受托人或其代表作出书面声明，以偿还由我们支付或退还的款项。

我们已经与我们的受托人和我们的高管签订了赔偿协议，规定了我们在法律允许的最大限度内进行 赔偿的程序，以及我们预先支付与他们向我们送达服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。

房地产投资信托基金资格

我们的信托声明规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们股东的 批准。

24

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节汇总了作为证券持有人的您可能认为 与我们证券的收购、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的法律顾问，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有实质性方面都是准确的。 由于本节是摘要，因此它不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或税收情况相关的所有税收方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到 特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

•

保险公司；

•

免税组织(除在下文 --免税股东征税中讨论的有限范围外)；

•

金融机构或经纪自营商；

•

非美国个人、外国合伙企业和外国公司 (以下非美国股东征税一节中讨论的有限范围除外)；

•

美国侨民；

•

那些按市值计价我们的 证券；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

•

持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受守则另类最低税项条文规限的人士；及

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设股东出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有， 通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院的裁决。

对美国国税局的解释和做法的引用包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策， 这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节中信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们尚未收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决 。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束，不会 受到国税局的质疑，或者在受到质疑时会得到法院的支持。

我们恳请您咨询您的税务顾问 有关购买、拥有和出售我们的证券对您的具体税收后果

25

我们的选举将作为房地产投资信托基金征税。具体而言，建议您就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

我们选择从截至2010年12月31日的短短一个纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份对美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们打算继续 以这样的方式运营，但不能保证我们的运营方式将符合REIT资格或保持REIT资格。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。 这些法律具有很高的技术性和复杂性。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度作为 房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日及之后的 纳税年度继续有资格作为房地产投资信托基金纳税。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的， 包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，并于发布之日发表声明。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会前瞻性或追溯性地发生变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的 年度经营业绩，满足美国联邦税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于指定 类别的资产的百分比、我们受益权益股份的所有权多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此， 不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款 , 这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅 @未能获得资格。

如果我们符合REIT资格，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税 。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的公司和股东层面的双重征税、重复征税或税收 。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

•

我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳美国联邦所得税，而我们 在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。

•

我们将按以下最高企业税率缴纳所得税：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或违约后获得的财产(丧失抵押品赎回权财产)的净收益，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税。

26

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下所述) ，但仍符合REIT的资格，因为我们满足其他要求，我们将为以下各项支付100%的税：

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额(以两者中较大者为准)所得的毛收入，在这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求从早期分配的任何未分配的应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳公司级税的留存金额的总和上支付4%的不可抵扣消费税 。

•

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东 将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得我们 支付的其比例份额的抵免或退款。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(TRS)进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是 按长度进行的。

•

如果我们未能通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票权测试或 10%价值测试的最低限度失败(如下所述)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，并且我们在我们确定此类失败的季度最后一天之后的6个月内处置 资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或适用于 美国公司的最高美国联邦所得税税率的税。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和 资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该并购或其他交易中，我们收购的资产的基准是参照C公司在资产中的基准或其他资产确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基准征税，我们将按适用的最高常规公司税率 缴税。我们将缴纳 税的收益金额为：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下面的记录保存要求中所述。

•

我们属于C分章公司的较低级别实体(包括TRS)的收益将缴纳 联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税 以及针对我们的资产和运营的州、地方和外国收入、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

27

资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.由一名或多名董事或受托人管理。

2.其 实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

3.如果不是因为美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内 公司征税。

4.它既不是金融机构，也不是保险公司， 受美国联邦所得税法的特别规定约束。

5.最少有100人是其股份或所有权证书的实益拥有人。

6.在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有， 守则将其定义为包括某些实体。

7.选择或在上一个纳税年度选择成为房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

8.就其收入和资产的性质以及分配给 股东的金额而言，它还符合以下所述的某些其他资格测试。

9.它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5 。如果我们遵守了在某个课税年度确定流通股所有权的所有要求，并且 没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，个人通常包括 补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？然而，个人一般不包括根据《准则》 合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。

我们的信托声明对我们实益权益股份的转让和所有权作出了限制。参见 ？所有权和转让限制的实益权益股份说明。我们相信，我们已经发行了足够多的实益权益股份，所有权的多样性足以使我们满足上述 第5和第6项要求。我们信托声明中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有 情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

此外，我们必须满足美国国税局确定的所有相关备案和其他行政要求，这些要求必须满足 才能选择和维持REIT地位，并遵守守则和根据其颁布的法规的备案要求。

28

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为符合资格的 REIT子公司的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为REIT的资产、负债和 收入、扣除和信贷项目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股票由REIT拥有。因此，在应用此处描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT 子公司将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。在美国联邦所得税方面， 只有一个所有者的非法人国内实体(如有限责任公司)通常不会被视为独立于其所有者的实体。对于美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为 合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为赚取合伙企业总收入中可分配的 份额。因此，我们直接或间接收购或将获得股权的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司在美国联邦所得税中被视为合伙企业的资产、负债和收入项目的比例份额，将被视为我们的资产和总收入， 适用各种REIT资格要求。我们在10%价值测试中的比例份额(参见资产测试)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益 。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

我们控制着我们的经营合伙企业，通常打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司 ，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为某些 合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。例如，我们拥有NewINK合资公司和内地合资公司的非控股权益，但目前是这两个实体的管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业 或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施，而我们可能无法及时意识到此类措施无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税 公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不属于合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或 间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格，除非此类权利被提供给有资格的 独立合同商(如下文第3页总收入测试和房地产租金中的定义)，以经营或管理住宿设施或医疗保健设施以及此类住宿设施或

此外，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似服务合同代表TRS负责对此类个人 的日常监督和指导，雇用在美国境外合格住宿设施 工作的个人的TRS将不被视为运营或管理合格住宿设施。

29

我们不被视为持有TRS的资产或获得子公司赚取的任何收入 。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将此类TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入。此处理可能会影响我们对毛收入和 资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动 。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额 ，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，对企业扣除净利息费用的总体限制可以 应用于我们的TRS。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们有一家TRS，Chatham TRS Holding，Inc.，其全资子公司是我们全资拥有的酒店物业的承租人。

我们 间接拥有我们在NewINK合资酒店的投资和我们在内地合资酒店的投资，这些投资是通过我们的经营伙伴关系拥有的合资企业拥有的。所有合资酒店均租赁给我们通过TRS控股公司间接拥有 非控股权益的承租方实体。我们将租赁我们全资酒店的TRS控股公司的实体和全资子公司称为我们的TRS承租人。这些承租人实体已聘请 合格的独立承包商来运营酒店。与我们全资拥有的酒店一样，对于我们通过经营合作伙伴拥有的合资企业拥有投资的合资酒店，我们的TRS 控股公司将按TRS承租人从酒店赚取的可分配收入份额按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度总收入的至少75%必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%毛收入测试的 合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或不动产利息(以及不动产和非土地财产抵押债务的利息，如果该等不动产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%)；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

•

来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票 实益利息或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得的收入。

虽然由公开发售的REIT发行的债务工具(即，根据交易法要求 向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)被视为房地产资产进行资产测试，但除非债务工具以房地产或房地产权益作为担保，否则此类债务工具的销售 的利息收入和收益不被视为符合75%毛收入测试的合格收入。

30

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入 必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们在正常业务过程中持有的主要用于销售给客户的房产的销售毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入测试中，从分子和分母中排除的分子和分母将被排除在分子和分母之外，如下所述的对冲交易的收入和收益(如下面的对冲交易 所定义)被明确和及时地标识为对冲交易。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外国 货币收益将被排除在毛收入之外。请参阅此处的？外汇收益？最后，可归因于债务注销的毛收入将被排除在 分子和分母之外，用于两个毛收入测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从房地产获得的租金将符合房地产租金 ，这是符合75%和95%毛收入测试条件的收入，前提是满足以下条件：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以 以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

•

其次，我们或拥有10%或以上实益权益的直接或间接所有人不得实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，并且物业是合格的住宿设施，则此类TRS不得直接或间接经营或管理此类 物业。相反，酒店必须由具有独立承包商资格的人员代表TRS运营，并且该人员是或与积极从事为与我们和TRS无关的任何人运营住宿设施的贸易或业务的人员有关。

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或 ，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。(三)如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或 ，则应归属于不动产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合 不动产租金的条件。

•

第四，我们一般不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务， 除了通过独立承包商向租户提供的某些常规服务之外，该独立承包商获得了足够的补偿，我们不能从该承包商获得收入。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供 常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。我们不需要通过独立承包商或TRS提供服务，而是可以直接向我们的 租户提供服务，前提是通常或习惯上提供的服务仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？此外，除通过独立承包商或TRS外，我们还可以向物业租户提供前句中未描述的最低数量的服务 ，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

我们的TRS承租人租赁构成我们酒店物业的土地、建筑、装修、家具和设备。为了使租赁支付的租金构成不动产租金，必须将租赁视为美国联邦所得税 税收方面的真实租赁，而不是将其视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括以下因素：

•

当事人的意思表示；

•

协议的形式；

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•

物业所有人对物业的控制程度(例如，承租人 是否对物业的经营有实质控制权，或承租人是否只须尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

•

财产所有人保留财产损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的潜在经济收益。

此外，美国联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙 协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实， 任何单一因素的存在或不存在可能在所有情况下都是决定性的。

我们相信，我们的租赁是结构化的 ，因此符合美国联邦所得税的真正租赁要求。对于每份租约，我们的信念基于以下几点：

•

我们的经营合伙企业或合资企业与承租人之间的关系是出租人和承租人之间的关系，这种关系在租赁协议中有记载；

•

承租人有权在租赁期内独家占有、使用和安静享用租约所涵盖的酒店 ；

•

承租人承担并负责以下各项的费用：日常工作酒店的维护和维修，但不包括某些资本支出的成本，并通过在租赁期内为承租人工作的合格独立承包商的酒店经理规定酒店的运营和维护方式。

•

承租人承担经营酒店的所有成本和费用，包括租赁期内经营酒店所使用的任何存货的成本，不包括房地产税和个人财产税，以及某些家具、固定装置和设备的成本，以及某些资本支出；

•

承租人受益于任何节省的费用，并承担租赁期内酒店运营成本的任何增加的负担 ；

•

如果酒店受到损坏或破坏，承租人面临经济风险，因为承租人承担了酒店经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将酒店恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

•

承租人一般赔偿出租人在 租赁期内因(A)酒店内发生的人身伤害或财产损坏或(B)承租人使用、管理、维护或维修酒店而对出租人承担的所有责任；

•

承租人有义务在租赁酒店的使用期内至少支付可观的基本租金；

•

承租人通过在租赁期内为承租人工作的酒店经理经营酒店的成功程度，将招致重大损失或获得重大收益；

•

我们签订的每份租约(或任何此类租约随后续签或延期的任何时间)使租户能够在租期内从酒店的经营中获得扣除费用并考虑到与租约相关的风险后的有意义的利润；以及

•

每次租约终止后，预计适用的酒店将有相当长的剩余使用年限和 相当大的剩余公平市场价值。

我们预计，我们未来与我们的 TRS承租人签订的租约将具有类似的功能。

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投资者应该意识到，没有控制性的财政部 法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租约基本相同的租约，这些条款讨论此类租约是否构成美国联邦所得税目的的真正租约。如果我们的租赁被描述为 服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全忽略，我们的经营合伙企业及其子公司从TRS承租人那里收到的部分或全部付款可能不被视为 租金，或者可能不符合房地产租金的各种资格要求。在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT 地位，除非

如上所述 ，为了使我们收到的租金构成不动产租金，必须满足其他几个要求。其中一项要求是，百分比租金不得全部或部分基于任何人的收入或 利润。然而，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则将符合房地产租金的条件：

•

在签订百分比租约时是固定的；

•

在百分率租赁期内，不会以 百分率租金以收入或利润为基础的方式重新协商；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租约和所有的周边环境，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的百分比租金的一种手段，则百分比租金将不符合房地产租金的条件。？

其次，除TRS外，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(关联方租户)10%或更多的股份或资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们的实益权益价值10%或以上的股份由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为 拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股份。我们预计我们所有的酒店都将租给TRSS。此外，我们的信托声明禁止转让我们的实益权益股份，这会导致我们 实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该实际或建设性地拥有任何承租人10%或更多的股份，而不是 TRS。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，无法持续监测我们实益权益股份的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件 不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司， 一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或医疗设施，或 提供经营任何住宿或医疗设施所用的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给有资格的独立承包商，以经营或管理住宿或医疗设施，如果此类权利由TRS作为 持有或以类似身分经营，而该等酒店由TRS拥有或由其母公司房地产投资信托基金租赁予TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为运营或 管理位于美国境外的合格住宿设施，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。但是，我们从TRS收到的任何物业的租金都将符合房地产租金的条件，只要该物业是合格的住宿设施，并且对此类 物业进行操作

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考虑到 某些所有权归属规则，由我们没有获得足够补偿的人代表TRS，不直接或通过其股东拥有我们超过35%的股份，并且他是或与积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人(符合资格的 独立承包商)经营合格住宿设施的贸易或业务的人有关。？合格住宿设施是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中超过一半的居住单元是暂时使用的，除非 任何从事接受赌博业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务的人。(B)符合条件的住宿设施是指超过一半的居住单元是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非 任何从事接受赌博业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博 活动。？合格的 住宿设施包括作为住宿设施的一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由 其他无关业主拥有的类似大小和级别的其他物业的习惯便利设施和设施即可。

我们的TRS承租人租赁我们的酒店物业，我们认为这些物业构成了合格的住宿设施 。我们的TRS承租人聘请有资格作为独立承包商的独立第三方酒店经理，代表此类TRS承租人运营相关酒店。

第三，与酒店租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的 15%。酒店所含个人财产的租金与该纳税年度的租金总额的比率与该个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市值平均值与该年度开始和结束时该酒店所含不动产和个人财产的总公平市场价值的平均值的比率相同( ？个人财产比率？为遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产。对于每一家TRS承租人不拥有个人财产的酒店，我们相信 个人财产比率低于15%，或者任何可归因于超额个人财产的租金都不会损害我们成为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，我们通常不能向我们酒店的租户提供或提供服务，也不能管理或运营我们的物业，除非 通过获得充分补偿的独立承包商，而我们不能从该承包商获得或获得任何收入。此外，我们的TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从此类物业获得的租金收入 。但是，我们不需要通过独立承包商或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务通常或习惯上是与 租用空间相关的，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，除了通过 独立承包商或TRS之外，我们可以向物业的租户提供最少量的非常规服务。我们不会为承租人提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商或TRS 提供的，或者不会危及我们作为REIT的税务地位。

如果我们从酒店收到的 租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人 财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上对于95%毛收入测试而言不符合资格的任何其他收入， 在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某家酒店的租金不符合房地产租金的条件，因为(I)租金的百分比是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人是关联方租户，或者没有资格获得关联方租户规则的例外，以符合TRSS的资格，或者(Iii)我们向酒店的租户提供 非常规服务，或者管理或运营酒店，而不是通过合格的独立承包商或TRS

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房地产。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外，承租人还需 支付一定的额外费用。如果这些额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合房地产租金的资格。但是，如果此类费用不符合房地产租金的资格，则可以将其视为有资格获得95%毛收入的利息。我们 相信，我们的租赁结构将使我们能够满足REIT毛收入测试。

利息。利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入 都来自保证债务不会租赁其在财产中的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到 ，债务人收到的金额才符合房地产租金的条件。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期获得房产增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的 房产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

当我们相信我们的投资将使我们能够获得对相关房地产的控制权时，我们可能会不时地机会主义地投资于抵押债务和夹层贷款。不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括(为此)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是75%毛收入测试中的合格收入。 房地产抵押贷款或不动产权益的利息，包括不属于服务补偿的折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。但是， 如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意获得贷款之日或我们修改贷款之日担保贷款的不动产的公平市场价值 (如果出于税收目的，修改被视为重要的)，则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而将是95%毛收入测试的合格收入 对于同时由不动产和动产担保的贷款，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有该等财产的总公平市场价值的15%，则为该贷款提供担保的动产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。利息收入的 部分将不是75%毛收入测试的合格收入，该部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。然而，就本段而言，, 在美国国税局的指导下，如果贷款修改 是由借款人违约引起的，或者在我们合理地相信对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险时，我们不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值。此外，对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有此类财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产 ，以确定此类贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。只要我们投资于任何抵押债务，我们打算这样做的方式将使我们能够继续 满足毛收入和资产测试。

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夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，根据该避风港，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息， 75%毛收入测试将被视为合格的抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计我们将获得的夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有 要求。只要我们投资于任何夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。

红利。我们从 拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是 两个毛收入测试的合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金(REIT)将对房地产投资信托基金(REIT)在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税。我们相信 我们的任何资产都不会主要用于向客户销售，我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户 取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止的 交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按房产计入的支出总额不超过房产售价的30%；

•

(I)在有关年度内，除 止赎财产或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7宗；(Ii)房地产投资信托基金于该年度出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过 房地产投资信托基金所有资产于年初的合计基数的10%，(I)在有关年度内，除 止赎财产或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的所有该等财产的调整基数合计不超过年初全部资产基数的10%。(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过房地产投资信托基金所有资产在 年初的公平市值总额的10%，(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基准总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基准总额的20%；及。(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有房地产投资信托基金物业的3年平均百分比(以调整基数计算)不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于本年度售出的所有该等物业的总公平市价不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于本年度售出的所有该等物业的总公平市价。(A)年初房地产投资信托基金所有物业的公平市价，以及(B)计及本年度及前两年，房地产投资信托基金售出物业占所有物业的百分比(以公平市价计算)的3年平均百分比不超过10%；及(B)按公允市价计算，房地产投资信托基金售出物业的3年平均百分比不超过10%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了7笔以上的非止赎财产 ，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

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我们将尝试遵守 美国联邦所得税法中的避风港条款，该条款规定资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被 描述为我们主要在交易或业务过程中出售给客户的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益， 尽管这些收入将按正常的企业所得税税率向公司征税，但我们不能向您保证我们可以遵守安全港条款，也不能向您保证我们将避免拥有可能被 描述为主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产。 尽管此类收入将按正常的企业所得税税率向公司征税。

止赎财产。 我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产， 包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而被房地产投资信托基金取得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是 止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的 交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。我们或我们的经营伙伴可能会不时与我们的一项或多项资产或负债进行 套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，则从交易中获得的收入和收益将从毛收入中剔除。？套期保值交易是指以下任何 交易：(I)在我们或我们的经营合伙企业的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险， 或已发生或将发生的普通债务、收购或携带房地产资产、(Ii)主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的任何交易，而该收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试将是 符合资格的收入(或产生该等收入或收益的任何财产)，或(Iii)订立任何交易以抵销第(I)或(Ii)项所述的交易，前提是已对冲的 债务的一部分被清偿或相关财产被处置。我们被要求清楚地识别任何

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此类套期保值交易在收购或签订当日结束前进行，并满足其他鉴定要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式 安排任何套期保值交易。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币 收益将不包括在毛收入中。*房地产外汇收益将被排除在75%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益 一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为 房地产权益下的债务人)由房地产抵押贷款担保的义务或房地产权益的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金(REIT)某些合格业务单位的某些外币收益。-被动外汇收益 将被排除在95%毛收入测试的毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何 收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是符合95%毛收入标准的收入，以及可归因于收购或所有权(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益。由于被动外汇收益 包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在毛收入中。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的任何特定外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试， 如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们将根据美国财政部长规定的 规定提交收入来源明细表。

然而，我们无法预测在所有 种情况下，我们是否有资格获得救济条款。此外，如上所述，在我们公司的税收中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额的较大部分 乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于此的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权、获得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，只要这些个人财产是与不动产相关租赁的，且此类个人财产的租金被视为不动产租金，因为此类租金不超过该租赁项下的个人财产和不动产租金总额的15%；

•

以不动产或者不动产和动产为抵押的抵押贷款的利息，但该动产的公平市场价值不超过该财产总公平市场价值的15%；

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•

公开发售的REITs发行的其他REITs和债务工具的股票；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在 75%资产类别中的投资中，我们可能不会拥有任何一个发行人的已发行证券的投票权或10%的投票权测试，或任何一个发行人的已发行证券总价值的10%，或10%的价值测试。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可以 由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

第六，我们总资产价值的25%可能不超过25%由公开发售的 REITs发行的债务工具组成，其程度不受不动产或不动产权益的担保。

就5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试而言，术语证券不包括另一个REIT的股票、公开发售的REIT的债务、合格的REIT子公司或TR的股权或债务证券、 构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，术语？证券，通常包括由合伙企业或公开发售的REIT以外的其他REIT发行的债务证券，但出于10%价值测试的 目的，术语？证券不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的 因素的情况下，按需或在 指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有 股票投票权或价值超过50%的TRS)持有的非直接债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(Ii)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值均不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(Ii)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及

•

与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

•

对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

政府机构发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们 在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的合伙人；以及

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•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述总收入测试中所述的75%毛收入测试的条件，则未在上述项目符号中进行 说明。

出于10%价值测试的目的，我们在 合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，我们可以在选择的基础上投资于抵押贷款和夹层贷款。虽然我们预计我们对夹层贷款的投资一般将被视为房地产资产，但我们预计我们投资的夹层贷款可能不符合美国国税局收入程序 2003-65中的所有避风港要求。因此，不能保证国税局不会挑战我们对夹层贷款作为房地产资产的处理方式。此外，我们预计对抵押贷款的任何投资一般都将 视为房地产资产。然而，为了资产测试的目的，如果抵押贷款的未偿还本金余额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值(包括以房地产和个人财产担保的贷款，而这些个人财产的公平市值低于所有此类财产的公平市值总额的15%，例如个人财产)，则此类贷款的一部分很可能不是符合条件的房地产资产。 根据2014-51年度收入程序，美国国税局已经表示，它不会挑战房地产投资信托基金(REIT)的规定。 根据2014-51年度的收入程序，美国国税局已经表示，它不会挑战房地产投资信托基金(REIT)的审查。 根据2014-51年度的收入程序，美国国税局已经表示，它不会挑战房地产投资信托基金(REIT)的就75%资产测试而言，如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于(I)在房地产投资信托基金获得贷款之日获得贷款的房地产的公平市值或(Ii)贷款的公平市场价值，两者中以较小者为准。目前还不清楚2014-51年度收入程序中的避风港如何受到最近有关个人财产抵押贷款处理的立法变化的影响, 它将个人财产视为不动产，只要获得贷款的财产的公平市场价值不超过个人财产的15%。我们打算投资于抵押贷款和夹层贷款，使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将 管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化 ，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述 5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(Ii)我们处置资产或 在我们发现此类失败的季度最后一天后六个月内符合资产测试的要求，我们将不会失去REIT资格。在任何资产测试失败的情况下(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金地位，如果我们(I)在我们 确定失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT地位。(Ii)向美国国税局(IRS)提交导致失败的每项资产的描述，(Iii)缴纳等于50,000美元或最高企业税率乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入的税款 。

我们相信，我们持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估来支持我们关于

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我们的资产和证券，或支持我们投资的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能不会受到精确的 确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息和视为分配的留存资本 收益除外)，总额至少等于：

•

的总和

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益 ；以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们REIT应纳税所得额的 指定百分比。

如果(A)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(B)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，我们必须在该纳税年度的 纳税年度或下一个纳税年度支付该分配，并且我们实际在下个月的1月底 之前支付股息。(A)项下的分配应在支付年度向股东纳税，而(B)项下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两个 实例中，根据90%的分配要求，这些分配与我们上一个纳税年度相关。

如果我们 不再是公开发售的REIT，则为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求并为我们提供REIT级别的税收扣减，此类分配不得是 优先股息。如果股息是(I)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据我们的组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好 ，则该股息不是优先股息。

我们将为不分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，包括 净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内 ，则在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，至少应为以下金额的总和：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们的房地产投资信托基金资本利得收入的95%，以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择，我们 将被视为已分配上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司 所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会时不时地遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差 将该收入和扣除的收入包括在内

41

达到我们REIT应纳税所得额的这些费用。例如，我们可能不会从我们的REIT应税收入中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时地从出售折旧财产所获得的净资本收益中分得一部分，而这一份额超过了我们在出售折旧财产中可分配的现金份额。因此，我们的现金可能少于分配 应税收入所需的金额，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至无法满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或在可能的情况下，支付 我们的受益利息或债务证券股票的应税股息。

我们可以通过对我们的实益股份进行应税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求 。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发售的REITs将部分以现金支付，部分以 实益利息的股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格享受美国联邦所得税的股息支付扣除。根据美国国税局收入程序 2017-45，作为一家公开发行的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%是现金，并且满足某些其他要求，美国国税局将把股票分配视为股息 (在适用规则将此类分配视为从我们的收益和利润中支付的范围内)。我们目前不打算支付以现金和实益股份支付的应税股息。

在某些情况下，我们或许可以通过在晚些时候向股东支付 亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额 缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为避免罚款，我们 必须每年向我们的股东索取旨在披露我们实益权益流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试 以外的一项或多项REIT资格要求(上文介绍了补救条款)，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款 ，如毛收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦 所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们在该年度不需要 向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的都将作为股息收入征税。受某些限制的限制，公司 股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定 条款获得减免，否则我们也将被取消在终止资格为房地产投资信托基金后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

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对应税美国股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们实益权益股份的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该实益所有人为：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的普通股， 合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，请咨询您的 税务顾问，了解合伙企业对我们股份的所有权和处置的后果。

对分配我们股票的 美国股东征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们 不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的 优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

根据减税和就业法案(TCJA)，从2026年1月1日之前开始的应税年度，个人、信托和 遗产可以扣除某些传递收入的一部分，包括不是资本利得股息或合格股息收入的普通REIT股息，但受复杂限制。

支付给美国股东的股息通常没有资格享受合格股息收入的优惠税率 。合格股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦 所得税(参见上文《我们公司的税收规定》)，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将按个人普通所得税税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率可能适用于我们的普通REIT股息(I)归因于我们从非REIT公司(如我们的TR)收到的股息 ，以及(Ii)归因于我们缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额低于 的100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在自 股票除股息之日前60天起的121天内持有我们的股票超过60天。

美国 股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们通常将我们的 资本利得股息指定为出售或交换第1250条规定的财产、可折旧不动产或出售或交换所有其他资本资产所得的分配。请参阅？资本损益。然而，美国公司股东可能被要求将其资本利得股息的一定部分视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。那么到 我们及时通知这个股东这个金额的程度，

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美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们 按比例缴纳的税款的抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其实益利息份额的基数。

如果 分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国股东的税收。相反，分配将降低此类实益权益股份的调整基数。假设实益权益股份是美国股东手中的资本资产，则美国股东将确认超过 我们当前和累计的收益和利润以及美国股东在其实益权益股份中的调整计税基准的分配为长期资本收益，如果实益权益股份已持有一年或更短时间，则为短期资本利得。 假设实益权益股份是美国股东手中的资本资产，则将其确认为长期资本收益，或者如果实益权益股份已持有一年或更短时间，则将其确认为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东 支付分配，则该分配应被视为既由我们支付，也由该美国股东在该年12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年 的1月支付分配。

股东可能不会在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损 。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益不会被视为被动活动收入 ，因此，股东通常不能将任何被动活动损失(如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东有关该年度应占分配的构成普通收入、资本返还和资本利得的 部分。

对美国股东出售我们的股票征税。如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东一般必须将出售我们股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，否则视为短期资本收益或亏损。通常情况下，美国股东将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的税基之间的差额 。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此类 收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为资本利得股息范围内的长期资本损失，以及 该美国股东视为长期资本收益的来自我们的任何其他实际或视为分配。如果美国 股东在处置前或处置后30天内购买其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受此类收益的优惠税率。出售或交换第1250条财产的收益的 税率适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为 分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是通过出售或交换第1250条中的财产还是其他资本资产来确定适用的个人税率。对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异 可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。 非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，但不得超过一定的年度最高限额。非法人纳税人 可以

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无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的 范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

FATCA扣缴。 根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些 披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有我们实益权益的某些美国股东支付的股息征收美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将被征收 附加税，对于个人来说，适用于以下两者中较小的一个：(I)？净投资收入？或(Ii)修改调整后总收入超过一定门槛金额的超额部分。？净投资收入通常 等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。 尚不清楚个人可从我们收到的普通股息中扣除的金额是否可用于减少纳税人用于这些目的的总投资收入。

优先股赎回对美国股东的征税。根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使 赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，其处理方式与上文《美国股东税法》中所述的出售处理优先股的方式相同如果(I)相对于美国股东在我们股票中的权益而言，赎回是大大不成比例的，(Ii)导致美国 股东在我们所有股票类别中的权益完全终止，或者(Iii)基本上不等于对美国股东的股息，所有这些都符合准则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类测试。在确定是否符合 这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股份，以及实际拥有的股份。由于确定上述准则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合任何特定的美国优先股股东，取决于必须作出决定的事实和情况 ，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益 将作为股息征税，如上所述，请参阅《美国股东对我们股票的处置征税》。在这种情况下, 美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到 该美国股东在我公司的剩余持股中。如果美国股东没有保留我们的任何股份，这种基础可能会转让给持有我们股份的相关人士，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部法规，如果美国持有人赎回任何类别的我们 优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票相关的分配，而不是应税股息，那么这部分将分配给赎回股东在赎回之前持有的所有赎回类别的股票按比例，逐股，按比例的基础。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国 股东在该股票中的基准，在基准降至零之后的任何超出都将导致应税收益。如果赎回股东的股票基数不同，则分配的金额可能会降低某些 股票的部分基数，同时降低所有基数并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回的美国股东在其所有赎回类别的股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国 股东剩余的未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股份。相反，任何

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赎回优先股中的未收回基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。拟议的财政部条例将对法规作为最终财政部条例公布之日之后发生的交易生效 。然而，不能保证这些拟议的财政部条例最终是否、何时以及以何种特定形式最终敲定。

对美国股东转换优先股的征税。除以下规定外， (I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将因分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分而减少)。我们在转换中收到的任何普通股，如果 可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎 股份的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就其将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

免税股东的课税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及 个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局 发布了一项裁决，即只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的实益权益份额，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东 通过债务为其收购我们的股票提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们获得的收入的一部分将构成UBTI。 此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划受UBTI不同规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配定性为最后，在某些情况下，拥有我们10%以上实益权益的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托基金一样确定)除以我们支付股息的当年的毛收入总额(br})。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们超过10%实益权益份额的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为 UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求不超过50%的我们的 实益权益份额由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的实益权益份额；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有我们实益权益股份价值的25%以上；或

•

一组养老金信托基金分别持有我们实益权益股份价值的10%以上 合计拥有我们实益权益股份价值的50%以上。

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对非美国股东征税

术语非美国股东指的是我们股票的实益所有者， 不是美国股东或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)。美国联邦政府对非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定非常复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法 对我们股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

对非美国股东对我们股票分配的征税。如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换 n美国不动产权益或USRPI(如下定义)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。(br}如果非美国股东从我们的 销售或交换美国不动产权益或USRPI中获得非归属收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则确认普通收入。分配总额的预扣税通常将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东开展美国贸易或业务(在适用的情况下，通过美国常设机构进行)有效相关的 ，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳分支机构利润税。除以下所述可归因于销售USRPI的某些分配外，我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额按适用税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE(视情况而定)，证明有资格享受该降低的费率；或

•

非美国股东向我们提交了一份IRS表格 W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

如果非美国股东的分配超出我们当前的 以及累计收益和利润，如果该分配的超出部分不超过其股票的调整基数，则该分配不会产生税收。相反，此类分配的多余部分将降低此类受益股份的调整基础。 如果非美国股东因出售或处置其股票获得的收益而被征税，则该非美国股东的分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，如下文所述，则该非美国股东将被课税，如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则该非美国股东将被征税。 如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则该非美国股东将被征税。由于我们通常无法在分配时确定 分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润， 非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。此外，由于我们 通常无法确定非美国股东从出售或处置我们的股票中获得的收益是否需要纳税，因此我们可能会扣留超出我们当前和累积 收益和利润的任何分配。

在我们符合REIT资格的任何年份，非美国 股东将根据1980年外国房地产投资法案(FIRPTA)对我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)的应占收益缴纳税款。USRPI包括在资产中至少50%由USRPI组成的某些公司的不动产和股票的某些权益。 某些公司的资产中至少有50%由USRPI组成。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东应就销售USRPI的应占收益征税，就像此类收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税 对此类分配征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国 公司股东也可能需要缴纳此类分配的分支机构利润税。我们将被要求

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扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配。非美国股东可获得抵免其 预扣金额的纳税义务。

但是，可归因于我们出售不动产的我们股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)我们适用的股票类别在美国成熟的证券市场定期交易，并且(B)在分配之前的一年内，非美国股东在任何时候都没有拥有超过10%的适用类别股票，或者(Ii)非美国股东被视为合格股东，或者(B)非美国股东在分配之前的一年内的任何时间都没有拥有超过10%的适用类别的股票，或者(Ii)非美国股东被视为合格股东，或者(Ii)非美国股东被视为合格股东，或者(Ii)非美国股东被视为合格股东或因此，非美国股东 一般拥有10%或更少的适用类别的我们的股票，将被征收此类资本利得分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股 目前在美国成熟的证券市场被视为定期交易。如果适用类别的股票没有在美国成熟的证券市场定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有超过10%的适用类别的股票， 可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上一段所述。在这种情况下，我们必须扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是国内控制的合格投资实体，则非美国股东在股息除息日期前30天内处置股票, 且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期限的第一天的61天内收购或签订收购股票的合同或期权，且该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为对该非美国 股东适用FIRPTA，那么该非美国股东应被视为有受FIRPTA约束的收入，其金额为，将被视为受FIRPTA限制的收入。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们就美国股东持有的 股票指定为留存资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税支付的比例份额而产生的美国联邦所得税责任，并从 美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税责任。

对非美国股东出售我们的股票征税。如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股票而获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，基于我们的资产组合和 投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是美国房地产控股公司，如果 我们是国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括REIT，在指定的测试期内，其股票价值一直低于50%由非美国股东直接或间接持有 。我们不能向您保证会通过这项测试。

如果适用类别的我们的股票定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的 税的额外例外适用于该类别的股票，即使我们在非美国股东出售股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。 根据该例外，在以下情况下，此类非美国股东出售股票的收益将不应根据FIRPTA纳税：

•

根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股票被视为在成熟的证券市场 上定期交易；以及

48

•

在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有我们适用类别股票的10%或更少 。

如上所述，我们认为 我们的普通股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。

如果 出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，并受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代 最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非美国股东将为其资本利得缴纳30%的税。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的 合格股东进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的影响，因此也不受 FIRPTA规定的特别预扣规定的约束。虽然合格股东？通常不会受到FIRPTA对REIT分配的扣留，但合格股东(即，持有合格股东？权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT超过10%的股份的非美国人(无论是否因投资者在合格股东中的所有权)的 原因)的REIT分配部分可能需要FIRPTA扣留。合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能 缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类 股票的合格股东出售我们的股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。与分配一样，合格股东(即在合格股东中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并且直接或间接持有该REIT超过10% 股份(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权)的非美国人士)的部分已实现金额可能需要缴纳美国联邦所得税和FIRPTA在出售我们的股票时扣缴的税款。

？合格股东是指：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义的)，(I)有资格享受综合所得税条约的好处，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业 有一类有限合伙单位 代表在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个人的身份记录 ，这些人在外国人期间的任何时间都有资格 在纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克(NASDAQ)市场定期交易的所有合伙单位的价值中占50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)在外国人期间的任何时间保存每个人的身份记录 是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率 ，即使该实体持有此类REIT超过10%的股份，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，并且 如果是国内公司， 将被视为美国房地产控股公司，或(Iii)被财政部长指定为美国房地产控股公司，并且(A)或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

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合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分配将不受 FIRPTA规定的 美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。合格的外国养老基金收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能 缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税 的征税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排 (I)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(Ii)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供有关其受益人的年度报告的资料；及 (V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款，如根据该等法律，该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的总收入中扣除或扣除，或可按较低税率课税， (V)根据该组织或安排设立或经营的国家的法律规定，该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除，或可从该实体的总收入中扣除，或可按较低的税率征税。或(B)延迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减税。

FATCA扣缴。如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，某些非美国股东为我们的股票支付的股息将被征收美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格就此类股息获得美国预扣税豁免或减免的非美国 股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得福利或此类豁免或减免。我们不会就扣留的任何金额 支付任何额外金额。

对 非美国股东转换优先股征税。如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国 股东的应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。但是，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求未得到满足， 转换将被视为优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交换将按适用于 同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视具体情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按此类 非美国股东的普通股在其优先股中的调整计税基础所获得的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。此类税款的征收将 通过按普通股价值15%的税率征收的可退还预扣税来强制执行。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的实益普通股进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对非美国股东赎回优先股的征税。有关优先股赎回处理的 讨论，请参阅美国股东对优先股赎回的征税。

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信息报告要求和后备扣缴，离岸持有的股份

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有) 。根据备用预扣规则，股东可能在分配方面受到备用预扣的约束，除非持有者：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

如果股东 没有向我们提供正确的纳税人识别码，也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税责任。此外，我们 可能会被要求扣留一部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以此类身份向非美国股东支付的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。 非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得净收益的支付，通常由或通过经纪商的外国办事处 不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不适用于备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有 书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东处置我们股票的净收益 由经纪美国办事处或通过经纪商美国办事处支付，通常需要进行信息报告和后备扣缴，除非 非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式免除信息报告和后备 扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以 从股东的美国联邦所得税责任中退还或记入贷方。敦促股东咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的备用预扣以及 备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税收方面。我们几乎所有的 投资都是通过我们的经营伙伴关系间接拥有的，我们的经营伙伴关系直接或通过某些子公司拥有酒店物业。以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独为合伙企业，合伙企业统称为合伙企业)中的直接或间接投资 的某些美国联邦所得税考虑事项。 讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。我们有权将每个 合伙企业的收入中的分配份额计入我们的收入中，并有权扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税中被视为只有一个受益所有者的实体)，而不是被归类为公司或协会，作为公司纳税。 合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税中被视为只有一个受益所有者的实体)，而不是作为公司纳税的协会。

51

在以下情况下，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，以缴纳美国联邦所得税：

•

根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业？复选框规例)；及

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规， 至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果此类实体未能进行选择，则通常会将其视为合伙企业 (或者，如果该实体只有一个所有者或成员，则在美国联邦所得税方面不予考虑的实体)以缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业 ，任何合伙企业都不会选择被视为根据选中复选框规章制度。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度(其中 被归类为上市合伙企业)，上市合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司，则该年度合伙企业总收入的90%或更多由某些被动型收入组成，包括不动产租金、出售或其他处置不动产的收益、 利息和股息(90%被动收入例外)。财政部法规(PTP法规)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港 (私募免责条款)，如果(I)合伙企业的所有权益是在一笔交易 或根据证券法不需要登记的交易中发行的，(Ii)合伙企业在纳税年度内的任何时候合伙人人数都不超过100人，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场交易中交易。(I)合伙企业的所有权益都是在一笔交易 或不需要根据证券法登记的交易中发行的，并且合伙企业的合伙人在该合伙企业的纳税年度内的任何时候都不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益的人，只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的 权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(Ii)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足 100名合伙人的限制。

在可预见的将来，预计每个合作伙伴都有资格获得私募 排除。此外，如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，我们相信我们的经营合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此 将继续作为合伙企业在美国联邦所得税方面征税。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将合作伙伴关系归类为美国联邦所得税合作伙伴关系。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳美国联邦 所得税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅？总收入测试和资产测试。此外，出于税务目的，合伙企业 状态的任何更改都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。？参见分配要求。此外，此类 合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴出于税收目的将被视为股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给其 合作伙伴将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税方面的 应税实体。相反，我们需要考虑我们在每个合作伙伴中可分配的份额

52

无论我们是否已收到或将收到来自该合作伙伴的任何 分配，在我们的纳税年度内或之后结束的该合作伙伴的任何纳税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免。但是，在没有 相反选择的情况下，因美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的税负将由合伙企业自身承担。

合伙企业分配。虽然合伙协议通常将确定 合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法有关合伙分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未确认为美国 联邦所得税目的，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与 合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法 的要求。

与我们的物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的 增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现 收益或未实现亏损中受益。此类未实现收益或未实现亏损的金额(内含收益或 内含亏损)通常等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在 出资时的调整计税基础之间的差额(账面-税额差额)。我们的经营合伙企业最初以现金购买的任何房产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此没有账面税额差异。但是，在未来，我们的运营合伙企业可能会接纳合作伙伴，以换取增值或折旧财产的贡献，从而导致 账面税额差异。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部 已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法来分配存在帐税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法 。根据某些可用的方法，在我们的经营合伙企业手中的出资财产的结转基础(I)可能会导致我们被分配的折旧扣减额低于(br}如果所有出资财产的纳税基础等于出资时的公平市场价值，以及(Ii)在出售该等财产的情况下分配给我们的折旧扣除额。)在我们的经营合伙企业手中的出资财产的结转基础可能会导致我们在税收方面的减免额低于如果所有出资财产的纳税基础等于出资时的公平市场价值的情况, 可能导致我们分配的应税收益超过因此类销售而分配给我们的经济收益或账面收益的 ，贡献合作伙伴将获得相应的收益。上文(Ii)所述的分配可能导致我们在 出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分作为股息征税。我们尚未决定 未来将使用什么方法来计算我们的经营合伙企业可能收购的物业的账面税额差异。

以合伙利益为基础。我们在运营合伙企业中的合伙权益中调整后的税基一般为 等于：

•

我们为我们的经营伙伴关系贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

•

增加了我们在经营合伙企业收入中的可分配份额和我们在经营合伙企业债务中的可分配份额；以及

•

减去但不低于零，减去我们在经营合伙企业亏损中的可分配份额和分配给我们的 现金金额，以及通过减少我们在经营合伙企业中的债务份额而产生的建设性分配。

如果分配我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们的 合伙企业权益的调整税基降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到那时。

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因为确认此类损失不会使我们调整后的税基降至零以下。如果我们的运营合伙企业的分配，或我们在运营合伙企业的 债务中我们的份额的任何减少(被认为是对合作伙伴的建设性现金分配)将我们调整后的税基降至零以下，这样的分配将构成我们的应税收入。这样的分配和建设性的 分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的 运营合作伙伴可享受折旧扣除。就我们的运营合伙企业以现金换取其酒店的程度而言，出于美国联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们的 运营合伙企业支付的购买价格。我们的经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日此类酒店的转让方基础相同。 虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内按照转让方使用的相同方法对此类可折旧酒店物业进行折旧，以便缴纳美国联邦所得税。 转让方使用的方法与 转让方使用的方法相同。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在各合作伙伴之间分配，除非根据管理合伙企业分配的美国联邦所得税法 要求我们的经营合伙企业使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这会导致我们获得不成比例的此类 扣除份额。

合伙企业审计规则。2015年的两党预算法案改变了适用于联邦 合伙企业所得税审计的规则。根据这些规则，除某些例外情况外，除其他变化外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或贷方项目(以及任何合伙人在其中的分配份额 )的任何审计调整均予以确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，除非有相反的选择。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、 利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对他们投资于我们的实益权益股份的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是 长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益将首先分配给该合伙企业的合作伙伴 ，这些合伙人在美国联邦所得税的目的下，按照其在这些财产上的固有损益分配此类财产。合伙人 此类出资物业的内置损益将等于合伙人按比例分摊这些房产账面价值与出资时可分配给 这些房产的合伙人税基之间的差额，但需要进行某些调整。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益进行分配。

合伙企业在将合伙企业持有的任何财产作为库存出售或在合伙企业的正常交易或业务过程中主要出售给客户的其他 财产所实现的任何收益，将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。这种被禁止的交易收入 也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见？毛收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有 代表在我们或该合伙企业的正常交易或业务过程中主要出售给客户的库存或其他财产的任何财产。

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影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。 参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则，这可能会导致法律变更以及对 法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在股东咨询他们的税务顾问，了解 联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们 或股东办理业务、拥有财产或居住的地区。州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解 州、地方和外国税法对投资我们普通股的影响。

配送计划

我们可能会不时根据本招股说明书以下列一种或多种方式出售证券 ：

•

通过代理人向公众或投资者；

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

•

直接与代理商联系；

•

直接面向投资者；

•

通过上述任何一种销售方式的组合；或

•

以任何方式，如随附的招股说明书附录所规定的。

我们还可能根据本招股说明书通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写)来进行证券分销。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

普通经纪交易和经纪人或交易商招揽买家的交易；

•

经纪人或交易商试图以代理身份出售的大宗交易，但可能会以委托人的身份定位和转售大宗交易的一部分，以促进交易；

•

包销发行；

•

经纪人或交易商作为本金买入，经纪人或交易商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

私下协商的交易；

•

这些销售方式的任何组合；或

•

任何其他合法途径。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或其关联公司将从事根据本招股说明书发行的证券的卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可以利用根据本招股说明书发行的证券平仓；

•

卖空证券并重新交割这些股票，以平仓我们的空头头寸；

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•

签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其 关联公司交付证券，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•

将证券借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售所借出的证券，或在质押情况下发生违约时出售所质押的证券。

我们 将在招股说明书补充说明证券发行条款，包括：

•

代理人、承销商的姓名或名称；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

所发行证券的条款；

•

承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

该证券可在其上市的任何证券交易所。

代理

除非招股说明书附录另有规定，我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买的代理人，或 持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们 与发售代理人就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理人将尝试按照商定的条款出售此类普通股。 发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在根据证券法颁布的第415条规定的市场上进行的销售， 包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者通过对于通过以下方式实现的任何销售，发售代理将被视为证券法意义上的承销商？在市场上？献祭。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能在 一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人招揽经吾等批准的某些机构投资者，以延迟交割方式或根据规定于指定未来日期付款及交割的延迟交割合约购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的详细信息，包括此类 招标应支付的发行价和适用的销售佣金。

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直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和 代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为承销 证券法规定的折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能会不时与我们进行交易或为我们提供服务 。

交易市场与证券上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券 ，除我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或 多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的 交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定或做空与我们的证券发行相关的交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买 标的证券，只要出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。罚金 出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

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法律事务

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP和(根据马里兰州法律)由Venable LLP传递给我们。此外，招股说明书中题为重要的美国联邦所得税考虑因素一节中包含的对联邦所得税后果的描述是基于Hunton Andrews Kurth LLP的 意见。根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何承销商传递。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

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股票

%系列A累计可赎回实益优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

巴克莱

美国银行 证券

花旗集团

联合牵头经理

蒙特利尔银行资本市场

斯蒂费尔

2021年6月