美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39830

Ventoux CCM收购公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

东普特南大道1号，4楼

康涅狄格州格林威治

(主要执行办公室地址 )

(646) 465-9000

(注册人电话号码 )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被 要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年6月22日，已发行和已发行普通股共21,562,500股，面值0.0001美元。

文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)

截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q

目录

第一部分-财务信息

第一项中期财务报表

Ventoux CCM收购 公司

浓缩资产负债表

附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。

Ventoux CCM收购 公司

操作的浓缩语句

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。

Ventoux CCM收购 公司

股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。

Ventoux CCM收购 公司

现金流量简表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明

Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身为Chardan Global Acquisition Corp.)(“本公司”)于2019年7月10日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的 是为了与本公司尚未确定的一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似的业务交易(“业务合并”)。

本公司不限于特定行业 或地理区域以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司， 因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始 任何运营。截至2021年3月31日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务 合并的目标公司。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年12月23日宣布生效。于2020年12月30日，本公司完成首次公开发售15,000,000股(“单位”，有关出售单位所包括的普通股股份， “公开股份”)，每股10.00美元，产生150,000,000美元的总收益，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成了以私募方式向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)以及Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)出售6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每股1.00美元。Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)是本公司若干高级管理人员和董事的共同保荐人和附属公司 ，{br这在注4中有描述。

首次公开发行(IPO)于2020年12月30日结束 后，首次公开发售单位和出售私募认股权证所得净收益中的151,500,000美元(每单位10.10美元)存入一个信托账户(“信托账户”)，投资于美国 政府证券，其含义符合经修订的1940年“投资公司法”第2(A)(16)节(“投资 )”(“Investment Investment Account of 1940”(“Investment Investment Company Act”)第2(A)(16)节所述的含义)。到期日为183天或少于183天，或持有由本公司决定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至： (I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户资金分配，两者中以较早者为准。

2021年1月5日，承销商全面行使了 超额配售选择权。在承销商行使超额配售选择权方面，本公司还完成了 额外出售2250,000个单位，每单位10.00美元，以及额外出售675,000份私募认股权证，每份私人认股权证1.00美元 ，总收益为23,175,000美元。净收益中共有22,725,000美元存入信托账户， 使信托账户中持有的总收益达到174,225,000美元。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，562,500股方正股票(定义见附注5)不再被没收。

交易成本为3,993,017美元，其中包括3,450,000美元的承销费(450,000美元与承销商行使超额配售选择权有关)和543,017美元的其他发行成本。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。本公司的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于 签署企业合并协议时信托账户余额(扣除之前向本公司发放的用于支付纳税义务的金额)的80%。 本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值至少等于 信托账户余额的80%(扣除之前向本公司发放的用于支付纳税义务的金额)。只有在业务后合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。不能保证 公司将能够成功实施业务合并。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

本公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定 。公司可能要求股东投票支持或反对企业合并才能赎回股票， 没有投票或弃权的股东将不能赎回股票。 股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息之前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。 股东将有权按比例赎回其股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息)，以支付公司的纳税义务。 业务合并完成后，本公司的 权利或认股权证将不会有赎回权。

本公司将继续进行业务合并 如果本公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求 股东批准，则投票表决的大多数流通股将投票赞成该业务合并。如果法律不要求股东投票 且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将 根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司决定在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件，则公司将根据其修订后的公司注册证书 进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司决定在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件，则公司将 根据其修订和重新发布的公司注册证书进行赎回本公司将根据委托书规则和 非根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时要约赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则Ventoux Acquisition、 Chardan Investments和首次公开发行(IPO)前本公司普通股的任何其他初始股东(统称为“初始股东”)已同意(A)投票支持企业合并 其创始人股票及其持有的任何公开股票，以及(B)不转换与股东投票批准或出售企业合并相关的任何股票(包括创始人股票)。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对提议的交易。

尽管如上所述，如果本公司 寻求股东批准企业合并，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，则 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或 作为一个“团体”(如经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13(D)(3)节所界定的)，将被限制赎回。 如果公司 寻求股东批准企业合并，并且公司没有根据要约规则进行赎回， 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或 作为一个“团体”(定义见修订后的“证券交易法”)将被限制赎回

公司将在2022年3月30日之前 完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2022年3月30日之前完成业务合并，本公司可将完成业务合并的时间再延长一次 3个月(至2022年6月30日)以完成业务合并(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的可用时间 ，初始股东或其关联公司或指定人必须在适用截止日期或 之前将1,725,000美元(由于全部行使承销商的超额配售选择权)(每股公开股份0.10美元)存入 信托账户。

如果本公司无法在合并期内完成业务 合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不得超过5个工作日，赎回100%的已发行公众股票，赎回价格为每股 股票价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应缴税款 )除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司 董事会批准，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下， 均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。然而，存入信托账户 的收益可能成为债权人债权的对象。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

初始股东同意(I)放弃 在首次公开发行(IPO)期间或之后可能获得的方正股票和任何公开发行股票的赎回权 与完成企业合并相关，(Ii)如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户获得与其创始人股票有关的清算分配的权利 (Iii)不对公司修订和重新发布的公司注册证书提出修订，这将影响公司在未完成业务合并的情况下赎回100%公开发行股票的义务的 实质或时间 ，除非公司向公众股东提供赎回其股票的机会。 如果公司没有完成业务合并，则放弃从信托账户中清算分配的权利 。 (Iii)除非公司向公众股东提供赎回其股票的机会，否则不对公司修订后的公司注册证书提出修订，这将影响公司赎回100%公开发行股票的义务的 实质或时间。 然而，如果公司未能完成业务合并或在合并期内清算，初始股东将有权就收购的任何公开股票进行清算分配 。

为了保护信托 账户中持有的金额，某些初始股东(“内部人”)已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司 已与其讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则某些初始股东(“内部人”)将对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至每股10.10美元以下，但对执行任何豁免的第三方的任何索赔除外。 任何形式的利息或对 信托账户中持有的任何款项的利息或索赔，或根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些 债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果 已执行的豁免被认为不能针对第三方强制执行，内部人士将不会对此类第三方索赔承担任何 责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 本公司签署协议， 本公司放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低内部人士因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

持续经营和流动性

截至2021年3月31日， 公司的营运银行账户中有606741美元，信托账户中持有的证券有174,251,175美元，用于企业合并 或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为741,007美元。截至2021年3月31日，信托账户存款中约26,000美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

如果公司无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能包括(但不一定限于) 暂停寻求业务合并。本公司不能保证将按商业上可接受的条款 向其提供新的融资(如果有的话)。

由于上述原因， 根据财务会计准则委员会(FASU)2014-15年度《会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定因素的披露》， 关于公司对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，强制清算和解散的流动资金状况和日期引发了对本公司作为持续经营企业持续经营至2022年3月30日(本公司预定清算日期)的能力的极大怀疑 如果出现下列情况，则公司是否有能力继续经营至2022年3月30日，即本公司预定的清算日期 ，在此情况下， 管理层已确定，强制清算和解散的流动资金状况和日期引发了对本公司作为持续经营企业持续经营能力的严重怀疑该等财务报表不包括 在本公司无法继续经营时，与收回已记录资产或负债分类有关的任何可能需要的调整。 本公司无法继续经营的情况下，该等财务报表并不包括与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表 已根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会的表格10-Q和规则S-X第8条编制。根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为， 随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，这些调整由正常经常性性质组成， 这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年6月22日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

本公司于截至2020年3月31日止三个月并无经营活动。 因此，截至2020年3月31日止三个月之未经审核简明经营报表及未经审核简明现金流量表并无呈列。

新兴成长型公司

本公司为“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。 本公司可利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表 要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 金额。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一 是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些 估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有现金等价物。

信托账户中持有的现金和有价证券

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其普通股科目 进行可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时股本列报 。

衍生认股权证负债

本公司根据ASC 815-40中包含的指导 对私募认股权证进行会计核算。“衍生品和套期保值-实体自有权益的合同 私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司 将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。 该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的估值采用修正的Black-Scholes模型。

所得税

本公司 遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债 所得税财务会计和报告方法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应税 收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣税 金额。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。 截至2021年3月31日，本公司的递延税项资产约为43,500美元，计入全额估值免税额 。截至2020年12月31日，该公司的递延税项资产被认为是最低限度的。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

该公司目前的应纳税所得额主要由信托账户赚取的利息构成。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本 ，目前不能扣除。在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出为4342美元。 公司截至2021年3月31日的三个月的实际税率与预期所得税税率不同，原因是权证公允价值和公司递延税项资产的全额估值津贴发生了变化。

ASC 740规定了确认阈值和 财务报表确认的计量属性，并对纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。要确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查 。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和市税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月 不会有实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收入

每股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括 被没收的普通股。由于认股权证的行使价 高于期内平均市价，因此本公司在计算每股摊薄亏损时并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证对 购买合共15,300,000股股份的影响。

本公司的营业报表包括 以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益 。可能赎回的普通股的基本和稀释每股净收入的计算方法是： 信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额，扣除适用的特许经营权和所得税后的净额， 除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的每股基本收益和稀释后净收益的计算方法是，将经可能赎回的普通股 可交易证券的收益或亏损调整后的净收益除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括方正股票 和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股根据不可赎回股份的比例利息， 参与有价证券的收益或亏损。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

下表反映了 每股普通股的基本和稀释后净收入(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：

截至2021年3月31日，基本和稀释后的 股票相同，因为没有对公司股东造成稀释的不可赎回证券。

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦 存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未因该等账户而蒙受亏损，管理层相信 本公司不会因该等账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和 负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与附带的未经审计的简明资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质，但私人认股权证除外(见附注10)。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。 公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构将 相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低 优先给予不可观察到的输入(3级衡量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入 可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量重要的最低水平投入，公允价值计量在公允价值层次结构中被整体归类为 。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。 该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

关于首次公开发售，本公司于2021年1月5日售出17,250,000股，包括2,250,000股，因承销商 选择以每股10.00美元的收购价全面行使其超额配售选择权。每个单位包括一股普通股 股、一项在企业合并完成时获得一股普通股二十分之一(1/20)的权利和一份 认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价 购买普通股的一半(见附注8)。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，Ventoux Acquisition购买了总计4,000,000份私募认股权证，Chardan Investments以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计2,000,000份私募认股权证，导致私募合计购买价格为6,000,000美元 。2021年1月5日，由于承销商选择充分行使其超额配售选择权， 公司向Ventoux Acquisition和Chardan Investments分别额外出售了45万份和22.5万份私募认股权证，价格 为每份私募认股权证1.00美元，毛收入为67.5万美元。每份私募认股权证可按11.50美元的行使价购买一股普通股 。如果本公司未在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项 将用于赎回公开发行的股份(受适用法律 要求的约束)，私募认股权证到期时将一文不值。对于私募认股权证，信托账户 不会有赎回权或清算分配。

Ventoux CCM收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注5.关联方交易

方正股份

2019年9月19日，查丹投资以25,000美元的总价收购了 500万股(“方正股份”)。2020年7月23日，Chardan Investments将3,250,000股 方正股票回售给公司，总价为16,250美元。2020年8月25日，Chardan Investments将256,375股 方正股票转回本公司进行名义对价，这些股票被注销，导致Chardan Investments持有 方正股票余额1,493,625股。2020年7月23日，Ventoux Acquisition从公司购买了3,250,000股方正股票，总价为16,250美元。2020年8月25日，Ventoux Acquisition以象征性 对价将431,125股方正股票转回公司，这些股票被注销。2020年12月15日，Ventoux Acquisition向公司一名董事的附属公司Cindat USA LLC转让了22,500股方正股票，2020年12月17日，Ventoux Acquisition向公司三名董事转让了总计67,500股方正股票。截至目前，Ventoux Acquisition持有2,728,875股方正股票。

4,312,500股方正股份包括合计最多562,500股，须由首次公开发售的股东没收，惟承销商的超额配售并未全部或部分行使 ，因此首次公开发售后，首次公开发售的初始股东将合共拥有本公司已发行 及已发行股份的约20%(假设首次公开发售时，首次股东并无购买任何公开发售的股份)。由于承销商被选举在2021年1月5日全面行使超额配售选择权， 方正股票不再被没收。

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，在(I)企业合并完成之日起六个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息调整后)的较早 之日之前，不得转让、转让、出售或解除50%的创始人股票托管。重组 和资本重组)在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，剩余的50%的创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到企业合并完成之日 之后的6个月，或者更早，如果企业合并后，公司完成了随后的 清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东

行政服务协议

本公司于2020年12月23日签订协议，从本公司完成业务合并或清算之前开始，每月向Chardan Capital Markets，LLC支付办公空间、公用事业和秘书支持费用共计10,000美元(以公司完成业务合并或清算为准)。 本公司将向Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持费用。在截至2021年3月31日的三个月中，本公司为这些服务产生了30,000美元的费用，其中这些费用包括在截至2021年3月31日的 未经审计的简明资产负债表中的应计费用中。截至2020年12月31日，本协议没有应计金额。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、初始股东的关联公司或公司的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要不时或在任何时间借出公司资金(“营运资金贷款”)。 每笔营运资金贷款将由本票证明。票据可以在业务合并完成时偿还， 无息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成后将最多500,000美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人认股权证相同。如果业务 合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的营运资金贷款将不能转换为私募认股权证，Chardan Capital Markets LLC及其关联人 其关联人在将其营运资金贷款转换为私募认股权证的能力方面将没有追索权。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

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未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

关联方延期贷款

如附注1所述，公司可将完成业务合并的时间延长 一次，再延长三个月(至2022年6月30日)以完成业务合并 。为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或他们的 关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入1,725,000美元(由于全部行使承销商的超额配售 选择权)，或每股公开股票0.10美元。任何此类付款都将以贷款的形式 支付。与任何此类贷款相关而发行的期票的条款尚未商议。如果公司完成业务合并 ，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还贷款金额。 如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款。 如果公司没有完成业务合并，公司将不偿还此类贷款。初始股东及其关联公司 或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。

关联方垫款

关联方预支公司约2,520,000美元(包括截至2021年3月31日的三个月期间的525,000美元)，以支付与首次公开募股(IPO)相关的某些发售费用。 2021年3月31日，垫款余额全额偿还。截至2020年12月31日，欠其中一些关联方120,005美元。

注6.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的 影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面 影响，但具体影响 截至财务报表日期无法轻易确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而 导致的调整。

登记和股东权利

根据2020年12月23日签订的注册权协议 ，方正股份的持有者以及在转换营运资金贷款 时可能发行的私募认股权证和证券的持有者将有权根据协议获得注册和股东权利。持有这些证券的大多数 的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司注册此类证券。大多数 方正股份的持有者可以选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人可在公司成立后的任何时间选择 行使这些注册权。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天 的选择权，购买最多2,250,000个额外单位，以弥补超额配售(如有)，价格为首次公开发售价格减去承销折扣及佣金。2021年1月5日，承销商选择全面 行使超额配售选择权，以每台10.00美元的价格额外购买225万台。

在首次公开发行(IPO)和超额配售选择权结束时，承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣 ，或总计3,450,000美元。

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未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

企业联合营销协议

本公司已聘请Chardan Capital Markets， LLC担任与业务合并相关的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣 购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东 对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件完成业务合并后，公司将向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费 ，总额相当于首次公开发行(IPO)总收益的3.5%，包括行使承销商超额配售选择权的收益 。因此，除非 完善其业务合并，否则Chardan Capital Markets，LLC将无权获得此类费用。

注7.股东权益

优先股-根据 公司修订和重新签署的公司注册证书，公司有权发行最多1,000,000股优先股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-公司 被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。公司普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为5,161,171股和5,437,023股，其中分别不包括16,401,329股和13,875,477股可能需要赎回的普通股。

权利-除 本公司不是企业合并中幸存的公司的情况外，在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人转换了其持有的所有股份， 与企业合并相关的股份，或公司关于其企业合并前活动的公司注册证书的修订 也是如此。 在企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人转换了其持有的所有股份， 与企业合并前活动有关的公司注册证书的修改也是如此。如果本公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后，权利持有人将不需要 支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 企业合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股份额。 权利交换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司 持有)。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不再是尚存的 实体，则最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上在交易中获得与普通股持有人 在交易中获得的每股对价相同的对价。

本公司不会发行与权利交换相关的 零股，因此持有者必须持有面值为20的权利，才能在初始业务合并结束时获得本公司 普通股的一部分。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何 资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

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未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注8.手令

认股权证-公开认股权证 将在首次公开募股(IPO)结束或企业合并完成后一年晚些时候开始的任何时候开始可行使；前提是公司拥有一份有效且有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股 股票，以及与该等普通股相关的现行招股说明书。尽管如此 如上所述，如果一份涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的登记声明在企业合并结束后120天内未生效 ，权证持有人可根据证券法规定的登记豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金 为基准行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式 行使认股权证 。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

公司可以赎回 公共认股权证：

如果本公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。 认股权证的行使价格和可发行普通股数量在某些情况下可以调整 ，包括股票分红、资本重组、合并或合并。 但是，认股权证不会因低于其行使价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利或认股权证持有人将不会收到任何有关其权利或认股权证的资金 ，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权利或认股权证相关的任何分派 。因此，这些权利和认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格(该等发行价格或有效发行价格由本公司董事会本着 诚信原则确定)，并在向共同保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑共同保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，为企业合并的结束增发 普通股或与股权挂钩的证券。在此之前，认股权证的行权价将调整为新发行价格的115%(最接近)，每股16.50美元的赎回触发价格将调整为市值的165% (本公司自 日前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格)将调整为(最接近的1美分)，即认股权证的行权价将调整为新发行价格的115%，每股16.50美元的赎回触发价格将调整为市场价值的165%(本公司于 日的前一个交易日开始的20个交易日内的普通股成交量加权平均价格

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未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位所涉及的公开 认股权证相同，不同之处在于，每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股 ，私募认股权证将以现金方式行使(即使涉及行使该等认股权证可发行普通股的登记声明无效)，或以无现金方式行使，由持有人选择， 且不会以现金方式行使。

公开认股权证作为权益入账 ，私募认股权证作为负债计入简明资产负债表。

附注8.公允价值计量

本公司遵循ASC 820中的准则 ，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债 。

本公司的 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整 。

本公司将其货币市场基金归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益包括在随附的营业报表中的利息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

截至2021年3月31日，信托 账户中持有的资产包括主要投资于美国国库券的256,143美元的货币市场基金和 美国国库券的173,995,032美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有从 信托账户提取任何利息收入。

截至2020年12月31日，信托 账户中持有的资产包括151,500,000美元现金。

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未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

下表显示了 本公司于2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2021年3月31日和2020年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值 如下：

下表显示了 本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并列示于资产负债表上的权证负债内。权证 负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在 经营报表中列示。

私募认股权证最初及其后均采用经修订的Black-Scholes模型估值，该模型被视为第3级公允价值计量。修正的Black-Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。预期波动率是由可比“空白支票” 公司在没有确定目标的情况下可观察到的公共权证定价得出的。截至后续估值日期的预期波动率将从公司自己的公共认股权证定价中隐含。Black-Scholes模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的 公允价值可能会大不相同。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等 。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表显示了有关权证负债的第三级公允价值计量的量化信息：

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未经审计的简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

下表列出了权证负债公允价值的变动情况：

在截至2021年3月31日的三个月内，没有从公允价值层次结构中的 其他级别调入或调出级别3。

注10.后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。根据此次 审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的精简 财务报表中进行调整或披露。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Ventoux CCM Acquisition Corp.，提及的 我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“共同发起人” 指的是Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)，其中提及的“共同发起人”是指Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应 与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史性的 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并完成情况的所有 陈述 (定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括不满足拟议业务合并的条件 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 , 请参阅公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分 。该公司的证券文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除非适用证券 法律明确要求，否则本公司不会因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2019年7月10日成立的空白支票公司，目的是与公司尚未 确定的一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、 资本重组或其他类似业务交易(“业务合并”)。

虽然我们可能会在 任何地区或行业寻求业务合并，但我们打算将重点放在北美酒店、休闲、旅游和餐饮行业的业务上，重点放在具有诱人增长特征的消费者品牌业务上。此外，我们还打算收购在这些领域(如商业和消费者服务以及基础设施)运营的 家科技公司。但是，我们不打算 投资于实体房地产投资风险较大的企业。我们打算专注于成熟且高增长的 企业，这些企业的总企业价值约为5亿至20亿美元，并将受益于上市 市场以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识。我们将寻求利用我们管理团队在完善业务合并方面的重要 经验，最终目标是为我们的 股东追求诱人的回报。

我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合 实现我们的业务合并 。

在业务合并中增发我公司股票 ：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 招致巨额债务，可能会导致：

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生 任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们 的净收益为3,461,107美元，其中包括3,818,250美元权证负债的公允价值变化和我们信托账户中持有的有价证券所赚取的利息26,175美元，被216,976美元的一般和行政费用，162,000美元的私人 权证发行亏损和4,342美元的所得税支出所抵消。

流动性与资本资源

2020年12月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了首次 000,000,000个单位的公开发行，产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向联席保荐人出售6,000,000份私募认股权证 ，产生了6,000,000美元的毛收入。

2021年1月5日，关于承销商全面行使其超额配售选择权，我们完成了额外出售2250000个单位(每单位10.00美元)和 额外675,000份私募认股权证(每份私募认股权证1.00美元)的销售，总收益为23,175,000美元。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位之后，总共有174,225,000美元存入信托账户。我们 产生了3,993,017美元的首次公开募股(IPO)相关成本，其中包括3,450,000美元的承销费和543,017美元的其他成本。

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 为344,507美元。3,461,107美元的净收入受到 信托账户持有的有价证券的利息26,175美元、首次发行私募认股权证的亏损162,000美元以及认股权证负债公允价值变动 3,818,250美元的影响。营业资产和负债的变动使用了123189美元现金进行经营活动。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为174,251,175美元(包括约26,175美元的利息收入和未实现收益，扣除 未实现亏损)，包括183天或更短期限的美国国库券。信托 账户余额的利息收入可用于缴税。截至2021年3月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

我们打算使用信托账户中的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成 我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们的现金为606,741美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，共同发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位1.00美元的价格将高达500,000美元的此类贷款 转换为认股权证。单位将与私募认股权证相同 。

如果我们无法筹集额外资本 ，我们可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能包括(但不一定限于) 暂停寻求业务合并。我们不能保证将以商业上可接受的条款向 IT提供新的融资(如果有的话)。

因此， 我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估 《关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露》 我们已确定，强制清算和解散的流动性状况和日期令人对我们作为持续经营企业持续经营到2022年3月30日(公司预定的清算日期)的能力产生了极大的怀疑 如果不完成 ，我们将继续作为持续经营企业持续经营到2022年3月30日，也就是公司预定的清算日期。 我们已经确定，如果没有完成，我们是否有能力继续经营到2022年3月30日，也就是公司预定的清算日期。 这些财务报表不包括与 收回记录的资产或负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营 ，这些调整可能是必要的。

表外安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向Chardan Capital Markets，LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持的协议。我们从2020年12月23日开始收取这些费用，并且 将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

我们已聘请Chardan Capital Markets，LLC担任业务合并的顾问 ，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者 ，协助我们获得股东对业务合并的批准，并协助 我们进行与业务合并相关的新闻稿和公开申报。我们将在业务合并完成后向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费，总额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，包括行使承销商超额配售选择权的收益。因此，除非完成业务合并，否则Chardan Capital Markets，LLC将无权收取此类费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC 815-40中包含的指南 对私募认股权证进行会计核算，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账 。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值 。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化 都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证使用修正的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型进行估值。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其普通股科目 进行可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日，可能需要赎回的普通股作为临时股本列报， 不在公司资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收入

我们采用两类法计算每股收益 。可能赎回的普通股的基本和稀释后的每股普通股净收益(亏损)的计算方法是： 信托账户上赚取的利息收入(扣除适用税金)除以当期可能赎回的普通股加权平均数 。普通股每股净收益(亏损)、基本普通股、稀释后普通股和不可赎回普通股的净收益(亏损) 计算方法是将净亏损减去可用于可能赎回的普通股的收入，除以本报告期间已发行的不可赎回普通股的加权 平均股数。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们未经审计的简明财务报表 产生实质性影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。 我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话) 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

完成首次公开募股 后，信托账户中持有的收益已投资于期限不超过183天的美国政府国债 ，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们 相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息 ，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语 在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，仅由于导致本公司重述其财务报表以将本公司的衍生工具重新归类为负债的事件 (见本公司于2021年6月22日提交的Form 10-K/A年报第1号修正案)(“重述”)，在本报告所涵盖的期间， 存在重大缺陷，我们的披露控制程序和程序

财务内部控制的变化 报告

在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于发现的重大弱点 以及由此产生的重述，我们计划加强我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求 ，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们此次在 的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强 我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

无

第1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 在此项下进行披露。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

如先前披露，于2020年12月23日， 我们完成首次公开发售15,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股普通股， 面值0.0001美元(“普通股”)，一项权利，使其持有人有权在企业合并完成时获得一股普通股的二十分之一(1/20)，以及一份认股权证，使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股的二分之一(1/2) 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了 150,000,000美元的毛收入。查丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets，LLC)担任独家账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-251048号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布 注册声明于2020年12月23日生效。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了与公司首次股东的私募，共发行6,000,000份认股权证(“私募 认股权证”)，总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发行(IPO)中作为公开单位出售的认股权证相同 不同之处在于：(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，(Ii)私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使，在每种情况下，只要继续由初始购买者或其许可受让人持有，如进一步描述的那样 此类初始购买者被授予与购买 私募认股权证相关的某些索要和附带注册权。私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。

于2021年1月5日，我们在承销商全面行使其 超额配售选择权后，完成了额外单位(“超额配售选择权单位”)的发行和销售的截止 。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计2,250,000个单位， 总收益为22,500,000美元。2021年1月5日，在出售超额配售期权单位的同时，本公司 完成了另外675,000份私募认股权证的非公开销售，产生了675,000美元的毛收入。私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

在首次公开发售(包括超额配股权单位)及于2020年12月30日及2021年1月5日进行的私人配售所得款项净额中，共有174,225,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

我们总共支付了3,993,017美元的发行成本， 包括3,450,000美元的承销费(450,000美元与承销商行使超额配售选择权有关)和 543,017美元的其他发行成本。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。