• |
各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及各成员的股份投票权
;
|
• |
已发行股份是否附有表决权;
|
• |
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
|
• |
任何人不再是会员的日期。
|
(i) |
公众股东认股权证和远期认购权证
|
(Ii) |
A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回
|
• |
全部而非部分;
|
• |
以每份认股权证0.01美元的价格计算;
|
• |
向每名认股权证持有人发出不少於30天的赎回书面通知;及
|
• |
当且仅当在我们向
权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)。
|
(Iii) |
A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回
|
• |
全部而非部分;
|
• |
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元;条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”,参照下表确定的股票数量
;
|
• |
当且仅当参考值(如上文“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(经
股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后);以及
|
• |
如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整),则私募认股权证还必须
同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。
|
|
|
A类普通股的公允市值
|
|||||||||||||||||||||||||
赎回日期(认股权证到期前)
|
|
|
≤$10.00
|
|
|
$11.00
|
|
|
$12.00
|
|
|
$13.00
|
|
|
$14.00
|
|
|
$15.00
|
|
|
$16.00
|
|
|
$17.00
|
|
|
$18.00≥
|
60个月
|
|
|
0.261
|
|
|
0.281
|
|
|
0.297
|
|
|
0.311
|
|
|
0.324
|
|
|
0.337
|
|
|
0.348
|
|
|
0.358
|
|
|
0.361
|
57个月
|
|
|
0.257
|
|
|
0.277
|
|
|
0.294
|
|
|
0.310
|
|
|
0.324
|
|
|
0.337
|
|
|
0.348
|
|
|
0.358
|
|
|
0.361
|
54个月
|
|
|
0.252
|
|
|
0.272
|
|
|
0.291
|
|
|
0.307
|
|
|
0.322
|
|
|
0.335
|
|
|
0.347
|
|
|
0.357
|
|
|
0.361
|
51个月
|
|
|
0.246
|
|
|
0.268
|
|
|
0.287
|
|
|
0.304
|
|
|
0.320
|
|
|
0.333
|
|
|
0.346
|
|
|
0.357
|
|
|
0.361
|
48个月
|
|
|
0.241
|
|
|
0.263
|
|
|
0.283
|
|
|
0.301
|
|
|
0.317
|
|
|
0.332
|
|
|
0.344
|
|
|
0.356
|
|
|
0.361
|
45个月
|
|
|
0.235
|
|
|
0.258
|
|
|
0.279
|
|
|
0.298
|
|
|
0.315
|
|
|
0.330
|
|
|
0.343
|
|
|
0.356
|
|
|
0.361
|
42个月
|
|
|
0.228
|
|
|
0.252
|
|
|
0.274
|
|
|
0.294
|
|
|
0.312
|
|
|
0.328
|
|
|
0.342
|
|
|
0.355
|
|
|
0.361
|
39个月
|
|
|
0.221
|
|
|
0.246
|
|
|
0.269
|
|
|
0.290
|
|
|
0.309
|
|
|
0.325
|
|
|
0.340
|
|
|
0.354
|
|
|
0.361
|
36个月
|
|
|
0.213
|
|
|
0.239
|
|
|
0.263
|
|
|
0.285
|
|
|
0.305
|
|
|
0.323
|
|
|
0.339
|
|
|
0.353
|
|
|
0.361
|
33个月
|
|
|
0.205
|
|
|
0.232
|
|
|
0.257
|
|
|
0.280
|
|
|
0.301
|
|
|
0.320
|
|
|
0.337
|
|
|
0.352
|
|
|
0.361
|
30个月
|
|
|
0.196
|
|
|
0.224
|
|
|
0.250
|
|
|
0.274
|
|
|
0.297
|
|
|
0.316
|
|
|
0.335
|
|
|
0.351
|
|
|
0.361
|
27个月
|
|
|
0.185
|
|
|
0.214
|
|
|
0.242
|
|
|
0.268
|
|
|
0.291
|
|
|
0.313
|
|
|
0.332
|
|
|
0.350
|
|
|
0.361
|
24个月
|
|
|
0.173
|
|
|
0.204
|
|
|
0.233
|
|
|
0.260
|
|
|
0.285
|
|
|
0.308
|
|
|
0.329
|
|
|
0.348
|
|
|
0.361
|
21个月
|
|
|
0.161
|
|
|
0.193
|
|
|
0.223
|
|
|
0.252
|
|
|
0.279
|
|
|
0.304
|
|
|
0.326
|
|
|
0.347
|
|
|
0.361
|
18个月
|
|
|
0.146
|
|
|
0.179
|
|
|
0.211
|
|
|
0.242
|
|
|
0.271
|
|
|
0.298
|
|
|
0.322
|
|
|
0.345
|
|
|
0.361
|
15个月
|
|
|
0.130
|
|
|
0.164
|
|
|
0.197
|
|
|
0.230
|
|
|
0.262
|
|
|
0.291
|
|
|
0.317
|
|
|
0.342
|
|
|
0.361
|
12个月
|
|
|
0.111
|
|
|
0.146
|
|
|
0.181
|
|
|
0.216
|
|
|
0.250
|
|
|
0.282
|
|
|
0.312
|
|
|
0.339
|
|
|
0.361
|
9个月
|
|
|
0.090
|
|
|
0.125
|
|
|
0.162
|
|
|
0.199
|
|
|
0.237
|
|
|
0.272
|
|
|
0.305
|
|
|
0.336
|
|
|
0.361
|
6个月
|
|
|
0.065
|
|
|
0.099
|
|
|
0.137
|
|
|
0.178
|
|
|
0.219
|
|
|
0.259
|
|
|
0.296
|
|
|
0.331
|
|
|
0.361
|
3个月
|
|
|
0.034
|
|
|
0.065
|
|
|
0.104
|
|
|
0.150
|
|
|
0.197
|
|
|
0.243
|
|
|
0.286
|
|
|
0.326
|
|
|
0.361
|
0个月
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
0.042
|
|
|
0.115
|
|
|
0.179
|
|
|
0.233
|
|
|
0.281
|
|
|
0.323
|
|
|
0.361
|
(Iv) |
私募认股权证
|
• |
我们并不建议采取非法或超越公司权力范围的行为,而且有关多数票的法定规定已得到遵守;
|
• |
股东在有关会议上得到了公平的代表;
|
• |
该项安排是一名商人合理地批准的;及
|
• |
根据“公司法”的其他条款,这种安排不是更合适的制裁,也不是“对少数人的欺诈”。
|
• |
公司违法或者越权的,或者打算违法的;
|
• |
被投诉的行为虽然没有超出当局的范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,就可以实施;或
|
• |
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
|
• |
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
|
• |
获豁免公司的会员名册不得公开查阅;
|
• |
获豁免的公司无须举行周年股东大会;
|
• |
被豁免公司可以发行无票面价值的股票;
|
• |
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
|
• |
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;
|
• |
获豁免公司可注册为存续期有限的公司;及
|
• |
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
|
• |
如果我们在2021年5月27日之前没有完成初始业务合并,在适用的合同赎回日期之前(如果保荐人选择延长或在任何延长期内延长),我们最初的
股东和高级管理人员已同意:我们将(I)停止所有业务,但以清盘为目的;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日,赎回以每股
价格支付的现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,如果有的话,除以当时已发行的公众股票数量(支付解散费用的利息最高可减去$100,000,用于支付解散费用和应缴税款净额),赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括
获得进一步清算分配(如果有)的权利);及(Iii)在赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准,尽快进行清算及解散,在
第(Ii)及(Iii)款的情况下,须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求;及(Iii)在上述赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准,在第(Ii)及(Iii)款的情况下清盘及解散;
|
• |
在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下,我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的
初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提案进行投票的额外证券;
|
• |
虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高管有关联的目标企业进行业务合并,但我们并不被禁止这样做。在我们进行此类交易的情况下,我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这样的业务组合对我们的公司是公平的。
我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这样的业务组合对我们的公司是公平的;
|
• |
如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票,我们将根据交易法规则13E-4和规则14E}提出赎回我们的公开股票
,并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息;
|
• |
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生,这些目标企业在达成初始业务合并协议时,合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款);
|
• |
我们的保荐人可将完成业务合并的期限延长最多三次,每次额外延长6个月(完成业务合并总共最多24个月),但须受
保荐人额外购买2,760,000份私募认股权证(每份认股权证1.00美元)的限制,并在适用截止日期或之前将2,760,000美元收益存入信托账户,每次延期6个月。我们的
股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
|
• |
如果我们的股东批准对我们的组织章程大纲和章程细则的修订,而该修订将影响我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间
如果我们没有在2021年5月27日之前完成初始业务合并,如果我们根据保荐人的选择或在任何延长期内延长了适用的合同赎回日期,我们将向我们的公众股东提供机会,在获得批准后按以下方式赎回全部或部分普通股。
我们将根据保荐人的选择或在任何延长期内延长,
我们将向公众股东提供机会,在获得批准后按以下方式赎回全部或部分普通股-等于当时存入信托账户的总金额,
包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以
当时已发行的公众股票数量,如果有的话,这笔利息(不超过10万美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以
当时已发行的公众股票的数量,受本文所述的限制;和
|
• |
我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。
|
• |
这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的;
|
• |
这对于遵守我们必须履行的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或
|
• |
这对于我们的合法利益是必要的,并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
|
(i) |
规则第144条
|
• |
当时已发行普通股总数的1%,截至本文件发布之日,相当于34.5万股;或
|
• |
在提交表格144有关出售的通知之前的4个历周内,A类普通股的平均每周报告交易量。
|
• |
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
|
• |
证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求;
|
• |
除Form 8-K报告外,证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交
此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易所法案规定的报告和材料(视情况而定);从发行人向SEC提交反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10类型信息之日起,至少已过去一年。
|