根据第433条提交
注册号码333-236143
发行人 免费撰写招股说明书
有关日期为2021年6月21日的初步招股章程补编
格莱斯顿商业公司
6.00%G系列累计可赎回优先股
(每股清算优先权25.00美元)
最终条款说明书
2021年6月21日
发行人: |
格莱斯顿商业公司 |
提供的证券: |
6.00%G系列累计可赎回优先股(G系列优先股) |
发行股数: |
400万股 |
交易日期: |
2021年6月21日 |
结算和交割日期: |
2021年6月28日(T+5) |
公开发行价格: |
每股25美元,总计1亿美元 |
承保折扣: |
每股0.7875美元,总计3150,000美元 |
发行人扣除费用前的净收益: |
每股24.2125美元,总计96,850,000美元 |
到期日: |
永久性的(除非发行人在2026年6月28日或之后根据下文所述的可选赎回权赎回,或发行人根据下文所述的特别可选赎回权随时赎回,或 发行人根据投资者的选择,根据下文所述的控制权变更或退市事件(每一项定义)赎回,或发行人根据其章程赎回,以维持其房地产投资信托的地位 |
股息率: |
25.00美元的清盘优先权的年利率为6.00%(相等于每股每年1.50美元)。 |
股息支付日期: |
从2021年7月31日开始,每月最后一天按月支付欠款;但如果任何股息支付日期不是营业日,则本应在该股息支付日期支付的股息 可以在下一个营业日支付。 |
清算优先权: |
每股25.00美元 |
可选兑换率: |
在2026年6月28日之前不可赎回,除非出于联邦所得税的目的而打算保持发行人作为REIT的资格,如下所述,在特别可选赎回项下或在初步招股说明书附录中描述的 。在2026年6月28日及之后,发行人可随时或不时选择全部或部分赎回G系列优先股,以相当于每股25.00美元的赎回价格 加上截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付股息作为现金。 |
特殊可选兑换: |
发生控制权变更或退市事件时,发行人可自行选择赎回G系列优先股股票 |
全部或部分在控制权变更发生的第一个日期后120天内,或退市事件发生后120天内(视情况而定),支付每股25.00美元, 外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前,在这种情况下,应计和未支付股息的额外金额 将不计入 |
控制变更: |
在G系列优先股最初发行后,以下情况发生并继续发生: |
• | 任何人,包括根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易,直接或间接收购发行人股票的 股,使该人有权行使发行人有权在选举中普遍投票的所有已发行股票总投票权的50%以上。无论这种权利是当前可行使的,还是只有在随后的条件发生时才可行使的);和 |
• | 在上述要点提及的任何交易完成后,发行人和 收购或幸存实体均没有在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)、纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市或报价的普通股证券类别,或在Nasdaq、NYSE或NYSE American LLC的后续交易所或 报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券,也不在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市或报价系统上市或报价。 |
退市事件: |
在G系列优先股最初发行后(无论是在2026年6月28日之前或之后),(I)G系列优先股没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司上市,或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价,以及(Ii)发行人不受交易法的报告要求约束,但任何G系列优先股都是未偿还的。 |
在控制权变更或退市事件时,持有人可选择赎回: |
如果在G系列优先股尚未发行的任何时候发生控制权变更或退市事件,则每个持有人有权根据该持有人的选择权,要求发行人以现金方式赎回G系列优先股的任何或全部此类 持有人的股份,赎回价格相当于每股25.00美元的清算优先权,外加相当于赎回日(但不包括)所有应计但未支付的股息的任何金额;然而, 持有人不得就根据发行人的选择性赎回权利、特别选择性赎回权利或本公司的 要求赎回以维持发行人作为房地产投资信托基金的资格而被要求赎回的G系列优先股的任何股份享有任何赎回权利。 |
建议的纳斯达克全球精选市场上市代码: |
古多 |
CUSIP: |
376536 884 |
ISIN: |
US3765368846 |
联合簿记管理经理: |
Stifel,Nicolaus&Company,Inc. |
高盛有限责任公司 |
B.莱利证券公司 |
罗伯特·W·贝尔德公司 |
联席经理: |
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 |
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) |
高力证券有限责任公司 |
韦德布什证券公司 |
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括日期为2020年2月11日的基本招股说明书)和日期为2021年6月21日的初步招股说明书附录。在您投资之前,您应阅读注册声明中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人提交给证券交易委员会的其他文件,以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过 访问SEC网站上的Edgar免费获取这些文档Www.sec.gov。或者,如果您向Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation索要招股说明书和相关的初步招股说明书,发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书 。请注意:马里兰州巴尔的摩南街一号15楼辛迪加部门,邮编:21202,免费855-300-7136或致信syndprospectus@stiFel.com;高盛有限责任公司,注意:招股说明书部门,邮编:NY 10282,纽约西街200号,电话:1-866-471-2526,或发送电子邮件至:prospectus-ny@ny.email.gs.com;B.Riley Securities,Inc.致信prospectuses@brileyfbr.com; 或罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Corporation),邮编:777 E.Wisconsin Avenue,Milwaukee,Wisconsin 53202,注意:辛迪加部门,传真:(414)298-7474,或发电子邮件至syndicate@rwbaird.com。