根据规则 424(B)(4)提交

注册号码333-256344

400,000股 8.25%的B系列累计优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.(我们将其称为“我们”、“我们”或“公司”)将在坚定承诺的基础上发售400,000股我们8.25%的B系列累积优先股(我们称之为“B系列优先股”)。B系列优先股的每股发行价为20.00美元，总发行额为8,000,000美元。

我们 将从原始发行之日起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的8.25%.B系列优先股的股息按月拖欠。我们最初于2020年7月发行B系列优先股，并从截至2020年7月31日的一个月开始 派发股息。

我们 可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和 未付股息和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10%，并以每年2%的速度递减，直到初始发行日期(2025年7月16日)的五年纪念日 终止。

B系列优先股 目前在纳斯达克挂牌交易，代码为“FATBP”。2021年6月16日，纳斯达克B系列优先股的最新销售价格 为每股23.8153美元。

FOG Cutter Holdings，LLC是我们的大股东，控制着我们普通股总投票权的大约57.5%， 每股票面价值0.0001美元(我们称为“普通股”)，因此我们是纳斯达克市场规则定义的“受控公司” 。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克市场规则 提供的受控公司豁免。

投资B系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，阅读 有关在购买B系列优先股之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会(我们称为“SEC”)和任何州证券委员会都没有 批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的选择权，最多可额外购买60,000股B系列优先股，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计在2021年6月22日左右向购买者交付B系列优先股。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书的日期为2021年6月17日。

目录表

使用 市场和行业数据

此 招股说明书包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物 ，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验 准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层 通过在这些行业的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然我们的管理层 相信本招股说明书中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立 核实本招股说明书中提到的这些消息来源的任何数据，也没有确定这些消息来源 所依赖的基本经济假设。特别是内部准备的和第三方市场预测，只是估计，可能不准确， 尤其是在较长时间内。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章 ，不得解释为描述整个出版物、报告、调查 或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息 。我们特此将 以下信息或文件作为参考并入本招股说明书：

项目 2.属性

第 项3.法律诉讼

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

第 项8.财务报表和补充数据

项目 10.董事、高管和公司治理

第 项11.高管薪酬

项目 12.某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权事项

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性，以及

第 项14.主要会计费和服务

第 项15.展品和财务报表明细表

我们 还通过引用将根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条在本招股说明书完成或终止之前向SEC提交的其他文件(不包括未被视为向SEC提交的任何 信息)纳入本招股说明书。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的 任何陈述均被视为修改或取代了该陈述，前提是本文通过引用并入的随后提交的文件中包含的 陈述修改或取代了该陈述。

任何前述文件中的任何 信息，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为在此并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息 修改或替换此类信息，将自动被视为被修改或取代。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件的证物。请将请求 直接发送至：FAT Brands Inc.，注意：投资者关系部，地址：加州比佛利山庄500号Wilshire大道9720号，邮编：90212，电话： (310)3191850.

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书 中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”可能、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”，或者这些术语的负面含义 或其他类似表述。

前瞻性 陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多 很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书的其他地方 描述，包括在“风险因素”项下，以及通过引用并入本文的文件中，并包括 以下因素：

这些 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算在分发本招股说明书后 公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。 无论是否由于任何新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的B系列优先股之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关注释 ，并在此引用作为参考。

在 本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，除非另有说明，否则统称为FAT Brands Inc.及其所有子公司， 包括FAT Brands Royalty I，LLC，以及(除非另有说明)其所有子公司。

我们 公司

FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、 快速休闲餐厅和休闲餐厅概念。作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅 门店，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及持续的版税来创造收入。我们相信 这种“轻资产”特许经营商模式在最大限度地降低餐厅运营公司风险(如长期房地产承诺或资本投资)的同时，提供了强劲的利润率和诱人的自由现金流 。 我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量 企业管理成本向我们的产品组合中添加新的商店和餐厅概念，同时利用显著的企业管理费用协同效应。收购更多品牌 和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。

我们的 概念

截至 本招股说明书发布之日，我们是以下餐厅品牌的所有者和特许经营商：

胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，提供各种新鲜定做的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈、Fatburger拥有超过70年的历史，致力于卓越的质量 激发了其客户群的强大忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 统计了许多名人和运动员作为过去的特许经营商和客户，我们相信这种声望一直是该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供顶级的用餐体验，展示了自1947年以来一直致力于提供美食、自制、定制汉堡的服务。截至2021年3月28日，全球共有180家加盟店和子加盟店 Fatburger门店。

约翰尼 火箭队。Johnny Rockets成立于1986年，位于洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道，是一家世界知名的国际特许经营餐厅 ，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的Angus Beef®按订单烹调的汉堡、Boca 汉堡®、鸡肉三明治、酥脆的薯条和丰富美味的手工旋转奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐，为该连锁店带来轻松、休闲的标志性氛围。我们于2020年9月21日收购了约翰尼火箭队(Johnny Rockets)品牌，并在那一天开始整合约翰尼火箭队的财务业绩。截至2021年3月28日，约翰尼火箭队在全球有306家特许经营门店和9家企业所有的门店。公司拥有的 地点是公司再融资计划的一部分。

布法罗咖啡馆和布法罗快车。布法罗咖啡馆(Where Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念餐厅，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的 用餐体验，让朋友和家人可以在享受丰富菜单的同时，灵活地共享亲密晚餐或随意观看体育赛事 。从2011年开始，Buffalo‘s Express是作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、较小占地面积的变体而开发和推出的，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前水牛城的快递门店与Fatburger门店联合品牌，为我们的加盟商提供 互补的概念，共享厨房空间并带来更高的平均单量(与独立的Fatburger门店相比) 。截至2021年3月28日，全球共有13家特许经营的Buffalo‘s Cafe和117家联合品牌Fatburger/Buffalo的 快递门店。

Ponderosa 和Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅(我们将其统称为“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐厅体验，国际市场，特别是亚洲和中东市场对此有强劲的 和不断增长的需求。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐 提供各种您可以吃到的沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、 热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅 ，提供从农场到餐桌的新鲜沙拉吧，并提供美国农业部火焰烤牛排和室内熏制烧烤的菜单展示，并对传统美国经典进行了现代诠释 。截至2021年3月28日，全球有48家庞德罗萨和邦南扎特许经营门店。

飓风 烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翼餐厅于1995年在佛罗里达州皮尔斯堡成立，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性调味汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全套酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围让家人和朋友可以在任何场合都能灵活地一起享用餐饮体验。 我们的特色是提供全面的酒吧和餐桌服务，让家人和朋友在任何场合都能享受到轻松、随意的就餐体验。收购飓风烧烤和翅膀 是对Fat Brands现有组合鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。截至2021年3月28日，美国共有48家飓风烧烤和翅膀特许经营店和一家飓风BTW(飓风的 快速休闲汉堡、玉米饼和翅膀概念)门店。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康、地中海菜肴，具有环保意识，专注于可持续发展。“Yalla”这个词 的意思是“让我们走吧”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，也是我们理念的一个重要组成部分 。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境下提供卷饼、盘子和碗， 菜肴每天新鲜使用，不含转基因的当地配料，菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足各种饮食需求和偏好。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和服务托盘来证明其对环境的承诺 。 雅拉在加州的三个分店还提供随时可选的精酿啤酒和美酒。我们打算 通过额外的特许经营来扩大业务。

海拔 汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店， 为顾客提供更健康、更“高级”的食物选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用基于橄榄油的专有油炸方法烹调的炸薯条 ，保持环境友好的运营实践 包括负责任的配料采购、旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及采用环保材料构建的存储装饰 。2019年6月收购Elevation Burger符合我们向加盟商客户提供新鲜、正宗和美味产品的公司使命，并补充了我们现有的汉堡品牌Fatburger。 该公司于2019年6月19日收购了Elevation Burger品牌，并开始整合Elevation Burger的财务业绩 自该日起生效。截至2021年3月28日，全球共有43家Elevation Burger特许经营门店。

除了我们目前的品牌组合，我们还打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多的食品 类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻找具有以下 特征的概念：

利用 我们可扩展的管理平台，我们希望通过降低 被收购公司的公司管理费用(尤其是在法律、会计和财务职能方面)，在收购后实现成本协同效应。我们还计划通过管理和系统平台的支持(包括公关、营销和广告、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持)来增加新收购品牌的营收 。

截至2021年3月28日，我们的 加盟商基础由311名加盟商组成。在这些加盟商中，有78家拥有多家餐厅。 截至2021年3月28日，我们的加盟商经营着642家餐厅，门店销售额在 2020年超过3.12亿美元。截至2021年3月28日，我们有35个在建单元和200多个新单元的开发管道，这些都有待 完成。

脂肪品牌的不同之处-新鲜。正宗的。很好吃。

我们的 名称代表了我们作为一家公司秉持的价值观和我们为客户提供的食品-新鲜。正宗。 好吃(我们称之为“胖”)。我们特许经营商模式的成功有赖于我们的餐厅经营者始终如一地提供客户所需的新鲜准备的定做食品 。借助我们的客户 和加盟商的投入，我们不断努力通过增强我们现有的菜单产品和 引入有吸引力的新菜单项来保持对我们品牌的全新看法。在增强我们的产品时，我们确保任何更改都符合我们品牌的核心标识 和属性，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适用于所有人。我们与我们的餐厅经营者(指的是管理和/或拥有我们特许经营餐厅的个人)携手合作，致力于提供与客户有强烈品牌认同感的 真实、一致的品牌体验。最终，我们明白，我们的服务仅与上一顿饭一样好，我们致力于让我们的加盟商始终如一地在他们的餐厅提供美味、高质量的 食物和积极的客人体验。

在 寻求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合持续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续承诺，因为他们享受着更广泛的概念产品。

竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

汇总 风险因素

我们 面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的B系列优先股之前，您应仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的风险 ，包括以下风险：

我们的 公司信息

此次发行B系列优先股的发行人FAT Brands Inc.于2017年3月21日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山庄，邮编：90212，Wilshire Blvd.9720500 Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网址是www.fatebrands.com。我们 网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为 上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(我们称之为《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型 公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市 公司的要求。这些规定包括：

我们 可以利用这些条款，直到2022年12月25日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年后本财年的最后一天 ，或者更早到我们不再是一家新兴成长型公司的时候。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者在三年 期间发行超过10亿美元的不可转换债券(因为此类金额可能会不时调整)，我们 将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担 。我们选择采用减少披露的财务报表和相关管理层对财务状况和经营披露结果的 讨论和分析。作为这次选举的结果，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则。我们选择“退出”这一条款，因此， 我们将在采用新的或修订后的会计准则时根据需要遵守这些准则。选择退出延长的 过渡期的决定是不可撤销的。

受控 公司

只要 Fog Cutter Holdings，LLC继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们将成为纳斯达克市场规则所定义的“受控 公司”。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克市场规则提供的受控公司 豁免。对于 ，只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些 豁免，包括：

如果 我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全 由独立董事组成。

产品

以下 是此产品的某些条款的简要摘要。有关B系列优先股条款的更完整说明 ，请参阅本招股说明书中的“我们提供的证券说明-B系列累计优先股”。

组织结构

下图显示了截至本招股说明书日期的FAT Brands Inc.及其子公司的组织结构。我们 还可能不时拥有或收购其他子公司，我们通过这些子公司进行管理或特许经营服务 或其他活动。

汇总 和形式合并的财务和其他数据

下表汇总了FAT Brands Inc.的合并历史财务数据。截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内每周的运营摘要 数据来源于我们于2021年5月12日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的FAT Brands Inc.未经审计的财务报表 。 截至2020年12月27日和2019年12月29日的两年期间每年的运营数据摘要报表来自我们于2021年3月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的FAT Brands Inc.的 经审计财务报表。

以下所示期间的 运营结果不一定表示任何未来 期间的预期结果，任何中期的结果也不一定表示整个财政 年度的预期结果。阅读以下信息时，应与本招股说明书中其他地方的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文引用的财务报表和附注一并阅读。

净收入与EBITDA的对账如下：

以下是FAT Brands Inc.截至2021年3月28日的未经审计的备考合并资产负债表 生效：(I)2021年的证券化，以及(Ii)本次发行的完成，如同它们发生在2021年3月28日，以及以下未经审计的 截至2021年3月28日的13周和截至2020年12月27日的财政年度的未经审计的 综合营业总结报表，使该等交易生效，如同该等交易发生在2021年3月28日。 截至2020年12月27日的财政年度未经审核的备考综合资产负债表和综合经营总结报表是根据S-X条例第11条编制的。

后面的 未显示预计合并财务信息不反映FAT Brands在所示期间的运营日期或结果的财务状况 。使用的假设和根据此类假设得出的预计调整 基于当前可用的信息，并且在许多情况下基于估计和初步 信息。预计调整的假设在未经审计的预计综合资产负债表和经营摘要表的附注中进行了说明。我们认为这些假设在这种情况下是合理的 ，并且基于与上述交易直接相关的、可事实支持的方法。但是， 预计财务信息可能不能指示我们未来的业绩，也不一定反映我们的 财务状况和运营结果，如果与预计调整相关的交易实际发生在上述日期 。

以下 未经审计的备考合并资产负债表和汇总报表运营期 使此产品和以下交易生效：

2021年证券化

附注 是本未经审计的备考综合财务信息的组成部分，应与其一并阅读。

附注 1-资产负债表预计调整

附注 2-运营形式调整汇总说明书

风险 因素

除 本文包含的或通过引用纳入的历史信息外，本报告和 参考包含的信息包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些报表包括关于 我们的会计和财务、未来的计划和目标、未来的运营和经济业绩的预测，以及关于未来业绩的其他报表 。这些声明不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同 。可能导致或导致这些差异的因素包括(但不限于)以下部分中讨论的因素，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中的其他部分以及通过引用并入本报告的任何文件中所讨论的因素。

您 应在本报告中包含或合并的其他信息中仔细考虑以下风险因素。如果 以下任何风险(单独或合并)或其他我们目前未知的风险或我们目前认为 不重大的风险发展为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响 。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东 可能会损失全部或部分投资。

与B系列优先股和本次发售相关的风险

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在B系列优先股项下的义务 。

我们 是否有能力为包括B系列优先股在内的已发行优先股和未偿债务支付股息 将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况 以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们可能无法将 经营活动产生的现金流维持在足以支付我们优先股(包括B系列优先股)的清算优先股、溢价(如果有的话)和股息，以及我们未偿债务的本金和利息的水平。

我们 可能会产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于B系列优先股的权利 。

我们 和我们的子公司可能会产生额外的债务和义务来支付优先股的累计股息，其中一些 可能优先于B系列优先股的权利。B系列优先股的条款并不禁止我们 或我们的子公司承担额外债务或发行额外系列优先股。任何此类债务 在任何情况下都将优先于B系列优先股持有人的权利。我们还可能发行额外的优先股系列 ，其中包含优先于B系列优先股持有者权利的股息权和清算优先权 。我们的子公司还可能产生结构上高于B系列优先股的债务，我们和我们的 子公司可能会产生以我们的资产留置权担保的债务，使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿付 。如果我们发行任何额外的优先股平价通行证有了B系列优先股，这些股票的持有者将有权在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中与B系列优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。这 可能会减少支付给B系列优先股持有者的收益金额。

我们 履行B系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流 以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们 通过我们的子公司进行所有业务运营。在支付B系列优先股的股息时，我们将依靠这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些 子公司向我们支付股息的能力将受到以下因素的影响：这些实体对其 债权人的义务、公司法和其他法律的要求，以及这些 实体或与这些 实体签订的协议中包含的限制。

与新冠肺炎、卫生流行病和食品安全相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发已经中断，预计将继续扰乱我们的业务，这可能会在很长一段时间内继续 对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，它继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商已经关闭或暂时关闭了一些零售店，减少或修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或者是这些操作的组合 。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。此外， 新冠肺炎疫情可能会增加我们的加盟商为餐厅配备员工的难度，在更严重的情况下，可能会导致 暂时无法获得供应，增加商品成本，或导致我们受影响的餐厅在很长一段时间内全部或部分关闭 。

我们的 加盟商暂时在美国的大部分Fatburger、Johnny Rockets、飓风Grill&Wings、Buffalo‘s Café和Elevation Burger餐厅转变为仅外带的运营模式，暂停坐着 用餐，并通过外卖、得来速和送货为我们的客人提供服务。(br}我们的加盟商已在美国的大部分Fatburger、Johnny Rockets、飓风Grill&Wings、Buffalo’s Café和Elevation Burger餐厅暂时转变为仅外带经营模式。此外，我们的Ponderosa、Bonanza和Yalla 大部分门店已实施临时关闭或修改工作时间。新冠肺炎和疫情导致的经济低迷也可能对我们实施增长计划的能力产生实质性不利影响，包括如果我们的加盟商无法继续运营，则关闭现有门店 ，延迟开设新门店，以及延迟或无法为收购更多品牌和餐厅概念提供资金。

此外， 对感染病毒的恐惧可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能 进一步对我们餐厅的客人流量或配备充足员工的能力产生更长期的不利影响。如果政府当局对公共集会施加更长期的限制，如削减餐厅容量、餐厅运营或强制关闭，我们也可能受到不利影响。即使这些措施不实施，新冠肺炎病毒不会继续显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、 流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。

新冠肺炎以外的疾病爆发引发的健康担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上面讨论的新冠肺炎业务面临的风险外，我们的业务可能会受到其他大范围卫生流行病或流行病爆发的实质性不利影响。 其他大范围的卫生流行病或流行病的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果发生这样的疫情，新冠肺炎以外的其他 疫情，或者其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的影响。此类事件 还可能严重影响我们的行业并导致餐厅暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致员工 或客人避免在公共场所聚集，这可能会对餐厅的客流量或特许经营餐厅的充足 人员配备能力造成不利影响。如果我们的加盟商餐厅 所在的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使不实施此类措施 并且新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内时有发生或可能发生。此外，食品篡改、污染、掺假等食品安全问题在我们的系统内也时有发生或可能发生 。任何将我们的加盟商的餐厅或我们的竞争对手或行业 与食源性疾病或食品安全问题联系起来的报道或宣传，都可能对我们的品牌和声誉以及 我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们某家加盟商的 餐厅的顾客因食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少 我们的收入。此外，涉及我们的 特许经营餐厅、竞争对手的餐厅或供应商或分销商(无论我们是否使用或已经使用这些 供应商或分销商)的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或涉及我们特许经营餐厅提供的食品类型的情况或指控，可能会导致 负面宣传，从而对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能会导致涉及我们和我们的加盟商的诉讼。食源性疾病 或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们的供应链中断 和/或降低我们和我们的加盟商的收入和利润率。

与我们的特许经营业务模式相关的风险

我们的运营和财务业绩以及增长战略与我们加盟商的成功息息相关。

我们的 餐厅由我们的加盟商运营，这使得我们依赖于加盟商的财务成功和合作。 我们对加盟商的业务运营方式的控制有限，加盟商无法成功运营 可能会通过减少版税支付对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果我们的加盟商 负债太多，如果他们的运营费用或商品价格上涨，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法 盈利或偿还现有债务，可能会导致他们的财务困境，包括资不抵债或破产。 如果一个重要的加盟商或我们的相当数量的加盟商陷入财务困境，我们的运营和财务 结果可能会因为减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功还取决于我们的加盟商实施重大计划的意愿和能力 ，其中可能包括财务投资。我们的加盟商可能无法成功 实施我们认为对其进一步增长是必要的战略，这反过来可能会损害公司的增长前景和财务状况 。此外，我们的加盟商未能将重点放在餐厅运营的基础上， 例如优质服务和清洁(即使此类失败不会上升到违反相关特许经营文件的程度)， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 加盟商可能会采取可能损害我们业务并可能无法准确报告销售额的操作。

我们的 加盟商有合同义务按照我们与他们的协议和适用法律中规定的运营、安全和健康标准 经营他们的餐厅。但是，尽管我们将尝试对所有 我们的加盟商进行适当的培训和支持，但他们是独立的第三方，不受我们的控制。加盟商拥有、运营和监督其餐厅的日常运营 ，他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行为不在我们的控制范围之内。 尽管我们制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们的特许经营商 是否具备在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业头脑或财务资源，而且州特许经营法律可能会限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、 支持和监督，但加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营餐厅 ，或者可能无法聘用和充分培训合格的经理和其他餐厅人员。我们的特许经营商未能按照我们的标准或适用法律经营其特许经营 、其员工采取的行动或在我们的特许经营餐厅或涉及我们的特许经营商的负面宣传活动 可能会对我们的声誉、 我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们公司拥有的餐厅以及我们的业务、财务状况 或经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商 通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商 在其餐厅系统中使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商以手动和电子方式报告 销售额，但我们无法通过访问其POS 收银机系统以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权审核加盟商以核实向我们提供的销售信息 ，并且我们有能力根据购买信息间接核实销售情况。但是，加盟商可能会少报 销售额，这将减少应支付给我们的特许权使用费收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们无法确定、招聘并与足够数量的合格特许经营商签订合同，我们开设新的特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

其他特许经营餐厅的开业在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。 我们的大多数特许经营商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年确定、招聘和与大量新的特许经营商签约 。我们可能无法及时或根本无法在目标市场确定、招聘或与合适的加盟商签订合同 。此外，我们的特许经营商可能无法获得他们在与我们的协议中设想的餐厅开业所需的财务或管理资源 ，或者他们可能出于其他原因选择停止餐厅 开发。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者加盟商无法或不愿意按计划开设新餐厅，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们 增加收入的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

如果 我们不能及时开设新的国内和国际加盟商拥有的餐厅，我们增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的 加盟商面临许多与开设新餐厅相关的挑战，包括：

由于这些挑战，我们的加盟商可能无法像计划的那样快速或根本无法开设新餐厅。我们的加盟商 已经并预计将继续经历餐厅开业时有延误的情况，并且已经放弃了偶尔在不同市场开设餐厅的计划 。我们的加盟商在新餐厅开业方面的任何延误或失败都可能对我们的增长战略和经营业绩产生重大影响 。

与我们的一家特许经营餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有特许经营餐厅的销售额。

我们的 成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与我们的加盟商的积极关系。我们可能会不时面临与食品质量、公共健康问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、 健康检查分数、我们的加盟商或其供应商的食品加工诚信、员工关系或其他 事项有关的负面宣传，无论指控是否成立或公司是否负有责任。与一家特许经营餐厅有关的负面宣传的负面 影响可能远远超出涉及该餐厅或加盟商的范围 ，影响到我们的部分或所有其他特许经营餐厅。对于我们的特许经营餐厅来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们在管理和控制加盟商的运营和消息方面受到限制 ，尤其是在实时的基础上。近年来社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步 放大此类事件可能产生的任何负面宣传。如果消费者将不相关的食品 服务业务与我们自己或特许经营的业务相关联，则存在类似的风险。此外，员工对我们的索赔主要基于违反工资和工时、歧视等, 骚扰或不当终止也可能 造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将 用于惠及我们未来的运营业绩。这些索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们产品的信心，消费者对我们的产品和品牌价值的需求可能会大幅下降 ，这可能会导致销售额下降 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 品牌的价值可能会通过加盟商和第三方活动受到限制或稀释。

尽管 我们根据我们的特许经营协议条款监控和监管加盟商活动，但加盟商或其他第三方 可能会提及或声明我们的品牌没有正确使用我们的商标或所需名称， 不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的上下文中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件 可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是因为 未能达到健康和安全标准、从事质量控制或保持产品一致性，还是因为参与 不当或令人反感的商业行为。此外，未经授权的第三方可能使用我们的知识产权利用我们品牌的商誉进行交易 ，导致消费者混淆或稀释我们品牌的价值。我们品牌 商誉的任何降低、消费者的困惑或声誉的稀释都可能影响销售，并可能对我们的 业务和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

根据我们的全业务证券化安排，我们 有大量未偿债务，这要求我们产生足够的 现金流，以满足我们债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临违约风险和贷款人 补救措施。

截至2020年12月27日，由我们的特殊目的子公司FAT Brands Royalty I，LLC发行的全业务证券化工具项下的债务本金余额 FAT Brands Royalty I，LLC(我们称为“FAT Royalty”)为8000万美元。我们和 FAT版税可能会出于各种目的产生额外的债务，包括为未来的收购和运营需求提供资金。 我们未偿债务的条款规定要支付大量本金和利息，并要求我们和FAT版税 遵守某些金融和非金融契约，包括按照契约的定义计算偿债范围比率。 如果某些契约未得到满足，债务可能会部分或全部到期，并按加速时间表支付。我们 履行债务下的付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。 我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们可以获得其他资本， 金额足以使我们履行贷款协议下的付款义务，并为我们的其他流动性需求提供资金。 如果我们无法产生足够的现金流来偿还这些债务，我们可能需要对 债务进行再融资或重组，出售无担保的 债务如果我们无法实施这些 选项中的一个或多个，我们可能无法履行这些付款义务，而强制实施贷款人补救措施可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响 。

我们的 增长战略包括寻求其他品牌的机会性收购，我们可能找不到合适的收购候选者 ，也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们打算抓住机会收购新的品牌和餐厅概念。虽然我们认为 未来收购的机会可能会不时出现，但未来可能会存在对收购候选者的竞争，或者 竞争会加剧。因此，我们可获得的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高 。不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌 或餐厅概念，而不会出现巨额成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分离的系统和设施，整合收购品牌的管理层和人员，保持员工士气并留住关键员工，实施我们的 管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维护对财务报告的有效内部 控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

在 如果我们能够收购其他品牌或餐厅概念的情况下，此类收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。 此外，我们可能需要获得额外的融资来为未来的收购提供资金，但不能保证 我们能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知度。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的加盟商保持和提升我们品牌价值的能力，以及 我们客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的看法。 商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们、加盟商、竞争对手、供应商还是分销商， 都会显著降低品牌价值和消费者的信任，特别是如果这些事件在诉讼中获得了相当大的知名度或结果 。例如，我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全或 供应商、分销商或加盟商的质量或声誉的索赔或看法而受损，无论此类索赔或看法是否属实 。同样，我们供应链中的实体可能从事包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为在内的行为， 任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由 竞争对手或加盟商的行为引起的)都可能直接或间接导致消费者对我们的 品牌和/或产品的信心下降，或对我们产品的认知下降，并降低消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。 此外，我们的公司声誉可能会因 公司高管、我们的员工或代表或加盟商的员工或代表实际或认为的公司治理失败或不当行为而受损。

未能 保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们 认为我们的Fatburger®、Johnny Rockets®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、飓风®和Yalla地中海®服务标志以及与我们特许经营餐厅业务相关的其他服务标志和商标对我们未来的运营和营销工作具有至关重要的 重要意义。我们依靠合同、版权、专利、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的综合保护 来保护我们的特许餐厅和服务不受侵犯。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标记 。但是，我们有时会发现与我们的服务标志相同或令人困惑的名称和标志被其他人使用。虽然我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步的或未知的 未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利的 影响。此外，并非在我们的 加盟商拥有或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。不能保证这些保护是否足够 ，保护或强制执行我们的服务标志和其他知识产权可能会导致大量资源支出。 我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。 针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，我们可能会被禁止在未来使用此类专有信息，或者被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用，其中任何一项 都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生负面影响, 以及行动的结果。

如果我们的加盟商无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的加盟商 可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高 电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们的加盟商面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们加盟商的大部分餐厅销售都是通过信用卡或借记卡。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的加盟商 通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的加盟商还收集并存储个人(包括其客户和员工)的个人信息。

如果 某人能够绕过我们加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会销毁或 窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营商可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而遭受涉嫌欺诈的 交易索赔，我们的特许经营商也可能 面临与此类事件相关的诉讼或其他诉讼。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的加盟商 产生重大计划外费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果 和现金流产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的特许经营商的业务产生实质性的不利影响。

我们 和我们的加盟商依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务， 此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络 和信息技术系统对我们的业务是不可或缺的。我们利用各种计算机系统，包括我们的加盟商 报告系统，我们的加盟商通过该系统报告他们每周的销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的广告 基金捐款。当加盟商报告销售额时，将根据截至上周日的一周内的总销售额，每周在设定的日期从加盟商的 银行提取授权金额。此系统对于我们准确跟踪销售情况、计算版税和广告基金贡献以及及时收到加盟商应支付的款项的能力至关重要。 我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件损坏的能力，以及防止内部和外部安全漏洞、 病毒、蠕虫和其他破坏性问题造成的损害。 我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的计算机设备和系统不受物理盗窃、火灾、 断电、电信故障或其他灾难性事件的损害，也不受内部和外部安全漏洞、 病毒、蠕虫和其他破坏性问题的影响。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动 。尽管实施了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件以及员工的不当使用，我们的系统仍会受到损坏和/或中断 。此类事件可能导致运营严重中断，需要 进行昂贵的系统维修、升级或更换，或者减少或减少我们的特许经营商支付给我们的版税和广告费 。任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据或应用程序丢失或损坏 , 如果不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致 责任，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。同样重要的是，我们要为日常运营中使用的软件建立并维护特定的 许可和软件协议。如果未能获得或维护这些 许可证，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们经营的零售食品行业竞争激烈。

我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品 开发、广告级别和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置、吸引力和物业维护方面都具有很强的竞争力 。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的 加盟商餐厅无法在新的和现有的市场上与其他零售食品商店成功竞争， 我们的业务可能会受到不利影响。由于杂货店、便利店、熟食店和餐厅服务的融合，我们还面临着日益激烈的竞争，包括食品杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜 和配菜。近年来，来自外卖聚合器和其他外卖服务的竞争也在加剧，尤其是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响， 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

食品和其他供应品的供应和交付出现短缺或中断，可能会增加成本或减少收入。

我们加盟商销售的 食品和他们餐厅使用的原材料来自国内和国际的各种 供应商。我们和我们的加盟商一样，也依赖于第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和供应品 。向我们的加盟商餐厅供应食品、原材料 和其他供应的短缺或中断可能会对我们 使用的产品的可用性、质量和成本以及加盟商餐厅的运营产生不利影响。造成此类短缺或中断的原因可能有：恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国政局不稳定、供应商和分销商财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量 问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商以及他们所在国家有关的其他因素。 供应商和分销商的财务不稳定 供应商或分销商未能达到我们的标准 产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商有关的其他因素以及他们所在的国家 取消供应或分销协议 或无法以商业合理条款续签此类协议或找到替代产品，或其他超出我们控制或加盟商控制范围的条件 。

某些食品、原材料或供应的供应短缺或中断可能会增加成本并限制 对我们加盟商的餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭和/或销售额下降，从而减少对我们的特许权使用费。此外，关键供应商或 总代理商未能满足我们的加盟商的服务要求可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商 或总代理商，任何中断都可能对我们的加盟商以及我们的业务产生不利影响。请参阅 “业务-供应链”。

我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们加盟商的餐厅购买 对消费者来说通常是可自由支配的，因此，我们的经营业绩 容易受到经济放缓和经济衰退的影响。我们的经营结果取决于我们加盟商餐厅的消费者 的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场的一般经济状况的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素包括失业率、 可支配收入水平的波动、汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化、 以及新冠肺炎或其他广泛的健康事件导致的与社会疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们加盟商餐厅的销售额产生不利影响， 这可能会对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营业绩 。

我们 向国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们特许经营餐厅的每个国家/地区可能有所不同。

截至2021年3月28日，我们 在36个国家和地区拥有特许经营餐厅，包括美国境内的37个州。 我们计划继续在国际上发展。国际市场的扩张可能会受到当地经济和 市场以及地缘政治条件的影响。因此，随着我们的国际扩张，我们的加盟商可能无法体验到我们预期的运营利润率 ，我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况 和经营结果可能会受到不利影响。这些因素我们的加盟商和我们都无法控制， 可能包括：

我们 依赖于关键的执行管理层。

我们 依赖于相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，尤其是我们的首席执行官Andrew Wiederhorn。失去任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。我们不维护任何 高管的关键人物人寿保险单。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能 和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们无法 满足未来的高管人员配备要求，这可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

劳动力短缺或难以找到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

餐厅 运营高度以服务为导向，我们的成功在一定程度上取决于我们的加盟商吸引、留住和激励足够数量的合格员工(包括餐厅经理和其他船员)的能力。在我们行业中， 合格员工的市场竞争非常激烈。如果将来无法招聘和留住合格的员工，可能会 推迟我们的加盟商新餐厅的开业计划，并可能对我们现有的加盟店造成不利影响。 任何此类延误、现有加盟店员工流失率的大幅增加或普遍存在的员工不满 都可能对我们和我们的加盟商的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，罢工、工作拖慢或其他工作行动在美国可能会变得更加常见。尽管我们的加盟商雇用的员工 都没有工会代表或集体谈判协议的覆盖范围，但如果 发生罢工、工作放缓或其他劳工骚乱，可能会削弱为我们的餐厅配备足够员工的能力，这可能会 导致收入和客户索赔减少，并可能分散我们的管理层对业务和战略优先事项的关注。(br}=

劳动力和其他运营成本的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险(包括员工补偿、一般责任、财产和健康)成本的增加可能是因为政府提高了最低工资，也可能是因为一般的经济或竞争条件。 此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键员工 ，这可能会导致更高的劳动力成本和更低的盈利能力。 此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键员工 ，这可能会导致更高的劳动力成本和盈利能力下降。人工费用的任何增加，以及租金和能源等一般运营成本的增加，都可能对我们的加盟商的利润率、销售额和持续经营能力产生不利影响，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

与政府监管和诉讼相关的风险

我们 可能参与诉讼，这些诉讼可能会增加我们的费用、转移管理层的注意力或使 我们遭受重大金钱损失和其他补救措施，从而对我们产生不利影响。

我们 可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违约 、证券、衍生产品和其他诉讼的法律程序。这些类型的诉讼中的原告通常要求赔偿非常大的 或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论 任何此类索赔是否具有可取之处，也不管我们最终是否要承担责任或达成和解，此类诉讼的辩护成本可能非常高昂，并且可能会分散资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告收益产生负面影响。对于投保索赔，超过任何保险覆盖范围的货币损失的判断可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响 。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响， 这反过来又可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是环境诉讼的一方，无论该诉讼能否顺利解决，都可能导致巨额法律费用 。

正如本年度报告“第3项法律诉讼”中所述，我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现为Fog Cutter Acquisition，LLC)是诉讼当事人，其权利为Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc. 因涉嫌干洗物业造成的环境污染，该物业包括在由Fog Cutter的一家前子公司管理的租赁组合中 。业主向所有被告索要总计1200万至2200万美元的损害赔偿金。本公司无法预测此事的最终结果，并已将准备金计入与此诉讼相关的资产负债表 。不能保证Fog Cutter Acquisition，LLC将成功防御此行动 ，超出储备的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

更改 或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响 。

我们 和我们的加盟商受到世界各地众多法律法规的约束。这些法律会定期变化，并且变得越来越复杂 。例如，我们和我们的特许经营商必须遵守：

遵守新的或现有的法律法规 可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能很高 。我们的加盟商或我们间接 未能或声称未能遵守这些法律或法规，都可能对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务业绩或结果产生不利影响 诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、 行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。有关任何此类违规行为的宣传也可能 损害我们的声誉并对我们的收入造成不利影响。

此外，如果任何政府机构采用并实施更广泛的标准来确定两个或更多其他 无关雇主何时可能被发现是同一员工的联合雇主，则根据《国家劳动关系法》等法律，该标准一般适用于特许经营关系( 美国政府机构，如国家劳动关系委员会在过去采用了哪些更广泛的标准)，这可能导致我们对 不公平劳动行为和其他违反我们特许经营权的行为负责此外，加州于2019年颁布的一项法律采用了就业 分类测试，用于确定员工或独立承包商身份，这为 获得独立承包商身份设定了较高的门槛。这些法律以及在联邦、州或地方层面颁布的任何类似法律可能会增加我们和我们的特许经营商的人力成本，降低盈利能力，或者可能导致我们特许经营商的员工被视为 我们的员工。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商、代理商、加盟商 或其他第三方不会采取违反我们政策或适用法律的行为，尤其是当我们在新兴市场和其他地方扩大业务 时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚， 包括巨额罚款和巨额调查成本，还可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和经营业绩。有关任何违规或涉嫌违规的宣传 也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和组织结构相关的风险

我们 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能与我们的公众股东不同。

FOG Cutter Holdings LLC控制着我们普通股约57.5%的投票权，对我们的 公司管理和事务具有重大影响，能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在某些情况下， Fog Cutter Holdings LLC的利益可能会与我们的利益以及我们其他股东的利益发生冲突。

我们的 反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东有利 。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟 或阻止合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更对我们的股东 有利 。这些规定包括：

这些 条款还可能会阻止代理权竞争，并使少数股东更难根据他们选择的 选举董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责 任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试 。

此外，我们所受的特拉华州公司法(我们称为“DGCL”)禁止 我们与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团 进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并 ，但在特定情况下，禁止 我们从事任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并 。

我们的公司注册证书要求特拉华州衡平法院为特定类型的诉讼提供专属场地的条款 可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高管或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款 或我们修订和重述的公司注册证书或附例而产生的任何针对我们的索赔的诉讼，或(Iv)任何根据内务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院提起。(Iii)任何根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或附例而产生的针对我们的索赔的诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起。 虽然我们认为该条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性。 但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

如果 我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格 可能会下跌。

我们 可能会就我们未来一段时间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由 前瞻性陈述组成，受我们的公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的 实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超出，特别是在经济不确定的时候。 如果我们在特定时期的运营或财务结果不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们B系列优先股的市场价格可能也会下降。

使用 的收益

我们的 预计此次发行的净收益约为700万美元，扣除承销折扣和预计的 发行费用。

我们 打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途以及未来可能进行的收购 和增长机会。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖于我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。

在 分配到特定用途之前，我们打算将所得资金投资于短期计息投资级证券。

大写

下表列出了我们截至2021年3月28日的现金和资本总额：

您 应将此表与本招股说明书中其他部分包含的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书中的相关注释一起阅读。

下面的预计信息 仅供参考，我们在本次发售完成后的资本将根据实际 价格和在定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(我们称之为“新冠肺炎”)的爆发 为大流行，该病毒继续影响美国和其他国家。因此，公司加盟商临时 关闭了一些零售店，减少或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或者 这些措施的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。 虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、 流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。如果获得有关当前疫情的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息 ，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整。

高管 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、 快速休闲和休闲就餐概念餐厅概念。作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅 ，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费和持续的特许权使用费来创收。 这种轻资产特许经营商模式提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会 ，同时最大限度地降低了餐厅运营公司的风险，例如长期房地产承诺或资本投资。我们可扩展的 管理平台使我们能够以最小的增量企业管理费用 将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅 概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。

截至2021年3月28日，该公司拥有九个餐饮品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐厅、Elevation Burger和Yalla地中海餐厅，约有 700家分店，包括在建单位。

运行 个细分市场

除了 个小例外，我们的业务完全由特许经营不断增长的餐厅品牌组合组成。我们的增长 战略的核心是通过一个集中的管理组织 扩展现有品牌的足迹并收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和企业会计服务。虽然我们的每个 品牌都可以被视为一个单独的业务部门，但我们的业务性质在我们的产品组合中是一致的。因此， 虽然我们的管理层按品牌评估我们的运营进展，但这些业务可能会在公司的财务报表中汇总为一个可报告的 部分。

我们的 首席运营决策者(我们称之为“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务 绩效，并定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司 有一个可报告的部门。

运营结果

我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度包含 13周的运营。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度都包括13周的运营， 第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果因额外运营一周而增加 。2020财年和2019年财年各为52周。

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

下表汇总了截至2021年3月28日 和2020年3月29日的13周综合运营业绩的主要组成部分。上期的某些帐户余额 已重新分类，以符合本期列报。

(单位： 千)

在 结束的13周内

净亏损 -截至2021年3月28日的13周，净亏损总额为2,432,000美元，其中包括收入6,649,000美元减去成本和支出6,545,000美元，其他支出2,665,000美元和所得税优惠129,000美元。截至2020年3月29日的13周，净亏损总计2,370,000美元，其中包括收入4,423,000美元减去成本和支出5,001,000美元，其他 支出2,090,000美元和所得税优惠298,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和管理费。截至2021年3月28日的13周，我们的收入为6,649,000美元 ，而截至2020年3月29日的13周，我们的收入为4,423,000美元。增加2,226,000美元是因为计入了2020年9月收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)的收入。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、广告费用和重新定位餐厅运营成本(扣除相关销售额) 。我们的成本和支出从2020年第一季度的5,001,000美元增加到2021年第一季度的6,545,000美元。

截至2021年3月28日的13周内，我们的一般和行政费用总计4926,000美元。在截至2020年3月29日的13周内，我们的一般和行政费用总计为3,531,000美元。1,395,000美元的增加主要是由于本季度的补偿费用增加了587,000美元，以及法律费用增加了489,000美元。

在 2021年第一季度，我们的再融资努力导致餐厅运营成本和支出，扣除相关销售额 为427,000美元，而2020年同期为539,000美元。

截至2021年3月28日的13周内，广告费用总额为1,192,000美元，而2020年第一季度为931,000美元。 这些费用通常与记录为收入的广告费相对应。

其他 费用-截至2021年3月28日的13周的其他支出总额为2665,000美元，而截至2020年3月29日的期间为2,090,000美元 。这些支出主要包括2021年和2020年期间分别为2,748,000美元和2,074,000美元的净利息支出。

收入 税收优惠-我们在截至2021年3月28日的13周录得12.9万美元的所得税优惠，而截至2020年3月29日的13周的所得税优惠为298,000美元。这些税收结果基于 截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周的税前净亏损2561,000美元和2668,000美元。 不可抵扣的利息支出和估值津贴是实际税率与法定税率之间差异的原因 。

截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度

下表汇总了截至2020年12月27日和2019年12月29日的财年综合运营结果的主要组成部分。 前 期间的某些帐户余额已重新分类，以符合本期的列报方式。

(单位： 千)

截至 财年

净亏损 -截至2020年12月27日的财年净亏损总额为14,860,000美元，其中包括收入18,118,000美元减去 成本和支出33,216,000美元和其他费用3,451,000美元，外加所得税优惠3,689,000美元。截至2019年12月29日的财年 净亏损总额为1,018,000美元，其中收入22,505,000美元减去成本和支出16,587,000美元，其他费用 6,426,000美元和所得税拨备510,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和其他收入。截至2020年12月27日的财年，我们的收入为18,118,000美元，而截至2019年12月29日的财年为22,505,000美元。减少4,387,000美元 (19%)的主要原因是新冠肺炎疫情对餐厅销售额下降对特许权使用费和广告费造成的负面影响。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、商誉减值和 其他无形资产、广告费用和再融资损失。我们的成本和支出从2019年 财年的16,587,000美元增加到2020财年同期的33,216,000美元。

截至2020年12月27日的财年，我们的一般和行政费用比上一财年增加了2,619,000美元。增加 的主要原因是，COVID驱动的坏账支出增加了904,000美元；与新办公空间相关的占用成本增加了337,000美元；主要与各种诉讼有关的法律费用增加了738,000美元；由于Elevation Burger全年摊销以及Johnny Rockets在 2020年的加入，无形资产摊销增加了385,000美元；以及上市公司费用增加了494,000美元。 这主要是因为COVID驱动的坏账支出增加了904,000美元；与新写字楼相关的占用成本增加了337,000美元；主要与各种诉讼有关的法律费用增加了738,000美元；无形资产摊销 增加了385,000美元

我们的 再融资努力受到COVID大流行的严重负面影响。在截至2020年12月27日的财年中，我们的 再融资努力导致净亏损3,827,000美元。再融资亏损包括出售或关闭某些 餐厅的亏损1,463,000美元，加上扣除食品销售后的餐厅运营费用净额2,364,000美元。在截至2019年12月29日的财年中，我们的再融资努力导致净亏损21.9万美元。再融资亏损包括将6家餐厅出售给新加盟商的收益 ，金额为1,795,000美元，减去餐厅运营费用，扣除食品 销售额，净额为2,014,000美元。

我们 全年定期审核我们的商誉和其他无形资产。这在很大程度上是由于新冠肺炎的影响， 分析导致在截至2020年12月27日的年度确认这些资产的减值费用为9,295,000美元。 2019年财政年度没有减值费用。

在截至2020年12月27日的财年中，广告 费用总额为5,218,000美元，而上一年同期为4,111,000美元， 增加了1,107,000美元(27%)。这些费用通常与确认的广告收入有关。然而，2020年的增长 很大程度上是因为广告支出超过了向特许经营商收取的广告费。

其他 费用，净额-截至2020年12月27日的财年的其他支出总额为3,451,000美元，主要包括 净利息支出4,919,000美元以及与收购和分析其他特许经营品牌相关的成本。这些成本由与衍生负债相关的收益887,000美元和先前收购对价的或有部分重估收益 部分抵消。截至2019年12月29日的财年，其他费用总计6,426,000美元， 主要由净利息支出6,530,000美元组成。

所得税拨备 -我们在截至2020年12月27日的财年记录了3,689,000美元的所得税优惠，而截至2019年12月29日的财年所得税拨备为510,000美元。这些税收结果是基于2020年税前净亏损18,549,000美元和2019年税前净亏损508,000美元得出的。

流动性 与资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购、特许餐厅门店扩张以及其他一般业务用途。在截至2021年3月28日的13周内，我们用于流动性的主要 资金来源包括 期初的手头现金。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果无法找到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商不能获得足够的资金来支持这一扩张， 的范围或餐厅开张的时间可能会减少或推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获取其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响 。

于2021年4月26日，本公司完成了三批 固定利率担保票据(见财务报表附注21)的非公开发售(“发售”)。此次发行所得款项用于全额偿还其2020年证券化票据以及与此次发行相关的费用和开支，为公司带来净收益约5,700万美元(见财务报表附注11)。

除了此次发行提供的流动性外，随着新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍，以及联邦、州和地方限制 在我们的加盟商运营的许多(但不是所有)市场放松，我们看到从2020年12月27日到 我们的运营业绩有了显著改善。因此，我们相信，我们的流动资金状况 将足以满足本招股说明书发布之日起12个月的运营需求。

现金流对比

截至2021年3月28日，我们的 现金和受限现金余额为4915,000美元，而截至2020年12月27日为7,211,000美元。

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

下表汇总了截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周我们合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

在 结束的13周内

操作 活动

与去年同期相比，截至2021年3月28日的13周内，来自运营活动的净现金减少了2125,000美元。 这两个时期的运营现金构成存在差异。在截至2021年3月28日的13周内，我们的净亏损为2,432,000美元，而去年同期的净亏损为2,370,000美元。在截至2021年的13周里，为调整运营中使用的净现金净亏损而进行的正调整净额为1,186,000美元，而去年同期的净负调整为1,001,000美元。为将每年的净亏损调整为运营净现金而进行的调整的主要组成部分如下 ：

截至2021年3月28日的13周 ：

截至2020年3月29日的13周：

投资 活动

在截至2021年3月28日的13周内，用于投资活动的现金净额与上年同期相比减少了2,840,000美元 主要是由于对非合并附属公司的预付款减少。

资助 活动

截至2021年3月28日的13周内，融资活动的净现金 与上年同期相比减少了12,950,000美元。 由于出售A-2和B-2系列债券(定义如下 )，2020年借款收益增加了37,271,000美元。这一增长被之前偿还的24,149,000美元债务部分抵消。 2020年第一季度。

截至2020年12月27日和2019年12月29日的财政年度

下表汇总了截至2020年12月27日和2019年12月29日的财年经审核的综合现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截至 财年

操作 活动

与2019年相比，2020年来自运营活动的净现金减少了13,078,000美元。这两个时期 运营的现金构成有所不同。我们2020年的净亏损为14,860,000美元，而2019年的净亏损为1,018,000美元。2020年，将这些净亏损与运营提供(或用于)的现金净额进行正调整的净额为3376,000美元，而2019年为2,612,000美元 。为将每年的净亏损调整为业务现金净额而进行的调整的主要组成部分如下：

投资 活动

与2019年相比，2020年用于投资活动的净现金增加了27,562,000美元，这主要是由于2020年以23,918,000美元(扣除收购的现金净额)收购了Johnny Rockets ，以及向附属公司预付款比2019年增加了4,383,000美元。

资助 活动

与2019年相比，2020年融资活动的净现金增加了48,454,000美元。由于我们80,000,000美元的全业务证券化，2020年的借款收益比2019年高出51,272,000美元。我们还在2020年发行了优先股，净现金 收益为8,122,000美元。2020年，我们偿还的借款比2019年增加了756.9万美元。

分红

在截至2021年3月28日的13周内，我们的 董事会没有宣布普通股的任何股息。随后 截至本季度末，董事会于2021年4月20日宣布每股普通股0.13美元的现金股息， 将于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东。股息总额为159万美元。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会自行决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。

证券化

在2020年3月6日，我们通过 创建了一个远离破产的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(我们称为“FAT Royalty”)完成了整个业务的证券化(我们称之为“证券化”)。在 中，FAT Royalty发行了2000万美元的2020-1系列A-2固定利率高级担保票据和2000万美元的2020-1系列固定利率高级附属债券。 Fat Royalty发行了2000万美元的2020-1系列A-2固定利率高级担保票据 Fit Royalty I，LLC(我们称为“FAT Royalty”) FAT Royalty发行了2000万美元的2020-1系列A-1固定利率高级担保票据 B-2类债券(我们统称为“A-2系列和B-2债券”) 根据日期分别为2020年3月6日(经修订)的契约及其附录(我们统称为“契约”)。

系列A-2和B-2注释有以下术语：

发行A-2和B-2系列债券的净收益为37,389,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2365,000美元的债券发行成本后的净收益。折扣和发售成本增加为A-2和B-2系列债券预期期限内的额外 利息支出。

A-2和B-2系列债券的一部分收益用于偿还与Lion Fund，L.P. 和Lion Fund II，L.P.(我们统称为“Lion”)的贷款和安全协议(我们称为“贷款和安全协议”)下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化债券发行成本。 证券化的剩余收益为

根据经2020-2系列副刊修订的契约，FAT Royalty于2020年9月21日完成了额外4000万美元的2020-2系列固定利率资产支持票据 (我们称为“M-2系列票据”)的销售。

系列M-2注释包括以下内容：

发行M-2系列债券的净收益为35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的发债成本。折扣和发售成本将在M-2系列债券的预期期限内作为额外的 利息费用增加。我们用大约24,730,000美元收购了约翰尼火箭队(Johnny Rockets)， 收益余额可用作营运资金。

M-2系列票据从属于A-2和B-2系列票据。根据经修订的契约发行的A-2及B-2系列票据及M-2系列票据 (统称为“2020证券化票据”)以FAT特许权使用费(包括Johnny Rockets公司)的几乎所有资产的权益为抵押 ，且仅为FAT特许权使用费下的FAT特许权使用费的义务，而非本公司的义务。

虽然2020年证券化票据尚未偿还，但计划的本金和利息必须按季度支付，从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列债券的计划本金支付分别为每季度100万美元和M-2系列债券的每季度20万美元。 从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列债券的计划本金支付分别为每季度1,000,000美元和200,000美元。预计证券化票据将在最终法定到期日之前偿还，A-2票据的预期偿还日期 为2023年1月，B-2票据的预期偿还日期为2023年10月，M-2系列票据的预期偿还日期为2026年4月(我们 将其称为“预期偿还日期”)。如果FAT特许权使用费没有在适用的预期偿还日期之前偿还或再融资证券化票据，则额外的利息支出将开始 累积，所有额外收益将用于额外摊销，如 契约所定义。

关于证券化，FAT Royalty及各特许经营实体(定义见契约)与本公司订立了 截至截止日期的管理协议(我们称为“管理协议”)， 据此，吾等同意担任FAT Royalty及各特许经营实体的经理。管理协议规定 由FAT特许权使用费每月支付给本公司的管理费为200,000美元，按年增加3%(3%) (我们将其称为“管理费”)。经理的主要职责是根据《管理协议》 代表特许经营实体履行 某些特许经营、分销、知识产权和运营职能。

2020证券化票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括特许经营实体的股权 。对FAT特许权使用费子公司施加的限制要求证券化本金和 利息义务在支付管理费和某些其他FAT特许权使用费费用(根据契约中的定义 )之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和到期利息 。超过要求的月偿债额度的月现金流额一般汇至本公司 。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流就不会受到进一步的限制，包括支付股息。

2020证券化票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。

2020证券化票据受某些金融和非金融契约的约束，包括按照契约的定义计算偿债范围 比率。如果某些约定未得到满足，2020证券化票据可能已部分或全部到期并按加速时间表支付。此外，FAT Royalty可根据本契约的规定， 自愿预付部分或全部票据。截至2021年3月28日，FAT Royalty遵守了这些公约。

于2021年4月26日(我们称为“截止日期”)，FB Royalty完成了以下三批固定利率高级担保票据的发行和销售：(I) 4.75%系列2021-1固定利率高级担保票据，A-2类，初始本金为97,104,000美元；(Ii)8.00%系列 2021-1固定利率优先担保票据，初始本金为97,104,000美元；(Ii)8.00%系列 2021-1固定利率票据，初始本金为97,104,000美元；(2)8.00%系列 2021-1固定利率票据，初始本金为97,104,000美元；(2)8.00%系列 2021-1固定利率票据和(Iii)9.00% 系列2021-1固定利率附属担保票据，M-2类，初始本金为15,000,000美元(我们统称为“2021年证券化票据”)。

2021年债券是在证券化交易中发行的，根据该交易，发行人及其附属公司(包括本公司)持有的几乎所有资产都被质押为抵押品，以保证2021年债券的安全。在截止日期，FAT用发行净收益的 部分全额偿还了2020年证券化票据。

对本公司和其他FB Royalty子公司施加的 限制要求，2021年证券化票据本金和 利息义务优先，金额每周分开，以确保预留适当的资金来支付 季度到期本金和利息。每周现金流超过要求的每周利息准备金 的金额通常会汇给FAT。

资本支出

截至2021年3月28日和2020年12月27日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。

关键会计政策和估算

特许经营权 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求我们 执行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是 代表单一的履行义务，包括转让特许经营许可证。我们提供的服务 与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。 出售个别特许经营权所得的特许经营费收入在个别特许经营权协议期限内以直线方式确认。 因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记为递延特许经营费。

加盟费可由管理层自行调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。 特许经营权申请一经接受，押金不予退还。如果加盟商不遵守 开设加盟店的发展时间表，特许经营权可能终止，此时特许经营费收入 将确认为不可退还的押金。

版税： 除了特许经营费收入，我们还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在特许经营商进行相关销售时确认为收入。在销售预付款 中收取的版税被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告： 我们要求加盟商按净销售额的百分之一支付广告费用。我们还会不时收到用于广告的供应商的付款 。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在合并经营报表中。与相关广告费相关的资产和负债 反映在公司的综合资产负债表中。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他具有无限寿命的无形资产(如商标)不会摊销 ，但每年都会对减值进行审查，如果出现指标，则会进行更频繁的审查。在截至2021年3月28日的13周内，未发现任何资产减值。

分类为持有待售资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被归类为待售资产， 资产在其当前状态下可立即出售，并且已启动以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并后的资产按账面价值或公允价值中较低者估值(扣除出售成本)，并作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。被归类为持有待售的资产不会折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的利息和其他费用继续作为费用记录在公司的 综合经营报表中。

所得税 税：我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异确定，并使用预期差异逆转时将生效的已制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们 使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以进行 确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该状况。第二步 将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

基于股票的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买我们普通股的期权。对于对 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值在 获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计算在内。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。对于向非员工提供服务的补助，我们在执行服务时，在每个 报告期重新评估选项。调整后的期权价值确认为 服务期内的费用。有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参见我们的合并财务报表中的附注15。

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量 后来在2019年修改了ASU，如下所述。本指导取代了当前发生的损失减值 方法。根据新的指引，在初始确认时和在每个报告期，实体必须确认 拨备，该拨备反映其基于历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，对金融工具有效期内预期发生的信贷损失的当前估计 。

2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲 (主题815)和租赁(主题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修订的目的是创建 两级重大更新的推出，错开较大上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这 给予某些类别的公司(包括较小的报告公司(我们称为“SRC”))额外的 时间来实施主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。允许较小的报告公司将采用 ASU 2016-13及其相关修正案推迟到2022年12月15日之后的财年。根据当前SEC的定义， 本公司符合SRC的定义，并将采用ASU 2016-13年度的延期期限。该指南要求修改 追溯过渡方法，对截至采纳期开始时的留存收益进行累积效果调整 。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响 ，但预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

表外安排 表内安排

截至2021年3月28日和2020年12月27日，我们没有任何表外安排。

生意场

我们 公司

FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、 快速休闲餐厅和休闲餐厅概念。作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅 门店，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及持续的版税来创造收入。我们相信 这种“轻资产”特许经营商模式在最大限度地降低餐厅运营公司风险(如长期房地产承诺或资本投资)的同时，提供了强劲的利润率和诱人的自由现金流 。 我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量 企业管理成本向我们的产品组合中添加新的商店和餐厅概念，同时利用显著的企业管理费用协同效应。收购更多品牌 和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。

我们的 概念

截至 本招股说明书发布之日，我们是以下餐厅品牌的所有者和特许经营商：

胖子汉堡。 Fatburger于1947年在加利福尼亚州洛杉矶成立，在其整个历史中，一直保持着其作为标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的声誉，提供各种新鲜定做的、可定制的、大的、多汁的、美味的脂肪汉堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、Impact™汉堡、蔬菜汉堡、法式薯条、洋葱圈、Fatburger拥有超过70年的历史，致力于卓越的质量 激发了其客户群的强大忠诚度，长期以来一直吸引着美国的文化和社会领袖。我们 统计了许多名人和运动员作为过去的特许经营商和客户，我们相信这种声望一直是该品牌强劲增长的主要驱动力 。Fatburger提供顶级的用餐体验，展示了自1947年以来一直致力于提供美食、自制、定制汉堡的服务。截至2021年3月28日，全球共有180家加盟店和子加盟店 Fatburger门店。

约翰尼 火箭队。Johnny Rockets成立于1986年，位于洛杉矶标志性的梅尔罗斯大道，是一家世界知名的国际特许经营餐厅 ，提供高质量、创新的菜单项目，包括认证的Angus Beef®按订单烹调的汉堡、Boca 汉堡®、鸡肉三明治、酥脆的薯条和丰富美味的手工旋转奶昔和麦芽。这个充满活力的生活方式品牌提供友好的服务和乐观的音乐，为该连锁店带来轻松、休闲的标志性氛围。我们于2020年9月21日收购了约翰尼火箭队(Johnny Rockets)品牌，并在那一天开始整合约翰尼火箭队的财务业绩。截至2021年3月28日，约翰尼火箭队在全球有306家特许经营门店和9家企业所有的门店。公司拥有的 地点是公司再融资计划的一部分。

布法罗咖啡馆和布法罗快车。布法罗咖啡馆(Where Everyone Are Family)于1985年在佐治亚州罗斯威尔成立，是一家以家庭为主题的休闲餐饮概念餐厅，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美国菜肴而闻名。布法罗咖啡馆提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的 用餐体验，让朋友和家人可以在享受丰富菜单的同时，灵活地共享亲密晚餐或随意观看体育赛事 。从2011年开始，Buffalo‘s Express是作为Buffalo’s Cafe的快速休闲、较小占地面积的变体而开发和推出的，提供全套菜单的限量版，重点是鸡翅、卷饼和沙拉。目前水牛城的快递门店与Fatburger门店联合品牌，为我们的加盟商提供 互补的概念，共享厨房空间并带来更高的平均单量(与独立的Fatburger门店相比) 。截至2021年3月28日，全球共有13家特许经营的Buffalo‘s Cafe和117家联合品牌Fatburger/Buffalo的 快递门店。

Ponderosa 和Bonanza牛排馆。成立于1965年的Ponderosa牛排餐厅和成立于1963年的Bonanza牛排餐厅(我们统称为“Ponderosa”)提供了典型的美式牛排餐厅体验，在国际市场，特别是亚洲和中东，有强劲的 和不断增长的需求。庞德罗萨和Bonanza牛排餐厅为客人提供高质量的自助餐和种类繁多的美味、价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜主菜。Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐 提供各种您可以吃到的沙拉、汤、开胃菜、蔬菜、面包、 热主菜和甜点。该品牌的另一个变体Bonanza Steak&BBQ提供全方位服务的牛排餐厅 ，提供从农场到餐桌的新鲜沙拉吧，并提供美国农业部火焰烤牛排和室内熏制烧烤的菜单展示，并对传统美国经典进行了现代诠释 。截至2021年3月28日，全球有48家庞德罗萨和邦南扎特许经营门店。

飓风 烧烤和鸡翅。飓风烧烤与翼餐厅于1995年在佛罗里达州皮尔斯堡成立，是一家以热带海滩为主题的休闲餐厅，以新鲜、巨型、鸡翅、35种标志性调味汁、汉堡、碗、玉米饼、沙拉和配菜而闻名。飓风烧烤和翼餐厅提供全套酒吧和餐桌服务，休闲、休闲的氛围让家人和朋友可以在任何场合都能灵活地一起享用餐饮体验。 我们的特色是提供全面的酒吧和餐桌服务，让家人和朋友在任何场合都能享受到轻松、随意的就餐体验。收购飓风烧烤和翅膀 是对Fat Brands现有组合鸡翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的补充。截至2021年3月28日，美国共有48家飓风烧烤和翅膀特许经营店和一家飓风BTW(飓风的 快速休闲汉堡、玉米饼和翅膀概念)门店。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专注于正宗、健康、地中海菜肴，具有环保意识，专注于可持续发展。“Yalla”这个词 的意思是“让我们走吧”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，也是我们理念的一个重要组成部分 。Yalla地中海餐厅提供健康的地中海菜单，在快速休闲的环境下提供卷饼、盘子和碗， 菜肴每天新鲜使用，不含转基因的当地配料，菜单包括素食、素食、无麸质和无乳制品选项，以满足各种饮食需求和偏好。该品牌通过使用由可堆肥材料制成的可靠来源的蛋白质和器皿、碗和服务托盘来证明其对环境的承诺 。 雅拉在加州的三个分店还提供随时可选的精酿啤酒和美酒。我们打算 通过额外的特许经营来扩大业务。

海拔 汉堡。Elevation Burger于2002年在弗吉尼亚州北部成立，是一家快餐休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店， 为顾客提供更健康、更“高级”的食物选择。Elevation提供草饲牛肉、有机鸡肉和使用基于橄榄油的专有油炸方法烹调的炸薯条 ，保持环境友好的运营实践 包括负责任的配料采购、旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及采用环保材料构建的存储装饰 。2019年6月收购Elevation Burger符合我们向加盟商客户提供新鲜、正宗和美味产品的公司使命，并补充了我们现有的汉堡品牌Fatburger。 该公司于2019年6月19日收购了Elevation Burger品牌，并开始整合Elevation Burger的财务业绩 自该日起生效。截至2021年3月28日，全球共有43家Elevation Burger特许经营门店。

除了我们目前的品牌组合，我们还打算收购其他餐厅特许经营概念，这将使我们能够提供更多的食品 类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在收购时，我们特别寻找具有以下 特征的概念：

利用 我们可扩展的管理平台，我们希望通过降低 被收购公司的公司管理费用(尤其是在法律、会计和财务职能方面)，在收购后实现成本协同效应。我们还计划通过管理和系统平台的支持(包括公关、营销和广告、供应链协助、选址分析、员工培训以及运营监督和支持)来增加新收购品牌的营收 。

截至2021年3月28日，我们的 加盟商基础由311名加盟商组成。在这些加盟商中，78家拥有多家餐厅 分店。截至2021年3月28日，我们的加盟商在全系统运营了642家餐厅，2020年门店销售额超过 3.12亿美元。截至2021年3月28日，我们有35个在建单元和200多个新单元的开发管道，这些单元尚未完工。

脂肪品牌的不同之处-新鲜。正宗的。很好吃。

我们的 名称代表了我们作为一家公司秉持的价值观和我们为客户提供的食品-新鲜。正宗。 好吃(我们称之为“胖”)。我们特许经营商模式的成功有赖于我们的餐厅经营者始终如一地提供客户所需的新鲜准备的定做食品 。借助我们的客户 和加盟商的投入，我们不断努力通过增强我们现有的菜单产品和 引入有吸引力的新菜单项来保持对我们品牌的全新看法。在增强我们的产品时，我们确保任何更改都符合我们品牌的核心标识 和属性，尽管我们不打算将我们的品牌调整为适用于所有人。我们与我们的餐厅经营者(指的是管理和/或拥有我们特许经营餐厅的个人)携手合作，致力于提供与客户有强烈品牌认同感的 真实、一致的品牌体验。最终，我们明白，我们的服务仅与上一顿饭一样好，我们致力于让我们的加盟商始终如一地在他们的餐厅提供美味、高质量的 食物和积极的客人体验。

在 寻求收购和进入新餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合持续增长，我们相信我们的加盟商和用餐者都会认识到并重视 这一持续承诺，因为他们享受着更广泛的概念产品。

增长 战略

我们增长战略的 主要元素包括：

特许经营 计划-胖品牌

常规。 我们利用特许经营发展战略作为我们新门店增长的主要方法，利用我们 现有特许经营商和那些希望开展自己业务的具有创业精神的潜在特许经营商的利益。我们有严格的加盟商资格和遴选流程，以确保每个加盟商都符合我们严格的品牌标准。

Fatburger 特许经营协议。对于Fatburger门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费为 50,000美元(国际门店为65,000美元)，15年的特许权使用费为净销售额的6%。此外， 加盟商还必须支付本地营销净销售额的2%和国际营销净销售额的2%的广告费。

约翰尼 火箭队特许经营权协议。对于约翰尼火箭队的门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年的特许权使用费为总销售额的6%。此外，约翰尼火箭的加盟商 同意向约翰尼火箭的广告基金支付2%的本地营销净销售额和2%的净销售额的广告费。

水牛城的 特许经营协议。对于Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express门店，目前的特许经营协议 规定每家门店的初始特许经营费为50,000美元，15年的特许权使用费为总销售额的6%。此外， 加盟商同意向The Buffalo的 咖啡馆广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

Ponderosa /Bonanza特许经营协议。对于Ponderosa和Bonanza门店，目前的特许经营协议规定，每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的5%。此外，加盟商同意 向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

飓风 特许经营协议。对于飓风地区，目前的特许经营协议规定，每个门店的初始特许经营费为 5万美元，15年期间的特许权使用费为净销售额的6%。此外，加盟商还必须向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费 。

Yalla 地中海特许经营协议。对于Yalla特许经营门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的6%。此外，加盟商还必须 向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

Elevation 汉堡特许经营协议。对于特许立面门店，目前的特许经营协议规定每个门店的初始特许经营费 为50,000美元，15年期的特许权使用费为净销售额的6%。此外，加盟商还必须 向集合广告基金支付当地营销净销售额的2%和净销售额的2%的广告费。

开发 协议。我们使用开发协议来促进Fatburger和Buffalo餐厅的扩张计划 通过单个和多个单元开发。此外，通过收购飓风、约翰尼火箭和高地， 我们获得了某些开发协议。每份开发协议都赋予开发商在指定区域内建设、拥有和运营商店的独家权利。作为交换，加盟商同意在 规定的时间段内在该地区开设最少数量的门店。签订开发协议的加盟商需要支付一笔费用，这笔费用将在未来开店时从 特许经营费中扣除。如果加盟商没有保持所需的开业时间表，他们可能会丧失此类费用，并失去未来开发的权利 。

加盟商 支持-胖品牌

营销

我们的 新鲜、正宗、可口价值观是激发我们营销努力的支柱。我们的管理平台、轻资本业务模式、经验丰富且多样化的全球特许经营商网络以及经验丰富且充满激情的管理团队强化了我们保持我们优质 定位的决心，这源于胖子品牌的价值观。虽然我们的营销和广告计划 是特定于概念的，但我们相信我们的顾客欣赏他们参观我们店铺的体验的价值 ，因此，我们营销战略的核心是通过社交媒体与我们餐厅的顾客以及 进行互动和对话。

我们的 新鲜、正宗、可口价值观是对我们的客人的一种邀请，让他们与胖子品牌始终如一地 提供客户所需的新鲜准备的定做食物的承诺保持一致。我们致力于以全新的视角看待我们的概念， 完善我们现有的菜单产品，同时推出有吸引力的新项目。我们确保任何更改都与我们品牌的核心标识 保持一致，并且我们不会将我们的品牌调整为面向所有人的一切。

我们的 营销计划包括当地社区营销、店内活动、产品植入、合作伙伴关系、 促销、社交媒体、影响力营销、传统媒体和口碑广告的强大组合。与当今客户接收内容以及与媒体和品牌互动的方式发生了重大变化 相对应，我们还大幅增加了对移动、社交和数字广告的关注，以利用我们在 公关和体验营销中生成的内容，以便更好地与客户联系，分享有关新菜单产品、促销、新开店的信息以及其他与FAT品牌相关的 信息。我们以创造性和有机的方式与客户沟通，加强与客户的联系并提高品牌知名度。

站点 选择和开发。

我们的 加盟商在搜索、审核、租赁和开发 新餐厅位置的过程中与我们的特许经营开发部一起工作。通常，从我们与加盟商签署协议到 加盟商签署租约，需要60到90天的时间。在选择地点时，我们的团队帮助加盟商寻找具有以下 地点特征的地点：

供应 供应链协助

FAT Brands一直致力于代表我们的加盟商 寻找一流的供应商和分销网络，并与之合作。我们的新鲜、正宗、可口Vision指导我们如何采购和开发我们的配料，始终 寻找最佳方式，为我们的加盟商及其客户提供价格尽可能有竞争力的优质食品。 我们利用第三方采购和咨询公司，提供分销、返点收集、产品谈判、 审核和采购服务，重点是谈判经销商、供应商和制造商合同，从而确保我们的 品牌为我们的加盟商提供有意义的购买力。(=

我们的 团队已经建立了可靠的供应链，并继续专注于确定额外的备份，以避免我们的加盟商在全球范围内 的服务和产品可能中断。我们制定了绞碎牛肉供应的区域战略，以确保我们的加盟商 始终在其位于美国大陆的门店为Fatburger供应新鲜绞碎和从未冷冻的牛肉的专有混合物 ，而我们的Elevation Burger加盟商利用另一家供应商提供与该品牌相关的有机草饲牛肉 。在国际上，我们在我们的加盟商运营的每个国家/地区使用相同的策略逐个市场。 在国内，我们的加盟商在所有的美国Fatburger分店都使用相同的南加州牛肉供应商。 同样，我们的加盟商在Buffalo‘s Cafe使用相同的美国东南部牛肉供应商。Ponderosa 和Bonanza牛排加盟商使用签约牛肉供应商，我们的飓风品牌也是如此。在国际上，我们 有一批精选的牛肉供应商，针对每个品牌逐个市场向我们的加盟商提供产品。我们代表我们的加盟商对家禽、农产品和地中海产品使用相同的 采购策略。

在国内， FAT Brands与直销全国分销商以及地区供应商签订了分销协议。在国际上，我们的 加盟商与不同的供应商签订了逐个市场的分销协议。我们利用由我们的总代理商 运营的配送中心。在我们的许多供应商中，我们的专线全国分销商是我们在美国的主要采购环节， 并经销我们的大部分干、冷藏和冷冻商品、非酒精饮料、纸制品和清洁用品。在国际上，也使用 分销商向我们的加盟商提供大部分产品。

食品 安全和质量保证。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我们对菜单产品保持严格的安全标准 。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选供应商，我们的加盟商 必须从这些经批准的供应商处采购原料。此外，我们通过供应链和现场顾问援助团队之间的直接关系加强了我们对食品安全的承诺 。

管理 信息系统。胖子品牌餐厅利用各种后台、计算机化和手动的销售点系统和工具，我们相信这些系统和工具是可扩展的，可以支持我们的增长计划。我们按照多方面的方法利用这些系统 来监控餐厅的经营业绩、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。

销售点系统是专门为餐饮业设计的，我们使用许多定制功能来评估和 提高运营绩效，提供数据分析、营销推广跟踪、客人和餐桌管理、高速 信用卡和礼品卡处理、日常交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、 订购模式、收入中心和其他关键商业智能数据。利用这些基于Web的后端销售点系统、 企业级软件解决方案仪表盘，我们的总部和特许经营顾问支持人员可以 实时访问详细的业务数据，从而使我们的总部和特许经营顾问支持人员 能够远程密切监控门店业绩，并协助向我们的特许经营商提供集中及时的支持。此外， 这些系统每天向我们的会计部门提供销售额、银行存款和差异数据，我们使用这些数据 为每个餐厅生成关于销售额和其他关键指标的每日销售信息和每周合并报告 ，并在每个期间结束后生成最终报告。

除了利用这些销售点系统，FAT Brands还利用可提供所有地点详细、实时(和历史) 运营数据的系统，使我们的管理团队能够跟踪产品库存、设备温度、维修 和维护计划、班次内团队沟通、遵循标准操作程序的一致性以及跟踪任务 。FAT Brands还利用基于网络的员工排班软件程序，为加盟商及其管理层 团队提供更高的灵活性和排班需求意识，使他们能够高效、适当地管理其劳动力 成本和存储人员需求/需求。最后，FAT Brands利用专有的客户反馈系统，允许客户 向我们的整个管理团队、加盟商和门店经理实时提供反馈。

现场 顾问协助。

结合使用FAT Brands管理信息系统，FAT Brands拥有一支专职特许经营运营团队 顾问支持人员负责监督指定的市场区域和特定的餐厅子集。我们的特许经营顾问 支持员工每天与加盟商及其管理团队一起在现场工作，以确保维护所有FAT Brands理念的完整性，并确保加盟商使用FAT Brands所需的工具和系统，以优化和加速加盟商的盈利能力。 FAT Brands特许经营运营顾问支持人员的职责包括(但不限于 )：

培训、 开业前协助和开业支持

竞争

作为加盟商，我们最重要的直接客户是我们的加盟商，他们拥有和经营Fat Brands餐厅。我们的特许经营商竞争对手 包括在我们经营或打算经营的地区或餐厅 拥有特许经营权的知名全国性、地区性或地方性特许经营商。

我们的 加盟商在餐饮业的快餐、休闲和休闲餐饮领域展开竞争，这是一个在价格、服务、地理位置和食品质量方面竞争激烈的 行业。餐饮业经常受到消费趋势、经济状况、人口统计、交通模式以及对快餐休闲食品营养成分的担忧的影响。此外， 还有许多实力雄厚、财力雄厚的竞争对手，包括许多全国性、地区性、 和当地的快速休闲、休闲餐饮和便利店。餐饮业的进入门槛也很低，随时可能出现新的竞争对手 。

食品安全

食品安全是重中之重。因此，我们对每一道菜都有严格的安全标准。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选食品供应商 ，我们的加盟商必须从这些经批准的 供应商处采购原料。

季节性

我们的 加盟商在过去的财务业绩中没有经历过明显的季节性变化。

知识产权

我们 在国内和国际上拥有宝贵的知识产权，包括商标、服务标志、商业秘密和其他与我们的餐厅和公司品牌相关的 专有信息。本知识产权包括对我们的业务至关重要的徽标和商标 。根据管辖范围的不同，商标和服务标志只要被使用和/或注册，通常都是有效的 。我们寻求积极保护和捍卫我们的知识产权不受侵犯 和滥用。

员工

截至2021年3月28日 ，我们公司(包括我们的子公司)约有216名员工，其中约148人 受雇于餐厅，这些餐厅正作为我们再融资计划的一部分，面向潜在的特许经营商进行转售。 我们相信我们与员工关系良好。

政府 法规

美国 运营部门。我们在美国的业务受影响我们业务的各种联邦、州和地方法律的约束，主要是 有关特许经营商/加盟商关系、营销、食品标签、卫生和安全的法律法规。我们在美国的每一家特许经营餐厅都必须遵守多个政府机构的许可和监管，其中 包括餐厅所在州和/或直辖市的健康、卫生、安全、消防和分区机构。 到目前为止，我们还没有受到此类许可和监管的实质性不利影响，也没有受到任何困难、延误或未能获得所需许可证或批准的 影响。

国际业务 。我们在美国以外的餐厅受国家和地方法律法规的约束，这些法规与影响美国餐厅的法律法规类似 。美国以外的餐厅还必须遵守进口商品和设备的关税和法规，以及管理外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法。

有关联邦、州、地方和国际监管我们业务的风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

某些 法律程序

James Harris和Adam Vignola诉Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名义被告FAT Brands Inc.(特拉华州衡平法院，案件编号2021-0511)

2021年6月10日，公司的假定股东原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亚当·维格诺拉(Adam Vignola)名义上代表公司 在特拉华州对公司现任董事和我们的现任和前任大股东提起衍生品诉讼，指控公司违反受托责任、不当得利和浪费，原因是公司于2020年12月与Fog Cutter Capital Group，Inc.合并。 维格诺拉先生之前曾参与针对公司的诉讼被告对新诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。不过，这件事还处于早期阶段，我们无法 预测这起诉讼的结果。在某些限制的限制下，我们有义务就诉讼及任何相关诉讼或和解金额向我们的董事进行赔偿，这可能会耗费时间，导致巨额费用，并 分散我们管理层的注意力和资源。不利结果可能超出我们保单提供的承保范围， 可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)

在 2012和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的 子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的众多各方，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而受到环境污染。业主要求赔偿金额在1200万美元到2200万美元之间。2002至2008年间，一家前Fog Cutter子公司管理着一个租赁组合，其中包括 主题物业。雾切割机否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一项投诉 和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行证据开示， 这件事定于2021年11月开庭审理。本公司无法预测这件事的最终结果， 但是，与这起诉讼相关的准备金已记录在资产负债表上。不能保证被告 将成功地对这些行为进行辩护。

SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号(BS172606)

SBN FCCG LLC(我们称为“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(我们称为“FCCG”)，索赔要求(我们称为“NY案件”) 起因于 早先在佐治亚州就FCCG前子公司管理的某个租赁组合提起的诉讼。2018年2月，SBN获得了纽约案件的最终判决，金额总计651,290美元，其中包括自2012年3月以来的225,030美元利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(我们称为 “California Case”)，其中包括纽约州案件的651,290美元的判决，外加额外的法定利息和 费用，总判决金额为656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州一案的判决中额外增加12,411美元的利息，总计668,954美元。2019年5月，双方同意以58万美元了结此事，这需要立即支付10万美元，余款将于2019年8月支付。FCCG于2019年5月向 SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的48万美元。双方尚未达成正式和解协议 ，也尚未讨论剩余余额的支付条款。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

我们的 公司信息

FAT Brands Inc.成立于2017年3月21日，是特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于加州比佛利山庄，邮编：90212，Wilshire大道9720Wilshire Blvd.， Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址 是www.fabrands.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或其部分内容。

可用的 信息

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据证券交易法第13(A)和15(D)节 提交的报告修正案均已提交给证券交易委员会。我们遵守《交易法》的信息要求 ，并向SEC提交或提供报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网 网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用 仅用于非活动文本引用。我们还通过我们网站的投资者关系部分免费提供上述文件 ，网址为www.fulbrands.com。

管理

执行 高级管理人员和董事

下面 是截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的姓名和年龄列表，以及对他们每个人的业务经验的描述 。

爱德华·H·伦西自FAT Brands Inc.成立以来一直担任董事会成员，并于2017年10月20日成为董事会主席。伦西是麦当劳美国公司的退休总裁兼首席执行官。在1997年退休之前， 伦西先生将他的整个职业生涯都献给了麦当劳，并于1966年加入该公司，在俄亥俄州哥伦布市担任“烧烤人” 和兼职经理实习生。他在一年内被提升为餐厅经理，随后在餐厅和外地办事处担任了近 个职位，包括俄亥俄州哥伦布市和华盛顿特区的特许经营服务职位。 1972年，他被任命为费城地区经理，后来成为区域经理和区域副总裁。1978年，他 从外地调到位于伊利诺伊州橡树溪的公司总部，担任运营和培训副总裁， 负责人事和产品开发。1980年，他成为执行副总裁兼首席运营官，1982年被任命为高级执行副总裁。伦西先生于1984年晋升为麦当劳美国公司总裁兼首席运营官。1991年，他被任命为首席执行官。作为总裁兼首席执行官，他 的职责包括监督所有国内公司所有和加盟商的运营，并提供有关销售、利润、运营和服务标准、客户满意度、产品开发、人员和培训的指导 。 伦西先生直接负责麦当劳美国的管理，麦当劳美国由8个地理区域和40个地区办事处组成。在他13年的总裁任期内，麦当劳经历了惊人的增长。美国的销售额翻了一番，超过160亿美元，美国餐厅的数量从近6600家增加到12000多家。, 美国加盟商的数量 从1600家增加到2700多家。自退休以来，伦西一直担任咨询职位。2014年1月至2015年7月，Rensi先生担任著名的Dave of America，Inc.董事兼临时首席执行官。Rensi先生获得俄亥俄州哥伦布市俄亥俄州立大学商业教育学士学位 。Rensi先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在酒店业和餐厅特许经营方面的长期职业生涯，以及他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导方面的特殊知识和经验 。

乡绅 容格2017年10月20日成为FAT Brands Inc.董事会成员。容格先生是总部位于洛杉矶地区的管理咨询公司Insight Consulting LLC的联合创始人和管理成员，提供并购、企业资产剥离、业务整合诊断、房地产投资、收购、开发以及 建筑和诉讼支持服务方面的建议。在2003年联合创立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人，他于1972年加入该公司。容格先生共同开发和管理安达信西海岸交易咨询服务业务，为金融和战略买家和卖家提供全面的并购咨询服务。容格先生是加州注册公共会计师，并获得康奈尔大学理学学士和工商管理硕士学位。荣格先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和战略规划、并购、 以及复杂组织的领导力方面拥有丰富的专业知识。

詹姆斯 Neuhauser自FAT Brands Inc.成立以来，一直担任该公司的董事会成员。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人资本市场部的高级董事总经理 。Neuhauser先生也是Turtlerock资本有限责任公司(Turtlerock Capital，LLC)的管理成员，这是一家为房地产开发项目提供融资和投资的公司。他之前在FBR&Co. 工作了超过24年，包括担任首席投资官、投资银行业务主管以及投资银行房地产和金融服务部门负责人 ，直至2016年10月。他还担任过FBR承诺委员会的负责人 ，也是该公司执行委员会的成员。在加入FBR之前，Neuhauser先生在三叉戟 金融公司担任了七年的高级副总裁，专门负责管理互助性股票发行和储蓄机构的股票转换 。在加入三叉戟之前，他曾在新英格兰银行(Bank Of New England)从事商业银行业务。Neuhauser先生是CFA执照持有者和金融分析师协会会员。他拥有布朗大学的文学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Neuhauser先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在金融 和战略规划、投资银行复杂的金融交易、并购以及复杂 组织的领导方面拥有丰富的专业知识。

安德鲁·维德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)自FAT Brands Inc.成立以来，一直担任该公司的董事、总裁兼首席执行官。维德霍恩先生自2006年以来一直担任Fatburger North America，Inc.的董事会主席兼首席执行官，自2011年以来一直担任Buffalo的特许经营概念公司(Buffalo‘s Concepts，Inc.)的董事会主席兼首席执行官。自1997年成立以来，他还担任过雾器资本集团有限公司的董事会主席和首席执行官。维德霍恩先生之前创立并担任过威尔希尔金融服务集团有限公司和威尔希尔信贷公司的董事会主席兼首席执行官 。Wiederhorn先生于1987年在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融和创业。他曾在美国童子军联合会、俄勒冈州童子军协会、南加州大学同仁、俄勒冈州公民犯罪委员会和贝弗利山庄商会经济发展委员会担任董事会成员。 维德霍恩先生曾在2013年CBS电视节目《卧底老板》中担任Fatburger首席执行官一职。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目《卧底老板》中担任Fatburger首席执行官。(br}Wiederhorn先生曾在CBS电视节目《卧底老板》中担任Fatburger首席执行官一职。 Wiederhorn先生曾在CBS电视节目《卧底老板》(Undercover Boss)中担任Fatburger首席执行官。Wiederhorn 先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在我们的创立过程中发挥了重要作用，并在酒店行业的长期职业生涯中发挥了重要作用，而且他在复杂组织和酒店业务的战略规划和领导方面拥有 独特的知识和经验。

肯尼思·J·库克(Kenneth J.Kuick)自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，他最近在2018年11月至2020年8月期间担任面条公司(Noodles&Company)的首席财务官，面条公司是一家全国性的餐厅概念，在餐饮业的快速休闲领域提供午餐和晚餐 ，在那里他负责领导 公司的财务、会计和供应链运营。在此之前，Kuick先生于2017年10月至2018年8月担任Vici Properties Inc.的首席会计官，该公司是一家专注于赌场物业的房地产投资信托基金，负责会计、合并财务运营、资本市场交易、财务、内部审计、税务和外部报告。在此之前，Kuick先生于2014年11月至2017年10月担任凯撒娱乐公司子公司凯撒娱乐运营 公司的首席会计官，并于2011年12月至2014年11月担任凯撒娱乐公司副总裁兼助理财务总监。Kuick先生是注册会计师 ，并在泰勒大学获得会计和商业系统理学学士学位。

格雷格 Nettleton自2017年10月以来一直担任休闲餐饮部总裁兼首席运营官。在加入我们公司之前，Nettleton先生自2011年起担任国际管理咨询公司GBS Enterprise的总裁兼首席执行官。2004年至2006年，Nettleton先生担任Black Angus牛排馆有限责任公司的顾问和董事会成员。从2002年到2004年，他担任国际煎饼公司的首席营销官，并在2003年获得“年度扭亏为盈连锁店”奖；从2000年到2001年，他担任Applebee‘s International， Inc.的临时首席营销官。Nettleton先生获得纽约州立大学Geneseo in New York 管理科学学士学位和纽约诺瓦大学(Nova University In Nova University In New York)的营销和销售MBA学位。 Nettleton先生拥有纽约州立大学Geneseo分校的管理科学学士学位和纽约诺瓦大学(Nova University In Nova)的营销与销售工商管理硕士学位。佛罗里达州劳德代尔。

雅各布·A·贝克托尔德自2020年2月以来一直担任FAT Brands Inc.快速休闲部的首席运营官。此前， 他于2019年7月从阿联酋迪拜调任快速休闲部运营总监， 他在迪拜担任中东和北非运营总监。从2012年9月到2019年7月，贝克托尔先生负责国际业务的方方面面 他的工作范围包括欧洲、中东、北非和亚洲发展中市场的运营、培训、新店开发和供应链物流 。从2008年9月到2012年9月，贝克托尔德 先生担任阿联酋Vetra Investments的运营经理，该公司是Fatburger/Buffalo‘s Express的特许经营商。维特拉投资公司(Vetra Investments)在阿联酋、约旦和黎巴嫩开发并运营着多个餐饮品牌。从2006年9月到2008年9月， Berchtell先生担任Fatburger中国的运营经理，负责公司在香港和澳门拥有的门店，以及在中国和东南亚的特许经营支持 。贝克泰尔先生于2005年6月首次加入Fatburger，当时他是餐厅经理和国内新店开业团队的成员 。他就读于亚利桑那州立大学。

塞耶 维德霍恩 自2017年3月以来一直担任FAT Brands Inc.的首席营销官 ，负责700多家特许经营餐厅的全球品牌推广和营销。Wiederhorn先生于2012年6月至2017年3月担任Fatburger North America Inc.和Buffalo‘s特许经营概念公司营销副总裁 ， 于2011年7月至2012年6月担任Fatburger North America Inc.市场总监。此外，他在2011年4月至2011年6月期间担任市场 协调员，在2010年10月至2011年4月期间担任品牌发展代理。维德霍恩先生的职业生涯始于在Fatburger餐厅和美食车工作。Wiederhorn先生在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融和商业经济学。

泰勒 维德霍恩自2017年10月起担任FAT Brands Inc.首席开发官。在此之前，Wiederhorn先生在2011年9月至2017年10月期间担任Fatburger北美地区特许经营营销和开发副总裁 。维德霍恩先生毕业于南加州大学马歇尔商学院，获得工商管理学士学位，主修企业金融。

唐纳德·J·贝克托尔德目前担任我们的执行副总裁兼首席概念官。2018年2月20日之前，贝克泰尔德 先生担任Fatburger北美公司总裁兼首席运营官。伯奇泰尔先生还自2006年起担任FCCG总裁兼首席运营官，并在2006年之前担任FCCG的其他各种职位。从1991年到1999年，Berchell 先生担任Wilshire Financial Services Group Inc.及其姊妹公司Wilshire Credit Corporation的高级副总裁。 在1990年之前，Berchell先生是自己企业的所有者兼经营者，该企业包括一家餐厅、餐饮公司和其他 餐饮服务理念，并活跃在俄勒冈州协会的餐厅中。贝克泰尔先生拥有圣克拉拉大学金融和市场营销学士学位。

罗伯特·G·罗森担任资本市场部执行副总裁。在2021年4月加入本公司之前，罗森先生 自2004年以来一直担任Kodiak Financial Group LLC的管理成员。Kodiak投资于ABS和MBS证券的信用类别， 购买个人房地产贷款和投资组合，购买和管理房地产开发， 投资于私募股权和风险资本交易。 Rosen先生之前在商业银行 工作，专注于舰队银行的直接贷款业务，并曾在Bankers Trust(现为德意志银行)和Kidder Peabody从事结构性金融和投资银行业务，主要专注于信用衍生品、证券化、基于资产的贷款和融资 商业银行和其他可证券化资产的发起人。在Kidder Peabody之后，Rosen先生加入了Black Diamond Advisors 和Black Diamond Securities，担任Black Diamond Entities的董事和FINOP，继续专注于结构性金融交易和信贷，以及投资组合管理和服务。Rosen先生继续担任Black Diamond Capital Management的长期顾问 ，并在Black Diamond的多个顾问委员会任职。罗森先生拥有管理经济学学士学位和联合学院工商管理硕士学位。

艾伦·Z·萨斯曼自2021年3月起担任公司发展总法律顾问兼执行副总裁，自2021年5月起担任公司秘书。在加入我们公司之前，Sussman先生是位于加利福尼亚州洛杉矶的Loeb&Loeb LLP律师事务所的合伙人，专门从事公司法和证券法，并担任我们的主要外部公司和证券法律顾问。在私人执业之前，Sussman先生在20世纪90年代初曾在华盛顿特区的美国证券交易委员会执行部(U.S.Securities and Exchange Commission of Execution of Execution )担任律师。苏斯曼先生拥有康奈尔大学(Cornell University)的劳资关系学士学位和波士顿大学法学院(Boston University School Of Law)的法学博士学位。

罗恩 罗伊目前担任我们的财务高级副总裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起担任我们的首席财务官 ，并在2007至2009年间担任我们的财务副总裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收购助理 。他的职业生涯始于派杰(Piper Jaffray)的投资银行分析师。Roe先生就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了经济学学士学位。

家庭关系

安德鲁·维德霍恩(Andrew Wiederhorn)和唐纳德·伯奇托尔(Donald Berchtell)的 以下家庭成员受雇于本公司，身份如下：

受控 公司

只要 Fog Cutter Holdings，LLC继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们将成为纳斯达克市场规则(具体而言，规则5615(C))所定义的“受控 公司”。我们目前无意 依赖根据纳斯达克市场规则给予受控公司的受控公司豁免。

过去 涉及维德霍恩先生的法律诉讼

我们的总裁、首席执行官兼董事 Wiederhorn先生曾是成立于1987年的Wilshire 金融服务集团(我们称为“WFSG”)及其附属公司Wilshire Credit Corporation (我们称为“WCC”)的创始人兼首席执行官。1998年，WFSG的主要业务是收购和联合贷款组合中的 权益，其中许多贷款是不良或表现不佳的。WCC的主要业务是为WFSG子公司和其他公司的贷款组合提供服务。此外，我们的Fatburger子公司总裁兼首席运营官唐纳德·J·伯奇托尔德曾担任WCC高级副总裁。

1998年，国际债务市场的危机严重影响了WFSG的业务，造成了现金流危机，要求WFSG和WCC重新与其贷款人(包括许多华尔街公司和WFSG以及WCC的主要贷款人Capital Consulters，Inc.(我们称之为“CCI”)重新谈判借款关系)，后者是 私人和工会养老金的投资顾问和资金管理人。除了借款人和贷款人之间的关系外，WCC和WFSG有时还会从CCI获得 笔不良贷款。关于收购一笔面值约为340万美元的此类贷款， WCC要求CCI的委托人亲自担保还款。1998年10月，在修改借款关系的谈判中，CCI的负责人要求WCC解除他的个人担保，作为任何重新谈判的条件。 在咨询并批准了同时为WFSG和WCC服务的外部公司律师后，WCC默许了这一要求。

2000年9月，CCI因对ERISA资金处理不当而被SEC和劳工部置于破产管理状态，发现CCI的委托人管理不善导致私人和工会养老基金遭受重大损失 CCI正在管理的个人和工会养老基金。 CCI因处理ERISA资金不当而被接管。 CCI的委托人管理不善导致个人和工会养老基金遭受重大损失。在联邦当局随后的调查中，联邦当局辩称，WCC 解除CCI委托人提供的贷款担保违反了USC第18§1954，这是一项联邦ERISA法规， 禁止向养老基金顾问提供不正当的福利。政府进一步辩称，WCC当时收到的法律顾问和其他专业人员的建议并不是对违反法规的辩护，而且WCC没有意识到它违反了法规是无关紧要的 。由于维德霍恩是WCC的首席执行官，政府认为他应为WCC的违规行为负责，之后又以违反法规的罪名对维德霍恩提起刑事诉讼。

为了挽回CCI资金管理不善造成的损失，个人和工会养老金 对WCC、Wiederhorn先生、Berchtell先生和WCC的其他官员提起了 多起诉讼。这些诉讼对 Wiederhorn先生提出指控，包括违反1974年《雇员退休收入保障法》(我们将其称为“ERISA”)下的受托责任、参与ERISA下的受托责任、明知参与了ERISA下被禁止的交易、明知ERISA下的资产转移，以及其他索赔。经过对CCI诉讼的合并调解，针对大多数被告和第三方被告(包括Wiederhorn先生)的索赔 达成和解，共计约 美元，其中WFSG、WCC、其某些高管、董事和股东(包括Wiederhorn先生和FCCG)同意 支付总计45,000,000美元。

关于这些问题，2004年，Wiederhorn先生承认了一项提交虚假纳税申报表的指控和一项 违反USC第18章1954条的指控，即导致WCC解除CCI负责人提供的贷款担保，这是对该人的不正当 好处。他在2004-2005年间服刑14个月，并支付了200万美元的罚款和赔偿。此外，1998年11月，WFSG经历了预先打包的破产(WCC作为该过程的一部分被合并到WFSG)，并于1999年从破产中脱颖而出。

道德准则

我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业道德守则，包括我们的主要 高管、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 我们已在https://ir.fatbrands.com. In网站的公司治理部分张贴了该守则的最新副本，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的关于 对该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

我们提供的证券说明

以下B系列优先股的条款和条款摘要 并不完整，其全部内容是通过参考我们修订和重新注册的公司注册证书以及修订和重新注册的设立B系列优先股的指定证书 而获得的，每个证书都作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书 中，并在此引入作为参考。

B系列累计优先股

授权。 本次发行完成后，我们将授权发行总计4900000股B系列优先股。截至本招股说明书的 日期，在本次发行的任何股票发行之前，B系列优先股共发行和发行了1,183,272股 股。

分红。 当董事会宣布时，B系列优先股的持有人有权获得按月支付的累计 现金股息，B系列优先股的每股金额相当于每年2.0625美元， 相当于每股25美元清算优先股的每年8.25%。B系列优先股的股息按月拖欠 。在我们董事会宣布的范围内，股息不迟于每个日历月结束后二十(20) 天支付。无论我们是否有收益、是否有合法资金可用于支付此类股息以及董事会是否宣布了此类股息，B系列优先股的股息都会累计 。

如果公司未能就十二(12)个或更多连续或不连续的月度股息支付现金股息， B系列优先股的股息率每年将增加至每股2.50美元，相当于每股25.00美元清算优先股的10%。

有权在不付款的情况下选举两名董事。如果公司未能就十八(18) 或更多连续或不连续的月度股息支付现金股息(我们称之为“股息不支付”)，B系列优先股的持有者 有权投票选举另外两名董事 进入我们的董事会，直到所有欠下的股息都已支付为止。根据这些规定，在下一届股东年会或以下规定的股东特别会议上，本公司董事会的授权人数 应自动增加两名，并且B系列优先股的持股人有权在本公司下一年度股东大会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们将其称为“B系列优先股”)，并将其作为一个类别一起投票表决。 在下一次年度股东大会或股东特别会议上，我们有权投票选举总共两名额外的董事会成员(我们将其称为“董事会成员”)，并且B系列优先股的股东有权在下一次年度股东大会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们将其称为“B系列优先股”)。提供任何该等优先股董事的选举不会导致本公司违反纳斯达克(或任何其他可能在其上上市或报价我们的证券的交易所或自动报价系统)的公司治理 要求上市或上市公司必须有多数独立董事的公司治理 要求；以及提供此外，除规则 506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，此类优先 股票董事可能不会受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的“不良行为者”根据证券法(我们称为“取消资格事件”)所述的任何“不良行为者”的取消资格的限制(br}规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格被取消)(我们称之为“取消资格事件”)。如果发生不支付股息的情况，持有B系列优先股至少25%股份的股东可以要求召开股东特别会议选举该优先股董事；提供然而， 在我们的章程允许的范围内，如果下一届股东年会或特别股东大会计划在收到该请求后 90天内举行，则该等优先股董事的选举应列入该预定股东年会或特别大会的议程，并且 将在该股东年会或特别股东大会上举行。优先股董事应每年在随后的股东年会上竞选连任 ，只要股东继续拥有该等投票权。在持有人有权选举优先股董事的任何会议上，持有当时至少三分之一的B系列优先股已发行股份 的登记持有人(亲自出席或由受委代表出席)构成法定人数 ，如此出席或由受委代表出席的B系列优先股过半数股份的登记持有人在任何有法定人数的会议上的投票应足以选举优先股董事。如果B系列优先股的所有 累积和未支付股息均已全额支付(我们称之为“未支付 补救措施”)，则持有人应立即被剥夺本节中所述的投票权 ，但在随后每次未支付的情况下，此类权利将被重新启用，无需我们采取任何进一步行动。如果 持有人的表决权已经终止，则如此选出的每名优先股董事的任期将在此时终止 ，董事会的授权董事人数将自动减少两人。任何优先股董事 都可以在任何时候被免职，无论是否有理由, 持有B系列优先股已发行股票的多数投票权的人，当他们拥有本节所述的投票权时，即为已发行的优先股。如果发生未支付股息 且不存在未支付补救措施，则优先股董事 职位的任何空缺(在未支付股息后首次选举优先股董事之前除外)可由留任优先股董事的书面 同意填补，除非该职位空缺是由于该 优先股董事被免职或没有优先股董事留任而造成的。如果B系列优先股的流通股持有者 拥有上述投票权，则该空缺可以通过持有当时已发行的B系列优先股的多数表决权 来填补；提供选举任何该等优先股董事填补该空缺 不会导致本公司违反纳斯达克(或任何其他可在其上挂牌或报价我们的证券的交易所或自动报价系统)的公司治理要求，即上市或上市公司必须拥有多数独立 董事。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

投票权 。除上述投票权外，只要B系列优先股的任何股份尚未发行 且仍未赎回，本公司未经B系列优先股的多数持有人投票或同意，本公司不得：(I)进行对B系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股：除非B系列优先股的股票转换或交换为(A) 现金等于或大于适用的每股赎回价格，或(B)尚存实体的优先股具有与B系列优先股实质相同的 权利、优先和特权；(Ii)修订本公司注册证书 或修订及重订的设立B系列优先股的指定证书，以对B系列优先股的权利、优先权或投票权造成重大影响 ；或(Iii)在B系列优先股的所有股息未以现金全数支付 期间，宣布或支付任何初级股息 或回购任何初级证券。

调用 功能。我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的股息和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10%，并以每年2%的速度递减，直至在初始发行日期(2025年7月16日)的 五周年纪念日终止。

清算 B系列优先股优先股。如果我们清算、解散或清盘，或经历“控制权变更” (定义如下)，B系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人或权益证券持有人 支付任何款项 之前，获得每股25.00美元，外加截至付款日(包括该日)的所有累积的、 应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)。B系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 受与B系列优先股平价的我们任何类别或系列股本在清算方面的比例权利的制约。 B系列优先股的持有者在清算方面享有与B系列优先股平价的任何类别或系列股本的比例权利。就这些规定而言，“控制权变更”应指：(I)公司及其子公司全部或几乎所有资产的任何出售、 租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他 处置)；(Ii)本公司或本公司普通股(或本公司其他有表决权股票)持有人 出售、转让或发行股本 (或一系列出售、转让或发行)，导致普通股(或本公司其他有表决权股票)实益持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举本公司董事会(或同等股份)的多数成员 ；或(Iii)本公司与另一人的任何合并、合并、资本重组或重组 (不论本公司是否尚存的公司)导致普通股(或本公司的其他有表决权股票)的实益持有人在紧接该合并、合并之前无力履行其职责的任何合并、合并、资本重组或重组 , 资本重组或重组，以 指定或选举产生的实体或其母公司的董事会多数成员(或相当于董事会成员)；提供， “控制权变更”不包括因一项或多项交易而导致或产生的本公司普通股或投票权的实益持有人或记录持有人的变更，通过这些交易，作为本公司股东的任何实体的所有者直接接受或发行本公司普通股以代替他们在该实体中的所有权，无论是在该实体解散、清算或重组时，还是通过涉及该实体与本公司或任何其他公司的合并、收购或其他商业合并交易

排名。 B系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名如下：

交易所 上市。B系列优先股在纳斯达克挂牌交易，代码为“FATBP”。我们不能 保证B系列优先股的流动性或已建立的交易市场将继续或保持下去。

信息 权限。在我们不受交易所 法案第13或15(D)节的报告要求以及我们B系列优先股的任何股票流通股的任何期间内，我们将(I)通过邮寄方式向B系列优先股的所有持有人发送年度报告和季度报告的副本，如果我们受到这些条款的约束，我们将被要求根据交易法第13或15(D)节向证券交易委员会提交年度报告和季度报告的副本( 要求的任何证物除外)。向B系列 优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。如果我们受交易所法案第13或15(D)条的约束，我们将在各自的日期 之后15天内将报告邮寄给B系列优先股的持有人 我们将被要求向证券交易委员会提交报告。 如果我们遵守《交易所法案》第13或15(D)条，我们将在相应日期后15天内将报告邮寄给B系列优先股持有人。

转账 和股息支付代理。V股票转让，有限责任公司担任B系列优先股 的转让和股息支付代理和登记机构。

材料 持有者的美国联邦税收考虑事项

B系列优先股

下面的 讨论描述了收购、所有权、处置和 转换本次发行中收购的B系列优先股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于经修订的1986年《国税法》(简称《国税法》)的当前条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规 ，以及自本条例生效之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都随时可能发生更改，可能具有追溯力 。美国国税局(IRS)已经或将不会就以下讨论的事项寻求裁决 ，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们的B系列优先股的税收后果 采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场都不会得到法院的支持 。

在此讨论中，我们 假设我们B系列优先股的股票将作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产 )。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论联邦医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用 ，也不涉及州或地方税或美国 联邦赠与税和遗产税法律，除非以下针对非美国持有者的特别规定，或者根据持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税 后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如金融机构、证券经纪人或交易商、免税 组织、养老金计划、受监管的投资公司、持有我们B系列优先股作为跨境部分的所有者、 对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资、保险公司、受控外国公司、 被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，以及某些美国 外籍人士。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他实体持有我们的B系列优先股的个人的税收待遇，这些合伙企业或其他直通实体是美国联邦所得税 的目的。 合伙企业或其他直通实体或个人通过合伙企业或其他实体持有我们的B系列优先股 。将持有我们B系列优先股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应咨询他/ 其自己的税务顾问，了解通过 合伙企业或其他直通实体(如果适用)拥有和处置我们的B系列优先股的税务后果。

本 有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的证券的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项 咨询其自己的税务顾问。

对于 本讨论的目的，“美国持有者”是指我们B系列优先股的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言是 (A)美国的个人公民或居民，(B)在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司(或其他实体)， 任何州或哥伦比亚特区， 在美国联邦所得税中创建或组织的公司(或其他实体)， 任何州或哥伦比亚特区， 在美国联邦所得税中创建或组织的B系列优先股的受益者， 美国的任何州或哥伦比亚特区， 在美国联邦所得税中创建或组织的公司(或其他实体)(C)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(D)如果(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名 美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制 该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有者”指的是B系列优先股的实益所有者，而该优先股并非美国持有者 或合伙企业(就美国联邦所得税而言)。

减税和就业法案

根据2017年12月签署成为法律的税收立法(通常称为2017年减税和就业法案)，出于税务目的使用 权责发生制会计方法并通常有某些财务报表的美国持有者将被要求在此类财务报表中将某些 金额作为收入计入收入。因此，此规则的应用 可能要求比在下文所述的一般税务规则下更早应计收入， 尽管此规则的确切应用目前尚不清楚。使用权责发生制会计方法的美国持有者应 咨询其税务顾问，了解本立法是否适用于其特定情况。

适用于美国持有者的税收 考虑事项

分配

从我们的B系列优先股向美国持有者支付的股息 通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付 。超出我们当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，适用于我们B系列优先股中的美国持有者调整后的税基，并 减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或交换我们的B系列优先股所实现的收益，如下文标题为 “处置我们的B系列优先股”部分所述。

处置我们的B系列优先股

在我们的B系列优先股 出售或其他应税处置(被视为分销的赎回除外，将按上述在“分销”项下征税)后，美国持有者一般将确认资本收益或亏损 ，金额等于B系列优先股的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。 B系列优先股中，美国持有者一般会确认资本收益或亏损。 B系列优先股中的美国持有者的调整计税基础与变现金额之间的差额。 B系列优先股的美国持有者通常会确认资本收益或亏损。如果美国持有者持有B系列优先股的持有期 超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国 持有者如确认与处置我们的B系列优先股有关的损失，应咨询其自己的税务顾问 有关此类损失的税务处理。

信息 报告和备份报告

信息 报告要求通常适用于B系列优先股的股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的B系列优先股出售或其他处置的收益，除非该美国 持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有人未能 提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人未能 遵守适用的要求以建立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备份 预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款 或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务 。美国持有者应就其信息申报和备份预扣的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问 。

适用于非美国持有者的税收 考虑事项

分配

我们B系列优先股向非美国持有人的分配 将构成用于美国联邦所得税目的的股息，如“-美国持有人-分配”中所述 。我们B系列优先股上的任何分配(包括推定分配)，如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的贸易或业务 没有有效联系，通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率 缴纳预扣税。 要根据条约获得较低的预扣税率，非美国持有人通常需要向适用的 扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当表格，以证明非美国 持有人根据该条约享有福利的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须 定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者 行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人可能被要求 直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果您 符合所得税条约规定的降低美国预扣税税率的条件，您应咨询您自己的税务顾问以确定 您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣金额的退款或抵免 。

我们 一般不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为支付的推定股息)预扣税款，如果向我们提供了一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI，说明股息与持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果 适用的所得税条约要求，可归因于持有者在 美国设立的常设机构或固定基地)，则我们 不需要就支付给非美国持有者的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效 关联的股息将按适用于美国 个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的“分支机构 利润税”，在某些情况下，该税将对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或 适用条约可能规定的较低税率)，但需进行某些 调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的红利的其他扣缴规则，另请参阅 以下标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节 。

处置我们的B系列优先股

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国 账户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣所得税， 如果有的话，在我们B系列优先股的出售、转换或其他处置(被视为分销的赎回除外，将按上述“分销”项下所述征税)上确认的 ，除非：

有关可能适用于向外国金融机构或非金融外国实体出售B系列优先股收益的扣缴规则的其他信息，请参阅 标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节 。

备份 预扣和信息报告

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们的B系列优先股支付给该持有人的分配(包括推定分配)的总金额 以及与此类分配相关的预扣税款(如果有)。非美国的 持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中所定义的 )，以避免针对我们B系列优先股的股息(或推定 股息)以适用的税率(目前为24%)扣缴备用预扣。通常，如果持有人提供了正确签署的 IRS表格W-8BEN(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为 非美国持有人的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦 所得税的非美国持有者的股息，如上所述，将不受美国备用预扣的影响。

信息 报告和预扣备份一般适用于非美国持有人出售我们B系列优先股的收益，该收益由任何美国或外国经纪商的美国办事处实施，除非持有人证明其身份为非美国 持有人并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份 不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的 。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置 类似的方式处理。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解对其适用 信息报告和备份预扣规则的情况。

根据特定条约或协议的规定，信息申报单的副本 可提供给非美国持有人居住或注册的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额 都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提交适当的 索赔。

外国 帐户

外国账户税收合规法，或FATCA，一般对支付给非美国实体的B系列优先股的股息(包括建设性股息)以及出售或以其他方式处置我们的B系列优先股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非 (I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体承担一定的尽职调查、 报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、 报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体是“外国金融机构”，则非美国实体承担一定的尽职调查、 报告、预扣和认证义务“ 非美国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA的扣缴 通常适用于我们B系列优先股的股息(包括建设性股息)的支付。 而根据FATCA的扣缴可能适用于出售或以其他方式处置我们的B系列优先股的毛收入的支付 ，根据最近提出的美国财政部法规，不需要预扣毛收入的支付。虽然此类 规定不是最终规定，但在最终规定发布之前，适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求 。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免税款。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资B系列优先股的可能影响。

联邦 遗产税

B系列优先股在去世时由非美国公民或居民拥有或视为非美国公民或居民所有(根据为美国联邦遗产税而特别定义的 )，将计入个人的总遗产，用于 美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或 其他条约另有规定。非美国持有者应就拥有或处置B系列优先股股票的美国联邦 遗产税后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

前面讨论的重要美国联邦税收事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置B系列优先股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，是承销商的代表。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件 ，吾等已同意将其名称旁边列出的B系列优先股的股票数量出售给以下 表中所列的公开发行价减去本招股说明书封面上所列 承销折扣后的每一家承销商，且如下 各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上所列 的承销折扣购买其名称旁边列出的B系列优先股的股票数量：

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书提供的B系列优先股股票交割的义务受各种条件、陈述和担保的约束，包括 其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。 承销商有义务支付和接受本招股说明书提供的B系列优先股股票的交割，这取决于各种条件以及陈述和担保，包括其律师对某些法律事项的批准以及承销协议中规定的其他条件。 B系列优先股的股票是由承销商发行并接受的，但必须事先出售。 承销商保留撤回、取消或修改公开要约以及拒绝全部或部分订单的权利。 如果 承销商认购了本招股说明书提供的所有B系列优先股股票(B系列优先股股票除外)，承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有B系列优先股股票，但必须事先出售。 承销商保留撤回、取消或修改公开发售的B系列优先股股票的权利，并拒绝全部或部分订单。 如果承销商认购了B系列优先股的任何此类股票，则承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有B系列优先股股票。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为此支付的款项。

超额配售 选项

我们 已向承销商代表授予45天的选择权，允许其以每股20.00美元的公开发行价购买最多60,000股B系列优先股 ，仅用于超额配售(如果有)。承销商可以 自发行结束之日起45天内行使此选择权，仅用于承销商出售超过上表所列B系列优先股股票总数的B系列优先股 。如果购买了这些 额外股份中的任何一股，承销商将以与发行股票 相同的条款提供额外股份。

折扣

承销商最初建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众发售B系列优先股，并以该价格减去不超过每股0.80美元的优惠向交易商发售B系列优先股。如果我们发行的B系列优先股没有全部以公开发行价出售，承销商 可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权。

我们 已向代表支付了10,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的自付可交代费用 ，并将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)实际 支付给我们。

我们 还同意支付代表与发行相关的某些费用，包括：(A)与FINRA审核发行相关的申请费；(B)与此类公开证券在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用，包括存托信托对新证券收取的任何费用；(C)根据代表合理指定的 州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公开证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费用)；(D)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(E) 与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版刊登上市广告有关的费用；。(F)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和 块有利可图的墓碑相关的费用，公司或其指定人应在收盘日期后的合理时间内提供代表可能合理要求的数量，但不超过3,000美元；。(G)公司的费用和开支。(H)代表法律顾问的费用不超过45,000美元；(I)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行 发行相关的费用29,500 ；以及(J)承销商在 发行中实际负责的“路演”费用最多20,000美元。

我们还聘请了 Digital Offering，LLC作为公司的财务顾问。作为此类服务的补偿，Digital Offering，LLC将在发售结束时由代表赔偿 ，并将获得承销商代表在发售中收到的折扣的20%(20%)，扣除未报销的发售费用和支付的所有销售特许权。

我们的 此次发行的预计总费用约为300,000美元，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用。 但不包括承销折扣。

锁定 协议

根据 “锁定”协议，我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意，在没有 代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让 或处置B系列优先股的任何股份(或进行旨在或可能导致 任何人在未来任何时间转让或处置B系列优先股的任何交易或安排)，达成任何互换或其他交易或其他协议。拥有B系列优先股 股票的任何经济利益或风险，要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括对B系列优先股的任何股票或可转换为 或可行使或可交换为B系列优先股的证券的登记，包括 任何修订，或公开披露在本招股说明书公布之日后三个月内实施上述任何事项的意图(但有某些例外情况)。

发行价的确定

我们发行的证券的 公开发行价是我们与承销商协商的。确定股票公开发行价时考虑的因素包括公司的历史和前景、我们业务的发展阶段 、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他 金融服务，他们可能会收取常规费用。 这些承销商和/或其附属公司可能会不时地为我们提供各种投资银行服务和其他 金融服务。在其业务过程中，承销商及其 关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此， 承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务 外，在本招股说明书日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务 ，我们预计不会在本招股说明书日期后至少90天内保留任何承销商从事任何 投资银行或其他金融服务。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定的 交易允许出价购买证券，只要稳定的出价不超过规定的最高出价，并且 从事的目的是在发行过程中防止或延缓证券市场价格的下跌。

超额配售 交易涉及承销商出售的证券数量超过承销商有义务购买的证券数量 。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在 回补空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的证券数量 。在裸空仓中，涉及的证券数量大于 超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以 回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将 考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们可能通过行使超额配售选择权购买证券的价格 进行比较。如果承销商出售的证券超过 行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入证券来平仓 。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金 出价允许代表在通过稳定或辛迪加回补交易购买该辛迪加成员最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 或防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此， 我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券的 价格产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和 交易法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销 协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并支付承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

本 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商的 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的 注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 和随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售 材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布， 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议 持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与 发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请 购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本 招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约只能 提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可以在不披露的情况下向其提供证券的人 ；(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人 提供；以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质内容为：接受本要约后，此外， 除非澳大利亚公司法允许，否则在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内， 不会在澳大利亚境内出售或要约出售 出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据欧洲经济区成员国 或每个相关成员国实施的指令2003/71/EC(我们称为“招股说明书指令”)下的豁免 来编制证券要约的基础上编制的，不需要提供证券要约招股说明书。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非符合 在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条 和第211-1条及其后的条款。根据法国金融监管总局(AMF)的规定。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的定义，此类 要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人资格) 代表其账户行事；根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1条和D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.764-1，以及(Ii)有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investisseur)代其账户行事，符合法国货币和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及任何实施条例 的规定。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除依照《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定外，投资者不能 (直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规， 本文档中的信息并不构成招股说明书，本文档也未 提交给任何爱尔兰监管机构或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行 2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(我们将 称为“招股说明书条例”)所指的证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付 ，但(I)招股章程规例第2(L) 条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册销售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票 。ISA未颁发与招股说明书 发售或发布相关的许可、批准或许可证；也未对此处包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性、 或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向 公众转售本招股说明书提供的证券，均受可转让性限制，且仅在 遵守以色列证券法律和法规的情况下才能生效。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法 的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得根据1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条的规定在意大利公开发售或出售此类证券。

根据上述段落进行的任何 证券要约、出售或交付或与意大利证券有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的 配售)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求 规则，除非这些规则有例外情况。如果 不遵守这些规则，可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册 要求的豁免(根据FIEL第2条第3款的定义和规定)， 这些证券没有也不会根据修订后的日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款(我们称为《FIEL》)注册 第(4)条第1款(见并将不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款进行注册)，也不会根据修订后的《金融工具和交易法》(FIEL)第4条第1款(我们称为《FIEL》)注册 适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册 要求。因此，不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民 发售或出售证券，或为其利益而直接或间接出售证券。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内不是合格机构投资者的任何人，任何此类人士购买证券均以签署相关协议为条件 。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发 《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobilários)第109条所指的金融证券公开发售。 该证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。 本文件和任何其他与该证券相关的发售材料尚未在葡萄牙公开发售或出售。 本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。 本文件以及与该证券相关的任何其他发售材料均未在葡萄牙公开发售或出售。 不得直接或间接分发给葡萄牙公众，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开要约的情况 。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券 代码的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何 其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (根据“金融工具交易法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文档，并且不能将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange、Six或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据《瑞士义务法典》或上市招股说明书的披露标准 的1156条。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开 分发或以其他方式公开提供。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券报价也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

英国 联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局(Financial Services Authority)审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合修订后的《2000年金融服务和市场法》(Financial Services and Markets Act 2000，简称FSMA)第85节的含义)。本文件以保密方式 发放给英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义) ，除非根据FSMA第86(1)条 不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得 向英国的任何其他人披露其内容。

任何 与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会在英国传达或促使 传达。

在联合王国，本文档仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法案(金融推广)令》(我们称为《金融推广条例》)第19(5)条(投资专业人员)相关事项方面具有专业经验的 个人，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(未注册的高净值公司)所指的 个人。或(Iii) 否则可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件 相关的投资仅适用于相关人员，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人员进行。 任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且 根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务的定义，是被允许的客户。 任何证券的转售都必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会 向购买者提供撤销或损害赔偿， 前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

关于特此提供的B系列优先股股票的某些 法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶Greenberg Traurig LLP 传递。纽约州Hunter Taubman Fischer&Li LLC将担任承销商的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已按照其报告(通过引用并入本招股说明书)审核了 我们截至2020年12月27日和2019年12月29日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据贝克蒂利美国有限责任公司(Baker Tilly US，LLP)作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及在此发售的B系列优先股 股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和时间表所列的所有信息 。欲了解更多有关本公司、特此提供的B系列优先股的信息，请参阅注册声明以及其中的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明证物提交的任何其他文件的内容的声明 不一定完整，每个此类声明均通过参考作为注册声明证物提交的 此类合同或其他文件的全文在各方面进行限定。我们根据交易法向证券交易委员会提交定期报告、委托书、 和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、 委托书和有关注册人(如我们)的其他信息。该 站点地址为Www.sec.gov.

400,000 股，8.25%的B系列累计优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书的日期为2021年6月17日。

在2021年7月12日(包括此次发售开始后的25天 )，所有购买、出售或交易我们B系列优先股股票的交易商，无论 是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的 义务的补充。