美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记一)

1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年4月30日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_的过渡期

委托档案编号：000-56016

凯瓦尔 品牌创新集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

4460老迪克西公路

佛罗里达州格兰特，邮编：32949

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

(833) 452-4825

(注册人电话号码，含区号 )

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改， )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐否

仅适用于企业发行人 ：

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

283,206,612股普通股 ，面值0.001美元，截至2021年6月16日已发行

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

表格10-Q

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告(br}截至2021年4月30日的10-Q表季度报告(“季度报告”)中的某些陈述和信息可能构成符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)、1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”)定义的“前瞻性声明” 。除有关历史事实的陈述外， 有关我们预期或预期未来将会或可能会发生的活动、事件或发展的所有陈述(包括未来资本支出、业务运营开始、业务战略、与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务的预期影响有关的陈述 以及其他类似事项)均属前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和假设，会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些声明受许多风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致未来的实际结果与前瞻性声明中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于：新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们分销产品的需求的影响；我们从制造商那里获得产品的能力 ；政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动, 包括强制业务 关闭和对现场商业互动的限制；新冠肺炎大流行对全球和区域经济及经济活动的影响和采取的应对行动；新冠肺炎大流行消退后的恢复速度；全球主要市场的总体经济不确定性以及全球经济状况恶化或经济增长缓慢；我们无法维持 有利可图的销售增长；影响我们业务的政府法规或法律的变化；我们与经销商或分销商关系的重大变化 以及可能使我们无法实施或实现我们当前和计划的业务计划的预期 好处或增加成本的情况或发展。鉴于这些风险和不确定性， 本文中所作的所有前瞻性声明均受这些警告性声明的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现。 我们不承担更新或修改本文中包含的任何前瞻性 声明的义务。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并业务报表

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并股东权益变动表

截至2021年4月30日的6个月

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团(Kaival Brands Innovation Group，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司。

未经审计的合并财务报表附注

注1-业务的组织和描述

Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“公司”， “注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”)，前身为Quick Start Holdings，Inc.， 于2018年9月4日在特拉华州注册成立。

业务说明

该公司专注于将创新的 和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌。2020年3月，本公司成为由佛罗里达州有限责任公司Bidi Vapor，LLC(也由本公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel所有的关联方公司)生产的若干电子尼古丁输送系统和相关部件(“产品”)的独家分销商，从而开始业务运营。 Bidi Vapor，LLC是佛罗里达州的一家有限责任公司(“Bidi”)，也是本公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel拥有的关联方公司。

于2020年3月9日，本公司与关联方BIDI公司 订立独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日及2021年4月20日修订及重述(统称为“A&R 经销协议”)，以澄清部分条文。根据A&R分销协议，BIDI授予 本公司全球独家经销权，向零售级客户和非零售级客户销售和转售产品。 目前，这些产品主要由“Bidi Stick”和“Bidi Pack”组成。

关于 应收账款分销协议，本公司签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后经双方修订 并重述，以澄清某些条款(所有经修订和重述的此类协议统称为“应收账款分销商协议”)，根据该协议，本公司指定交易对手为非独家分销商。 根据应收账款分销商协议，分销商同意购买产品以供转售，数量为他们为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当服务所需的数量 。

2020年8月31日，本公司成立了特拉华州的Kaival Labs，Inc.(本文简称“Kaival Labs”)，作为本公司的全资子公司。

最新发展动态

2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种源自中国武汉的新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。2020年3月，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

我们的运营 没有受到重大影响。未记录任何损害，也未发生任何触发事件或情况变化。 虽然新冠肺炎的传播已开始放缓，社会限制已开始放松，但新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续 并仍不确定。因此，新冠肺炎疫情的全部规模及其对公司 财务状况、流动性和未来经营业绩的影响(如果有的话)尚不确定。管理层正在积极监控有关我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和客户的全球形势 。产品需求减少或满足客户需求的能力 受损(包括公司供应商中断所致)可能会对其业务运营和财务业绩产生重大不利影响 。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球应对措施 遏制其传播，公司目前无法估计新冠肺炎疫情对本财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。截至本文件提交之日，公司最近开始的业务运营 尚未受到实质性影响，但我们遇到了一些与产品在国际市场的发布和分销相关的物流延迟 。

附注2-列报依据和重要会计政策

合并原则

合并财务报表包括公司全资子公司凯瓦尔实验室的 财务报表。公司间交易被取消。

陈述的基础

随附的公司未经审计的中期综合财务报表 已根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制，应与本公司于2021年2月12日提交给SEC的最新年度财务报表(Form 10-K)(“2020年度报告”)中的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，包括正常经常性调整的所有调整( )均已在此反映，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的 。过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果 。综合财务报表的附注被省略，这将大大复制2020年度报告中报告的最近会计期间经审计财务报表中包含的 披露内容。

预算的使用

按照公认会计准则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露 和报告的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层认为，为使财务报表不具误导性而进行的所有必要调整

已经包括在内了。实际结果可能与这些估计值 不同。

基于股份的薪酬

本公司根据授予日期的公允价值 来计量为换取股权工具奖励(基于股份的支付，或SBP)而收到的服务成本 。该成本在要求接受者提供服务以换取SBP 奖励的期间内确认-这是必需的服务期(授权期)。对于受条件限制的SBP奖励，只有在 绩效条件可能发生时才会确认补偿。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型估算的。授予非员工的SBP奖励的薪酬支出在每个期间作为基础期权 背心重新计量。

在截至2021年4月30日和2020年4月30日期间授予的每个期权的公允价值 是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价 模型和下表中的加权平均假设估算的：

授予的期权的预期期限 代表授予的期权预计未偿还的时间段。预期波动率是基于公司普通股交易中的波动率 。假定贴现率为美国国库券的默认无风险五年期利率 。

收入确认

本公司采用ASC 606，来自与客户的 合同的收入(主题606)(“ASC 606”)，因为这是该公司第一个 季度创收。根据ASC 606，当客户获得对承诺的 货物的控制权时，公司确认收入，金额反映公司预期从货物交换中获得的对价。为确定收入 确认ASC 606范围内的安排，公司执行以下五个步骤：(1)识别与 客户的合同；(2)识别合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易 价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。 只有当实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物时，公司才会将五步模式应用于合同。此外，公司还对客户 将来用于购买产品的返点和批量折扣进行核算。

产品收入

本公司通过向非零售客户销售 产品(如上所述)获得产品收入。公司根据管理层 对与客户签订的合同条款规定的履约义务已履行且产品控制权已转移至客户的时间 进行评估，确认某一时间点的收入。在大多数情况下，当产品发货给客户时，控制权移交被视为完成。 当产品所有权和损失风险 转移到客户时，公司确定客户在装运时获得了对产品的控制权。本公司的运输和搬运成本为履行成本，此类金额被归类为销售成本的一部分 。该公司向非零售(或批发)客户提供信用销售安排，并定期监测每笔信用销售的收款情况 。

附注3-租契

本公司根据 ASU 2016-02“租赁(主题842)”对所有租赁资产进行资本化，该条款要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款现值计量，租期超过12个月，分类为融资租赁或经营性租赁。该公司没有融资租赁，只有一份办公空间的经营租赁。租赁期限为五年，从2020年8月1日开始，租金为每月1,000美元。由于经营租赁未提供隐含利率 ，我们在确定租赁现值时估计当前借款利率为4.5%。截至2021年4月30日，扣除累计摊销后的使用权租赁资产为62,882美元。初始确认ROU运营租赁时，ROU资产和ROU负债均为73,749美元。截至2020年10月31日的12个月内，ROU资产的摊销费用为3,616美元，ROU负债的一次付款为2,836美元。截至2021年4月30日的6个月的摊销费用为7905美元，ROU负债的两笔付款为6345美元。截至2021年4月30日，短期ROU租赁负债为12,363美元，长期负债为52,859美元，总计65,222美元。2020年11月1日至2021年4月的运营租赁费用总计9,000美元，于2021年4月30日累计 。

注4-股东权益

已发行优先股

本公司的法定优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股被指定 为A系列优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股每股最初可转换为100股普通股 。截至2021年4月30日，所有300万股A系列优先股均已发行并发行。

已发行普通股

本公司的法定普通股由1,000,000,000股组成，面值为0.001美元。截至2021年4月30日，已发行和已发行的普通股共有282,803,708股 。

限制性股票单位奖

在截至2021年4月30日的六个月内，根据限制性股票单位 (“RSU”)协议，本公司向八名员工发行了1,310,000股普通股，产生了724,161美元的基于股份的薪酬 。在向员工发行的股票中，475,555股被公司扣缴，以履行相当于77,975美元的预扣税款 。

在截至2021年4月30日的六个月内，向7家非雇员供应商发行了4,668,633股普通股 ，作为对向本公司提供专业服务的补偿，以及向两名高级管理人员提供的额外 补偿。该等股份已按股票发行日的收市价向本公司支出，以计算合共7,529,151美元的公平市值(br})。

股票期权

在2021年4月30日的6个月内，公司授予了1,100,000份期权，其中500,000份于2021年12月1日完全归属，180,000份于2021年3月15日完全归属，140,000 份于随后3年于2022年3月15日、2023年和2024年3月15日授予。这些期权的行权价格从每股2.165美元到2.39美元不等。 截至2021年4月30日，这些期权的加权平均剩余寿命为9.88年，将于2031年到期。截至2021年4月30日，这些未偿还期权的内在价值合计为0美元。

公司 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对授予日的期权进行了公平估值，估值为2,438,996美元，假设为：股票 价格区间为每股2.165-2.28美元(基于授予日的报价交易价格)，波动率为301.53%，预期期限为 10年，无风险利率为1.62%。该公司正在根据每一项的归属条款摊销这笔费用。2021年4月30日前6个月的股票 期权总费用为579,699美元。

附注5-关联方交易

应收收入和应收账款

在截至2021年4月30日的六个月中，公司 确认公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel和/或其妻子拥有的三家公司的收入为61,545美元。截至2021年4月30日，该公司有来自该关联方的应收账款765美元。

购货和应付帐款

在截至2021年4月30日的六个月内，公司 从Bidi购买了价值75,065,602美元的产品，Bidi是一家关联方公司，也由公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel所有。截至2021年4月30日，该公司向BIDI支付的账款为38,001,633美元，截至2021年4月30日，库存中有价值28,791,150美元的产品。

办公空间

2020年8月1日，该公司开始为其位于佛罗里达州格兰特的主要公司办公室租赁办公空间 。这份为期五年的租赁协议是与关联方Just Pick，LLC(“Just Pick”)签订的。该公司的首席执行官是一名精挑细选的官员。

在此之前，该公司在2020年7月31日之前免费使用其管理层的家庭办公空间和仓库 。

附注6-浓度

金融工具可能使 公司面临集中的信用风险，主要包括购买库存、应付帐款、应收帐款和收入。

采购和应付帐款集中- 关联方

在截至2021年4月30日的6个月中，100%的产品库存(主要包括“Bidi Stick”)是从BIDI购买的，BIDI是一家关联方公司 ，该公司首席执行官兼首席财务官Nirajkumar Patel也拥有BIDI，金额为75,065,602美元。 这也占截至2021年4月30日的应付账款总额的99.3%。价值28,791,150美元的产品在2021年4月30日库存 。

收入和应收账款的集中

在截至2021年4月30日的6个月中，销售产品(主要包括“Bidi Stick”)的收入中，约有33%(即18,129,136美元)来自Favs Business LLC(“Favs Business”)，销售产品的收入中约有16%(即9,069,455美元)来自彩信分销有限责任公司(MMS Distribution，LLC)，约为12%，即6,855美元或5,868,000美元， 销售产品的收入由GPM Investment，LLC(“GPM Investment”)产生。

截至2021年4月30日，Bavs Business、 和GPM Investment的未偿还余额分别为8,590,200美元和2,482,553美元，分别约占客户应收账款总额的47%和14%。

附注7--承付款和或有事项

本公司遵循ASC 450-20，洛斯s意外情况，要 报告意外事件的会计处理。索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且评估金额可以合理地 估计时记录。截至2021年4月30日和2020年4月30日，除以下情况外，没有任何承诺或或有事项：

2020年5月28日，董事会批准向公司首席执行官和首席运营官每人发放现金 奖金。对于首席执行官 ，董事会批准了一项现金奖金，相当于公司每产生2500万美元的毛收入即可获得3万美元的现金奖金。关于首席运营官，董事会批准了一项现金奖金，相当于公司每产生2500万美元的毛收入即可获得20000美元的现金奖金。2020年5月28日，董事会还批准了对首席执行官和首席运营官的股权奖金奖励。关于首席执行官，董事会批准授予 9万股公司普通股限制性股票，以换取公司每5000万美元的累计毛收入。 关于首席运营官，董事会批准以每5000万美元的累计毛收入奖励7.5万股公司普通股限制性股票 。本公司的累计毛收入将从2020财年第二季度开始按季度进行评估 。于2020年10月31日，本公司决定股权红利股份的公平 价值(或165,000美元)应应计，因为认为有可能实现5,000万美元的收入目标 。公司于2021年1月1日向首席执行官和首席运营办公室发行了这些股票。在截至2021年1月31日的季度内，7500万美元和1亿美元的累计收入目标均已实现，公司决定 165,000股股票的公平市值或70,785美元，以及总计10万美元的现金奖金应于2021年1月31日应计。

在截至4月30日的三个月和六个月内，2021年的额外收入 目标没有实现，也没有累积相关奖金。

2020年3月31日，公司与佛罗里达州有限责任公司Quikill Rx LLC签订了一项服务 协议(“服务协议”)，根据该协议，Quikill Rx向公司提供与销售管理、网站开发和设计、图形、 内容、公共通信、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持(统称为“服务”)。 服务由QuikfiRx提供。

2020年6月2日，本公司与Quikill Rx签订了服务协议的第一次 修正案(“第一修正案”，并与服务协议共同签署了“经修订的 服务协议”)。自2021年3月16日起，本公司与Quikill Rx签订了服务协议第二修正案 (“第二修正案”，并与经修订的服务协议共同签署了“进一步修订的服务协议”) 。根据进一步修订的服务协议的条款，双方同意支付以下“一般补偿” 款项：(I)对于2020年3月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于86,000美元的金额；(Ii)对于2020年4月提供的服务，公司向QuikfiRx支付了相当于100,000美元的金额；(Iii)从2020年5月开始至2020年10月的每个日历月，公司向QuikfiRx支付了相当于每月125,000美元的金额。(Iv)对于2020年11月1日至2021年10月31日期间的每个日历月，公司将为在该日历月内提供的服务每月支付Quikill Rx$125,000美元 ；(Iv)如果双方同意将经进一步修订的服务 协议的期限延长至2021年10月31日之后，则在2021年11月1日至2022年10月31日期间，公司将为在该日历月内提供的服务每月向Quikill Rx 支付150,000美元以及(V)如果双方同意将 进一步修订的服务协议的期限延长至2022年10月31日之后，则在2022年11月1日至2021年10月31日期间，公司 将为在该日历月内提供的服务每月支付150,000 Rx美元。此外，公司还将 支付以下季度奖金：

根据截至2021年4月30日的三个月适用的季度总销售额结果，公司已累计支付给QuikfiRx的季度奖金为212,345美元 。

2021年3月17日 公司与Russell Quick签订了一项咨询协议，授予股票期权购买500,000股公司 普通股，以换取咨询服务。Quick先生可能会在2021年12月1日股票完全归属时行使期权 。行权价为每股2.39美元。该公司确认了19万美元的费用，以计入股票期权。 Russell Quick是QuikfulRx的经理。

附注8-所得税

本公司在美国缴纳联邦所得税和 州所得税。在确定所得税和所得税资产和负债的拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。

《减税和就业法案》(简称《税法》) 于2017年12月22日颁布，将美国联邦企业税率从35%降至21%，取消了企业替代性最低税率 ，修改了资本投资支出支出规则，并限制了某些公司的利息支出扣除。公司 从佛罗里达州履行并发运了所有产品，因此应缴纳佛罗里达州的企业所得税，税率 为4.458。

在截至2021年4月30日的6个月内，本公司 未产生任何应纳税所得额，因此，2021年纳税年度不应计联邦或州所得税。

本公司截至2021年4月30日和2020年10月31日的递延 税项资产和负债的重要组成部分，在适用颁布的企业所得税税率后，净营业亏损 结转净亏损分别为0美元和15,377美元，估值津贴分别为0美元和15,377美元，这是总递延税项资产 $0。该公司2018年和2019年的纳税申报单仍可供审查。

注9-后续事件

专利贡献协议

2021年5月4日，Next Generation Labs，LLC(“Next Generation”)通知本公司，根据日期为2020年9月28日的特定专利贡献协议 (“专利贡献协议”)，发生了“回复事件”。根据专利贡献协议，下一代 同意将专利贡献协议(“专利”)附件“A”中描述的某些专利、专利申请和专利数据贡献给公司，公司随后将把这些专利转让给凯瓦尔实验室。

根据专利贡献协议， 公司同意向Next Generation支付300万美元的专利购买价(“购买价”)，预计 将在两次事件后逾期支付。首先，该公司预计将从未来 证券发行的收益中支付部分收购价格(“发售付款”)。此外，在凯瓦尔实验室销售使用任何部分专利或基于专利开发的产品的第一天，该公司同意向下一代支付购买 价格与提供付款之间的差额。

根据专利贡献协议的条款， 双方同意本公司将不迟于2021年1月31日提交1-A表格要约声明，除非本公司真诚地将其书面延期 至不迟于2021年3月15日(“提交日期”)。专利贡献协议还 规定，如果公司或凯瓦尔实验室严重违反专利贡献协议的条款，并且在Next Generation就此类重大违规行为提供书面通知后十五(15)个工作日内未纠正重大违规行为，则将发生回复 事件，并且专利将从Kaival Labs返还给下一代公司。

该公司没有通过在提交日期前提交1-A表格发售声明来进行证券发售 。该公司试图就专利贡献协议的修正案进行谈判，这将使公司有更多的时间进行证券发行。然而，2021年4月8日，Next Generation 通知公司，它严重违反了专利贡献协议，公司将有十五(15)个工作日(即2021年4月30日)来纠正此类违规行为。最终，公司决定不在必要的时间内纠正此类漏洞 ，2021年5月4日，Next Generation通知公司发生了返还事件。

该公司正在完成必要的 文档，以便将专利从凯瓦尔实验室转移到下一代。到目前为止，本公司和凯瓦尔实验室均未开发或以其他方式依赖这些专利，预计专利的恢复不会对本公司的业务产生实质性影响。

基于股份的薪酬

2021年5月5日，根据RSU协议，公司向八名员工发行了775,000股普通股 ，从而确认了487,514美元的基于股票的 薪酬。在向员工发行的股票中，372,096股被公司扣缴，以履行相当于 至123,536美元的预扣税款义务。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营结果和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与本季度报告中第1项-财务报表中包含的截至2021年4月30日的三个月和六个月的未经审计财务报表及其附注，以及我们的年度报告Form 10-K中包含的截至2020年10月31日的已审计财务报表和附注 一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本季度报告开头 有关前瞻性陈述的警示语言。

本季度报告中介绍的对我们业绩的讨论包括使用非GAAP术语“毛利润”。毛利润是从营业收入中减去 销售商品的成本确定的。销售商品的成本包括直接和间接人工、材料、服务、固定成本和可变管理费用 。毛利润不应被视为营业收入或净收入的替代方案，后者是根据 公认会计准则确定的。我们相信，毛利虽然是非公认会计准则的财务指标，但对投资者来说是有用和有意义的，可以作为作出投资决策的基础 。它为投资者提供展示我们成本结构的信息，并为我们的总成本和费用提供资金 。我们用毛利来衡量我们的业务表现。其他公司可能会以不同的 方式计算毛利。

新冠肺炎的潜在影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发 为一种流行病，因为它在全球范围内的暴露迅速增加。新冠肺炎继续在世界各地传播，包括美国。 我们在此次疫情期间开始的业务运营仍在继续，到目前为止，我们还没有看到新冠肺炎对我们新开始的业务产生任何重大的直接负面影响。然而，我们 遇到了一些与产品在国际市场上的发布和分销相关的物流延迟(由于新冠肺炎)，同时 新冠肺炎的传播已经开始放缓，社会限制已经开始放松，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续 继续发展，仍然不确定。新冠肺炎疫情继续影响经济状况，这可能会影响我们客户的短期和 长期需求，因此有可能对我们未来的运营业绩、现金流和 财务状况产生负面影响。管理层正在积极监控这一情况以及对我们的财务状况、流动性、 和运营结果的任何影响。然而，考虑到新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施，我们 目前无法估计新冠肺炎疫情对我们未来2021财年剩余时间乃至更长时间内的运营业绩、财务状况或 流动性的影响。

企业历史

我们于2018年9月4日在特拉华州注册成立。我们专注于将创新和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌。

USSE公司和USSE特拉华州合并

USSE Corp.是内华达州的一家公司(“USSE Nevada”) 于1998年7月8日与内华达州国务卿合并，原名为C&A Restaurants，Inc.(“C&A Restaurants”)。2009年6月15日，C&A餐厅更名为USSE Corp.

自2018年9月19日起，根据内华达州USSE与特拉华州USSE特拉华州公司(USSE特拉华州)的合并，USSE内华达州将 从内华达州重新注册到特拉华州(USSE特拉华州)，特拉华州USSE 特拉华州作为幸存实体。

控股公司重组

2018年9月4日，美国特拉华州免费收购了1,000股我们的普通股，相当于我们当时已发行普通股的100%，使 我们成为美国特拉华州的全资子公司。此外，紧接控股公司重组(定义见下文)之前，特拉华州的USSE合并子公司(“USSE合并子公司”)是我们的全资子公司。

2018年9月19日，根据特拉华州公司法第251(G)节规定的 条款，美国特拉华州的间接全资子公司和我们的直接全资子公司USSE Merge Sub与我们当时的母公司美国特拉华州合并并并入USSE特拉华州。特拉华州USSE是幸存的 公司，也是我们的全资子公司。特拉华州USSE也在这次控股公司重组后更名为USSE Corp.。

控制权的变更

2019年2月6日，我们与当时的控股股东GMRZ Holdings LLC和特拉华州有限责任公司(KH)Kaival Holdings，LLC签订了购股 协议(“购股协议”)，根据该协议，GMRZ于2019年2月20日出售了504,000,000股我们的限制性普通股，相当于约888.000股。而KH按购股协议所载金额向GMRZ支付对价。 购股协议预期交易的完成导致控制权变更，KH成为吾等的 最大控股股东。Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH唯一有投票权的成员。

名称变更

自2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通过母公司/子公司 简短合并Kaival Brands Innovation Group，Inc.实现的，Kaival Brands Innovation Group，Inc.是我们的特拉华州全资子公司，专门为更名 而成立。我们是幸存的实体。

股份注销和交换协议

于2020年8月19日，吾等与控股股东KH订立股份注销 及交换协议(“交换协议”)。尼拉库马尔·帕特尔(Nirajkumar Patel)和埃里克·莫瑟(Eric Mosser)是我们目前的官员和董事，是KH仅有的有投票权的成员。根据交换协议，KH将由吾等注销及注销的300,000,000股本公司普通股(“注销股份”)退还予吾等。

2020年8月19日，我们向特拉华州国务卿 提交了A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“A系列指定证书”)，该证书共授权发行3,000,000股A系列优先股。

作为注销股份的交换，我们向KH发行了 3,000,000股新指定的A系列优先股(“优先股”)。交换注销 股票和发行优先股旨在遵守经修订的1933年证券法( “法案”)第3(A)(9)条，因为注销 股票交换优先股是我们作为发行人与现有股东之间的交换，因此不直接支付或支付任何佣金或其他报酬 。

我们的业务

目前，我们根据与关联方BIDI于2020年3月签订的 应收账款分销协议(并于2020年5月和2021年4月再次修订和重述)，通过长期的行业关系向 全国分销渠道营销和销售产品。 根据A&R分销协议，我们同时向零售级客户和非零售级客户销售和转售产品。 Bidi的主要产品是“Bidi Stick”，一旦推出，则是“Bidi Pack”。BIDI被认为是我们的关联方，因为我们的首席执行官、首席财务官兼董事Nirajkumar Patel先生拥有并控制Bidi。 Patel先生也是KH的实益所有者，KH是我们最大的控股股东。因此，Bidi和我们处于共同的 控制之下。

我们处理面向零售客户和 非零售客户的所有销售，所有面向零售客户的销售过去都是通过www.bidiVapor.com网站进行的；但是，我们最近 聘请了goPuff，他将负责未来对零售客户的销售。我们自费提供所有客户服务和支持。 BIDI对我们进行的所有销售设定最低价格。关于对非零售客户的销售，我们向Bidi提交采购订单， Bidi将产品交付给我们，我们直接将产品发货给这些非零售客户。对于零售客户，我们 保持足够的产品库存水平，以满足这些客户的需求，并将销售给这些 零售客户的产品交付给这些 零售客户。根据A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供与我们的产品营销和推广相关的所有品牌、徽标和营销材料 。

关于A&R分销协议， 我们与某些交易对手签订了A&R分分销协议，据此，我们指定该等交易对手 为向区域内非零售客户销售产品的非独家分销商。每一份A&R子分销协议 都规定了某些最低购买义务。

我们相信，在接下来的12个月中，我们的业务运营将产生实现业务目标所需的资本；但是，不能保证 我们的业务运营将继续产生我们实现业务目标所需的现金流。如果我们需要 额外资本，则不能保证我们能够筹集到任何所需的资本，也不能保证 我们能够以可接受的条件获得资金，或者根本不能保证。我们相信，我们运营部门提供的现金将足以满足未来12个月的需求。

作为业务运营开始的结果， 在2020年3月，我们开始招聘员工，并打算在未来招聘更多独立承包商和/或员工。我们不能 保证雇佣任何额外的独立承包商或员工的时间、我们可能雇用的独立承包商或员工的数量，以及届时是否有可接受的独立承包商或员工提供给我们 。

流动性与资本资源

我们没有已知的要求或承诺，也不 知道截至2021年4月30日会导致或合理地可能大幅增加或 减少我们当前流动性的任何事件或不确定性。

截至2021年4月30日，我们的营运资金约为920万美元，现金总额约为210万美元。

既然我们已经开始业务运营，我们 打算在必要和可用的范围内，普遍依赖运营现金以及股票和债券发行，以满足我们的 流动性需求。有许多因素可能导致需要筹集额外资金，包括收入下降 或缺乏预期的销售增长和成本增加。我们的努力旨在产生正现金流和盈利能力。 如果这些努力不成功，我们可能需要筹集更多资金。如果我们不能以合理的条件获得资金， 除了成本控制措施和继续努力增加销售额外，可能还需要采取其他行动。这些行动可能包括 探索出售公司的战略选择、创建合资企业或战略联盟以寻求 商机或其他替代方案。我们相信我们有财力经受住新冠肺炎的任何短期影响； 但是，我们目前无法估计新冠肺炎的任何潜在未来影响，而长期影响可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性和 不利影响。

现金流：

2021财年前六个月，运营中使用的现金流约为520万美元，而2020财年前六个月运营中使用的现金流为190万美元。2021财年前六个月运营现金流减少的主要原因是，与2020财年同期的净利润相比，2021财年前六个月的净亏损。根据A&R子分销协议中规定的最低购买义务，我们预计未来几年运营部门提供的现金流将有所改善 ，但随着我们加大销售和营销力度，成本的增加将部分抵消这一改善。融资活动中使用的现金流 在2021财年前6个月约为77,975美元，而2020财年前6个月为0美元。 2021财年前两个季度用于融资活动的现金包括以现金结算RSU。

经营成果

截至2021年4月30日的三个月，而截至2020年4月30日的三个月

收入：

2021财年第二季度的收入约为1810万美元 ，而上一财年同期为2250万美元。在2020财年第二季度，我们签订了A&R分销协议，根据该协议，我们获得了在全球范围内独家分销产品的权利 。为此，我们与 交易对手签订了A&R分销商协议和其他协议，并授予这些分销商向区域内的非零售客户分销产品的权利。我们 继续签订额外的A&R子分销协议，从而增加我们的产品分销。 最终，我们预计本财年剩余时间内我们的收入将会增加。当客户 获得承诺货物控制权时，我们确认收入。在某些情况下，我们会向客户提供120天的付款期限，对于在此120天期限内未售出的产品，我们可以全额退款 。在此期间，交付产品的损失风险仍由公司承担。 在这种情况下，客户通常在购买产品并将产品发货给客户时获得产品控制权 或向公司支付产品费用。

收入成本和毛利润：

2021财年第二季度的毛利润约为630万美元，而2020财年第二季度的毛利润为420万美元。2021财年第二季度的总收入成本约为1,190万美元，而2020财年第二季度为1,830万美元。毛利润的增长 完全是由于与上一财年相比，2021财年销售产品的成本下降。

运营费用：

2021财年第二季度的总运营费用约为1040万美元 ，而2020财年第二季度的运营费用约为458,000美元。 2021财年第二季度的运营费用包括根据进一步修订的服务协议 支付的佣金约801,000美元，以及一般和行政费用约960万美元。2021财年第二季度的一般和行政费用 主要包括律师费、工资、其他专业费用、商家费用、 和其他服务费。一般和行政费用的增加主要归因于发行2,000,000股普通股作为投资者关系咨询服务补偿的费用 。2020财年第二季度的总运营费用约为458,000美元，其中包括根据经 进一步修订的服务协议支付的约260,000美元佣金。

所得税：

在2021财年第二季度，我们 为上一财年所得税支出了约186,800美元，而2020财年第二季度的应计所得税约为950,400美元。所得税应计税额的减少是由于与上一财年相比，在2021财年没有应税收入 。有关所得税的更多信息，请参阅本季度报告合并财务报表附注 中的附注8所得税。

净收益(亏损)：

2021财年第二季度净亏损约为430万美元，或每股基本摊薄收益0.02美元，而2020财年第二季度净收益约为280万美元，或每股基本摊薄收益0.00美元。与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度净收入下降的原因是运营费用和佣金增加以及收入减少。

加权平均已发行普通股在2021财年第二季度为282,143,504股，2020财年第二季度为572,364,574股。

截至2021年4月30日的6个月，而截至2020年4月30日的6个月

收入：

2021财年第二季度的收入约为1810万美元 ，而上一财年同期为2250万美元。在2020财年第二季度，我们签订了A&R分销协议，根据该协议，我们获得了在全球范围内独家分销产品的权利 。为此，我们与 交易对手签订了A&R分销商协议和其他协议，并授予这些分销商向区域内的非零售客户分销产品的权利。我们 继续签订额外的A&R子分销协议，从而增加我们的产品分销。 最终，我们预计本财年剩余时间内我们的收入将会增加。当客户获得对承诺货物的 控制权时，我们确认收入。在某些情况下，我们向客户提供120天的付款期限，可以全额退还在此120天期限内未售出的产品 。在此期间，交付产品的损失风险仍由公司承担。在这种 情况下，客户通常在购买产品并将产品发货给客户或向公司支付产品费用 时获得对产品的控制权。

收入成本和毛利润：

2021财年前六个月的毛利润约为1110万美元，而2020财年前六个月的毛利润约为420万美元。2021财年前六个月的总收入约为4440万美元，而2020财年前六个月的总收入为1830万美元，销售产品的成本也有所下降。

运营费用：

2021财年前六个月的总运营费用 约为1470万美元，而2020财年前六个月的运营总费用约为471,000美元。2021财年前六个月的运营费用包括根据进一步修订的服务协议支付的佣金约180万美元，以及一般和行政费用约1300万美元。 2021财年前六个月的一般和行政费用主要包括律师费、工资、其他 专业费用、商家费用和其他服务费。2020财年前六个月的总运营费用约为471,000美元，包括主要来自专业费用的一般和行政费用 ，以及根据进一步修订的服务 协议支付的约260,000美元的佣金。

所得税：

在2021财年的前六个月， 我们在上一财年的所得税支出约为293,100美元，而2020财年前六个月的应计税额约为950,400美元。有关所得税的更多信息，请参阅本 季度报告中合并财务报表附注8中的所得税。

净收益(亏损)：

2021财年前六个月的净亏损约为390万美元，即每股基本和稀释后收益约为0.01美元，而2020财年前六个月的净收益约为280万美元，或每股基本和稀释后收益 为0.00美元。与2020财年前六个月相比，2021财年前六个月的净收入下降是由于运营费用和佣金增加以及 收入减少。

加权平均已发行普通股在2021财年前六个月为280,242,288股，2020财年前六个月为572,364,574股。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策和估算

除附注2中披露的政策变更外，陈述和重要会计政策的依据 ，对于本季度报告第I部分第1项未经审计的财务报表 ，截至2021年4月30日的6个月内，我们的重要会计政策和估计与截至2020年10月31日的10-K表格年度报告的第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中披露的内容相比，没有重大变化。 截至2021年4月30日的6个月，我们的关键会计政策和估计与截至2020年10月31日的年度报告中的第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中披露的内容相比，没有重大变化。

最近采用的会计公告

见注2，列报依据和重大会计政策 ，请参阅本季度报告第一部分第1项中未经审计的财务报表，以说明最近的会计声明和会计变更。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”， 在长达五年的时间内不受“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(“就业法案”)中规定的某些财务披露和治理要求的约束。JOBS法案放宽了对证券销售的限制，增加了一家公司在遵守SEC的报告和披露规则之前必须拥有的股东人数 。我们没有选择 使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节规定的新的或修订的会计准则，因为 允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的 我们管理层的监督和参与下，我们评估了截至2021年4月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的设计和运行 的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，截至2021年4月30日，我们的披露控制程序和程序无效。

披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在确保在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不受限制的控制和程序，旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官 和我们的首席财务官)，以及时做出关于要求披露的决定。 这些控制和程序旨在确保我们根据《交易所法案》提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年4月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响， 或有合理可能对其产生重大影响。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

除与本公司业务相关的普通例行诉讼 外，尚无 S-K法规第103项界定的重大待决法律程序(吾等为当事人或吾等的任何财产为标的)。

第1A项。风险因素

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

2021年5月5日，我们根据与每位员工签订的某些RSU协议，向六名员工发行了总计575,000股普通股作为股权 补偿。这些股票在授予日的公平市值为0.14美元，这是场外交易市场 集团公司(“OTCM”)报告的授予日的收盘价。在归属和发行日期，这些股票的估值为每股1.21美元，这是OTCM报告的我们普通股在发行日前三天内的最高收盘价 。我们根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第4(A)(2)节的豁免注册 发行股票(见 ，发行我们发行的普通股不涉及任何公开发行)。

2021年5月5日，我们根据RSU协议向一名员工发行了60,000股普通股 作为股权补偿。这些股份于授出日的公平市价为 $0.17，即授出日的收市价(OTCM报告)。在归属和发行日期，这些股票的估值为每股1.21美元，这是OTCM报告的发行日前三天我们普通股的最高收盘价 。根据证券法第4(A)(2)条的豁免，我们发行了股票(在 中，我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开发行)。

2021年5月5日，我们根据RSU协议向一名员工发行了140,000股普通股 作为股权补偿。这些股票在授予日的公平市值为 $0.43，这是OTCM报告的授予日的收盘价。在归属和发行日期，这些股票的估值为每股1.21美元，这是OTCM报告的发行日前三天我们普通股的最高收盘价 。根据证券法第4(A)(2)条的豁免，我们发行了股票(在 中，我们发行的普通股股票的发行不涉及任何公开发行)。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

兹将以下证据作为本季度报告的一部分存档。

*随函存档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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