目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
截至该季度的
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章) |
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(公司或组织的州或其他管辖权) |
| (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是◻
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年6月21日，有
目录
阿波罗战略增长资本
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目录
页面 | ||||
第一部分金融信息 | 1 | |||
第1项。 中期财务报表 | 1 | |||
简明资产负债表2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日 | 1 | |||
业务简明报表(未经审计) | 2 | |||
简明股东权益变动表(未经审计) | 3 | |||
现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 | |||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |||
项目4.控制和程序 | 26 | |||
第二部分：其他信息 | 27 | |||
项目1.法律诉讼 | 27 | |||
第1A项。风险因素 | 27 | |||
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |||
项目3.高级证券违约 | 28 | |||
项目4.矿山安全信息披露 | 28 | |||
项目5.其他信息 | 28 | |||
项目6.展品 | 29 | |||
第三部分：签名 | 30 | |||
i
目录
第一部分-财务信息
第一项中期财务报表
阿波罗战略增长资本
(前称APH III(Sub I)，Ltd.)
浓缩资产负债表
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
关联方预付款 | | | ||||
应付票据-保荐人 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生认股权证负债 |
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延期承保补偿 |
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总负债 |
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可能赎回的A类普通股( | | | ||||
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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| ( | ||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明中期财务报表附注
1
目录
阿波罗战略增长资本
(前称APH III(Sub I)，Ltd.)
操作简明报表
(未经审计)
在截至的三个月内 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
费用 | ||||||
行政事业性收费当事人 | | — | ||||
一般事务和行政事务 | | | ||||
总费用 | | | ||||
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其他收入(费用) |
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信托账户投资收益 | | — | ||||
利息支出 | ( | — | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
其他收入(费用)合计-净额 | | — | ||||
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
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已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数 |
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| — | ||
每股A类普通股基本和稀释后净收益 | $ | | $ | | ||
已发行、基本和稀释后的B类普通股加权平均数 |
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| | ||
每股B类普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
见未经审计的简明中期财务报表附注
2
目录
阿波罗战略增长资本
(前称APH III(Sub I)，Ltd.)
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
A类 | B类 | 其他内容 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实缴 | 留用 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 | ||||||
截至2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可能赎回的A类普通股的变动 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
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截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2020年3月31日的三个月
A类 | B类 | 其他内容 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2019年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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净损失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||
见未经审计的简明中期财务报表附注
3
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阿波罗战略增长资本
(前称APH III(Sub I)，Ltd.)
简明现金流量表
(未经审计)
在这三个月里 | ||||||
告一段落 | ||||||
三月三十一号， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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信托账户中的投资所赚取的投资收益 | ( | — | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
营业资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计费用 | | — | ||||
经营活动中使用的净现金 |
| ( |
| — | ||
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融资活动的现金流： |
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保荐人附注所得款项 | | — | ||||
偿还保荐人的垫款 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的净现金 |
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| — | ||
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现金净变动 |
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期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
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补充披露非现金融资活动： |
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可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | | $ | — | ||
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目录
阿波罗战略增长资本
(前称APH III(Sub I)，Ltd.)
财务报表附注
注1组织和业务运营以及持续经营的 - 描述
组织和常规
Apollo Strategic Growth Capital(前身为APH III(Sub I)，Ltd.)本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于二零零八年十月十日在开曼群岛注册成立，名称为APH III(Sub I)，Ltd。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)界定，并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订。2020年8月6日，公司正式更名为阿波罗战略增长资本。
于2021年3月31日，本公司尚未开始任何业务。二零零八年十月十日至二零二一年三月三十一日期间的所有活动，均与本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“公开发售”、“首次公开发售”)有关，并与寻找目标公司有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从公开发售的净收益中产生营业外收入。公司选择了12月31日ST随着其财政年度的结束。
保荐人和公开募股
2020年10月6日，本公司完成公开发行
2020年11月10日，本公司完成了
该公司打算用公开发行、定向增发、债务或上述组合所得资金为其最初的业务合并提供资金。
5
目录
信托帐户
信托账户中持有的收益仅投资于到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，这些基金符合1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件，并且只投资于该公司确定的直接美国政府国库券。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成初始业务合并或(Ii)如下所述的信托账户收益分配，两者中较早者为准。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。截至2021年3月31日，公开募股的收益为$
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除提取利息以支付其纳税义务(“准许提款”)外，最高可达$
初始业务组合
公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益一般都打算用于完成初始业务合并。初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的公平市场价值至少为
6
目录
本公司在签署初始业务合并的最终协议后，将(I)在为此召开的股东大会上寻求股东批准初始业务合并，股东可寻求赎回与初始业务合并相关的公开股票，无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，(I)股东可寻求赎回与初始业务合并相关的公开股票，无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额。包括(I)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其公众股份(从而避免股东投票)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括先前未向本公司发放以进行获准提款的利息。关于本公司是否将寻求股东批准初始业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其公开发行的股票的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所(NYSE)规则要求投票。如果公司寻求股东的批准，只有在大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。然而，, 在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
如果公司举行股东投票或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，股东将有权赎回他或她或其公开发行的股票，赎回金额相当于他或她或其按比例在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的现金份额，包括之前未释放的允许提款的利息。因此，根据会计准则编纂(“ASC”)480，这些公开发行的股票将按赎回金额入账，并在公开发售完成后归类为临时股权。区分负债与股权.”
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司未能在完成窗内完成初步业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但其后不超过十个工作日)赎回公众股份，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该等款项先前并未发放予
倘若本公司于最初业务合并后出现清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类普通股(如有)拨备后可供分配的所有剩余资产。公司股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但公司将向其股东提供机会，在完成最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以相当于其按比例存入信托账户的总金额的现金赎回其公开发行的股票。
7
目录
持续经营考虑、流动性和资本资源
截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为$
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)205-40对持续经营事项的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性，”管理层相信，公司在公开发售完成后的可用资金将使其能够从这些财务报表发布之日起维持运营至少一年。因此，之前发布的财务报表中披露的对该公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑已经得到缓解。
该公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)来完成最初的业务合并。只要全部或部分股本或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施增长战略提供资金。如果最初的企业合并协议要求公司使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求公司在成交时拥有最低金额的现金，公司将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。
公司需要在完成窗口内完成初始业务合并。如果本公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，因此，在拥有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过$
承销商已同意，倘若本公司未能在完成期限内完成初步业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金的权利，而在此情况下，该等金额将包括于信托户口所持有的可用于赎回公众股份的资金。
最新发展动态
2021年4月12日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公司财务部门代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明”(“工作人员声明”)。工作人员的声明讨论了“SPAC交易中发行的认股权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。员工声明指出，当权证包含一项或多项此类特征时，权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动应在收益中报告。”
8
目录
因此，本公司对其未发行的私募认股权证和公开认股权证(统称“认股权证”)的会计处理进行了评估，并得出结论，要求其在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并确认本公司当期经营业绩中较上一期价值的变化。公司将认股权证作为股本组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对公司以前报告的以信托或现金形式持有的投资没有任何影响。
注2重要会计政策的 - 摘要
陈述的基础
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简。因此，这些简明财务报表中包含的信息应与2021年6月21日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告一并阅读。公司管理层认为，这些简明财务报表包括对公司截至2021年3月31日的财务状况及其截至2021年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整只是正常和经常性的。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的整个财年的预期结果。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，本公司是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，“就业法案”第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即未有证券法注册声明宣布生效或没有根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
9
目录
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。
与公开发行相关的发售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“要约费用。“报价成本为$
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480列举的指引，对其普通股进行可能赎回的会计处理。“区分负债和股权。“须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，该公司认为这些赎回权不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股股票金额为$
所得税
ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。有几个
目前有
10
目录
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
该公司的经营报表包括以类似于两类法的方式列报需要赎回的普通股每股净收益(亏损)。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入(亏损)的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后的每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)减去A类普通股应占的收入除以当期发行的B类普通股的加权平均数。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。“衍生品和套期保值。“本公司的衍生工具在公开发售时(2020年10月6日)按公允价值记录，并在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在简明经营报表中报告。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定认股权证为衍生工具。由于该等认股权证符合衍生工具的定义，该等认股权证在发行时及在每个报告日期均按ASC 820的公允价值计量。“公允价值计量，“公允价值变动在变动期的经营报表中确认。
认股权证票据
本公司根据ASC 815所载指引，就公开发售及私募发行的认股权证进行结算。“衍生工具与套期保值“因此，根据该规定，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到认股权证行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。我们的估值模型利用了投入和其他假设，可能不能反映出它们可以结算的价格。这种权证分类在每个报告期也要重新评估。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
11
目录
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3： - 首次公开募股(IPO)
根据公开发售，本公司出售
注：4 - 私募
根据公开发售，本公司出售合共
私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的公开发行收益中。若本公司未能在完成期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将变得一文不值。
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到
12
目录
注5 - 关联方
方正股份
2008年10月，本公司由阿波罗信安控股三世(“控股”)成立，当时，
方正股份与公开发售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份为B类普通股，于本公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，详情如下所述。
方正股份持有人同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售其任何方正股份：(A)
关联方贷款
2020年8月11日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款
2020年10月20日，保荐人签署了一张无担保本票(“十月本票”)，借给公司本金总额为#美元。
2021年2月22日，保荐人签署了一张无担保本票(“二月票”)，借给公司本金总额为#美元。
13
目录
关联方垫款
保荐人的关联公司代表公司支付一定的组建、运营和发售费用。这些预付款是按需支付的，不计息。自2008年10月10日(成立)至2020年12月31日，关联方支付了$
行政服务费
自这些单位首次在纽约证券交易所上市之日起，该公司已同意向保荐人支付总计$
附注6 - 承诺和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私人配售认股权证及私人配售认股权证的持有人(以及因行使私人配售认股权证及私人配售认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。该等证券的持有人有权要求本公司登记该等证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
公司授予承销商自最终招股说明书之日起30天的选择权，最多可购买
公开发售结束及超额配售后，承销商有权获得$的承销折扣。
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目录
注：7 - 股东权益
优先股
本公司获授权发行
普通股
本公司的法定普通股包括最多
B类普通股将在我们完成初步业务合并时一对一地自动转换为我们的A类普通股，受股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如额外发行或当作发行的A类普通股或与股权挂钩证券的发行额超过公开发售的售出金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将予调整(除非已发行B类普通股的过半数持有人同意就任何该等发行或当作发行免除该等调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等-
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目录
附注8 - 认股权证
截至2021年3月31日和2021年12月31日，
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股在初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要是由最初购买者或该购买者的准许受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可赎回以下公开认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且仅当公司普通股最后报告的收盘价等于或超过$ |
倘且仅当于赎回时就该等认股权证相关之普通股存有有效之现行登记说明书，且有关该等普通股之现行招股章程于上述30天交易期内可供查阅。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中将描述的那样。
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行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股的情况进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
本公司的帐目是
衍生金融工具的会计处理要求公司在公开发售结束时记录衍生负债。因此，本公司将每份认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并将向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该等收益相等于其由蒙特卡罗模拟厘定的公允价值，直至公开认股权证(分开后，公开认股权证将按公开可得交易价格计算)及私募认股权证的经修订Black-Scholes模型分开为止。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注9-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
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下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在资产负债表上作为负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
描述 |
| 水平 |
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
资产： |
|
|
|
| ||||
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
负债： |
|
|
|
| ||||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | | | |||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 1 | | | ||||
在公开发售完成后，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证)、(Ii)出售私募配售认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证(首先按其初步计量厘定的公允价值计算)，其余所得款项分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)，其馀款项以可能赎回的方式分配给A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股(永久股本)。在最初计量日期，由于使用不可观察到的投入，权证在计量日期被归类到公允价值层次的第三级。
截至2020年12月31日和2021年3月31日，公共认股权证均采用认股权证的公开可用价格进行估值，并被归类为公允价值等级中的第一级。在2021年3月31日和2020年12月31日，该公司使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。本公司根据公开认股权证的隐含波动率及于2020年12月31日的收市价，估计非公开配售认股权证的波动率。于2021年3月31日及2020年12月31日，由于使用不可观察的输入，私募认股权证在计量日期被归类于公允价值等级的第3级。
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下表汇总了在截至2021年3月31日的三个月中，所有金融资产和负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出，这些资产和负债是使用重大不可观察到的投入(第3级)在经常性基础上按公允价值计量的：
| 公允价值 | ||
量测 | |||
使用Level 3 | |||
输入量 | |||
总计 | |||
平衡，2020年12月31日 | $ | | |
衍生负债公允价值变动 |
| ( | |
平衡，2021年3月31日 | $ | | |
在截至2021年3月31日的三个月内，私募认股权证衍生功能的公允价值是使用以下加权平均假设计算的：
无风险利率 |
| % | |
赠款的预期寿命 |
| ||
标的股票的预期波动率 |
| % | |
分红 |
| | % |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生权证负债为$
注10 - 后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中予以确认或披露。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是阿波罗战略增长资本(Apollo Strategic Growth Capital)。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”是指APSG赞助商，J.L.P.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订后的“交易法”(“交易法”)第217A节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本季度报告的风险因素部分和公司截至12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告的风险因素部分, 2021年提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，为与一间或多间公司进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。吾等拟使用首次公开发售(“公开发售”)所得款项及出售私募认股权证(“私募认股权证”)、我们的股本、债务或上述各项的组合所得现金，完成我们的初步业务合并(“初始业务合并”)。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外普通股：
| ● | 可能会大幅稀释现有投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于提供给我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能从属于我们普通股持有人的权利； |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职； |
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| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者承担巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
| ● | 如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股的股息； |
| ● | 使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司用途提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
| ● | 我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们在其他目的和其他方面存在劣势。 |
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在公开募股之后的日常运营，并确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户(“信托账户”)持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
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截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为24,785,058美元，其中包括4,642,814美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券利息收入141,517美元和衍生权证负债的公允价值变化24,785,058美元所抵消。
流动性与资本资源
于二零二零年十月六日，吾等完成公开发售75,000,000个单位(“单位”)，并就此授予承销商超额配售选择权，可按每单位10.00美元额外购买11,250,000个超额配售单位(“超额配售单位”)，所得收益总额为750,000,000美元。在公开发售结束的同时，我们完成了向我们的保荐人出售11,333,334份私募认股权证，每份私募认股权证1.5美元，产生了17,000,000美元的毛收入。在2020年10月6日公开募股结束时，7.5亿美元的公开募股收益以现金形式持有，随后投资于美国政府证券。
2020年11月10日，本公司根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成了6,681,000个超额配售单位的出售。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。基本上与6,681,000个超额配售单位的销售完成同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人私下出售额外的890,800份私募认股权证，产生的毛收入为1,336,200美元。在超额配售选择权结束及出售额外私募认股权证(合共称为“超额配售结束”)后，信托账户共持有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商递延折扣。
2020年10月20日，我们的保荐人签发了本金为150万美元的期票(“十月票”)。十月期票据的利息年利率为0.14厘，须于首次业务合并或本公司清盘较早时支付。2020年10月20日，该公司根据10月票据借入了150万美元，截至2021年3月31日，仍有150万美元未偿还。
2021年2月22日，我们的保荐人签署了本金为80万美元的期票(“二月票”)。二月份发行的票据的利息年利率为0.12厘，须于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年2月22日，公司根据2月份的报告借了80万美元，截至2021年3月31日，仍有80万美元未偿还。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，运营活动中使用的现金分别为345,564美元和0美元。在截至2021年3月31日的三个月里，净收入20,283,146美元受到信托账户持有的有价证券利息141,517美元，衍生负债公允价值收益24,785,058美元以及运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债使用了4,288,865美元的经营活动现金。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们信托账户中持有的现金和美国国债分别为817,127,050美元和816,985,533美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来进行允许的提款。在截至2021年3月31日的期间内，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们信托账户外的现金分别为331,541美元和257,872美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成初步业务合并。
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为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来支付运营业务所需的支出，但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月16,667美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务的协议。我们从2020年10月2日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用长达27个月，直到初始业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得总计28,588,350美元的递延费用。根据承保协议的条款，如果我们没有完成初始业务合并，承销商将免除递延费用。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
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做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。其中一个比较重要的估计是衍生权证负债。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480列举的指引，对其普通股进行可能赎回的会计处理。“区分负债和股权。“强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日及2020年12月31日，可能赎回的A类普通股股份金额分别为728,164,460美元及707,881,310美元，在本公司简明资产负债表的股东权益部分以外列示为临时权益。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
该公司的经营报表包括以类似于两类法的方式列报需要赎回的普通股每股净收益(亏损)。A类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股每股基本和稀释后普通股净亏损的计算方法是，将净亏损减去A类普通股应占收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。“衍生工具与套期保值“。本公司的衍生工具于公开发售时(2020年10月6日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生工具的资产和负债在资产负债表上被归类为流动或非流动，这取决于该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定认股权证为衍生工具。由于该等认股权证符合衍生工具的定义，该等认股权证在发行时及在每个报告日期均按ASC 820的公允价值计量。“公允价值计量，“公允价值变动在变动期的经营报表中确认。
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认股权证票据
本公司根据ASC 815所载指引，就公开发售及私募发行的认股权证进行结算。“衍生工具与套期保值“因此，根据该规定，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到认股权证行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。我们的估值模型利用了投入和其他假设，可能不能反映出它们可以结算的价格。这种权证分类也要在每个报告期重新评估。
公允价值计量
公允价值的定义是指在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。*在我们的公开发行完成后，我们公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
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项目4.控制和程序
重述背景
2021年4月12日，SEC公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《工作人员声明》)。工作人员的声明讨论了“SPAC交易中发行的认股权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。员工声明指出，当权证包含一项或多项此类特征时，权证“应归类为按公允价值计量的负债，每个期间的公允价值变动应在收益中报告。”
考虑到员工声明，公司管理层进一步评估了ASC小题815-40项下的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”)。实体自有权益中的合同。ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理方法以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。公司管理层的结论是，私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，公司管理层还得出结论认为，要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“股东权益分类”标准。
因此，权证应在资产负债表上作为负债记录，并根据美国会计准则(ASC)820在初始和经常性基础上按公允价值计量。公允价值计量，公允价值变动在营业报表中确认。
信息披露控制和程序的评估
在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，公司对截至2021年3月31日的财政季度末的公司披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于导致公司重报上述财务报表的事件，以及将公司衍生工具重新归类为负债的某些其他复杂债务和股权工具的会计和披露，截至2021年3月31日，存在重大弱点，公司的披露控制和程序无效。
信息披露控制和程序旨在确保公司根据“交易法”向证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
没有。
项目1A。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是公司于2021年6月21日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，我们在Form 10-K/A年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化，但我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2020年10月6日，我们完成了7500万套的公开募股。是次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为7.5亿元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次发行的联合簿记管理人。*此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-248847号)的登记声明上登记的。注册声明于2020年10月1日宣布生效。
在完成公开发售的同时，吾等完成向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格私募合共11,333,334份私募认股权证，总收益为17,000,000美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
私募认股权证与公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
我们总共支付了15,000,000美元的承销折扣和佣金，以及800,880美元的与公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟最多26,250,000美元(或30,187,500美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)的承保折扣和佣金。
2020年11月10日，本公司根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成了6,681,000个超额配售单位的出售。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。在超额配售单位的同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人私下出售额外的890,800份私募认股权证，产生的毛收入为1,336,200美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。
在公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证所得的总收益中，816,810,000美元存入与公开发售相关设立的信托账户。
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该公司与公开发售相关的发售成本约为47,216,264美元，其中包括16,336,200美元的承销费，28,588,350美元的递延承销费和800,877美元的其他成本。此外，2344508美元的费用被分配给公开认股权证和私募认股权证，并作为其他收入/(支出)的组成部分列入业务报表。我们在提交给证券交易委员会的日期为2020年10月1日的最终招股说明书中描述的公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
有关我们公开发行股票所得收益的使用情况，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
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项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明： |
3.1 |
| 第二次修订和重新修订的阿波罗战略增长资本组织备忘录和章程(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 10-K/A(文件号001-39576)的附件3.1并入)。 |
4.1 | 单位证书样本(参考附件4.1，表格S-1注册人注册声明修正案1(第333-248847号文件)，于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 | |
4.2 | 样本A类普通股证书(合并于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册说明书第1号修正案附件4.2(第333-248847号文件))。 | |
4.3 | 认股权证样本(合并于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的表格S-1注册人注册声明修订号为1的附件4.3(第333-248847号文件))。 | |
10.1* |
| 本票日期为2021年2月22日，由公司作为出票人，保荐人作为收款人。 |
10.2* |
| 本票日期为2021年6月18日，由公司作为出票人，保荐人作为收款人。 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)号规则对首席执行官的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)号规则对首席财务官的认证 |
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
32.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 谨此提交。 |
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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
阿波罗战略增长资本 | ||
日期：2021年6月21日 | 由以下人员提供： | /s/Sanjay Patel |
姓名： | 桑杰·帕特尔(Sanjay Patel) | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2021年6月21日 | 由以下人员提供： | /s/James Crossen |
姓名： | 詹姆斯·克罗森(James Crossen) | |
标题： | 首席财务官兼秘书 | |
(首席会计官兼财务官) | ||
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