根据规则424(B)(5)提交

注册号333-254711

招股说明书补充

(参见2021年5月3日的招股说明书)

 

 

 

 

最高20,000,000美元的 普通股

 

ENDRA 生命科学公司已与阿森迪昂特 资本市场有限责任公司(“销售代理”)签订了市场发行销售 协议(“销售协议”)，内容涉及 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最多20,000,000美元普通股的要约和销售，每股票面价值0.0001美元。签订销售 协议后，我们和销售代理终止了之前的 于2021年2月19日在市场上发行的销售协议 。

 

根据本招股说明书补编出售我们的普通股(如果有的话)，以及 随附的招股说明书可在 被视为《1933年证券法》(经修订)( 《证券法》)下的 规则415所界定的“在市场上”发行的交易中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)进行的销售，纳斯达克资本市场是我们普通股的 交易市场。 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上直接或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)进行的销售包括直接或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)进行的销售。向或通过交易所以外的 做市商直接向销售代理 出售，作为其自有账户的委托人，以销售时的市价或与该等当时市价相关的 价格、私下协商的 交易、大宗交易或任何此类 销售方法的组合，直接向销售代理 支付。*销售代理将根据其正常的 交易和销售实践，以商业上合理的努力 担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似的 安排接收 资金的安排。

 

我们将根据销售协议向销售代理支付相当于我们发行并通过 销售代理作为我们的销售代理销售的普通股每股毛价的3.0%的佣金。在 代表我们出售普通股时， 销售代理将被视为证券法所指的“承销商” ，销售代理的薪酬 将被视为承销佣金或 折扣。

 

我们是 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此， 必须遵守某些降低的上市公司报告要求。 请参阅随附的招股说明书中的“本公司-成为新兴成长型公司的影响 ”。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NDRA”。我们的 普通股最近一次在纳斯达克资本市场的销售价格是2021年6月18日，为 每股2.11美元。我们的普通股最近经历了价格和交易量的剧烈波动 。从2021年1月1日至2021年6月21日，我们普通股在纳斯达克 资本市场的收盘价从每股0.80美元到2.85美元不等，日交易量从大约30万股到3300万股 不等。这种波动反映了投资我们普通股的风险 ；请参阅本招股说明书附录中标题为 “风险因素”的部分。

 

投资我们的普通股涉及风险。参见第S页开始的“风险 因素”-8.

 

美国证券交易委员会(SEC)、任何州证券委员会或任何 其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

 

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___________________

 

 

本招股说明书附录的 日期为2021年6月21日 。

 

 

目录

 

 

关于本招股说明书附录

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成了我们通过 “搁置”注册流程向证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号： 333-254711)注册声明的一部分。本文档包含 两个部分。第一部分由本招股说明书附录 组成，它为您提供有关此产品的具体信息。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的 信息，其中某些信息可能不适用于此次产品。 通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们 指的是这两部分以及通过引用并入的所有文档 。

 

在本 招股说明书附录中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“ENDRA”、 “我们”、“我们”、“我们”和 “公司”均指ENDRA生命科学公司。

 

本 招股说明书附录以及通过 参考并入此处的信息，可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及我们 可能 提供给您的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息。您应阅读 本招股说明书附录和随附的招股说明书 ，以及标题 “您可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些信息”下描述的其他信息。 如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

 

您只能依赖于 本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和随附的 招股说明书中。我们和销售代理均未授权任何人 提供与本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的 文档中所包含的信息不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们 可能 向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅以其各自日期的 为准，而与交付时间无关。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

 

我们仅在允许发售和销售的 辖区 出售和寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区， 发行本招股说明书附录和 证券发行可能受到法律限制。 拥有本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和 发行本招股说明书附录有关的任何 限制。 获得本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和 发行本招股说明书附录有关的 限制。本招股说明书附录不构成也不得 与 要约出售或 征求购买本招股说明书 附录所提供的任何证券有关的要约使用。 在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或 要约均属违法。

 

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及我们的合并财务报表的所有 均包括 相关附注。

 

我们还注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契约 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，包括在 此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类声明、 保修或契诺只有在 作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们当前的事务 状态。

 

本招股说明书和此处引用的信息包括 我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标志和商品名称 均为其各自所有者的财产。

 

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们引用的文件中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息 均基于管理层自己的估计、独立出版物、 政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立消息来源，并且在每种情况下都被 管理层认为是合理的估计。虽然我们相信这些 来源是可靠的，但我们尚未独立核实 信息。 本招股说明书附录中使用的独立行业出版物、随附的招股说明书或我们以引用方式并入的 文档均不是代表我们或我们的 附属公司编写的，我们 引用的任何消息来源都不同意包含其报告中的任何数据， 我们也没有征求他们的同意。

 

 

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和其他信息

 

本招股说明书附录中陈述的某些信息(在随附的招股说明书中阐述或通过引用并入本文或其中)可能包含 证券法第27A条和交易所 法第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些信息旨在由这些章节创建的“安全 港”涵盖。基于某些假设并描述我们 未来计划、战略和预期的前瞻性 陈述，通常可以通过使用 “相信”、“预期”、“可能”、“ ”将、“应该”、“将”、“ ”可能、“寻求”、“打算”、“ ”计划、“目标”、“项目”、“ ”估计等前瞻性术语来识别。“预期”、“ ”、“战略”、“未来”、“可能” 或其他类似术语和对未来期间的引用。除 本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外， 本招股说明书附录中包含的与我们的战略、前景、财务状况、 运营、成本、计划和目标相关的所有 陈述均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述的例子包括 我们对收入、 现金流和财务业绩的预期、 我们开发工作的预期结果以及收到所需的 监管审批和产品发布的时间等陈述。

 

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的 保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的 信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、 预期事件和趋势、经济和其他未来 条件。由于前瞻性陈述与 未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和 环境变化的影响，以及许多 不在我们控制范围之内。我们的实际结果和财务 状况可能与 前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何 。可能 导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素 包括但不限于以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们在本招股说明书 附录中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息 ，且仅说明截止日期。我们不承担 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明的义务， 无论是书面的还是口头的， 无论是由于新信息、未来的发展还是 其他原因。我们预计后续事件和发展 将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及此处引用的文件 或作为注册说明书的证物 归档的文件 ，本招股说明书附录 是其中的一部分，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。我们的 前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或 投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

 

   

 

 

	提供产品
	我们提供的普通股		我们 普通股的股票，总发行价最高可达 $20,000,000。
	发行后将发行的普通股		在以每股2.11美元的假定价格出售2000万美元的普通股 后，最多可达9,478,673股 股，这 是我们普通股于2021年6月18日在Nasdaq Capital 市场的收盘价。可以 发行的最大股票数量将根据此次发行期间股票的出售价格而不同 。(1)
	提供方式		根据证券 法案第415(A)(4)条的规定，可由销售代理不定期进行的“在市场 发售”中提供的产品或服务(如“证券 法案”第415(A)(4)条所定义)。我们还可以 将我们普通股的股票以 委托人的身份出售给销售代理，用于其自己的账户，价格为出售时商定的每股价格。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理， 我们将签订单独的条款协议，规定此类交易的 条款，我们将在 定价补充中说明该协议。请参阅本招股说明书增刊第 S-12页的“分销计划”。
	使用 的收益		我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和其他 一般公司用途。有关 其他信息，请参阅“收益的使用”。
	风险 因素		投资我们的 普通股涉及重大风险。请参阅从第S-8页开始的标题为 “风险因素”的一节，以及本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他 信息，以 讨论您在决定 投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。
	纳斯达克资本市场代码		我们的普通股为 目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NDRA”。
	(1) 本次发行后我们的普通股流通股数量 基于截至2021年6月14日 的41,672,695股 流通股，不包括以下内容：   ●  在我们的首次公开募股(IPO)中发行的已发行认股权证 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以“NDRAW”为代码上市时，可发行1,932,000股普通股，行使价 为每股6.25美元；   ●  668,284股 普通股，可在行使已发行的未登记 认股权证时发行，加权平均行权价为每股 股2.83美元；   ●  转换A系列可转换优先股流通股后可发行的177,272股 普通股；   ●  4,540,417股普通股 根据我们2016年综合激励计划( “激励计划”)发行的期权行使后可发行的普通股，加权平均行权价 为每股2.16美元；以及    ●  根据我们的激励 计划，为未来发行预留2,910,811股普通股 。

  

 

风险因素

 

您 应仔细考虑以下风险因素以及我们在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告 中的“项目1A-风险因素” 中讨论的风险 因素在第 II部分第1A项中，后续提交的10-Q表季度报告的风险因素 通过引用全文并入本招股说明书附录中，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过 引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。引用所包含的任何文档中描述的风险并不是我们拥有的唯一风险，但被认为是 最重要的风险。我们目前 不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的 业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，普通股 的市场价格可能会下跌，您在我们公司的 投资可能会部分或全部损失。

 

与本次发行普通股相关的风险

 

本次发售中出售我们的普通股，或认为 可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌。

 

我们可能会 发行和出售我们普通股的股票，总收益高达2000万美元 不时与此发行相关的 。 这些新普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新的 普通股的能力，可能会 压低我们普通股的市场价格。

 

您在此次发行中购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

 

 

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

 

在 为了筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与此次发行中的每股价格不同的价格 增发普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的其他证券 。 我们在未来交易中出售额外的 普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于每股价格。 我们可能会在未来的交易中出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券 ，价格可能低于每股价格。 我们在未来的交易中出售额外的 普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于每股价格

 

我们的管理层在使用此产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效地使用它们 。

 

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 ，我们的股东将没有 机会作为其投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定 ，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何 回报。由于将决定我们使用此次 发售净收益的 因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发行的净收益 可能会影响我们实施 增长战略的能力，并且我们可能无法在这些净收益的投资中获得显著的 回报(如果有的话)。您 将没有机会影响我们关于如何使用此次发售净收益的决策 。

 

在此发行的普通股将在 “按市场”发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会 支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据 市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会 因 以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

 

 

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票还不确定。

 

受销售协议中的某些限制和 遵守适用法律的限制，我们有权在 销售协议有效期内的任何时间向销售代理发送 销售通知。 销售代理在我们发送销售通知后出售的股票数量将根据 销售期内普通股的市场价格和我们与销售代理设置的限制 而浮动。由于 每股售出股票的每股价格在销售期内将根据我们 普通股的市场价格波动，因此在此 阶段无法预测最终 将发行的股票数量(如果有的话)。

 

由于与我们的经营业绩或前景无关的 原因，我们的股价和交易量过去一直波动，最近波动，未来也可能波动，因此 我们普通股的投资者可能会遭受巨大的 损失。

 

我们的股价过去波动过，最近波动过 ，未来也可能波动。例如， 2021年到目前为止，我们普通股在纳斯达克的市场价格从2021年1月4日的盘中低点0.76美元波动到2021年3月18日的3.10美元的盘中高点，我们普通股在纳斯达克的上一次报告销售价格是每股2.11美元。 2021年6月18日，我们的普通股在纳斯达克的市场价格从2021年1月4日的0.76美元波动到2021年3月18日的3.10美元。2021年至今，日交易量 约为28.4万股至约3330万股 。在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速大幅下跌，这与我们的运营 业绩或前景无关。此外，新冠肺炎疫情 引发了广泛的股市和行业波动。股票 市场，特别是医疗保健公司的市场经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩 无关。由于此波动， 投资者在我们普通股中的投资可能会 蒙受损失。

 

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的 市场价格，无论我们的经营业绩如何 。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被 提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼 ，可能会导致巨额成本和转移 管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景造成严重的 负面影响。不能保证我们的 股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给 投资者的价格。

 

 

使用收益

 

我们可能会 不时发行和出售总收益高达2000万美元的普通股。由于没有 作为结束此 发售的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给销售代理的佣金 以及支付给我们的收益(如果有) 。我们估计出售 我们提供的普通股的净收益可能高达 约1,930万美元，扣除应支付给销售代理的佣金和 我们应支付的预计发售费用后的净收益可能高达 约1,930万美元。

 

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金 和其他一般公司用途。我们尚未确定 专门用于任何 特定目的的净收益金额或这些支出的时间。 因此，我们的管理层在使用这些 证券的净收益时将拥有很大的自由裁量权和 灵活性，投资者将依赖我们对此次 发行的净收益的应用 的判断。

 

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算 将净收益保留为现金存款或现金管理 工具，如美国政府证券或货币市场 共同基金。

 

 

股利政策

 

我们的股本 未申报或支付任何现金股息。我们 目前打算保留任何未来收益用于我们业务的 运营，并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 股息。未来 宣布股息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、一般 业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

 

稀释

 

如果您 在本次发售中购买普通股，您将 在本次发售后 每股公开发行价与我们的 调整后每股有形账面净值之间的差额 稀释。

 

每股有形账面净值等于总有形资产减去 总负债，除以已发行普通股股数 。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值约为1790万美元，或每股普通股0.43美元。在实施以每股2.11美元的假定公开发行价格出售我们的普通股 总金额2000万美元后，我们的 普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格于2021年6月18日，在扣除我们的佣金和预计应付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们截至 调整后的有形账面净值约为3720万美元，或每股约0.73美元。这 对现有股东来说意味着有形账面净值立即增加了约0.30美元，对于此次 发行的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股1.38美元。

 

下表说明了以每股为单位的摊薄情况。调整后的 信息仅供参考，将根据根据本招股说明书 附录出售本公司普通股的 股票时确定的实际公开发行价、实际售出股份数量和其他发行条款进行调整 。调整后的信息假设我们所有的总金额为2000万美元的 普通股以每股2.11美元的假定公开发行价 出售。本次发行中出售的股票 如果有，将不定期以不同的价格 出售。

 

假设每股公开发行价		$2.11
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$ 0.43
可归因于此次发售的每股有形账面净值 增加	$ 0.30
作为调整后的每股有形账面净值 ，在本次发售生效后		$0.73
向本次发行的新投资者提供每股摊薄		$1.38

 

本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同价格 出售。如果股票的出售价格 从上表所示的假设发行价 每股2.11美元提高0.25美元，假设我们总计2000万美元的所有普通股都以该价格出售， 将使我们在发行后的调整后每股有形账面净值增加到0.74美元，并将 将每股有形账面净值稀释为新的 \f25 \cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\f6 在 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。假设我们总计2000万美元的普通股全部以上述 表中所示的假设发行价 每股2.11美元的价格出售，如果股票的出售价格从每股0.25美元下降0.25美元，我们的调整后的每股有形账面净值将在发行后降至每股0.71美元，并将 每股有形账面净值稀释至新的 。在 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。此信息仅供参考 ，并将根据实际发行价、 我们在此次发售中提供和出售的实际股票数量以及本次 发售股票的其他条款进行调整。

 

以上讨论和表格基于截至 的41,614,653股已发行普通股2021年3月31日，不包括以下 ：

 

●	根据之前的规定，在2021年3月31日之后发行的普通股共计4497,850股与销售代理商签订销售协议 ；

 

●	1,932,000股普通股 行使我们在纳斯达克首次公开募股(IPO)中发行的已发行认股权证 在纳斯达克 资本市场以“NDRAW”为代码上市，行使 每股6.25美元的价格；

 

●	730,204股普通股，可通过行使已发行的未登记认股权证 发行，加权平均行权价为每股2.72美元；

 

●	转换发行在外的A系列可转换优先股 股后可发行的普通股175,269股 股；

 

●	3,759,417股普通股，根据2016年综合激励计划(“激励计划”)按加权平均价每股2.07美元行使已发行的 股票期权后可发行的普通股；以及

 

●	根据我们的 奖励计划为未来发行预留的普通股3,691,811 股。

 

 

配送计划

 

我们已 与作为销售代理的 Ascaldiant Capital Markets，LLC签订了市场发行销售协议，根据该协议，我们可以 在一段时间内发行和出售我们普通股的股票 ，其总发行价最高可达 $2000万美元，或者 通过作为销售代理的销售代理或 直接向作为委托人的销售代理发行。本招股说明书 补充内容涉及我们根据销售协议在一段时间内 向销售代理或通过销售代理不时发行和销售我们的普通股股票的能力。 本招股说明书附录和随附的 招股说明书(如果有的话)所涉及的股票的销售，可以在证券法下的 规则415所定义的 被视为“在市场上”发行的交易中进行，包括直接在 或通过纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)、我们普通股的 交易市场或 美国的任何其他普通股交易市场进行销售。 根据证券法 规则415的定义，可以通过 直接或通过纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)、我们普通股的 交易市场或 美国的任何其他交易市场销售我们的普通股。直接支付给销售代理 ，作为其在谈判交易中的委托人，以销售时的市价 或与此类 现行市场价格相关的价格、私下谈判交易、大宗交易或任何此类销售方法的组合。 在M规则要求的范围内，在本 招股说明书规定的范围内，作为我们的销售代理的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。 在本招股说明书下进行的发售期间，作为我们的销售代理的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。 在本招股说明书下进行的发售期间，作为我们的销售代理的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。

 

根据我们 的书面指示，销售代理将根据 销售协议的条款和条件，每天或按照我们 和销售代理达成的其他协议，提供我们普通股的股票 。我们将指定每日通过销售代理销售的普通股的最高股数 ，或与销售代理一起确定该最高金额，但受SEC规定的某些限制的限制。 根据销售协议的条款和条件， 销售代理将以商业上合理的努力代表我们 销售如此指定或 确定的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的 价格，我们可以指示销售代理不要出售 我们普通股的股票。经我们 事先批准，销售代理还可以 在协商交易中销售我们的普通股。在适当通知另一方后，吾等或销售代理可暂停根据销售协议 发售我们普通股的 股。

 

对于 作为销售代理提供的与出售我们可能提供的普通股股票相关的服务 ，我们将向 销售代理支付每股销售总价的3.0%作为我们的销售代理。剩余的 销售收益扣除 我们应支付的任何费用以及任何政府、监管 或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后， 将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意 报销销售代理的某些费用，金额不超过20,000美元，此后，销售代理因 为 公司提供与销售协议相关的法律服务而产生的合理费用和 支出。

 

销售代理将不迟于 紧接 中的下一个交易日开盘后 向我们提供书面确认，根据 销售协议，销售代理将代表我们出售哪些普通股。每次确认将包括当日售出的 股票数量、我们支付给 销售代理的补偿以及扣除此类 补偿后给我们的收益。

 

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算 将在 任何销售之日之后的第二个工作日进行，以换取我们支付给我们的收益净额 支付给销售代理。没有以托管、信托或类似的 安排接收资金的 安排。

 

除非 另有要求，否则我们将至少每季度报告根据销售 协议通过销售代理出售的 股普通股的数量、我们获得的净收益以及我们 支付给销售代理的与普通股销售相关的补偿 。

 

与代表我们销售普通股有关的 销售 代理将被视为证券法 所指的“承销商”，向其支付的补偿将 视为承销佣金或折扣。我们已 同意根据销售协议向销售代理提供赔偿和 分担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

 

在正常业务过程中，销售代理和/或其 关联公司可为我们提供投资银行、经纪-交易商、金融 咨询或其他服务，并可收取单独的 费用。

 

我们 估计，不包括根据销售 协议支付给销售代理的补偿，我们从此次产品中应支付的总费用约为75,000美元。此外，根据 销售协议的条款，我们同意向销售 代理补偿其法律顾问 因销售协议要求的季度和年度降价 而产生的合理费用和开支，每次此类降价的总金额不超过 $2,500。

 

根据销售协议 普通股的发售将 在(1)以2,000万美元的总发行价出售我们普通股的 股票时终止(以 销售协议为准)，(2)2024年6月21日和(3)销售 代理商或我们根据销售协议的条款终止 销售协议。

  

公司和销售代理未来可能会同意在产品中增加一个或 个额外的销售代理，在这种情况下， 公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供此类额外销售代理的 名称和任何其他所需的 信息。

 

 

法律事务

 

K&L 位于北卡罗来纳州夏洛特市的Gates LLP将传递本招股说明书 附录提供的普通股的有效期 。

 

专家

 

ENDRA Life Science Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表包括在截至2020年12月31日的Form 10-K年报 中，该报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP 在其 报告中所述，并通过引用并入本文。我们 根据RBSM LLP作为会计和审计专家的权威 提供的报告 作为参考将这些财务报表纳入其中 。

 

您可以在这里找到更多 信息

 

我们向SEC提交 年度报告、季度报告、当前报告、代理 报表和其他信息。我们的SEC文件是 ，并将通过互联网在 SEC的网站www.sec.gov上向公众公布。您还可以在我们的网站www.cuebiopharma.com上找到我们的公开文件 。我们的网站及其包含或关联的 信息不属于 本招股说明书附录或随附的 招股说明书。

 

我们已根据《证券法》 向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，内容涉及本招股说明书附录提供的普通股 。本招股说明书附录 和随附的招股说明书是注册 声明的一部分，但不包含注册声明或注册 声明的附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书附录提供的 股票的更多信息，您 应参考注册说明书及其附件。 本招股说明书附录中包含的关于 提及的任何合同、协议或其他文件的 内容的陈述不一定完整，您应参考作为 注册说明书的证物归档的 该合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读或获取上述 注册声明的副本。

 

通过引用合并某些信息

 

SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的 通过引用并入的信息 。

 

我们 通过引用合并了我们已提交给SEC的下列信息或文件 ：

 

 

●	我们于2021年3月25日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

 

●	我们截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告，已于2021年5月17日提交给证券交易委员会 ；

 

●	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于 2021年2月3日、 2021年2月19日、 2021年4月27日、 2021年6月8日和 2021年6月15日提交(每种情况下，除了 提供而未提交的任何信息外)；

 

●	我们于2021年4月29日 提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(非提供而非备案的信息)中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息( 非提供的信息)； 以及

 

●	我们在2016年12月16日提交给证券交易委员会的8-A表格(文件号：001-37969)中的注册声明 中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 我们的注册声明(文件号：001-37969) 于2016年12月16日提交给证券交易委员会 ，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

 

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件，除任何 报告或文件中未被视为根据该等规定提交的任何部分外， 在本招股说明书附录当日或之后直至本次发售终止为止的所有 文件，均应被视为已纳入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中，并被视为本招股说明书及随附的 招股说明书的一部分，并被视为本招股说明书附录及随附的 招股说明书的一部分

 

如果您提出书面或口头要求，我们将 免费向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本 ，包括这些文档的 证物。您应将对 文档的任何请求发送至密歇根州安娜堡，密歇根州安娜堡，35000Green Court，ENDRA Life Science Inc.，邮编：48105；电话： (734)335-0468。还可以从我们的网站www.endrainc.com获取上述报告的副本 。我们网站上包含或可能从本网站获取的信息 不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

 

我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的 招股说明书中包含的或通过引用并入本文或其中的信息 不同的任何信息。 因此，您不应依赖本招股说明书附录或随附的 招股说明书中未包含的任何信息，也不应依赖本招股说明书或随附的 招股说明书中未包含或通过引用并入本文或其中的任何信息。您 不应假设本招股说明书 附录中的信息在本招股说明书附录的封面日期以外的任何日期都是准确的。

 

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为 并入的文件中包含的任何 陈述，将被 视为修改、取代或替换，条件是 本招股说明书附录或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件 中包含的陈述修改、取代或替换此类 陈述。

 

 

 

 

ENDRA 生命科学公司

 

招股说明书

 

$50,000,000

 

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

单位

 

本招股说明书 涉及ENDRA Life Science Inc.可能不时在一次或多次发行中出售的普通股、优先股、债务证券和 认股权证，其条款将在 出售时确定。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何附录。本招股说明书不得 用于发售和出售证券，除非附有该证券的 招股说明书补充材料。

 

这些证券 可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商或代理 出售给承销商或通过承销商销售，也可以通过这些方式的组合 销售。请参阅本招股说明书中的“ 分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些 证券的任何特定发行的 分销计划。如果任何代理、 承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，我们将 在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质 。我们预计从任何此类出售中获得的净收益 也将包含在招股说明书 附录中。

 

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为 “NDRA”。2021年3月24日，我们普通股的最新销售价格 为每股2.31美元。在我们的 2017年5月首次公开募股(IPO)中发行的权证在纳斯达克资本 市场交易，交易代码为“NDRAW”。

 

我们是《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)中定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择 遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求 。参见招股说明书 作为一家新兴成长型公司的−影响摘要 。

 

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录 和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的“风险 因素”标题下以及通过引用并入本 招股说明书或任何此类招股说明书附录的其他文档中类似标题 下描述的 风险和不确定因素。请参阅本招股说明书第3页的“风险 因素”。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

 

此 招股说明书的日期为2021年5月3日。

 

 

目录表

 

	页面
关于 本招股说明书	1
前瞻性 陈述	1
公司	3
风险 因素	4
使用 的收益	4
我们可以提供的证券说明	4
我们可能提供的普通股说明	5
我们可以提供的优先股说明	5
我们可以提供的债务证券说明	6
我们可能提供的认股权证说明	14
我们可以提供的产品描述	15
分销计划	16
法律事务	17
专家	17
此处 您可以找到更多信息	17
通过引用合并	17

 

 

关于 本招股说明书

 

本招股说明书是我们利用 “搁置”注册流程向 证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程， 我们可以不时以一种或多种产品销售本招股说明书中描述的任何证券组合 。

 

本招股说明书 为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关所提供证券的条款的 具体信息 。招股说明书附录可能包括对适用于这些 证券的任何 风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 招股说明书附录中的信息有任何 不一致之处，您应以该 招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他 信息(在此处您可以 找到更多信息)和“通过 参考合并”。

 

在收购本招股说明书中讨论的任何 证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书 附录中提供的 信息，包括以引用方式并入的信息。 我们或任何承销商或代理人均未授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在禁止 证券提供的任何州提供此类证券。您 不应假设本招股说明书、任何 招股说明书附录或通过引用合并的任何文档 中的信息在这些文档封面上提及的 日期以外的任何日期真实或完整。您还应仔细 查看标题为“风险因素”的部分，该部分 重点介绍了与投资我们的证券 相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否 适合您。

 

除非 另有说明或上下文另有要求，否则提及 “ENDRA”、“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”是指ENDRA生命科学 Inc.及其子公司。

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书中陈述的或通过引用并入本招股说明书中的某些信息 可能包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条(“证券法”)经修订的 含义和交易所 法案第21E条的 含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些章节创建的“安全 港”涵盖。基于某些假设并描述我们 未来计划、战略和预期的前瞻性 陈述通常可以通过使用 “相信”、“预期”、“可能”、“ ”将、“应该”、“将”、“ ”可能、“寻求”、“打算”、“ ”计划、“估计”、“目标”、“ ”预期等前瞻性术语来识别。“项目”或其他类似的 术语。除历史事实陈述外，本招股说明书中包括的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述 包括我们对收入、现金流和财务业绩的预期 、我们开发工作的预期 结果以及收到 所需监管批准和产品发布的时间等陈述。

 

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证 。相反，它们仅基于我们当前的信念、 对我们业务未来的预期和假设、 未来计划和战略、预测、预期事件和 趋势、经济和其他未来状况。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们受 固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些情况 难以预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。 我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中的结果和财务状况大不相同 。因此，您不应 依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。重要的 可能导致我们的实际结果和财务状况 与前瞻性 陈述中指出的大不相同的因素包括但不限于以下因素：

 

我们有限的 商业经验、有限的现金和 亏损历史；

 

我们有能力 获得充足的资金，为我们未来的业务运营提供资金 ；

 

我们实现盈利的能力 ；

 

我们基于我们的 开发商业上可行的应用程序的能力 热声增强超声(“TAEUS”)技术；

 

市场 接受我们的技术；

 

● 与新冠肺炎 或冠状病毒相关的不确定性，包括其对我们 运营的可能影响；

 

 

我们的人体研究结果，可能是否定的或 不确定；

 

我们寻找和维护发展合作伙伴的能力 ；

 

● 我们依赖第三方、 协作、战略联盟和许可安排来 完成我们的业务战略；

 

我们行业竞争的数量和性质；

 

我们保护知识产权的能力 ；

 

医疗保健行业或第三方报销实践的潜在 变化 ；

 

监管要求、政策和指南的延迟和 更改， 包括提交与美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构批准有关的所需监管 申请或其他提交的潜在延迟 ；

 

我们有能力 获得CE标志认证，并获得FDA和其他 政府对我们的TAEUS申请的批准；

 

我们有能力 遵守各种联邦、州、地方和外国政府机构的规定，并保持必要的监管 许可或批准；

 

我们保持符合纳斯达克上市标准的能力 ；

 

我们对高级管理团队的依赖；以及

 

本招股说明书、任何招股说明书附录和我们最新的 年度10-K表格以及随后提交的 10-Q表格中风险因素部分描述的其他 风险和不确定因素，这些文件通过 引用并入本文。

 

我们敦促您在评估我们的 前瞻性陈述时 考虑这些风险和不确定性。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头 前瞻性声明均由 适用的警示声明明确限定其全部内容。我们进一步提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述， 这些陈述仅说明截止日期。除非联邦证券法另有要求 ，我们没有义务 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于 新信息、未来的发展还是其他原因。

 

 

该公司

 

我们于2007年被 注册为特拉华州的一家公司。我们正在利用 临床前增强超声设备的 经验来开发 技术，以提高临床诊断 超声的能力，以扩大患者获得安全诊断 的途径，并在 无法使用昂贵的X射线计算机断层扫描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术或其他诊断技术(如手术活检)或 不切实际的情况下，对许多重要的医疗状况进行治疗。

 

2010年，我们开始 营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统将基于光线的热声学和超声波相结合，以满足研究疾病模型的研究人员在临床前应用中的成像 需求。在热声学专业知识的基础上，我们 开发了下一代技术平台--Thermo 声学增强超声(TAEUS)，旨在 增强临床超声技术的能力，并 支持诊断和治疗许多重要的 医疗疾病，这些疾病目前需要使用昂贵的CT 或MRI成像，或者使用现有的 技术无法进行成像。我们于2019年7月停止了对我们的 Nexus 128系统的生产、服务支持和派对，以便将我们的资源集中在 我们TAEUS技术的开发上。

 

成为一家新兴成长型公司的意义

 

我们是 《2012年初创企业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的 “新兴成长型公司”，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”， 我们就可以选择豁免适用于其他上市公司但不适用于 “新兴成长型公司”的各种 报告要求，包括但不限于 无需遵守审计师的要求 在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务 ，并且 免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将保持 “新兴成长型公司” 直到2022年12月31日 或(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii) 我们成为1934年证券交易法(经修订)下的 规则12b-2所定义的“大型加速申请者”之日， 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，则会发生这种情况。 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者(Iii) 在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们 为遵守新的或 修订后的会计准则，选择了根据《就业法案》提供的延长过渡期 ，但打算利用上面讨论的 其他豁免。

 

我们也是 目前被认为是一家“较小的报告公司”， 这通常意味着我们的公开流通股不到2.5亿美元 或者我们的年收入在1亿美元或更少，我们 的公开流通股不超过7亿美元。如果在我们不再是“新兴成长型公司”的时候， 我们仍被视为“较小的报告公司”，我们将 受到更高的信息披露要求的约束。但是，如果我们 既不被视为“新兴成长型公司” 也不被视为“较小的报告公司”，披露要求仍然会低于我们 。具体地说，类似于“新兴成长型公司”，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管 薪酬披露；作为 非加速申报公司，可以免除 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定，该条款要求独立注册会计师事务所 提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告。并在其证券和交易委员会(SEC)备案文件中减少了某些 其他披露义务，其中包括，除其他 事项外，仅要求在年度报告中提供两年的经审计的 财务报表。

 

企业 信息

 

我们于2007年7月在特拉华州注册成立。我们的公司总部 位于密歇根州安娜堡350室绿苑3 600室 48105-1570.我们的网站可以访问 www.endrainc.com。我们主要执行办公室的电话号码是(734) 335-0468。本招股说明书中包含或可能 从本网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书的 部分。

 

 

危险因素

 

投资我们的 证券风险很高。您应仔细 考虑我们最近财年的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及后续提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素， 通过引用并入本招股说明书和随附的任何 招股说明书附录中。

 

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书 附录可能包含适用于我们在该招股说明书 附录下提供的特定 证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑 适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素 ，以及招股说明书附录中包含或出现的所有其他 信息，或通过引用并入本招股说明书中的 信息。这些风险可能会 对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响 并导致我们证券的价值下降。您 可能会损失全部或部分投资。

 

收益的使用

 

我们目前打算 将出售这些证券的估计净收益 用于营运资金和一般企业用途，包括 为我们的产品开发工作提供资金，以及为我们的TAEUS技术的 商业化活动提供资金。因此， 我们的管理层在运用出售这些证券的净收益方面将拥有极大的自由裁量权和灵活性 。我们的 计划使用出售这些 证券的估计净收益可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书附录中更新此 信息。

 

我们可以提供的证券说明

 

我们可能会在一个或多个产品中 不时发行以下 证券：

 

普通股 股；

 

优先股的股份；

 

债务 证券，可能包括高级债务证券、次级 债务证券和高级次级债务 证券；

 

购买债务证券、优先股或普通股的认股权证 ；以及

 

由上述两项或两项以上组成的单元 。

 

以下是 本招股说明书中可能提供的普通股和优先股的说明。我们将在适用的 招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中对本 招股说明书可能提供的债务证券和认股权证进行说明 。我们普通股、 优先股或任何此类证券的发售条款、首次发售 价格以及向我们提供的净收益将包含在 招股说明书附录以及与 此类发售相关的其他发售材料中。

 

我们可以将根据本招股说明书发行的 证券直接出售给 购买者、向承销商或通过承销商、通过交易商或代理人、 或通过这些方法的组合出售。有关所发行证券的招股说明书副刊 将列出发行这些证券的 条款，包括 任何此类承销商、交易商或代理人的名称、购买价格、我们获得的 净收益、任何承销折扣和构成承销商赔偿的其他项目、首次公开发行价格、允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠 以及任何此类 所在的证券交易所。

 

 

我们可以提供的普通股说明

 

以下 对我们普通股的简要描述基于我们公司注册证书和章程的条款 以及特拉华州公司法适用的 条款。 本信息可能不是所有方面都完整的， 完全参照我们第四次修订和重新修订的公司注册证书( “公司注册证书”)的条款，以及我们修订和 重述的公司章程(“公司注册证书”)的条款来确定。 本信息可能并不全面，完全符合 修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的规定。有关如何 获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅以下标题下的 讨论：在哪里可以找到 更多信息。

 

我们可能会在转换债务证券或 优先股以及行使认股权证时发行我们的 普通股。

 

授权资本

 

我们目前有 发行8000万股普通股的授权，面值 为0.0001美元每股收益。 截至2021年3月24日，我们发行并发行了41,599,709股普通股，由25名股东备案。我们的 授权但未发行的普通股可供 发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券 交易所或自动报价系统的规则要求采取此类 行动，我们的证券可以 在其上上市或交易。

 

投票权 权利

 

我们 普通股的每位持有人有权为其名下的每一股已发行普通股 投一票。 普通股持有人无权在投票选举 董事时累计投票。

 

股息 和清算权

 

我们普通股的 流通股持有者有权从我们董事会可能宣布的 股息中，从合法可用于此类用途的资金 中获得股息。我们普通股 的股票既不能赎回也不能转换。我们普通股的持有者 没有优先认购权或认购权购买我们的任何 证券。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在支付所有债务和其他债务后， 按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有 流通股都已全额支付， 不可评估。

 

我们从未为普通股支付过 任何现金股息。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NDRA”。

 

我们可以提供的优先股说明

 

本节 介绍我们可以提供的优先股的一般条款和规定 。此信息可能并非在所有方面都是完整的 ，并且完全根据我们针对每个系列优先股的 注册证书进行限定。任何系列的 具体条款将在招股说明书 附录中进行说明。这些条款可能与下面讨论的条款不同。 我们发行的任何系列优先股将受我们的 公司注册证书和与该系列相关的指定证书 管辖。我们将向证券交易委员会提交 指定证书，并在我们 发行该系列的任何优先股时或之前，将其作为 证物并入我们的注册声明中。

 

 

授权 优先股

 

我们的 公司证书授权我们发行1000万股 优先股，面值0.0001美元每股1美元。我们已将 10,000股优先股指定为A系列可转换优先股 ，并将其1,000股优先股 指定为B系列可转换优先股 (“B系列优先股”)，其余 9,989,000股仍处于授权状态，但未指定。截至2021年3月24日，我们有141.397股A系列优先股，没有 股B系列优先股已发行和流通。我们的 授权但未发行的优先股可供 发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券 交易所或自动报价系统(我们的证券可在其上上市或交易)的规则要求采取此类 行动。

 

我们的 董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并确定其名称、权力、权利、偏好、 资格、限制和限制。这些 指定、权力、权利和优先选项可能包括投票权 权利、股息权、解散权利、转换权、 交换权、赎回权、清算优先权，以及 组成任何系列的股票数量或此类系列的指定 ，其中任何或全部可能大于 普通股的权利。优先股的发行可能会 影响普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息支付和 支付的可能性。此外，发行优先股 可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或其他公司行动。

 

一系列优先股的具体 条款

 

根据本招股说明书，我们可能提供的优先股 将以一个或多个 系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的优先股系列的以下特点 ：

 

名称和每股声明价值；

 

发行股票数量 ；

 

每股清算优先权金额 ；

 

优先股的公开发行价 发行价格 ；

 

股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(如果有的话)；

 

任何 赎回或偿债基金条款；

 

任何 转换或交换权利；以及

 

任何 其他投票、分红、清算、赎回、偿债基金 以及其他权利、优惠、特权、限制和 限制。

 

说明 我们可以提供的债务证券

 

一般信息

 

我们可能发行的债务证券 将构成ENDRA的债券、票据、债券或其他 债务证明，将以一个或多个 系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务 证券和优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定 条款，包括以下列出的一般条款适用于特定系列的范围 ，将在与该系列相关的招股说明书 附录中进行说明。

 

我们可能发行的债务证券 将根据我们与根据 1939年《信托契约法》有资格担任受托人的 受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分。当我们 在本招股说明书中提及“契约”时，我们 指的是发行债务证券所依据的契约，并辅之以适用于 债务证券的任何补充契约。我们将在任何与发行债务证券有关的 招股说明书补充文件中提供受托人的姓名， 我们还将在该招股说明书补充文件中提供与 受托人相关的某些其他信息，包括描述我们与 受托人之间的任何关系。

 

 

以下 说明是对 契约的材料规定的汇总。它没有重述契约的全部内容。 契约受1939年《信托契约法》管辖。债务证券的术语 包括契约中陈述的条款和 参照信托 契约法构成契约一部分的条款。我们敦促您阅读该契约，因为IT(而非本说明)定义了您作为债务持有人的权利 证券。

 

信息 您可以在招股说明书附录中找到

 

债券 规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，我们可以将债务证券计价，并 使其以外币支付。该债券不 限制根据该债券发行的债务证券的本金总额。 根据该债券发行的债务证券的本金总额不受限制。系列债务证券的招股说明书附录 将提供与所发行的 系列债务证券的条款相关的信息，其中可能 包括：

 

系列债务证券的名称和面额；

 

对 系列债务证券本金总额的任何限制 ；

 

有关该系列债务证券的本金及保费(如有的话)的应付日期或 日期，或其 的厘定方法；

 

该系列的债务证券 应计息(如果有的话)的利率或 利率，可以是固定的或可变的，或者 计算和/或重置该利率或 利率的方法；

 

产生利息的日期 或确定该等日期的方法、延期的期限和计算利息的依据；

 

该系列债务证券的 付息日期或确定该等日期的 方法、任何 延期利息的条款以及我们有权延长利息 付款期；

 

该系列债务的本金和利息的应付地点 ；

 

可根据我们的选择全部或部分赎回或以其他方式赎回该系列债务证券的条款和条件 ；

 

我们 根据任何偿债基金或其他指定事件，或根据持有人的选择和任何此类 赎回、购买或偿还的条款， 有义务赎回、购买或偿还该系列的债务证券 ；

 

该系列债务证券可以 转换为其他证券或交换其他证券的条款(如有)，其中包括： 初始转换或交换价格或 汇率以及转换或交换期限；

 

如果关于 该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息的 金额可以参考指数或公式来确定，则确定该等金额的方式将是 ；

 

如果对该系列债务证券的任何 付款采用 一种或多种货币(或参照指数或公式) ，而不是此类证券的计价货币或 指定应支付的货币，则支付此类款项的货币或货币(或指数或 公式)以及此类付款的条款和 条件；

 

契约条款中涉及 失效的任何更改或增加，包括可能受我们的契约失效选择权 约束的任何附加契约；

 

 

一个或多个货币，用于支付 系列债务证券的本金和 溢价及利息(如有)，或 系列债务证券应以其计价的货币，以及根据契约对其适用的特别条款 ；

 

该系列债务证券本金的 部分将在 宣布加速破产或在 破产中可证明时支付，或确定该部分或金额的 方法；

 

该系列的 债务证券是否会得到担保或担保，如果是 ，条件是什么；

 

关于该系列的 债务证券的违约事件的任何 增加或改变；

 

任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册商的 身份；

 

契约中目前规定的契诺 的适用性，以及对其进行的任何补充或更改 ；

 

该系列和从属条款的债务证券的 从属、排名或优先级(如果有) ；

 

该系列债务证券中未被该契约禁止的任何其他 条款；以及

 

债务证券持有人可以在 债务证券、契约和招股说明书附录中规定的方式，在符合 债务证券、契约和招股说明书附录规定的限制条件下，以 方式提交债务证券进行交换。我们 将免费提供这些服务，但不包括与此相关的任何税收或 其他政府费用，但 受契约中规定的限制、建立此类债务证券的任何董事会 决议以及任何适用的 契约补充。

 

优先 债务

 

我们可以根据该契约发行优先 债务证券。除非 适用的契约补充文件中另有规定并在招股说明书 补充文件中说明，否则优先债务证券将是优先无担保债务 ，与我们现有和未来的所有优先无担保债务具有同等级别 优先无担保债务。优先债务证券将优先于 我们所有次级债务，优先于我们 可能因担保此类债务而产生的任何担保债务。

 

次级 债务

 

我们可以根据该契约发行 次级债务证券。对于我们所有的 优先债务，这些 次级债务证券在 契约和任何适用的契约补充中规定的范围和方式下，将是我们所有 优先债务的从属和次要偿付权利。

 

如果本招股说明书 与一系列次级债务 证券一起交付，则附带的招股说明书附录或通过引用并入的 信息将列出截至最近一个会计季度末的 未偿优先债务的大约金额。

 

优先 次级债务

 

我们可以根据该契约发行优先 次级债务证券。这些优先 次级债务证券将按照适用的契约补充条款中规定的 方式， 从属于我们所有的 “优先债务”，并优先于我们的其他 次级债务。 优先于我们所有的 “优先债务”和优先于我们的其他 次级债务。有关我们的优先债务和 次级债务的更详细说明，请参阅上面 “-高级债务”和“-次级 债务”下的讨论。

 

利率

 

计息的债务证券 将以固定利率或可变利率出售。 我们可以低于规定本金的折扣价出售任何 不产生利息的债务证券，或以发行时低于现行市场 利率的 利率计息的债务证券。相关招股说明书附录将介绍适用于以下各项的特殊 美国联邦所得税考虑事项：

 

任何 贴现债务证券；以及

 

按面值发行的任何债务 被视为按美国联邦所得税 折扣价发行的证券。

 

 

注册 全球证券

 

我们可能会以一种或多种 完全注册的全球证券的形式发行 系列注册债务证券。我们将注册的 全球证券存放在与此类 系列相关的招股说明书附录中指定的 托管机构或被指定人处。全球证券或全球证券将代表， 的面额或合计面额将等于注册的 全球证券或全球证券所代表的系列未偿还已登记 债务证券本金总额的 部分。除非将其全部或 部分交换为最终注册形式的债务证券，否则 注册的全球证券不得转让，但在以下三种情况下作为整体转让除外：

 

由登记的全球证券托管机构向该托管机构的代名人转让；

 

托管人对托管人的 指定人或 托管人的另一名指定人；以及

 

由托管人或托管人的任何继承人或继承人的 被指定人代为。

 

有关一系列债务证券的招股说明书 附录将说明 关于该系列债务证券中任何 部分将由 注册的全球证券代表的托管安排的具体条款。我们预计以下 条款一般适用于所有托管 安排。

 

注册的全球证券发行 后，托管机构将在其 账簿登记和转让系统上将注册的全球 证券所代表的债务证券的本金金额 贷记到在 托管机构开户的个人账户。这些人被称为 “参与者”。参与 注册全球证券所代表的债务证券分销的任何承销商、代理或交易商 将指定账户记入 贷方。只有参与者或通过 参与者持有权益的个人才能在 注册的全球证券中受益。全球证券的托管人 将为参与者维护 注册的全球证券中受益所有权权益的记录。参与者或通过参与者持有的 人员将为参与者以外的人员 维护全球证券中的 受益所有权权益记录。这些记录将是在注册的全球证券中 转让受益所有权的唯一手段。

 

某些 州的法律可能要求指定的证券购买者 以最终形式实物交割证券。这些法律 可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券的 实益权益的能力。

 

只要 托管机构或其代名人是注册的 全球证券的注册所有者，则托管机构或其代名人将被视为 注册的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 除以下规定外， 注册的全球证券的实益权益的所有者将被视为 注册全球证券的唯一所有者或持有人：

 

不得 将注册的全球证券所代表的债务证券 登记在其名下；

 

将不会 接收或无权接收以 最终形式注册的全球证券所代表的债务的实物交付 证券；以及

 

将不被 视为 所代表的债务证券的所有者或持有人为该契约项下的注册全球证券。

 

因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个 人 必须依赖注册的全球证券托管机构的程序，如果此人不是参与者，则必须依赖参与者的 程序(该人通过该程序拥有其 权益)，才能根据适用于注册的全球证券的契约 行使持有人的任何权利。

 

我们理解， 根据现有的行业惯例，如果我们请求 持有人采取任何行动，或者如果注册的 全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人 根据契约有权给予或采取的任何行动，则 注册的全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取 行动。参与者将授权通过参与者拥有的受益者 进行或采取行动，或者 以其他方式按照通过他们持有 的受益者的指示行事。

 

 

支付注册环球证券的利息和本金

 

我们将对注册全球证券代表的债务 支付 本金、溢价和利息 以托管机构或其指定人的名义向托管机构或其 指定人注册为注册全球证券的注册所有者。 ENDRA、受托人或注册全球证券代表的任何债务证券支付代理均不承担任何 责任或责任：

 

记录的任何方面 与该注册的全球证券中的 实益所有权权益有关，或因该等受益所有权权益而支付的款项 ；

 

维护、监督或审核与 受益所有权权益相关的任何记录；

 

支付给全球担保受益所有人的款项 支付给托管人或其代名人；或

 

与保管人、其指定人或任何参与者的行为和做法有关的任何其他 事项。

 

我们预计， 托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或 利息的任何付款后，将立即向 参与者的账户支付与其在 注册的全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额，如托管人的 记录所示。我们还预计，参与者向通过 参与者持有的注册全球证券中的 实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和 惯例的约束。目前，在“Street name”中注册的客户账户所持有的证券 就是这种情况。此类付款将由 参与者负责。

 

注册全球证券交易所

 

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终形式发行债务 证券，以换取注册的全球 证券：

 

已注册的 全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候都不愿意或无法继续作为 托管机构或不再是根据 交易法注册的结算机构；以及

 

我们不会在90天内 指定后续托管机构。

 

此外，我们 可以随时决定不拥有由一个或多个注册的全球 证券代表的系列中的任何债务证券 。在这种情况下，我们将以最终形式发行该 系列的债务证券，以换取所有注册的 全球证券或代表这些债务的证券 证券。

 

ENDRA的圣约

 

契约 包括我们的契约，其中包括我们将在 要求的时间和地点支付所有本金和利息。建立每个系列 债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括 契约，这些契约可能会限制我们产生额外的 债务或留置权以及对 我们的业务和资产采取特定行动的权利。

 

默认事件

 

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则以下 将是根据该债券发行的每个 系列债务证券的违约事件：

 

该系列任何债务证券到期未支付利息的， 持续30天；

 

未能 支付该系列任何债务的本金或保费(如有) ；

 

未能 履行我们根据该系列或该系列的 债务证券 项下的任何其他契约或协议，在 受托人或持有 与该系列有关的未偿还债务证券的本金总额至少25%的 书面通知我们之后，持续了90个月；

 

 

影响我们的某些 破产、资不抵债或类似程序事件；以及

 

在发行该系列债务证券的 项下的任何补充契约中指定的任何其他 违约事件。

 

除了影响我们的 某些破产、资不抵债或类似程序的事件 以及适用的招股说明书 附录另有规定外，如果契约项下的任何系列债务证券发生并继续发生任何违约事件， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 可以 加速该系列的所有债务证券的到期日。在发生影响我们的破产、资不抵债或类似程序的 某些事件时，每个系列的所有 债务证券的本金、保费(如果有)和利息应立即到期并 支付。

 

在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令 之前， 每个受影响债务系列的合计本金 证券的多数持有人可以放弃该系列的所有违约，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈、 免除或以其他方式补救，则 可撤销和取消此类加速。

 

任何 债务证券的持有人无权就该债权证提起任何诉讼 或根据 债权证进行任何补救，除非该持有人事先已向 受托人发出持续违约事件的书面通知，并且相关系列的 未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人应已提出 书面请求并提供令受托人满意的赔偿以提起此类诉讼 受托人不得 从多数持有人那里收到与该请求 方向不一致的该系列未偿还债务证券的本金总额 ，也不得在60天内 提起诉讼。但是，此类 限制不适用于债务担保 持有人为强制在债务担保中表示的 相应到期日或之后强制支付债务担保的本金和 溢价(如果有)或利息而提起的诉讼。

 

补充性义齿

 

我们和受托人 可以在不事先通知任何债务证券持有人或未经其 同意的情况下，随时签订一份或多份补充该契约的 契约，以及其他 事项：

 

为任何一系列债务证券增加或担保 担保；

 

根据 关于资产合并、合并和出售的契约的规定，以及由该继承人承担我们的契约、 协议和义务，为另一人的继承提供 ，或以其他方式遵守契约中关于合并、合并、 和出售资产的 条款；

 

放弃契约授予我们的任何权利或权力 ，或在我们的契约中添加进一步的契约、限制、 保护所有 或任何系列债务证券持有人的条件或条款；

 

纠正任何 含糊之处，或更正或补充 契约、任何补充契约或任何债务 证券中可能有缺陷或与其中包含的任何其他 条款不一致的任何条款；

 

修改 或修改契约，以允许根据 《信托契约法》对契约或任何补充契约进行 限定；

 

增加或更改该契约的任何条款，以补充该契约的任何 条款，以允许 根据该契约 撤销和解除任何系列债务证券，只要该等行动在任何实质性方面不对任何 系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

 

 

对一个或多个债务证券增加、 更改或取消契约中的任何条款，只要 此类添加、更改或删除不适用于在签署此类 补充契约之前创建并享有此类 条款利益的任何系列的任何债务 证券；

 

提供证据 ，并规定接受继任人或 单独受托人的任命；以及

 

确定任何系列的债务证券的形式或条款，并 作出不会对债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更。

 

经 受该补充契约影响的每一系列债券的至少多数本金的持有人 同意 (每个系列作为一个类别投票)，我们和受托人可以在一个或多个补充契约中加入 ，以添加 任何条款或以任何方式更改或取消任何 该契约的条款，或以任何方式修改每个此类债券持有人的 权利

 

尽管我们有 权利，且受托人有权在上述债务 证券持有人同意下签订一个或多个 补充契约，但未经 受影响系列证券持有人同意，此类 补充契约除其他 事项外，不得：

 

更改任何债务证券本金或任何分期利息的最终到期日 ；

 

降低任何债务证券的本金金额或 任何债务证券的利率；

 

更改任何债务证券的应付币种 ；

 

损害持有人就受托人可获得的任何补救 提起诉讼的权利；

 

降低持有人必须同意修改或补充 契约的任何系列债务证券的本金比例 百分比 ；

 

修改证券的 排名或优先级；或

 

降低赎回任何债务时应支付的任何 保费 证券。

 

义齿的满意和解除；失败

 

除就任何 系列债务证券在补充契据中规定的 范围外，我们可以选择解除该 债务证券，如果 (A)我们已向受托人交付取消该系列债务证券的所有债务 证券(某些有限例外)或 (B)，则该债权证一般不再对该系列债务证券具有任何 进一步的效力，如果 (A)我们已向受托人交付取消该系列债务证券的所有债务 证券(某些有限的例外情况)或 (B)取消该系列债务证券的所有债务证券，则在我们的选择范围内，该债权证通常不再具有任何 进一步效力。或根据他们的条款在一年内到期并支付，或在一年内被要求赎回，我们 已向受托人存入全部金额，足以在到期或赎回时支付 所有此类债务 证券。

 

此外，我们 还有一个“法律失效选择权”(根据该选择权，我们 可以就特定 系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的 契约)和 个“契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就特定 系列的债务证券终止我们对该债务证券的义务) (根据该选择权，我们可以就特定 系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务)和 “契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就特定 系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务)。如果我们 对一系列 债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的支付可能不会因违约事件而 加速。如果我们对一系列债务 证券行使我们的 契约失效选择权，则此类债务证券的支付可能不会因为与指定的 契约相关的违约事件而加速 。

 

仅当我们不可撤销地 向受托人交存现金或美国政府 义务(如契约中所定义)以支付 到期或赎回债务的本金、溢价(如果有的话)和利息时，我们才可以对一系列债务证券行使 法律无效选择权或契约无效选择权。 证券到期或赎回(视具体情况而定)的情况下，我们才可以行使 法律无效选择权或契约无效选择权。此外，要行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须 遵守某些其他条件，包括向 受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类撤销而确认联邦所得税的收入、收益或 损失 ，并将按照与原计划相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。 在相同的时间内， 该系列债务证券的持有者将不会确认因此类失败而产生的收入、收益或损失 ，因此我们必须 遵守其他某些条件，包括向 受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类失败而确认收入、收益或损失仅在法律上 无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决 或适用的联邦所得税法的其他更改 。

 

 

受托人将 如上所述托管 存放在其处的现金或美国政府债务，并将存放的现金和 存放的美国政府债务的收益用于 支付 失败系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

 

合并、合并和某些资产出售

 

我们可能 不：

 

将 与任何其他个人或实体合并或合并到任何其他个人或实体，或允许任何其他 个人或实体在我们不是幸存实体的 交易中与我们合并或合并到我们中， 或

 

将我们的全部或几乎所有资产转让、租赁或处置给任何 其他个人或实体，

*除非：

 

O由此产生的 尚存或受让人实体应是根据美国或其任何州的法律组织和存在的公司 ，该等由此产生的尚存或受让人实体应明确 以受托人满意的格式 签立并交付我们在债务证券和债权证项下的所有义务；

 

O紧接在 实施该交易(并将因该交易而成为所产生的、尚存的或 受让方实体的债务视为该实体在该交易时发生的 )之后，不会发生或继续发生 违约或违约事件； 以及

 

O我们将 向受托人递交一份高级职员证书和一份 大律师的意见，每一份都声明该等合并、合并或 转让以及此类补充契约(如果有)符合 契约。

 

短语 “几乎所有”我们的资产可能会 根据适用的州法律进行解释，并将取决于 特定的事实和情况。因此，在确定是否发生了 “几乎所有”我们的资产的出售或转让 时，可能存在 程度的不确定性。

 

治理 法律

 

契约和 债务证券将受纽约州法律 管辖。

 

董事、高级管理人员、员工和股东没有 个人责任

 

ENDRA的任何董事、 高级管理人员、公司成立人或股东不会仅因其作为ENDRA董事、高级管理人员、公司成立人或股东的身份或其身份而对ENDRA在债务证券或契约项下的任何义务或基于该等义务或其设立的 责任 承担 任何责任。 ENDRA的任何董事、 高级管理人员、公司成立人或股东不应仅因其作为ENDRA董事、高级管理人员、 公司成立人或股东的身份而对ENDRA的债务或契约项下的任何义务或任何索赔承担 责任。通过接受债务担保， 每个持有人免除并免除所有此类责任，但仅限于此类 责任。豁免和免除是 发行债务证券的部分对价。然而，此类豁免可能无法 有效地免除联邦证券法规定的责任 ，SEC一直认为此类豁免违反了 公共政策。

 

转换 或交换权限

 

在此提供的任何债务证券 均可转换为我们的股本或其他证券的股份 ，或可交换为该等证券的股份 。此类 转换或交换的条款和条件将在适用的 招股说明书附录中阐述。此类术语可能包括以下 ：

 

换算或交换价格；

 

换算或调换期间；

 

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定 ；

 

 

需要调整换算或交换价格的事件 ； 和

 

在我们赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款 。

 

关于 受托人

 

契约 规定，对于 一个或多个债务证券系列，可以有多个受托人。如果不同系列的债务证券有不同的 受托人，则每个受托人将 成为补充契约下信托的受托人， 与任何其他受托人根据该 契约管理的信托分开。除本招股说明书或任何 招股说明书附录中另有说明外， 受托人允许采取的任何行动仅适用于其作为 契约受托人的一个或多个债务证券系列。该契约或补充 契约下的任何受托人可以就一个或多个 系列债务证券辞职或被免职。一个系列的债务 证券的所有本金、保费和利息(如果有)以及所有登记、转让、交换 认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处对该系列进行 。

 

契约 包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为ENDRA的债权人，在某些情况下获得债权付款 或将就任何此类 债权收到的某些财产变现作为担保或其他权利。如果受托人获得的利益 与债务证券的任何责任相冲突， 受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除此类 利益冲突。

 

我们可以提供的认股权证说明

 

我们可以发行 认股权证，用于购买债务证券、优先股或 普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起 发行，也可以 附加或与任何已发行证券分开发行。任何 认股权证的发行将受适用的 认股权证表格和我们将向 SEC提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，它们将通过参考招股说明书所属的 注册声明或在我们发行任何认股权证之前的 纳入。

 

任何认股权证发行的具体 条款将在与发行相关的招股说明书 附录中说明。这些术语可能 包括：

 

该等认股权证的名称 ；

 

此类认股权证的总数为 个；

 

发行该等认股权证的价格 ；

 

可支付权证价格的 一种或多种货币(包括复合货币)；

 

行使该等认股权证时可购买的证券的条款 及与行使该等认股权证有关的程序及条件 ；

 

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格 ；

 

行使该等认股权证的权利将于 开始的日期及该权利的 到期日期；

 

任何 因权证行使或权证行权价格而应收证券数量或金额的调整拨备 ；

 

如果 适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；

 

如果 适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及每种该等证券发行的该等认股权证的数目 ；

 

 

如果 适用，该等权证和 相关证券可分别转让的日期及之后；

 

有关登记程序的信息 (如果有)；以及

 

此类认股权证的任何其他 条款，包括与交换或行使此类认股权证有关的条款、程序和限制 。

 

招股说明书 有关购买股票证券的任何认股权证的补充资料 还可能包括(如果适用)有关美国 联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论。

 

将提供购买优先股和普通股的 认股权证，并且 只能以美元执行。

 

每份认股权证将 使其持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金 证券或优先股或普通股的股数 。

 

截止日期 业务结束后，未行使的认股权证将 失效。我们将在适用的招股说明书 附录中指定可行使认股权证的一个或多个地点和方式 。

 

在 行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不拥有 可在行使时购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

 

截至2021年3月24日 ，共有575,641股普通股 已发行认股权证，加权平均行权价为每股1.77美元 。购买总计1,932,000股 普通股的认股权证是作为我们首次公开发行(IPO)单位的一部分发行的 ，将于2022年5月到期， 行权价为每股6.25美元。在我们 首次公开募股(IPO)中向承销商发行的总计154,560股普通股的认股权证也将于2022年5月到期， 行权价为每股6.25美元。购买总计190,234股普通股的权证将于2021年6月到期， 行权价为每股2.52美元。购买共计44,333股普通股的认股权证将于2023年10月到期，行权价为每股2.625美元。购买总计205,768股普通股的权证将于2022年7月到期， 行权价为每股1.49美元。购买总计115,499股普通股的权证将于2024年12月到期， 行权价为每股0.87美元。购买总计11,948股普通股的权证将于2024年12月到期， 行权价为每股0.99美元。购买总计7,859股普通股的权证具有不同的行使价和 到期日。

 

我们可以提供的产品描述

 

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书提供的其他类型证券 的任意组合组成的单位 。我们可以 根据单独的协议 签发单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在与 特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位 代理人的名称和地址。

 

以下 说明以及 任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在此招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您 应阅读我们授权向您提供的任何招股说明书补充材料和免费写作 招股说明书，这些说明书与 所提供的系列产品相关，以及包含产品条款的完整产品 协议。具体单位 协议将包含其他重要条款和条款 ，我们将在 的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用并入我们提交给证券交易委员会的另一份报告中的 个单位协议的格式，其中包括与本 招股说明书下提供的单位相关的每个 单位协议的格式。

 

如果我们提供任何 个单位，该系列单位的某些条款将在 适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 适用的以下条款)：

 

该系列单元的标题 ；

 

构成这些单位的独立成分证券的识别和说明 ；

 

单位发行价格 ；

 

 

组成单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

 

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税 考虑事项；以及

 

单位及其组成证券的任何其他 条款。

 

配送计划

 

我们可以将本招股说明书提供的证券 出售给一个或多个承销商 或交易商，以供公开发行、通过代理、直接出售给 购买者或通过任何此类销售方式的组合。 在参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理的名称中，承销金额 及其认购证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中 具体说明。我们 保留在我们有权这样做的司法管辖区内， 我们自己代表自己直接向投资者出售证券的权利。 证券的出售可以通过以下方式进行： 交易(A)在证券出售时可以在其上上市或报价的任何国家或国际证券 交易所或报价服务，(B)在场外交易市场， (C)在此类交易所或在 场外市场进行的交易，或(D)通过撰写 期权。

 

我们和我们的代理 和承销商可以按销售时的现行市场价、与当前市场价相关的价格或按协商价格 以固定价格 或可能改变的价格提供和出售证券。*证券可能在 交易所发行，将在适用的招股说明书 附录中披露。我们可能会不时授权交易商 作为我们的代理，按照适用的招股说明书 附录中规定的 条款和条件提供和出售证券。*我们还可以 将任何适用的招股说明书附录 在证券法规则 415所指的“在市场上提供”中提供的证券出售给或通过做市商出售，或在交易所或其他地方向 现有交易市场出售。

 

如果我们使用 承销商销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销 协议。在与证券销售有关的 方面，承销商可以 承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券的购买者那里获得佣金 。对于我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何 承销补偿，以及承销商允许参与的 交易商获得的任何折扣、 优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录 中按适用法律的要求列出。*承销商可以 向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以 从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金形式的补偿，或者从他们可能 代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

 

参与证券分销的交易商和代理人 可被视为 承销商， 他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 可被视为 证券法规定的承销折扣和佣金。除非 适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将尽最大努力 行事，交易商将作为 委托人购买债务证券，然后可能会以不同的 价格转售债务证券，具体价格由交易商决定。

 

如果 招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商 或代理人征集特定机构的要约， 按照招股说明书补充说明书中规定的公开发行价 按照延迟交付 约定的合同在未来 的指定日期向我们购买已发行证券。*此类合同将遵守适用的招股说明书附录中规定的任何条件， 招股说明书附录将规定 征集此类合同应支付的佣金。*承销商和其他 征集此类合同的人员将不对任何此类合同的有效性或履行承担责任。

 

根据与我们签订的 协议，承销商、 交易商和代理可能有权赔偿和分担 某些民事责任，包括 证券法下的任何责任。

 

为促进证券的 发售，参与 发售的某些人员可能会进行稳定、维持或 以其他方式影响证券价格的交易。*这些可能 包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补 交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售 ，从而产生空头头寸。 稳定交易涉及购买 标的证券，只要稳定出价不超过 指定的最大值。*辛迪加空头回补交易 涉及在 分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头 头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初 出售的证券以回补 辛迪加空头头寸时，向交易商收回 销售特许权。*这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格 高于其他情况下的价格 。*这些交易如果开始，承销商可随时 停止。

 

 

本协议项下发行的普通股以外的任何证券 可能是未建立交易市场的新发行证券 。任何 承销商或代理人可以 向其出售或通过其公开发行和出售此类证券， 但该承销商或代理人没有义务这样做，并且 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。 不能保证任何此类证券的交易 市场的流动性。我们预计与任何证券发行相关的费用 金额将在适用的招股说明书 附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、经销商或代理 及其关联公司可以与我们及其某些附属公司进行交易，并为其提供 服务。

 

在 我们可能从事 本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的法规M 。*除某些例外情况外， 规则M禁止我们、任何关联买家以及参与此类分销的任何 经纪-交易商或其他人员 竞标或购买、或试图诱使任何人 竞标或购买属于 分销标的的任何证券，直到整个分销完成。 法规M还限制出价或购买，以便 稳定与 相关的证券的价格。 规则M还禁止我们、任何关联买家以及任何参与此类分销的 经纪自营商或其他人竞标或购买属于 分销标的的任何证券，直到整个分销完成为止。 法规M还限制出价或购买，以稳定与 相关的证券的价格*以上所有情况都可能 影响我们普通股的可售性 。

 

法律事务

 

此处提供的证券的有效性和 合法性以及某些其他法律 事项将由位于北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP转交给公司。

 

专家

 

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审核了我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表中包含的 财务报表，该报表通过 引用并入本招股说明书以及本招股说明书所属的注册 说明书中。我们的财务 报表以RBSM 有限责任公司的报告为依据，以其作为会计和审计专家的权威进行合并，以供参考。

 

此处 您可以找到更多信息

 

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、 季度和特别报告、委托书和其他 信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制这些报告、代理 声明和其他信息，地址为20549。 有关公共资料室的详细信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。SEC还维护一个网站，该网站 包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他 信息，例如ENDRA Life Science Inc. (www.sec.gov)。我们的网站是www.endrainc.com。我们网站 上包含或可能从我们的网站 获取的 信息不是、也不应被视为本 招股说明书的一部分。

 

应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书的任何 受益人)提供 本招股说明书所包含的任何或所有文档的副本，除非 本招股说明书包含的信息中明确包含了 本招股说明书所包含的信息，而不是 本招股说明书中包含的 附件。您应将索取副本的请求直接发送至ENDRA生命科学公司，地址：密歇根州安娜堡，350室，绿苑3600号，邮编：48105；电话：(734)3350468。

 

通过引用合并

 

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的其他 文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。 通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分 。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的 通过引用并入的信息 。

 

我们通过 引用将我们提交给证券交易委员会的以下 所列信息或文件并入本招股说明书和 注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中：

 

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 于2021年3月25日提交给SEC；

 

 

当前 于2021年2月3日和 2021年2月19日提交给SEC的Form 8-K报告；

 

通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的 信息(来自我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的附表14A中关于我们2020年度股东大会的 委托书)； 以及

 

根据交易法第12(G)节于2016年12月16日首次提交给证券交易委员会的 公司8-A表格注册声明(文件号： 001-37969)中包含的对公司普通股的 说明，包括为更新此类说明而提交的任何 修订或报告 。

 

我们还将 根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的任何未来文件(除2.02项或8-K表7.01项下提供的当前报告 和该表中与此类项目相关的证物 外)合并为参考文件，除非该表 有明确的相反规定。 包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日或之后所作的修改，以及该注册说明书生效前的 ，直至我们 提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书提供的证券已终止 ，并将 从该等文件向证券交易委员会提交之日起 成为本招股说明书的一部分。 (本招股说明书是本招股说明书的一部分) 自本招股说明书向证券交易委员会提交该等文件 之日起， 将成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息会更新 并补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何 陈述将自动被视为 修改和取代我们 之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用方式并入或被视为 并入本文中，条件是 后来提交的文件中的陈述修改或替换了此类较早的 陈述。

 

经书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或 通过引用方式并入的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物 。您应该将任何有关文档的请求直接发送到ENDRA生命科学公司，地址：密歇根州48105安娜堡，3600 Green Court，Suite350，电话：(734)3350468。上述 报告的副本也可以从我们的网站访问，网址为Www.endrainc.com。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含的 不同的任何信息。因此，您不应依赖 本招股说明书中未包含的任何信息。您 不应假设本招股说明书中的信息在 本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

 

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述 将被视为修改或 被取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的 陈述修改或取代该陈述。 本招股说明书中的 引用也被纳入或被视为被纳入的 陈述。 任何被修改或被取代的陈述都不会构成 陈述。 在本招股说明书中通过引用被并入或被视为被纳入 的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或被取代。 任何被修改或被取代的陈述将不构成{br

 

 

 

 

 

 

 

最高20,000,000美元的 普通股

招股说明书 副刊

2021年6月21日