美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第2号修订)
第14(D)(1)或 13(E)(1)条下的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Box，Inc.
(主题公司(发行人)名称 )
BOX， Inc.
(备案人姓名 (发行人和要约人))
A类普通股，
每股票面价值0.0001美元
(证券类别标题 )
10316T104
(CUSIP 证券类别编号)
首席执行官亚伦·列维(Aaron Levie)
首席财务官Dylan Smith
BOX， Inc.
杰斐逊大道900 。
加利福尼亚州红杉市，邮编：94063
(877) 729-4269
(姓名、 有权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话)
将 拷贝到：
何塞·F·马西亚斯(Jose F.Macias，Esq.)
迈克尔·A·奥奇奥里尼(Michael A.Occhiolini，Esq.)
劳伦 Esq.利希特布劳(Lauren Lichtblau)
威尔逊·桑西尼·古德里奇(Sonsini Goodrich)和罗萨蒂(Rosati，P.C.)
650 Page Mill路
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304
(650) 493-9300
注册费计算
| 交易 估值(1) | 备案费金额 (2) |
| $500,000,000 | $54,550.00 |
| (1) | 估计费用仅用于计算申请费。这一金额 是基于以不超过5亿美元的价格购买Box，Inc.的A类普通股股票的要约。 |
| (2) | 根据修订后的1934年证券交易法规则0-11(B) 计算的申请费金额等于每1,000,000美元交易额中的109.10美元。 | |
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用 的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别之前的 提交。 |
| 之前支付的金额 ： | $54,550.00 | 提交 交易方： | BOX， Inc. |
| 表格 或注册号： | 计划 至 | 提交日期 ： | 2021年6月2日 2 |
| ☐ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中 框。 |
选中 相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方 投标报价 |
| 发行人 投标报价符合规则13E-4 |
| ☐ | 私有化 受规则13e-3约束的交易 |
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D的修正案 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中 以下框。☐
如果 适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定： ☐规则 13E-4(I)(跨境发行人投标报价) ☐规则 14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
|
本修正案第2号(“修正案2”)修订和补充了原定于2021年6月2日由特拉华州公司(以下简称“Box”或“公司”)向美国证券交易委员会提交的投标要约说明书，并经2021年6月8日提交的修正案1(经修订的“附表”)修订，该修正案与公司提出的以现金购买价值高达5亿美元的 的要约有关。 Box，Inc.(以下简称“Box”或“公司”)最初于2021年6月2日提交给美国证券交易委员会(以下简称“Box”或“公司”)，并经于2021年6月8日提交的修正案1(经修订的“附表”)修订，该修正案与本公司提出的以现金购买价值不超过5亿美元的根据日期为2021年6月2日的收购要约(“收购要约”)和相关的附函 (“附函”)中规定的条款和条件，以不低于22.75美元但不超过25.75美元的价格 以现金(减去任何适用的预扣税且不含利息)向卖方出售公司的“股份”(统称为“股份”)，价格不低于22.75美元 ，不超过25.75美元 股份，不含任何适用的预扣税金，且不含利息。 购买要约日期为2021年6月2日的要约收购要约(“要约收购要约”)和相关的附函 (“附函”和，“要约”)。
本修正案第 2号只报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中的信息保持不变，本修正案第 2号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修正案第2号，以及 附表、购买要约和相关的递交函。
第 项11.附加信息
2021年6月21日，公司提交了一份最新的Form 8-K报告。
现将附表第 11项修改补充如下：
| ● | 现将购买要约第10节(“有关盒子的某些信息”)中标题为“通过引用合并” 下的第一段修改并重述为 全文如下： |
根据SEC的规则，我们可以通过引用将信息 合并到本文档中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文档 ，从而向您披露重要信息。本收购要约以引用方式并入以下列出的文件(以下明确注明的除外， 本要约未通过引用并入根据适用的SEC规则提供给SEC而不是向SEC提交的相应文件的任何部分)，包括先前已提交给SEC的那些文件中包含的财务报表及其相关注释 。以下文档包含有关我们的重要信息：
| ● | 经修订的截至2021年1月31日的Form 10-K年度报告 ； |
| ● | 截至2021年4月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及 |
| ● | 2021年3月19日、2021年3月31日、2021年4月8日、2021年5月18日、2021年5月27日提交的当前8-K表格报告(2021年5月27日提交的当前8-K表格报告附件99.1所附的新闻稿通过引用明确并入本文，尽管此类新闻稿可能被视为提供给证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会)、2021年6月4日和6月21日 |
签名
经 适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
BOX， Inc.
作者： /s/Dylan Smith
姓名：迪伦 史密斯
职务：首席财务官
日期： 2021年6月21日
附件 索引
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展品 |
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| (A)(1)(A) | 购买要约日期为2021年6月2日。* |
| (A)(1)(B) | 提交书* |
| (A)(1)(C) | 保证交付通知。* |
| (A)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年6月2日。* |
| (A)(1)(E) | 致客户的信件，日期为2021年6月2日，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。* |
| (A)(1)(F) | 摘要公告日期为2021年6月2日* |
| (a)(2) | 不适用。 |
| (a)(3) | 不适用。 |
| (a)(4) | 不适用。 |
| (A)(5)(A) | 宣布投标报价的新闻稿，日期为2021年6月2日。* |
| (A)(5)(B) | 日期为2021年5月27日的2022年第一季度收益电话会议的摘录(通过参考2021年5月28日提交的公司TO-C时间表的附件99.1并入)。 |
| (A)(5)(C) | Box公司于2021年5月27日发布的关于该公司截至2021年4月30日的季度财务结果的新闻稿(通过引用附件99.1并入该公司于2021年5月27日提交的当前8-K报表中)。 |
| (A)(5)(D) | 日期为2021年5月12日的新闻稿(引用本公司于2021年5月18日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 |
| (A)(5)(E) | 日期为2021年5月17日的新闻稿(引用本公司于2021年5月17日提交的TO-C时间表的附件99.1)。 |
| (A)(5)(F) | 日期为2021年5月12日的新闻稿(引用本公司于2021年5月12日提交的TO-C时间表的附件99.1)。 |
| (A)(5)(G) | 日期为2021年5月10日的新闻稿(引用本公司于2021年5月10日提交的TO-C时间表的附件99.1)。 |
| (A)(5)(H) | 日期为2021年5月3日的新闻稿(引用本公司于2021年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 |
| (A)(5)(I) | 日期为2021年4月8日的新闻稿(引用本公司于2021年4月8日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | 本公司与各董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(于2014年7月7日提交的本公司S-1/A表格注册说明书附件10.1为本公司注册说明书附件10.1所载的文件)，请参阅本公司于二零一四年七月七日提交的S-1/A表格的附件10.1。 |
| (d)(2) | Box，Inc.2015年股权激励计划和相关表格协议(通过引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.2并入)。 |
| (d)(3) | Box，Inc.2015年员工股票购买计划和相关表格协议(通过引用附件99.2并入公司2021年3月12日提交的表格S-8注册声明的附件99.2)。 |
| (d)(4) | Box，Inc.修订的2015年全球限制性股票单位协议股权激励计划表格(通过引用附件99.3并入公司2021年3月12日提交的S-8表格注册说明书的附件99.3)。 |
| (d)(5) | Box，Inc.2011年股权激励计划和相关表格协议(通过引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.4并入)。 |
| (d)(6) | Box，Inc.2006年股票激励计划和相关表格协议(通过引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.5并入)。 |
| (d)(7) | Box，Inc.高管激励计划(通过参考2014年7月7日提交的公司S-1/A表格注册声明的附件10.6并入)。 |
| (d)(8) | Box，Inc.外部董事薪酬政策，于2021年5月1日修订并重述。* |
| (d)(9) | 本公司与Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高级管理人员之间的控制权变更及服务协议表(通过参考本公司于二零一四年十二月十日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.7合并而成)。 |
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展品 |
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| (d)(10) | 本公司与其若干高级管理人员之间的控制权变更及离职协议表(通过参考本公司于2014年12月10日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.7A合并而成)。 |
| (d)(11) | 本公司与Aaron Levie于二零一四年十二月十九日发出的要约书(引用本公司于2015年1月9日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.8并入本公司)。 |
| (d)(12) | 本公司与Dylan Smith于二零一四年十二月十九日发出的要约书(并入本公司于二零一五年一月九日提交的S-1/A表格注册说明书附件10.10)。 |
| (d)(13) | Box，Inc.和Stephanie Carullo之间的邀请函，日期为2017年7月7日(通过参考2017年7月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
| (d)(14) | 2021年4月7日由Box，Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、Tutted Opportunistic Credit Fund、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings(US)L.P.签订的投资协议(通过引用本公司2021年4月8日提交的8-K表格中的附件10.1并入)。 |
| (d)(15) | 本公司与Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master，L.P.，Centerbridge Special Credit Partners III-Flex，L.P.，CPS Holdings(US)L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.，KKR-NYC Credit C L.P.签订的注册权协议，日期为2021年5月12日L.P.，OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA黑熊基金，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Dynamic Credit ORCA Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.，OHA MPS SSS.OHA战略信用主基金II，L.P.，OHA结构性产品主基金D，L.P.，OHA战术投资主基金，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，Powell Investors III L.P.，定制机会主义信用基金，可口可乐公司主退休信托基金(通过引用本公司2021年5月18日提交的8-K表格的附件10.1并入)。 |
| (d)(16) | 本公司、开曼群岛豁免有限合伙企业Powell Investors III L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉华州有限合伙企业KKR-NYC Credit C L.P.、量身定做的Opportunistic Credit Fund、澳大利亚信托和特拉华州有限合伙企业CPS Holdings(US)L.P.以及Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master印第安纳州公共退休系统，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，OHA AD Customize Credit Fund(International)，L.P.，OHA Artesian Customize Credit Fund I，L.P.，OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA Black Bear Fund，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA特拉华定制信用基金控股公司，L.P.，OHA特拉华州定制信用基金-F，L.P.L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.，OHA MPS SSD II，L.P.，OHA SA Customize Credit Fund，L.P.，OHA Strategic Credit Master Fund II，L.P.，OHA Structural Products Master Fund D，L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，可口可乐公司高级退休信托基金(通过引用附件10.2并入公司当前的8- |
| (d)(17) | 公司于2021年5月13日签署的“放弃投资协议”(通过引用附件10.3并入本公司于2021年5月18日提交的8-K表格中的附件10.3)。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| ________________ | ||
| * | 之前提交的 。 | |