美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

过渡期 从_

委员会档案第001-39819号

沙丘收购公司

(注册人的确切名称见其 章程)

1 (917) 742-1904

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月28日，注册人的A类普通股有9.167,323股，每股面值0.0001美元；注册人的B类普通股有4,312,500股，面值每股0.0001美元。

沙丘收购公司

表格10-Q季度报告

截至2021年3月31日的季度

目录

第一部分财务信息

第一项财务报表

沙丘收购公司

浓缩资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。

沙丘收购公司

未经审计的经营简明报表

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

沙丘收购公司

未经审计的股东权益变动简明报表

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

沙丘收购公司

未经审计的现金流量表简明表

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

沙丘收购公司(Dune Acquisition Corporation)未经审计的简明财务报表附注

1.组织机构和业务运作

参入

沙丘收购公司 (“本公司”)于2020年6月18日注册为特拉华州公司。

赞助商

本公司的保荐人 是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。

业务目的

本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务的合并 。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日， 公司尚未开始运营。自2020年6月18日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动涉及 本公司的组建和首次公开募股(“公开发售”)，如下所述，以及自公开发售结束 以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。公司将为信托账户中持有的投资产生 形式的利息收入形式的营业外收入。

公司管理层 在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售净收益的几乎所有 一般都用于完成企业合并。此外， 不能保证公司能够成功完成业务合并。

融资

美国证券交易委员会(“SEC”)于2020年12月17日宣布本公司公开发行股票的注册声明 生效。 2020年12月22日，本公司完成了17,250,000股的公开发行，其中包括因承销商以每股10.00 美元的价格全面行使其超额配售选择权(“单位”)而发行了 2,250,000股，产生的总收益为172,500,000美元。在公开发售结束的同时，本公司完成了 4,850,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证” ，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.00美元，产生 4,850,000美元的收益。在公开发售和定向增发结束时，公开发售的净收益和定向增发的部分收益中的172,500,000美元被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美国的信托账户(“信托账户”)。

信托帐户

信托账户中持有的收益投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)条 所指的许可美国“政府证券”，到期日为185天或更短 ，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库券。直至(I)完成 业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

本公司经 修订和重述的公司注册证书(“章程”)规定，除提取 可发放给本公司用于纳税的资金所赚取的利息外，信托账户中持有的任何资金在以下较早的 完成之前不得发放：(I)业务合并完成；(Ii)赎回A类普通股的任何股份，公开发售单位所包括的每股面值$0.0001 (“A类普通股”)，与修改章程的股东投票有关 适当提交，以修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在公开发售结束后的 18个月内完成业务合并，或就与股东权利有关的任何其他重大条款而言，公司有义务赎回公开发售单位所包括的100%普通股 的实质内容或时间。 如果公司没有在公开发售结束后的 18个月内完成业务合并，或者就与股东权利有关的任何其他重大条款而言，公司有义务赎回包括在公开发售的单位中的100%的普通股的实质或时间。或(Iii)如本公司未能在公开发售结束后18个月内完成业务合并，则赎回公开发售的单位 所包括的A类普通股的100%股份。 如果本公司未能在公开发售结束后的18个月内完成业务合并 ，则赎回包括在公开发售的单位内的100%A类普通股。

在签署了企业合并的最终协议后，本公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其按比例存入信托账户的总金额 ，包括所持资金赚取的利息。 在企业合并完成前两个工作日计算的现金占信托账户总金额的比例 ，包括从持有的资金中赚取的利息。在此会议上，本公司将：(I)寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额 或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份 ，其现金金额相等于其当时存入信托账户的总金额的比例 ，以收购要约开始前两个营业日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并在此之前并未发放给本公司缴税。然而，在任何情况下，公司 都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在这种情况下，公司 将不会继续赎回其公开发行的股票和相关业务合并，而是可以寻找替代的 业务合并。

如果本公司持有与企业合并相关的 股东投票权，公众股东将有权赎回其股票，金额为 现金，相当于其按比例存入信托账户的总金额，自企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，但之前没有 发放给本公司纳税。因此，根据财务会计准则委员会会计准则汇编 “FASB”，ASC 480，“区分负债与权益”，此类普通股将按赎回金额入账，并在公开发行完成后归类为临时 股权。

自公开募股结束起，本公司有18个月 时间完成业务合并(或至2022年6月22日)。如果公司没有在这段时间内完成 企业合并，它将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下迅速赎回，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们纳税的利息(最多不超过10个工作日)，以每股价格赎回公开发行的股票，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给我们纳税(最多不超过除以 当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在 每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。保荐人、本公司高管及独立董事(“初始股东”)与本公司订立了 书面协议，根据该协议，他们放弃就其 创始人股票(定义见下文)参与任何赎回的权利；然而，如果初始股东或本公司任何高级管理人员、董事或关联公司 获得A类普通股股票, 如果公司没有在规定的时间内完成业务合并，他们将有权在公司赎回 或清算时按比例获得信托账户的一部分。在这种 分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户 资产)的每股价值可能低于公开发售中的单位首次公开募股价格。

2.重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

本公司未经审计的简明财务报表以美元表示，符合美国公认的会计原则 以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。 本公司的这些未经审计的简明财务报表以美元表示，符合美国公认的会计原则(GAAP)以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层 认为公平呈现截至2021年3月31日的业绩所需的所有调整。截至2021年3月31日的经营业绩不一定代表到2021年12月31日或其后任何时期的预期业绩， 应与公司在2021年6月21日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告中包括的经审计的财务报表及其说明一并阅读。

新兴成长型公司

根据《证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司是一家新兴 成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404节的审计师认证要求减少了 在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订的“交易法案”)注册的证券)被要求遵守 新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理地 管理层在制定其估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在近期内因一个或多个未来符合 事件而发生变化。 在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计(管理层在制定其估计时考虑了这些情况)在短期内可能会因一个或多个未来符合 事件而发生变化。这些 未经审计的简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定衍生权证负债的公允价值。随着更新的信息可用，此类估计 可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同 。

现金和现金等价物

就现金流量表 而言，本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为 现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围)和信托账户中的投资。本公司并未在该等账户上出现 亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16) 节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中的投资被归类为交易型证券。 交易型证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。因 这些投资的公允价值变动而产生的损益计入随附的 营业报表中信托账户所持投资的利息和股息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的， 投资于每日资产净值(“NAV”)的开放式货币市场基金除外，在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

公允价值计量

公允价值定义为 在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的输入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的 投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允 价值计量将根据对 公允价值计量重要的最低级别输入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

金融工具的公允价值

截至2021年3月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值 接近其公允价值。截至2021年3月31日，公司在信托账户持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资 ，并按公允价值确认。信托账户中持有的投资 的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与公开发售相关的发售成本

发行成本 包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销费用和其他成本 。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按 相对公允价值基准(与收到的总收益比较)分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入 ，在营业报表中列示为营业外费用。与公开发售相关的发售成本 在首次公开发售完成后计入股东权益。在 首次公开募股的总发售成本中，约50万美元计入 经营说明书中的融资成本-衍生权证负债，950万美元计入首次公开募股结束期间的股东权益中。 首次公开募股结束期间，约50万美元计入融资成本衍生权证负债，950万美元计入股东权益。由于业务合并结束的不确定性 及其对信托账户的负担，本公司将继续将递延承销佣金归类为长期负债。

衍生认股权证负债

本公司不使用 衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具 是否应记作负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40， 与公开发售(“公开认股权证”)及4,850,000份私募认股权证有关而发行的8,625,000份认股权证确认 为衍生负债。因此，本公司按公允价值确认认股权证工具为负债 ，并在每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于行使该等负债前的每个资产负债表日 重新计量，而公允价值的任何变动均在本公司未经审核的精简 经营报表中确认。截至2020年12月31日，公开配售权证和私募认股权证都是利用蒙特卡洛模拟模型进行衡量的。随后，公开认股权证利用其上市交易价格以公允价值计量， 私募认股权证采用修正的Black-Scholes模型计量。

可能赎回的A类普通股

公司根据FASB ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股票被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时仅在本公司控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，共计15,369,330股A类普通股和14,764,217股A类普通股可能需要赎回 ，分别作为临时股本在本公司简明资产负债表的股东权益部分之外列报 。

普通股每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，本公司 没有考虑在公开发售和私募中出售的认股权证购买合计13,475,000股本公司A类普通股 的影响，因为根据库存股方法计入这些认股权证将是反摊薄 。因此，稀释后的每股普通股收益与公布的 期间的基本每股普通股收益相同。

本公司未经审计的 简明营业报表包括以类似于每股收益两级法 的方式列报需赎回的普通股每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是： 在截至2021年3月31日的三个月里，信托账户中持有的投资净收益约为62,000美元，扣除大约50,000美元的适用特许经营税，除以 期间已发行的A类普通股的加权平均数。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是：将大约165,000美元的一般和行政费用以及620万美元 收益的衍生认股权证负债的公允价值变动除以 期间已发行的B类普通股的加权平均数，得出净收益约为600万美元。

所得税

本公司遵循 根据FASB ASC 740进行所得税会计处理的资产负债法，这就要求采用资产负债法对所得税进行财务 会计核算和报告。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税项后果 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去 。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税费用。截至2021年3月31日，没有累计支付利息和罚款的金额。本公司目前 不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。公司 自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。公司目前的应纳税所得额主要由信托账户的利息收入 组成。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除 。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 第2020-06号。债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)， ，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计核算。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

3.公开发售

公共单位

在2020年12月22日截止的公开发售中，公司以每单位10.00美元的价格出售了17,250,000个单位，包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行的2,250,000个单位。 在2020年12月22日截止的公开发售中，公司出售了17,250,000个单位，其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行的2,250,000个单位。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半。每份完整认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于我们初步业务合并完成后30天及公开发售结束后12个月的 日起可行使。 行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。

公司授予承销商45天的选择权，以公开发行价减去 承销折扣和佣金，额外购买最多2,250,000个单位，以弥补任何超额配售。本公司发行2,250,000个单位，与承销商全面行使超额配售选择权有关。

4.关联方交易

方正股份

于2020年7月10日，发起人 以25,000美元的总价购买了3,737,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”) 。2020年12月17日，根据修订并重述的公司注册证书，紧接2020年12月17日之前已发行的公司B类普通股每股 转换为1股和 2-13股(1²/₁₃)B类普通股，共计4,312,500股B类普通股已发行。 初始股东同意在承销商未全面行使超额配股权的情况下没收最多562,500股方正股份 ，因此方正股份将占 公开发行后本公司已发行和已发行股份的20%。承销商在2020年12月22日全面行使了超额配售选择权，因此，这56.25万股方正 股票不再被没收。方正股份与公开发售单位 所包括的A类普通股股份相同，但方正股份受某些转让限制，详情如下 。

初始股东 同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直至(A)初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并之后，A类普通股在任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)，以较早者为准：(A)在初始业务合并完成后一年或更早的时间内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)和(B)初始业务合并完成后的第二天，即 公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东 有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易的次日。 公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将 受到初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

在公开发售的同时，本公司完成了4,850,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.00 ，所得收益为4,850,000美元。每份私募认股权证使持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分买入价 加入将存入信托账户的公开发售收益中，以便在公开发售结束时，将$172,000,000 存入信托账户。

私人配售认股权证 (包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 ，且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有 ，则不得赎回现金。如果私募认股权证由非私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有 ，私募认股权证将可由本公司赎回为现金，并可由该等持有人按与公开发售的 个单位所包括的认股权证相同的基准行使。 认股权证由认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，则本公司可赎回私募认股权证 ，并可由该等持有人行使，基准与公开发售的 单位内的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与 在公开发售中作为单位一部分出售的权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。

如果公司未 完成业务合并，则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的认股权证 到期将一文不值。

关联方贷款

2020年6月18日， 保荐人同意向本公司提供总额高达200,000美元的贷款，用于支付根据一张期票 票据(“票据”)进行公开发行的相关费用。这笔贷款为无息贷款，在公开发售完成时支付。 本公司根据票据借入约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还票据。

此外，为了 融资与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在 企业合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还 营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，此类 营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 没有营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

本公司签订了 一份行政服务协议，根据该协议，本公司将向赞助商的一家关联公司报销向本公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业和秘书 以及行政服务，金额不超过每月10,000美元。 行政服务费从2020年9月25日开始征收。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司根据该安排产生并支付了 $30,000美元的行政服务费用，此外还支付了截至2020年12月31日应计的$10,000美元 。

5.承担及或有事项

注册权

方正股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款(以及任何相关证券)时发行的认股权证的持有人 根据注册权协议有权获得注册权。这些持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商45天的选择权，以公开发行价减去 承销折扣和佣金，额外购买最多2,250,000个单位，以弥补任何超额配售。2020年12月22日，公司发行了2250000个单位，与承销商全面行使超额配售选择权有关。在2020年12月22日公开发售结束时，公司向承销商支付了3,450,000美元(每售出单位0.20美元)的承销折扣，并在公司完成初始业务合并时支付了 6,037,500美元(每售出单位0.35美元)的额外费用(“递延折扣”)。仅在公司完成最初的 业务合并时，根据承销协议的条款，递延折扣 将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能对公司或其目标公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的完成产生 负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

6.衍生认股权证法律责任

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司分别有8,625,000份 和4,850,000份公开认股权证和私募认股权证未偿还。

公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证 。公开认股权证将于(A)业务完成 合并后30天或(B)公开发售结束后12个月(以较晚者为准)可行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份作出有效登记 声明，并 备有有关A类普通股的最新招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证) 及本公司已同意，在业务合并完成后，本公司将在实际可行的情况下尽快 但在任何情况下不迟于15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便在行使公共认股权证后，根据证券法登记可发行的A类普通股股份 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的 效力，直至公开认股权证 期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义 ，本公司可以选择要求行使其 权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做，并且，如果本公司如此选择，则本公司可以要求行使其 权证的公募认股权证持有人在“无现金”的基础上行使该权证，并且在本公司如此选择的情况下，本公司可以要求行使其 权证的公募认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做, 本公司不需要提交 或保持有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合资格 。公开认股权证将在企业合并完成 后五年或在赎回或清算时更早到期。

如果(X)本公司 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与 其初始业务合并相关的资金，则该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定 ，如果是向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人股票 的发行价格或有效发行价格将由本公司董事会诚意确定 ，如果是向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑任何创始人股票 的发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定 ，且如果向初始股东或其关联公司发行此类股票，则不考虑任何创始人股票 发行前)，(Y)此类发行的总收益占可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的次日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，即“市值”)低于9.20美元(该 价格，即“市值”)在本公司完成初始业务合并的次日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格低于9.20美元(该 价格，“市值”)低于9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，相当于市值和新发行价格的较高者的115%，而认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格的较高者的180%。

私募认股权证 与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票 在企业合并完成 后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证是不可赎回的，因此 只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的。如果私募认股权证由 保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

公司可以调用 公共认股权证进行赎回：

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行 赎回。

如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

7.股东权益

优先股- 公司有权发行1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，具有公司董事会可能不时决定的指定、投票权 和其他权利和优惠。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股- 公司有权发行3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股分别为1,880,670股和2,485,783股，其中不包括可能需要赎回的A类普通股分别为15,369,330股和14,764,217股。

B类普通股- 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年7月10日，公司发行三千七百三十七万七千五百股B类普通股。2020年12月17日，根据公司修订并重述的公司注册证书，紧接2020年12月17日之前发行的公司B类普通股每股转换为1/2/13(1²/₁₃)B类普通股 股票，总计发行4,312,500股B类普通股。在已发行的4,312,500股B类普通股中，若承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，首次股东可向本公司无偿没收最多562,500股 ，从而首次股东 将合计拥有本公司公开发售后已发行及已发行普通股的20%。承销商 于2020年12月22日全面行使其超额配售选择权，因此，这56.25万股方正股票不再被没收。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共4,312,500股。

8.公允价值计量

截至2020年12月31日， 公共和私募认股权证均采用蒙特卡洛模拟模型进行衡量。随后，公开认股权证 利用其上市交易价格以公允价值计量，私募认股权证则利用修正的Black-Scholes模型计量。

在截至2021年3月31日的三个月中，本公司确认未经审计的简明营业报表因负债公允价值减少620万美元而产生的收益 在随附的未经审计简明营业报表中作为衍生权证负债的公允价值变动列示 。私募认股权证及公开认股权证于2020年12月31日的估计 公允价值乃利用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟和修正的Black-Scholes模型中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率 以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动率 。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其 剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表 提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：

2021年3月31日

2020年12月31日

进出 级别1、2和3的转账在报告期开始时确认。公募认股权证的估计公允价值于2021年3月31日转为一级计量，因为公募认股权证于2021年2月开始单独交易。 公募认股权证于2021年2月开始单独交易。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息 ：

截至2021年3月31日的三个月衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：

8.后续活动

管理层已评估 后续事件，以确定截至财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，除上文指出的 外，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的特别说明

除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指Dune Acquisition Corporation。以下讨论应与本 Form 10-Q年度报告中其他地方包含的财务报表及其相关注释一起阅读

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述 。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司 ，成立于2020年6月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们于2020年12月22日完成了公开募股(定义如下)，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标 。我们打算使用以下 公开发行和私募所得的现金，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们预计在追求最初的业务合并过程中会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成最初的 业务合并计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们没有让 参与任何重要的业务运营，也没有产生任何收入。到目前为止，所有活动都与本公司的组建 和公开发售(“公开发售”)有关。我们预计将以利息收入 的形式产生营业外收入，这些现金、现金等价物和有价证券将存放在信托账户中(定义见下文)。我们预计上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及在我们找到合适的业务合并时的尽职调查费用会增加 。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为610万美元。截至2021年3月31日的三个月的收入主要涉及衍生认股权证负债的公允价值变化，收益为620万美元，信托账户资产的收益被一般和行政 成本和估计税款抵消。

流动性与资本资源

2020年12月22日，我们 完成了由17,250,000个单位组成的172,500,000美元的首次公开募股(“公开发行”)，单位价格为10.00 个单位(“单位”)。每个单位包括一股公司的A类普通股、0.0001美元的面值(“A类普通股”)和一半的一个可赎回认股权证(每个认股权证为“公共认股权证”)。同时，随着公开发售的结束 ，我们完成了约4,850,000美元的私募(“私募”)，共4,850,000份认股权证 (“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元。在2020年12月22日公开发售和 私募结束后，总共有172,500,000美元存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为 受托人维持的美国信托账户，其中包括首次公开发行(IPO)所得的169,050,000美元(包括承销商递延折价的6,037,500美元)和出售私募认股权证所得的3,450,000美元。该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为 受托人维持。

截至2021年3月31日，我们 的无限制现金余额为415,903美元，信托账户中持有的现金和应计利息为172,573,340美元。我们的营运资金需求将通过信托账户以外的资金从公开发售中获得满足。信托帐户中持有的 资金的利息可用于纳税。此外，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。此类认股权证 将与私募认股权证相同。此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。

合同义务

截至2021年3月31日，我们 没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。我们签订了一项行政服务协议， 公司将向赞助商支付为公司 管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值 不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资，或 两者的组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易型证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上 。这些 投资的公允价值变动所产生的损益计入经营报表中信托账户投资所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的，但投资于每日资产净值(NAV)已公布的开放式 货币市场基金除外，在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计 。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。

A类普通股可能需要赎回

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 权利在持有人控制范围内或在不确定事件发生时仅在我们控制范围内需赎回的A类普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并使 受制于未来不确定事件的发生。因此，截至2021年3月31日，共有15,369,330股A类普通股 可能需要赎回，作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，本公司 没有考虑在公开发售和私募中出售的认股权证购买合计13,475,000股本公司A类普通股 的影响，因为根据库存股方法计入这些认股权证将是反摊薄 。因此，稀释后的每股普通股收益与公布的 期间的基本每股普通股收益相同。

我们未经审计的简明 营业报表包括以类似于 每股收益两级法的方式列报需赎回的普通股每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将截至2021年3月31日的三个月信托账户投资净收益约62,000美元，减去适用的特许经营税约50,000美元 除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。 截至2021年3月31日的三个月，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过一般 和管理费用除以 计算出来的。 在截至2021年3月31日的三个月里，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过除以一般 和管理费用计算出来的。 按当期已发行B类普通股的加权平均数计算，净收益约为600万美元。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的功能。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益 ，会在每个报告期末重新评估。

我们在公开发行中向投资者发行了8,625,000 份普通股认股权证，并发行了4,850,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的 认股权证均被确认为衍生负债。因此，吾等确认权证工具 为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的 经营报表中确认。截至2020年12月31日，公开配售权证和私募认股权证均采用蒙特卡洛模拟 模型进行衡量。随后，公开认股权证利用其上市交易价格以公允价值计量，私募认股权证则采用修正的Black-Scholes模型计量。

近期会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 第2020-06号。债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)， ，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计核算。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用 ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响 。

表外安排

截至2021年3月31日， 我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项规定的其他信息。

自成立以来，我们没有从事任何 套期保值活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在确保记录、处理、汇总 在SEC规则和表格指定的时间段内提交的报告中要求披露的信息 或根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保本公司在其 根据交易所法案归档或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和 首席财务官(我们的“认证官”)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在我们认证人员的参与下，根据交易法第13a-15(B)条，评估了截至2021年3月31日公司披露控制的设计和运作的有效性 和程序。关于这项修订，我们的管理层 在我们现任首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条重新评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并认定 仅仅由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，以下《管理层财务报告内部控制报告》中所述的我们的披露控制和程序是无效的鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷 和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其声明的目标。在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致 我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年6月21日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的 运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或认为不重要的其他风险因素 也可能影响我们的业务或运营结果。

截至本Form 10-Q季度报告的日期，我们于2021年6月21日向SEC提交的Form 10-K/A年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。但是，我们可能会在提交给证券交易委员会的未来文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

未登记的股权证券销售

于公开发售 结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)非公开出售4,850,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，收购价为每份私人配售 认股权证1,000元(“私人配售”)，为Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)带来总收益。 本公司已完成向Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)出售4,850,000份认股权证(“私人配售认股权证”)(“私人配售”)。私募认股权证与在公开发售中作为 部分单位出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其 许可受让人持有，(I)本公司不得赎回现金，(Ii)除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)(Iii)可由持有人在无现金的基础上行使 ，(Iv)将有权获得登记权。不会就此类销售支付承销折扣或佣金。 私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

收益的使用

2020年7月，我们向发起人发行了总计3,737,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额。2020年12月17日，我们发行的每股B类普通股 转换为1/2(1²/₁₃)B类普通股，导致 发起人持有4,312,500股方正股票。上述发行是根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”) 第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

2020年12月22日，我们完成了首次公开发行17,250,000个单位，包括由于承销商全面行使其 超额配售选择权而发行了2,250,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总毛收入为172,500,000美元。 坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)是此次发行的唯一簿记管理人，李约瑟公司(Needham&Company)是此次发行的联席管理人。在 此次发行中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-248698号)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明 于2020年12月17日生效。

在完成首次公开发行的同时，我们完成了向保荐人定向增发4,850,000份认股权证的工作，每份定向增发认股权证的收购价为1.00 美元，总收益为4,850,000美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 发行的。

私募认股权证与 作为首次公开发行(IPO)出售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或 其许可受让人持有，则不可赎回。

在首次公开发行和私募认股权证获得的总收益中，172,500,000美元存入信托账户。

我们总共支付了3,450,000美元的承销费 ，以及与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出525,567美元。此外，承销商同意推迟6,037,500美元的承销费 。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

展品索引

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。

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