依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-256452
6768953股美国存托股份
相当于13,537,906股普通股
这是特雷莫国际有限公司在美国的首次公开募股。我们提供6,768,953股美国存托股份(美国存托股份),每个ADS代表获得两股普通股的权利。我们的美国存托凭证(ADS)已获准在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市,交易代码为TRMR。
我们的普通股于2021年6月17日在伦敦证券交易所的AIM市场交易,交易代码为TRMR。 我们普通股在AIM的最新报告销售价格为每股普通股7.80 GB。
根据美国联邦证券法的定义,我们既是一家新兴成长型公司,也是一家外国私人发行人,因此,我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参见 作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义摘要.
每个ADS | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | 19.00 | $ | 128,610,107 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.33 | $ | 9,002,707 | ||||
给我们的收益(未计费用) |
$ | 17.67 | $ | 119,607,400 |
(1) | 我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参见 包销?了解有关承保人赔偿的更多信息。 |
我们已 授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内按公开发行价减去承销折扣和佣金向我们额外购买最多1,015,342只美国存托凭证的选择权。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅第20页开始的风险因素,了解您在购买我们的任何美国存托凭证之前应考虑的因素 。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2021年6月22日左右向买家交付美国存托凭证。
加拿大皇家银行资本市场 | 斯蒂费尔 |
JMP证券 | 李约瑟公司 | 雷蒙德·詹姆斯 |
日期为2021年6月17日的招股说明书
全屏视频技术的全球领先者--震撼国际有限公司
Tremor International Ltd。我们的使命是为广告商和出版商提供自动化的市场,利用先进的数据驱动技术为全球受众提供有影响力的品牌故事
震荡投资亮点端到端由我们集成的DSP、DMP和SSP在视频和有线电视领域的行业领先地位组成的平台专有、领先的解决方案在视频和有线电视领域确立了专业知识和客户采用率 通过持续创新和全球扩张,为未来的增长做好准备全球规模确保了全球消费者受众、广告商和出版商的广泛覆盖强大的数据集ML/DL完全集成到我们的平台中,实现精确定位和投资回报管理团队具有丰富全球经验的行业资深人士
T R E M O研发M P DSP SSP受众我们的端到端技术平台每天1000亿个AD请求500 TB的每日数据处理2.5亿个每日唯一站点/应用需求方数据管理供给侧数据管理沃尔格林马自达帝亚吉欧玛氏宝洁惠及 广告商优化和增加受众范围和参与度强大的数据资产全渠道连接,优化活动影响创意能力为出版商带来额外的优势,代表着一个专有的洞察力和报告仪表盘,促进直接、优先和公开拍卖程序性交易A D V E R T I S E R S P U B L I S H E R S视频Focus Mauge Reach TV RETARGETTING SAAS&Managed Offering SAAS&Managed Offering全方位渠道创意工作室独家供应震颤国际有限公司。
DSP:优化广告和改善广告活动ROI访问 广泛而高质量的广告库存、受众定位和视频焦点高级报告SAAS&Managed旨在增强广告商提供优化其视频和有线电视活动以提高效率和ROI的能力 使用AI和ML/DL电视重定向为广告商和创意工作室机构提供自动化自助服务解决方案,使他们能够更好地控制控制规划和执行托管服务选项使广告商能够受益于我们的专家团队所需的 经验和指导-
DMP:通过智能数据驱动决策实现实时洞察 位于平台中心的完全集成且灵活的解决方案提供与设备无关的实时数据驱动型营销,最大限度地提高活动绩效和影响力利用第一方和第三方数据来识别 并接触到受管理的受众数据管理基于情感的洞察力(EQ)M O R E?D?AD验证TR M P GEO/基于位置的目标自动内容识别(ACR)受众属性和行为{br
SSP DSP DSP自助式PMP网络出版商移动出版商CTV出版商SSP:为广告商和代理商优化库存管理和收益 自助式解决方案,使他们能够更好地控制对大数据集、独特需求(Tremor DSP)和私人市场(PMP)的计划和执行访问与全渠道出版商和 平台的直接关系促进各方的供应路径优化流程模型驱动的KPI和收益自动化提高了出版商的库存价值,同时为广告商提供了更好的性能SAR
震颤国际有限公司82伊加尔阿隆街 st.(第13位(楼层)特拉维夫以色列6789124电子邮件:info@tremorInternational al.com
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
II | |||
陈述的基础 |
II | |||
市场和行业数据 |
三、 | |||
商标 |
四. | |||
汇总合并财务和其他数据 |
15 | |||
风险因素 |
20 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
52 | |||
收益的使用 |
54 | |||
股利政策 |
55 | |||
大写 |
56 | |||
稀释 |
57 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
59 | |||
我们首席执行官的一封信 |
85 | |||
业务 |
86 | |||
管理 |
100 | |||
主要股东 |
116 | |||
某些关系和关联方交易 |
118 | |||
股本及公司章程说明 |
119 | |||
美国存托股份简介 |
127 | |||
符合未来出售条件的股票 |
138 | |||
税收 |
140 | |||
包销 |
148 | |||
发售费用 |
154 | |||
法律事项 |
155 | |||
专家 |
156 | |||
论民事责任的可执行性 |
157 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
159 | |||
简明合并中期财务报表索引 |
F-1 | |||
合并财务报表索引 |
F-14 |
吾等或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出 本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中包含的陈述以外的任何陈述。吾等和承销商对本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或代表吾等编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息的可靠性不承担任何责任, 吾等和承销商也不能对此信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付或我们美国存托凭证的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征集购买这些美国存托凭证的要约,在任何情况下此类要约或征集都是非法的。
本 招股说明书提供的美国存托凭证尚未获得以色列证券管理局(The ISA)的批准或拒绝,也未在以色列注册销售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或销售美国存托凭证。
对于美国以外的投资者: 我们和任何承销商都没有采取任何行动,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您需要 告知您自己,并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
到2021年(包括本招股说明书日期后的第25天 ),所有在美国存托凭证中进行交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务 。
i
关于这份招股说明书
正如在本招股说明书中使用的那样,除非上下文另有要求或另有说明,否则提及 ?Tremor、The Company、?we?We、?us、??Our、??我们的公司、??我们的业务?以及类似的引用时,均将Tremor International Ltd.及其合并子公司称为 一个合并实体。
陈述的基础
我们的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS?) 编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。本招股说明书包括:(I)本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表 ,并由毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin审计,及(Ii)本公司截至2021年及2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表, 根据国际会计准则第34号编制。中期财务报告(《国际会计准则》第34条)。本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表与本公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表以及本公司截至2021年及2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表无法直接比较。这是由于在2019年和2020年期间进行了收购整合,并在此期间开发了公司的平台。考虑到许多 指标,我们确定,在截至2019年12月31日的一年中,我们担任委托人,从截至2020年12月31日的年度开始,我们现在根据IFRS 15担任代理,因此从2020年1月1日起,我们在计划活动的净收入基础上确认 ,这在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。请参见?管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;关键会计政策、判断和估计;收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。为了提高可比性并为比较我们的财务业绩提供更 有意义的基础,本招股说明书仅包括截至2019年12月31日年度的某些未经审计、经调整(非IFRS)收入信息,这些信息使上文 所述的收入确认变化生效,就好像此类变化是在2019年1月1日应用的一样。该经调整(非国际财务报告准则)收入信息将不会在截至2019年12月31日的年度之后的任何期间提供。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。
本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此,在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合,并且在正文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,如果合计 ,则可能不是其前面的百分比的算术聚合。
在整个招股说明书中,我们 提供了许多供我们管理层使用的关键绩效指标,也经常被我们行业中的其他公司使用。这些关键性能指标和其他关键性能指标将在题为管理层讨论和 财务状况和运营结果分析违反了关键绩效指标和其他运营指标。?我们将这些关键绩效指标定义如下:
| 有线电视收入是指来自联网电视设备的收入。 |
| 视频收入是指来自所有设备上的视频格式ADS的收入。 |
| 贡献(不含TAC)定义为我们的毛利润加可归因于 收入成本和收入成本(不包括折旧和摊销)的折旧和摊销减号节目媒体成本(如本文定义)和表演媒体成本(如本文定义)。 |
II
| 调整后的EBITDA被定义为经外币调整的期间的综合收益(亏损)总额 外国业务、融资费用、净额、税收优惠、折旧和摊销、股票薪酬、重组和收购相关成本以及其他费用(收入)的换算差异。 |
| 调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
| 活跃客户是指在365天内使用过我们的 平台的广告商、代理商、交易台或第三方DSP。 |
| 活动发布者是指在后续 365天内使用我们平台的发布者或第三方SSP。 |
| 唯一用户是指在一个月内从直接站点和第三方站点同时连接到我们平台的发布者站点的未重复访问者,而唯一用户是指在一个月内从直接站点和第三方站点连接到我们平台的发布者站点的未重复访问者总数。当 用户访问连接到我们平台的发布者站点时,我们会收到请求以及一个字段,该字段包含唯一ID号,该字段标识请求的来源,因此,唯一用户是唯一ID号的总和,以产生连接到我们平台的发布者站点的无重复访问者总数。 |
| 缴费除TAC保留率定义为截至2019年12月31日的年度内,来自截至2019年12月31日的现有客户的缴费(ex-TAC)所产生的缴费(ex-TAC)占同一组客户在截至2019年12月31日的一年中产生的缴费(ex-TAC)的百分比。我们认为我们的所有收入都是经常性的。 |
市场和行业数据
除非另有说明,否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的 竞争地位的信息基于各种来源,包括来自独立行业分析师和出版物的信息,以及我们自己的估计和研究。
我们的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及我们的 内部研究数据得出的,我们认为这些数据是合理的。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是代表我们准备的。
本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 本招股说明书中与我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力和定价有关的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在 很多年内都不会实现,即使我们参与竞争的市场达到本招股说明书中估计的规模,我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。
从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和 不确定性。请参见?风险因素?和?关于前瞻性陈述的特别说明.
三、
商标
我们或我们的许可人拥有本 招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标、版权、商号或服务标志的专有权利,其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可不带 ®?或??符号,但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律在 最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。?本招股说明书还包含其他 公司的商标、版权、商号和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权、商号或服务标志,以暗示我们与任何 其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、版权、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。
四.
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含 您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细阅读本招股说明书的全文,包括题为风险因素和管理层 讨论和分析财务状况和运营结果的章节,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本招股说明书中的某些陈述属于前瞻性 陈述,涉及风险和不确定性。见关于前瞻性陈述的特别说明。
我们的使命
我们的使命是利用先进的数据驱动技术,为广告商和出版商创建一个高效的自动化市场,向全球相关受众提供有影响力的品牌故事。
概述
我们是一家全球性公司,提供端到端 使广告商能够接触到相关受众和出版商以最大限度提高其数字广告库存收益的软件平台。我们使用我们的专有技术,通过数字广告技术和先进的受众数据,向目标受众提供有影响力的品牌故事。我们的全渠道能力可跨所有格式和渠道提供全球广告活动,并在所有设备(视频)和互联电视 (有线电视)上的视频格式ADS方面拥有专业知识。
根据eMarketer的数据,我们相信,在价值约4550亿美元的全球数字广告市场 中,存在着巨大的市场机遇,预计到2025年,该市场的复合年增长率(CAGR)将达到11.4%。数字出版商依靠广告来支持其业务和品牌,而广告商使用 这种媒体来捕捉独特的针对性和可视印象。我们相信数字广告市场仍然是支离破碎的,我们的全面服务端到端 视频和CTV的软件平台和丰富的专业知识使我们处于有利地位,可以继续通过传统广告销售渠道增加我们的市场份额。
我们相信,我们有能力从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中获益,包括数字媒体消费的激增、程序性广告的采用、对视频和有线电视等高端格式的日益关注,以及整体数字版图的日益复杂。我们通过三大核心产品满足广泛且不断发展的数字广告市场,包括广告商用来管理数字广告活动的专有需求侧平台(DSP)解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有供应方平台(SSP?) 解决方案,以及与我们的DSP和SSP解决方案集成的专有数据管理平台(DMP?)解决方案。我们的多功能DMP解决方案受益于海量数据 ,并通过采用先进的机器学习算法为受众群体提供最佳营销建议。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化为我们的广告商提供了全面、 个性化的受众视图,实现了跨格式和设备的更有效定位,并优化了出版商库存的货币化。通过结合这三个专有解决方案以及与业界领先的 合作伙伴的集成,我们提供端到端动态、灵活地满足客户需求的软件平台,使我们能够满足更多的数字广告支出。
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我们的客户既是广告买家,包括品牌和代理商,也是数字出版商。 截至2021年3月31日,我们的平台包括大约900个活跃客户和1450个活跃出版商的多样化客户群,截至2021年3月31日的一个月拥有大约8亿独立用户,在100多个国家和地区提供 广告服务。
我们通过平台费用产生收入,这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的,包括(I)一定比例的支出、(Ii)固定费用和(Iii)每百万固定成本(cpm?)。黑石物理服务器是一种支付方式,客户每获得1,000次广告印象,就需要支付相应的费用。
广告行业在第一季度末和整个2020年第二季度都受到了重大影响,原因是新冠肺炎疫情的爆发及其给全球经济带来的经济不确定性,包括美国(我们的大部分收入来自美国)。因此,随着大多数市场的经济活动收缩和营销预算减少,我们平台上的广告 需求在2020年上半年大幅下降。然而,随着部分经济在2020年第二季度末重新开放,广告业和相关支出在2020年下半年强劲复苏。尽管某些行业(如旅游、零售和酒店)在此期间继续限制广告支出,但其他行业推动了广告支出的显著增长,特别是在视频(包括有线电视)领域。
因此,我们的视频收入 从截至2020年6月30日的六个月的4210万美元增长到截至2020年12月31日的六个月的1.013亿美元。我们的视频收入增长包括同期有线电视收入的快速增长,从截至2020年6月30日的6个月的1,100万美元增长到截至2020年12月31日的6个月的2,580万美元。视频(包括有线电视)收入的这一增长推动截至2020年12月31日的年度的节目收入比截至2019年12月31日的可比 调整后(非国际财务报告准则)收入基础增长了30%。
我们截至2020年12月31日的六个月的全面收入总额比截至2020年6月30日的六个月的同等数字增加了6410万美元,与截至2019年12月31日的六个月的全面收入总额相比,同比增长了219%。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,我们分别创造了500万美元和640万美元的综合收入总额。截至2020年12月31日的6个月,我们调整后的EBITDA增加了大约
2
是截至2020年6月30日的6个月的相应数字的33倍,与我们截至2019年12月31日的6个月的调整后EBITDA相比,同比增长51%。 此外,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别产生了6050万美元和6040万美元的调整后EBITDA,截至2020年12月31日的现金状况为9750万美元。
我们的产业
我们经营的是数字广告行业,这是将可通过互联网访问的数字资产货币化的核心支柱。我们专注于数字视频广告,在截至2020年12月31日的一年中,数字视频广告占我们总收入的68%,涉及移动视频、桌面视频和有线电视。
我们认为塑造数字广告市场的主要行业趋势包括:
数字媒体消费持续增长
由于社交、商务和购买需求,受众在网上花费的时间不断增加。我们认为新冠肺炎的流行以及随后的在家工作和就地避难所订单加速了许多传统上在线进行的线下活动的采用,包括远程保健、健身课程、送餐和电子商务。随着消费者在日常活动中花费更多的在线时间,我们相信品牌 和广告商将越来越多地将广告预算分配给受众。根据eMarketer的数据,到2022年,预计每天有超过三分之一的时间将花在数字媒体消费上。这种大规模的数字消费发生在 所有设备上,包括移动、台式机、平板电脑和有线电视。这些趋势将进一步增加可用广告印象的供应和需求,这些广告印象可以通过编程实现货币化。
转向节目广告
程序化广告是使用软件和算法在技术驱动的市场中为数字广告的买家和卖家牵线搭桥。事务在毫秒内执行,不需要人工执行。这在数字广告行业中日益突出,因为出版商和广告商更喜欢以简单、高效和自动化的方式完成对数字广告库存的 出价/请求。程序性广告的其他优势包括增强的受众定位、归属、衡量以及改进的定制活动 管理工作流程解决方案。根据eMarketer的数据,到2021年,程序性广告预计将从2019年的1060亿美元增加到1470亿美元,年复合增长率为18%。
数据驱动的决策制定
随着数字媒体行业的发展,受众增加的消费者参与度创造了海量的数据和行为 洞察力,可以利用这些数据和行为洞察力最大化广告商的投资回报(ROI),并优化出版商的数字库存货币化。这些见解包括与消费者兴趣、偏好和意图相关的符合行业规范的匿名数据集 ,以及广告出价请求的拍卖数据。技术解决方案必须高效、高效地无缝消化、分析和处理不断增长的数据量,同时应对监管挑战和受众保护方面不断增加的 要求。
消费者隐私和监管问题
在过去几年中,对消费者数据以及这些数据在广告定向方面的使用方式进行了更严格的审查。全球和本地都出台了新的立法。
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并强制执行,这需要新的行业规则和标准。其中一些法规包括一般数据保护条例(GDPR?)、2018年加州消费者隐私法(CCPA?)和即将出台的加州隐私权法案(CPRA?),以及苹果的广告商标识符(IDFA?)。此外,Safari和Firefox等Web浏览器还删除了第三方 cookie。这些规则和条例要求数字广告的所有组成部分一致地适应和发展。
我们的市场机会
我们相信,我们处于有利地位,能够抓住增长最快的下一波数字广告 ,例如视频(包括有线电视),在截至2020年12月31日的一年中,CTV占我们收入的68%。
根据eMarketer的预测,2021年全球数字广告支出预计为4550亿美元,预计到2025年将以每年11.4%的速度增长至7000亿美元。随着广告商跟随受众转向下一代媒体,数字广告渠道预计将超过全球媒体广告总支出的增长。发展中国家互联网带宽的增加起到了额外的顺风作用,发达国家下一代蜂窝技术的日益普及推动了视频收视率。我们相信,这些趋势将扩大全屏视频的使用,而全屏视频长期以来一直是广告商的首选。我们预计,与更广泛的数字广告市场相比,这些长期的、系统性的转变将使我们能够以更快的速度增长。
全球数字广告支出1
(20亿美元)
数字视频与有线电视广告
我们正在解决数字广告、视频和有线电视领域增长最快的领域,与其他形式相比,这些领域的增长速度预计会加快 。在美国,我们的大部分收入来自美国,视频和有线电视的增长率和采用率预计会更高。根据eMarketer的预测,从2021年到2025年,美国有线电视广告支出预计将以19.6%的复合年增长率增长,达到275亿美元。从2021年到2025年,美国视频广告支出预计将以15.5%的复合年增长率增长,达到
1 | EMarketer,2021年3月。 |
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985亿美元。此外,到2024年,全球数字视频观众人数预计将达到34.7亿人。
线性电视预算也正在转向数字视频和有线电视,进一步推动了对这些优质广告格式的需求。这些主要的市场趋势巩固了我们将重点放在这些数字广告领域的战略转变,鉴于智能电视的激增和流媒体提供商数量的增加,这些领域仍将是一个令人兴奋的增长领域。
移动广告
拥有智能手机和高速互联网质量的消费者数量预计将继续上升,这将使移动广告成为数字领域的一个重要渠道。根据eMarketer的数据,从2021年到2025年,美国移动广告支出预计将以12.4%的复合年增长率增长,达到2080亿美元。
我们在数字广告生态系统中的角色
广告商和代理商
支出从广告商开始,广告商通常聘请广告代理来帮助计划和执行其广告活动。 为了更好地控制和优化其广告运营,广告商和代理商正在与数量更少、规模更大的技术平台提供商合并支出,这些提供商能够提供透明度,并确保最高级别的库存质量和 控制。这些广告商和代理商通过Tremor Video和第三方DSP访问我们的平台。我们相信我们的端到端技术平台以及与广告商和代理的直接 关系将显著整合我们平台上的支出。
需求方 平台(DSP)
广告商和代理商通常聘请DSP(作为广告需求聚合器)在各种广告格式中执行其数字营销活动。我们通过我们的DSP提供全方位服务和自我管理选项,实现高度定制化和强大的活动。我们还集成了全球领先的DSP ,如Trade Desk和Google DV360,使客户能够与我们的出版商客户端执行实时交易。
供应方平台(SSP?)
像我们这样的SSP旨在通过使出版商和应用开发商的内容 拥有编程集成所需的软件代码和要求,来为出版商和应用开发商实现数字库存货币化。买家和卖家通过我们的市场走到一起,以货币化、瞄准和购买可用的数字广告库存。我们的平台快速高效地 处理大量的广告投标信息,为我们的客户提供无缝的数字体验。传统上,SSP只关注卖方在此流程中的需求,并将其与 买方的互动限制为买方的代理,即DSP。随着买家寻求更好地控制其广告供应链,我们在过去几年中扩展了我们的专业软件平台的功能,以满足广告商和代理商的需求。
出版商和内容提供商
数字出版商和应用程序开发商创建网站、数字内容和应用程序,其中包含供用户 消费的内容/媒体,以及相邻的数字广告可视空间。当消费者浏览这些网站和应用程序时,会通过不同的格式/渠道向他们呈现个性化的广告印象。这些印象通常以编程方式 出售给广告商和代理商,通过
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第三方技术基础设施平台或SSP解决方案。出版商和应用开发商依赖广告收入作为其业务的主要驱动力,并依赖 这些第三方的能力来实现其广告库存的最佳收益。截至2020年12月31日,我们在我们的平台上为全球约1,450家活跃出版商提供服务,其中包括21,000个活跃站点和应用,我们可以 直接访问这些站点和应用来为客户发布广告。
我们的强项
我们相信以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势:
在视频和有线电视方面拥有成熟的专业知识
我们相信,包括有线电视和移动视频在内的视频是数字广告增长最快的细分市场,在截至2020年12月31日的一年中,它们占我们总收入的68%(截至2021年3月31日的三个月为72%),在截至2020年12月31日的一年中,无移动绩效活动的收入占我们总收入的89%(截至2021年3月31日的三个月为91%)。我们是数字视频广告和有线电视市场最早的推动者之一,这让我们很早就获得了牵引力,并被公认为该领域的领先者。我们的平台被故意构建为端到端视频活动交付解决方案。
端到端采用专有技术的平台
我们利用我们的先进技术堆栈使广告商和出版商能够最大限度地提高他们的投资回报率,同时通过利用我们的专有数据集来优化受众和品牌之间的路径 。我们相信,通过我们的专有数据、独特的需求和供应来源以及接触优质供应商来监督整个生态系统,我们拥有竞争优势。作为技术先行的解决方案,我们拥有不可知平台的灵活性,能够与不同的第三方来源集成,为我们的客户提供服务。
扩大受众、广告商和出版商的规模和覆盖范围
我们的平台目前每天可处理超过1000亿个广告请求、约500TB的每日数据、 约2.5亿次每日广告点击量和1亿多个每日独特的站点或应用程序。这为我们提供了与出版商合作的规模,并提供了直接和独家供应优质广告库存的途径,这 使我们的广告客户可以避开中间商并降低成本。运营An端到端平台使我们能够最大限度地减少通常在两个独立平台相互同步时出现的规模损失 。这有助于我们在利用受众定位的购买策略上保持高度的可扩展性。
完全集成到我们的平台中并由我们的平台生成的强大数据集
我们专有的DMP是一个灵活的平台,可以轻松地跨各种活动和格式进行集成。我们的DMP 利用第一方数据和第三方合作伙伴关系来识别和接触受管理的受众,使我们的广告和出版商客户都受益。我们的平台以机器学习算法和 统计模型的形式提供人工智能,以聚合和分析海量数据,并将其设置为易于使用的操作项目,从而可以跨活动实时使用。
我们的机器学习算法使我们能够每秒处理数百万个请求,支持我们平台中的几个 优化和预测模型,包括无效流量监控、可看性、每秒查询数、竞价和定价模型。这些机器学习功能可帮助我们的客户实现其关键性能指标, 优化媒体成本并防止无效流量。此外,我们的DMP利用机器学习算法实时构建和扩展细分市场。
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拥有丰富专业知识的行业老将管理团队
我们的高级管理层在广告技术行业拥有广泛的背景,我们认为这使我们具有竞争优势。我们在收购协同业务方面拥有丰富的经验,在整合成功收购、进一步推动增长和盈利方面有着良好的记录。
盈利的商业模式
自2014年以来,我们已调整EBITDA和总综合收益实现盈利,并继续改善我们的成本结构。 截至2020年12月31日的一年,我们的净利润率为2%,调整后的EBITDA利润率为29%。我们的结构性成本优势使我们能够持续投资于推动创新,同时实现营收增长 和盈利能力。
我们的增长战略
我们认为,程序化广告仍然是一个渗透不足的市场,随着广告预算继续向数字化转变,数字继续向程序化执行转变,该市场在未来十年将经历强劲增长。我们打算利用这些长期趋势,寻求增长机会,包括:
关注视频和有线电视的核心增长领域
有线电视是数字广告中增长最快的形式,根据eMarketer的说法,这一趋势预计将在未来几年内持续 。在美国,从2021年到2025年,有线电视广告支出预计将以19.6%的复合年增长率增长,视频预计将以15.5%的复合年增长率增长,到2025年将达到985亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,数字视频(包括有线电视)占我们收入的79% ,没有基于移动的业绩活动,自成立以来一直是我们的核心关注点。我们计划利用我们在视频(包括有线电视)领域的现有专业知识来增加我们的市场份额 并引入新技术和解决方案。
介绍新产品并投资于我们的技术堆栈
随着我们市场份额的增长和新客户的增加,我们将继续投资于我们的技术堆栈并开发新的创新产品 。我们不断尝试向快速发展的数字广告市场推出新的创新解决方案和产品。一些潜在的增长和投资领域包括增强我们的专有数据集、增强我们的CTV 解决方案能力和市场、定位受众、扩展我们的替代标识符解决方案以及增强我们的全球平台覆盖能力。
我们为客户提供计划和执行营销活动的创造性选择,为他们提供免费的规模和 增强当前受众定位策略的机会。例如,我们通过出版商合作伙伴关系收集的内容数据提供并将继续增强上下文定位解决方案,以及集成到我们的生态系统中的第三方解决方案 。
市场正在远离基于Cookie的跟踪,这增加了 对替代解决方案的需求。我们与主要的替代标识符解决方案(如IdentityLink和Unified ID 2.0)建立了合作伙伴关系,并正在进行集成。随着行业标准的发展,我们致力于帮助定义和支持新的隐私要求和标识符 机制。我们相信,并不是行业中的每个人都会采用单一的解决方案来替代基于cookie的跟踪,我们正在构建我们的平台来支持各种标识符解决方案。
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加强我们与现有客户的关系
我们正在不断改进我们平台上的功能,以吸引新客户,并鼓励我们的现有客户群 将更多广告支出和广告库存分配到我们的平台。我们相信,随着节目获得更广泛的采用,以及品牌和出版商继续专注于视频(包括有线电视),我们处于有利地位,能够扩大我们的客户 基础,并从现有客户那里获得额外收入。
扩大我们的国际足迹和美国市场份额
我们继续在全球收购新的出版商和广告商,并投资于扩大我们的全球足迹, 为所有渠道和格式的数字广告印象提供巨大的全球需求和供应。我们将继续投资于第三方集成,保持并增强我们平台的灵活性。我们正在利用我们的 现有技术堆栈,为新老客户提供创新的解决方案,而不受地点和平台的限制。我们不断创新和开发新工具和产品,使我们的客户能够从使用我们的平台和服务中获得最大利益。
继续增强我们的数据能力
我们利用实时数据、人工智能和机器学习功能对海量数据集进行合成、聚合和 上下文处理,以帮助我们的广告商和出版商优化其数字广告支出/库存。我们的DMP解决方案设计灵活,使我们能够提供与 格式或设备类型无关的有影响力的独特见解。通过拥有自己的专有DMP解决方案,我们能够在全球范围内提供强大的分析、洞察力和更好的细分。我们相信,这将为我们带来巨大的竞争优势,并为我们的 广告商带来更高的投资回报率,并为我们的出版商带来最佳的数字库存收益。
利用我们的行业专业知识和目标选择 收购
我们在过去的收购中取得了成功,可能会将我们的行业经验和重点放在 确定未来的互补性收购上,以进一步扩大我们的规模和技术解决方案。只要我们发现了有吸引力的收购机会,我们就拥有成功执行战略性 交易并将被收购业务整合到我们平台中的经验、领导力和业绩记录。
我们的平台
我们的端到端Platform是一套全面的软件套件,支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如移动、CTV、流媒体设备、台式机等),创建了一个高效的市场,广告商可以在其中大规模购买高质量的 广告库存。我们的解决方案提供了许多优势,包括先进的实时竞价拍卖优化引擎、高质量的全球市场,以及灵活地制定同时进行的活动策略,以 推动数字广告房地产投资的强劲回报。
我们的平台每天处理超过1000亿次广告 请求、约500 TB的每日数据和约2.5亿次每日广告印象。每笔交易的处理时间不到几分之一秒(平均为55ms),并由我们的实时竞价引擎提供支持,该引擎利用位于美国、欧洲和亚太地区的三个战略位置的数据中心的数千台私有服务器和基础设施。
我们平台的主要组件包括:
| 需求方平台我们为广告商及其代理提供自助式DSP解决方案,以便 高效、直观地管理全渠道活动。我们还提供全方位服务选项 |
8
除了我们的自助式DSP解决方案之外,还有其他机构。我们的DSP解决方案提供广泛且高质量的库存、受众定位和高级报告,以优化 广告活动,提高ROI,并获得对品牌参与度的深入洞察和分析。 |
| 数据管理平台我们提供完全集成的DMP解决方案,该解决方案位于我们的 平台的中心,可以释放通过我们的DSP和SSP解决方案流动的数据的力量。我们的DMP使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据,以优化其广告活动的结果。我们的DMP在一个统一的解决方案中提供有关地理、行为和人口统计等数据的见解和 建议。我们相信,集成的DMP是市场的关键组件,因为它使广告商和出版商能够使用和激活 数据,以更准确地跨多个不同渠道锁定受众。 |
| 供应方平台我们为数字出版商提供自助式SSP解决方案,通过实时竞价拍卖在所有屏幕(包括移动、CTV、流媒体设备和台式机)上销售其在线广告投放 。我们的SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问,以推动更有效的库存管理和收入优化 。 |
| 分析/人工智能智能我们通过广泛的人工智能技术和高级机器学习功能在我们的平台上收集、合成和分析数据集 。这些建议最终提供了对有价值的广告印象和对拍卖行为的预测的关键见解。我们相信,这些技术 将为我们的广告商和出版商带来最佳结果。 |
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危险因素
投资我们的美国存托凭证涉及大量风险,我们成功运营业务和执行增长计划的能力面临许多风险。您应该仔细考虑中描述的风险风险因素-在决定投资我们的美国存托凭证之前。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要:
| 我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商,有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台,并增加广告商和出版商对我们平台的使用率; |
| 我们的业务依赖于我们维持和扩大广告支出的能力,包括来自有限数量的DSP、代理商和广告商的支出; |
| 我们的业务依赖于我们维护和扩大从出版商(包括我们最大的出版商)获取有价值库存的能力; |
| 如果我们不能在我们的平台上做出正确的投资决策,或者不能创新和开发广告商和出版商采用的新解决方案,我们可能无法吸引和留住广告商和出版商; |
| 我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系,以获取用于交付 有针对性活动的数据集; |
| 我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括有线电视数据)以投放广告的能力。 对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们平台的价值; |
| 如果在没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)的情况下限制第三方?cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪 技术的使用,我们平台的有效性可能会降低; |
| 我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和出版商信任的服务 可能会损害我们的品牌和声誉; |
| 我们必须快速发展才能保持市场领先地位,并实现我们的战略目标; |
| 广告活动的程序性购买市场相对较新且不断发展; |
| 如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为,或恶意软件入侵我们的 出版商及其消费者的系统或设备,出版商可能会对我们的平台失去信心,我们可能面临法律索赔; |
| 消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告可能会限制我们平台的有效性; |
| 我们处理库存的能力取决于我们扩展平台基础设施以支持 预期增长和交易量的能力; |
| 我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断 可能会影响我们服务的交付; |
| 基于将信息输入我们平台的人为因素,我们可能面临潜在的责任和对我们业务的损害 ;以及 |
| 未能保护我们的知识产权可能会影响我们业务的成功。 |
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企业信息
我们于2007年根据以色列公司法5759-1999(公司法)在以色列注册为Marimedia有限公司。我们于2015年9月更名为Taptica International Ltd,然后于2019年6月更名为Tremor International Ltd。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街82号,邮编6789124。我们的网址 是www.tremorInternational al.com,我们的电话是+972-3-545-3900.本招股说明书中包含的或可通过本网站 访问的信息不构成本招股说明书的一部分,也不作为参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的含义
根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《就业法案》),我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的豁免,不受其他一般适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括:
| 只能在本招股说明书所属的F-1表格的注册说明书中包括两年的经审计财务报表和选定的财务数据,以及只有两年的相关披露; |
| 减少高管薪酬披露;以及 |
| 在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求 。 |
我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分,但不是全部。
我们仍将是一家新兴的成长型公司,直到最早:
| 本财年的最后一天,在此期间,我们的年收入总额至少为10.7亿美元; |
| 本次发售结束五周年后本财年的最后一天; |
| 在过去三年内,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或 |
| 根据经修订的1934年证券交易法 (交易法),我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。 |
此外,在本次发行结束后,我们将 作为外国私人发行人根据交易所法案进行申报。作为外国私人发行人,我们可能会利用纳斯达克规则中允许我们在某些公司治理问题上遵循以色列法律的某些条款。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,只要我们符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格,我们也将不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束, 包括:
| 交易法中规范根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权的征集、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
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| 《交易法》中要求向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或发生 指定的重大事件时的Form 8-K当前报告的规则;以及(br}指定的重大事件发生时,应向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告 |
| 监管公平披露(监管FD?),监管发行人选择性披露重大信息 。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司一样,也不受 某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,如果我们仍然是一家外国私人发行人,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,我们也将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露 。
我们可以 利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行商为止。我们被要求在第二财季末确定我们作为外国私人发行人的地位。我们将不再是 外国私人发行人,因为我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有,并且以下三种情况之一适用:
| 我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民; |
| 我们50%以上的资产位于美国;或 |
| 我们的业务主要在美国经营。 |
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供品
我们提供的美国存托凭证 |
6,768,953张美国存托凭证,每股相当于两股普通股。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多1,015,342 额外美国存托凭证的选择权。 |
本次发行后将发行的普通股 |
149,728,168股普通股(或151,758,852股普通股,如果承销商全面行使向我们购买额外美国存托凭证的 选择权)。 |
美国存托股份 |
每股ADS代表两股普通股,每股普通股面值0.01新西兰元。 |
作为ADS的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一。托管银行(花旗银行,N.A.)将 您的美国存托凭证(ADS)相关普通股的持有人、托管银行及其项下美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人视为您的美国存托凭证(ADS)的持有者和实益拥有人。您将拥有存款协议中规定的权利。您可以交出您的美国存托凭证,并根据存款协议中规定的限制提取相关普通股 。托管人将向您收取费用,除其他项目外,任何此类退款的目的都是为了取款。如存款 协议中所述,我们和托管机构可以在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。任何征收或增加费用或收费的修订,或对您作为ADS持有人所拥有的任何重大现有权利造成重大损害的修订,在向ADS持有人发出修订通知后30天内,才会 对未偿还的美国存托凭证生效。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受当时有效的存款协议条款的约束。要更好地理解美国存托凭证的条款 ,您应该仔细阅读美国存托股份简介本招股说明书的?部分。您还应阅读存款协议,该协议是注册说明书的附件, 招股说明书是该说明书的一部分。 |
托管人 |
北卡罗来纳州花旗银行 |
保管人 |
花旗银行,N.A.(伦敦) |
收益的使用 |
根据ADS 19美元的首次公开募股价格,扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后,我们估计此次发行给我们带来的净收益约为1.169亿美元(如果承销商全面行使其向我们购买额外美国存托凭证的选择权,则为134.8 百万美元)。 |
13
此次发行的主要目的是获得额外的营运资金,为我们的美国存托凭证(ADS)创建一个公开市场 ,并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途,并为增量增长提供资金,包括可能的收购。 请参阅??收益的使用. |
股利政策 |
我们的董事会完全有权决定是否派发股息。虽然我们在过去已经支付了股息并进行了股票回购,但我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。请参见?股利政策. |
风险因素 |
投资我们的美国存托凭证涉及很高的程度或风险。请参见?风险因素?以及本 招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资我们的美国存托凭证之前应慎重考虑的因素。 |
上市 |
我们的美国存托凭证(ADS)已获准在纳斯达克上市,交易代码为?TRMR。我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)的AIM市场交易,交易代码为?TRMR。 |
本次发行后紧接发行的我们的普通股数量 基于截至2021年6月4日的136,190,262股已发行普通股,不包括:
| 在以下情况下可发行7,610,402股普通股:(I)行使我们股权激励计划下的已发行期权 截至2021年6月11日,加权平均行权价为每股普通股1.61 GB;以及(Ii)授予截至2021年6月11日我们的 股权激励计划下已发行的限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU);以及 |
| 根据我们的股权激励计划,为未来发行预留了13,408,129股普通股,详情见 管理层-股权激励计划. |
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息 均假定或生效:
| 承销商未行使购买至多1,015,342份额外美国存托凭证的选择权; |
| 在2021年6月11日之后,不再行使上述尚未行使的期权;以及 |
| 在2021年6月11日之后,不再归属上述未偿还的RSU和PSU; |
14
汇总合并的财务和其他数据
下表显示了我们的汇总、合并财务和其他数据。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制我们的合并财务报表 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的汇总历史综合财务数据来自我们经审核的综合财务报表,该报表包含在本招股说明书的其他部分 。以下提供的截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的历史财务摘要信息来源于我们根据国际会计准则第34号编制并包含在本招股说明书其他部分的未经审计的简明合并中期财务报表 。未经审核的综合财务报表已按一致基准编制,作为我们经审核的综合财务报表。管理层认为,未经审计的数据反映了公允报告这些报表中的财务信息所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。我们之前任何时期的历史结果并不一定 代表未来任何时期的预期结果。
下面列出的财务数据应结合 阅读,并通过参考进行限定管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析?以及本 招股说明书中其他地方包含的合并财务报表及其附注。
合并经营表和其他全面收益表
年终 十二月三十一日, |
截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(以千为单位,而不是每股 金额) |
(未经审计) | |||||||||||||||
收入(1) |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | 38,611 | $ | 71,009 | ||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)(1) |
187,246 | 59,807 | 13,258 | 17,692 | ||||||||||||
研发费用 |
16,168 | 13,260 | 3,521 | 3,403 | ||||||||||||
销售和营销费用 |
52,351 | 68,765 | 18,169 | 18,050 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
34,433 | 29,678 | 9,933 | 6,806 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
32,359 | 45,187 | 11,460 | 9,883 | ||||||||||||
其他费用(收入),净额 |
(700 | ) | 1,248 | | | |||||||||||
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营业利润(亏损) |
3,903 | (6,025 | ) | (17,730 | ) | 15,175 | ||||||||||
融资收入 |
(773 | ) | (445 | ) | (1,104 | ) | (86 | ) | ||||||||
融资费用 |
1,088 | 1,862 | 216 | 798 | ||||||||||||
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融资费用(收入),净额 |
315 | 1,417 | (888 | ) | 712 | |||||||||||
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所得税税前利润(亏损) |
3,588 | (7,442 | ) | (16,842 | ) | 14,463 | ||||||||||
税收优惠 |
2,636 | 9,581 | 2,583 | (1,589 | ) | |||||||||||
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当期利润(亏损) |
6,224 | 2,139 | (14,259 | ) | 12,874 | |||||||||||
涉外业务的外币折算差异 |
139 | 2,836 | (2,633 | ) | (836 | ) | ||||||||||
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当期综合收益(亏损)合计 |
$ | 6,363 | $ | 4,975 | $ | (16,892 | ) | $ | 12,038 | |||||||
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15
年终 十二月三十一日, |
截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(以千为单位,而不是每股金额) | ||||||||||||||||
每股收益(亏损) |
||||||||||||||||
每股基本收益(亏损) |
0.056 | 0.016 | (0.107 | ) | 0.096 | |||||||||||
稀释后每股收益(亏损) |
0.054 | 0.015 | (0.107 | ) | 0.091 |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。请参见?管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析违反了关键会计政策、判断和估计 和收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。 |
预计每股收益(亏损)
年终 十二月三十一日, |
||||
(以千为单位,而不是每股金额) | 2020 | |||
全年利润 |
$ | 2,139 | ||
本次发行完成后向首席执行官、首席财务官和首席运营官发放特别奖金(1) |
$ | (1,349 | ) | |
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|
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扣除特别奖金后当年的利润 |
$ | 790 | ||
截至2020年12月31日用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 |
133,991,210 | |||
预计基本每股收益 |
0.006 | |||
截至2020年12月31日用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 |
133,991,210 | |||
股票期权对发行的影响 |
4,714,985 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日用于计算稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
138,706,195 | |||
预计稀释后每股收益 |
0.006 |
(1) | 有关本次发售完成后将支付的特别奖金的更多信息,请参阅 管理层:公职人员的总薪酬;高级管理人员. |
16
合并财务状况数据报表
自.起2021年3月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
(单位:千) | (未经审计) | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 103,486 | $ | 220,384 | ||||
总资产 |
534,543 | 651,441 | ||||||
总负债 |
194,479 | 194,479 | ||||||
总股本 |
340,064 | 456,962 |
(1)作为 | 在扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后,本公司将按每ADS 19.00美元的公开发行价出售6,768,953只美国存托凭证,经调整后生效。 |
其他 财务数据
年终 十二月三十一日, |
截至三个月 三月三十一号, |
|||||||||||||||
2019(1) | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
国际财务报告准则衡量标准 |
||||||||||||||||
收入(以千为单位) |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | 38,611 | $ | 71,009 | ||||||||
毛利润(千)(4) |
$ | 121,769 | $ | 132,517 | $ | 20,346 | $ | 49,130 | ||||||||
总综合收益(亏损)(千) |
$ | 6,363 | $ | 4,975 | $ | (16,892 | ) | $ | 12,038 | |||||||
净利润率(2) |
2% | 2% | (44)% | 17% | ||||||||||||
非国际财务报告准则计量 |
||||||||||||||||
调整后(非国际财务报告准则)收入(以 千为单位)(3) |
$ | 208,459 | | | | |||||||||||
缴费(不含TAC)(千)(4) |
$ | 164,038 | $ | 184,282 | $ | 32,112 | $ | 62,988 | ||||||||
调整后的EBITDA(5)(单位:千) |
$ | 60,411 | $ | 60,513 | $ | 547 | $ | 27,519 | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(6) |
19% | 29% | 1% | 39% |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。请参见?管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析违反了关键会计政策、判断和估计 和收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。 |
(2) | 如果2019年的收入以调整后(非IFRS)收入的形式列报,以便于进行比较, 截至2019年12月31日的年度的净利润率将为3%。 |
(3) | 截至2019年12月31日止年度,我们经审核的收入包括(I)按毛数确认的节目收入(包括节目媒体成本(定义如下))及(Ii)按毛数确认的表演收入(包括表演媒体成本(定义如下))。截至2020年12月31日的年度,我们经审计的收入包括(I)按净额确认的节目收入(不包括节目媒体成本)和(Ii)按毛数确认的演出收入。有关我们计划收入的收入确认列报变更的信息 ,请参阅关键会计政策、判断和估计--收入确认?。我们将调整后(非国际财务报告准则)收入列报,以便于 截至2019年12月31日的年度的可比性,其中不包括节目媒体成本。 |
17
(4) | 除税前贡献是对我们财务业绩的补充衡量,不是国际财务报告准则所要求的,也不是根据国际财务报告准则(IFRS)列报的。不应将不含TAC的贡献作为衡量财务业绩的毛利的替代办法。 |
贡献(不含TAC)定义为我们的毛利润加可归因于收入成本 和收入成本(不包括折旧和摊销)的折旧和摊销减号节目媒体成本和性能媒体成本(统称为流量获取成本?或TAC?),因为我们安排通过使用我们的平台将此类成本 从供应商转移到客户,并且在转移给客户之前不控制此类功能。此招股说明书中包括除TAC外的贡献,因为它是 管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用不含TAC的贡献度或类似的衡量标准来评估我们行业的公司。管理层认为 贡献(不含TAC)是衡量经营业绩的适当指标,因为它消除了与基础业务业绩没有直接关系的费用的影响。
下表将不含TAC的贡献与最直接可比的国际财务报告准则财务业绩衡量标准进行了核对,即毛利 :
年终十二月三十一日, | 截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
(单位:千) | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
收入 |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | 38,611 | $ | 71,009 | ||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
(187,246 | ) | (59,807 | ) | (13,258 | ) | (17,692 | ) | ||||||||
可归因于收入成本的折旧和摊销 |
(16,745 | ) | (19,596 | ) | (5,007 | ) | (4,187 | ) | ||||||||
毛利(IFRS) |
121,769 | 132,517 | 20,346 | 49,130 | ||||||||||||
可归因于收入成本的折旧和摊销 |
16,745 | 19,596 | 5,007 | 4,187 | ||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
187,246 | 59,807 | 13,258 | 17,692 | ||||||||||||
程序性媒体成本(a) |
(117,301 | ) | | | | |||||||||||
性能介质成本(b) |
(44,421 | ) | (27,638 | ) | (6,499 | ) | (8,021 | ) | ||||||||
|
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缴费(不含TAC)(非国际财务报告准则) |
$ | 164,038 | $ | 184,282 | $ | 32,112 | $ | 62,988 | ||||||||
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(a) | 表示获得广告商通过我们的程序性端到端解决方案购买的广告空间的成本(程序性媒体成本)。 |
(b) | 表示在 我们的绩效活动(绩效媒体成本)中按每千个印象的成本从出版商购买印象的成本。 |
(5) | 调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量,不是国际财务报告准则所要求的,也不是根据国际财务报告准则 列报的。调整后的EBITDA不应被视为该期间全面收入总额的替代指标,以此作为衡量财务业绩的指标。 |
调整后的EBITDA被定义为经外币换算差异调整后的当期综合收入总额 境外业务、融资费用、净额、税收优惠、折旧和摊销、基于股票的薪酬、重组和收购相关成本以及其他费用(收入)、净额。调整后的EBITDA包括在本招股说明书中 ,因为它是管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。管理层 认为,调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标,因为它消除了与基础业务业绩没有直接关系的费用的影响。
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调整后的EBITDA不是国际财务报告准则衡量我们财务业绩或 流动性的指标,也不应被视为当期综合收入总额的替代指标作为财务业绩的衡量指标,不应被视为运营现金流的替代指标作为流动性的衡量标准,也不应被视为根据国际财务报告准则得出的任何其他 绩效指标的替代指标。调整后的EBITDA不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或其他项目的影响。此外,调整后的EBITDA不打算作为管理层可自由使用的 现金流的衡量标准,因为它不反映我们的纳税和未来可能发生的某些其他现金成本,其中包括替换折旧和摊销资产的成本所需的现金。管理层除了使用调整后的EBITDA作为补充措施外,还依赖我们的国际财务报告准则结果来弥补这些限制。由于计算方法不同,我们的调整后EBITDA指标与其他 公司的类似标题标题不一定具有可比性。
下表将调整后的EBITDA与最直接的可比国际财务报告准则财务业绩衡量标准 进行了核对,即当期的综合收益(亏损)总额:
年终 十二月三十一日, |
截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
当期综合收益(亏损)合计 |
$ | 6,363 | $ | 4,975 | $ | (16,892 | ) | $ | 12,038 | |||||||
涉外业务的外币折算差异 |
(139 | ) | (2,836 | ) | 2,633 | 836 | ||||||||||
所得税 |
(2,636 | ) | (9,581 | ) | (2,583 | ) | 1,589 | |||||||||
财务费用(收入),净额 |
315 | 1,417 | (888 | ) | 712 | |||||||||||
折旧及摊销 |
32,359 | 45,187 | 11,460 | 9,883 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
15,809 | 14,490 | 5,228 | 2,341 | ||||||||||||
其他费用 |
| 1,700 | | | ||||||||||||
重组 |
5,500 | 4,637 | 1,081 | 120 | ||||||||||||
收购相关成本 |
2,840 | 524 | 508 | | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 60,411 | $ | 60,513 | $ | 547 | $ | 27,519 | ||||||||
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(6) | 调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA按收入的百分比计算。如果2019年的调整后EBITDA 利润率是使用AS调整后(非IFRS)收入来公布的,以便于进行比较,那么截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA利润率将为29%。 |
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危险因素
在做出投资决定之前,你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险,我们的美国存托凭证的交易价格和 价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ,这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。
与我们业务相关的风险
我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商,有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台,并增加广告商和出版商对我们平台的使用率。
我们的成功取决于定期增加新的广告商和出版商,并增加他们对我们平台的使用。我们与广告商和出版商的 合同和关系通常不包括要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们平台的使用的长期或独家义务。广告商和出版商通常与众多提供商有 关系,可以同时使用我们的平台和我们竞争对手的平台,而不会产生重大成本或中断。他们也可以出于任何原因选择减少总体广告支出,包括如果他们这样做 认为自己没有获得足够的回报。因此,我们必须不断努力为我们的客户群增加新的广告商和出版商,留住我们现有的广告商和出版商,提高他们对我们平台的使用率,并从他们的广告支出中获得更大的份额。
我们可能无法成功地教育和培训广告商和出版商(尤其是新广告商)如何使用我们的平台,以便他们能从我们的平台中最大限度地受益并提高使用率。如果这些努力不成功,或者广告商或出版商出于任何其他原因决定不保持或增加我们的 平台的使用量,或者如果我们无法吸引新的广告商或出版商,我们的收入可能无法增长或可能下降,这将对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们保持和扩大广告支出渠道的能力,包括来自有限数量的DSP、 代理和广告商的支出。
我们的业务取决于我们是否有能力保持和扩大我们通过DSP从广告商以及代理商和直接广告商(通过DSP执行购买)获得广告支出的能力,以从我们的出版商那里购买印象。有限数量的大型广告客户占我们收入的很大一部分 ,尤其是一个DSP客户,在截至2020年12月31日的一年中,该客户约占我们收入的10%。我们与大多数DSP签订的协议每年都会自动续签,连续续签一年。但是,为了方便起见,任何一方在提前30天书面通知后,通常都可以终止合同。我们预计,在可预见的未来,购买的大部分印象都依赖于这几家DSP。我们与DSP、代理商或广告商关系的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。为了支持我们的持续增长,我们将寻求扩大与这些DSP、代理和广告商的 利用率。
一般而言,我们没有广告商、 代理商或DSP在我们平台上花费的最低承诺,因此我们可以使用的需求量随时都会发生变化,我们不能向您保证我们将能够获得一致数量或质量的广告支出或需求。如果代表我们平台中很大一部分需求的广告商或DSP 决定大幅减少对我们服务的使用,可能会导致我们的收入和盈利能力立即大幅下降,并对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们的业务取决于我们是否有能力维护和扩大从出版商(包括我们最大的出版商)获取有价值的 库存的能力。
我们的业务取决于我们能否获得有价值的 广告库存。我们依赖于包括渠道合作伙伴在内的出版商,这些出版商聚集了大量较小的出版商,提供我们可以提供给潜在广告商的广告库存。相对较少的 出版商历来占我们平台上销售的广告库存的很大一部分,也占我们收入的很大一部分,包括数量相对较少的渠道合作伙伴。为了支持我们的持续 增长,我们将寻求向我们的平台添加更多出版商,并扩大现有出版商的现有利用率。
通常,我们与出版商的关系不包含最低承诺,因此我们平台上提供的库存数量、质量和成本 可以随时更改,我们不能向您保证我们将以合理的成本获得一致数量或质量的库存,或者根本不能。我们与出版商或最大的渠道合作伙伴关系的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能保留或添加拥有有价值库存的单个出版商,或者如果这些出版商决定不在我们的平台上提供其有价值的库存 ,则我们的广告商可能不会倾向于使用我们的平台,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们没有在我们的平台上做出正确的投资决策,或者如果我们没有创新和开发广告商和出版商采用的新解决方案 ,我们可能无法吸引和留住广告商和出版商,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在市场上面临着激烈的竞争,面临着快速变化的技术、不断发展的行业标准、 消费者偏好、法规变化以及我们的竞争对手频繁推出的新解决方案,我们必须适应和解决这些问题。我们需要不断更新我们的平台和我们投资和开发的技术,包括 我们的机器学习和其他专有算法,以吸引出版商和广告商,并在技术变化、不断发展的行业标准和监管要求方面保持领先。我们的平台很复杂,新的解决方案可能 需要投入大量时间和资源来开发、测试、引入和增强。这些活动的时间可能比我们预期的要长,我们可能不会就我们追求这些投资做出正确的决定。新格式和 渠道(如移动标题竞价和有线电视)带来了独特的挑战,我们在新格式和渠道中的成功取决于我们将其与我们平台集成的能力。如果我们的移动和视频解决方案或有线电视解决方案没有 被广告商和出版商广泛采用,我们可能无法留住广告商和出版商。此外,广告商或出版商的新需求、竞争对手提供的卓越产品、技术变化或新的行业标准或监管 要求可能会降低我们的平台或现有解决方案的效率,并要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到的更改。此外,我们将重点放在我们的端到端平台可能会降低我们响应特定于我们的DSP或SSP解决方案的更改或创新的响应能力和敏捷性。如果我们不能适应快速变化的市场,预测 不断变化的需求,或吸引和留住广告商或出版商,将导致我们的收入或收入增长率下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系,以获得用于提供有针对性的营销活动的数据集。
我们能否投放有针对性的广告活动取决于我们获取有效数据集的能力, 我们通过专有数据集和从第三方购买的数据集的组合来做到这一点。如果任何第三方数据提供商决定不向我们提供数据集,决定提高其价格或对其数据的使用施加重大的 限制,我们可能无法使用我们自己的专有数据集或其他第三方提供商的专有数据集及时且 成本地满足我们的要求-
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有效的方式。此外,行业中的一些数据集提供商可能会与我们的竞争对手达成排他性安排,这可能会限制我们获得有意义的数据供应 ,并使他们获得竞争优势。对这些第三方数据集的任何访问限制都可能削弱我们提供有效解决方案的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括有线电视数据)以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何 限制都可能显著降低我们平台的价值,并导致我们失去出版商、广告商和收入。消费者工具、监管限制和技术 限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
当我们通过我们的平台处理交易时,我们 收集了大量有关广告及其放置位置的数据,例如消费者、广告商和出版商对媒体和广告内容的偏好。我们还收集有关广告规格(如广告位置、大小和格式)、 广告定价和拍卖活动(如最低价格、投标响应行为和清算价格)的数据。此外,我们从消费者那里收集某些数据,这些数据虽然不能识别个人身份,但包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告暴露和互动,以及有关购买意图和偏好的推断数据。我们通过各种方式收集这些数据,包括从我们自己的系统、出版商允许我们在其网站上 放置以跟踪消费者访问的像素、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、Cookie和其他跟踪技术。我们的出版商、广告商和数据提供商也可以选择向我们提供有关消费者的 专有数据。
我们汇总这些数据并对其进行分析,以增强我们的服务,包括 定价、广告投放和投放。作为我们实时分析服务的一部分,我们还与我们的出版商和广告商共享数据,或基于这些数据进行分析。我们收集、使用和共享有关 广告交易和消费者行为的数据的能力对我们服务的价值至关重要。与我们收集、聚合、使用和存储数据的能力相关的技术挑战很多,我们不能向您保证我们能够有效地做到这一点 。不断发展的监管标准可能会对信息的收集、聚合、使用和存储施加限制,这可能会导致收集或以其他方式获取某些数据的成本大幅增加 并可能限制我们使用或披露信息的方式。消费者可以更加轻松地实施可能限制我们收集和使用数据投放广告的能力的做法或技术,或以其他方式抑制我们平台的 有效性,包括选择退出各种移动、有线电视制造商和网络浏览器提供的功能,以及我们遵循IDEA和GDPR协议向消费者提供的数据删除请求机制。尽管我们的 出版商和广告商通常允许我们汇总和使用来自广告投放的数据,但受某些限制,现有或未来的出版商或广告商可能会决定限制我们收集或使用他们的数据。任何 限制都可能削弱我们交付有效解决方案的能力,从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果在没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)的情况下限制第三方?cookie、超移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪技术的使用 ,我们的平台的有效性可能会降低,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们使用Cookie、使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件,以及移动设备标识符和有线电视数据采集设备来收集数据,从而使我们的平台更加高效。我们的Cookie、移动设备ID和有线电视数据采集设备不会直接识别消费者的身份,而是记录信息,例如当消费者查看或点击广告时、当消费者使用移动应用时、消费者的位置和浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择共享他们关于消费者兴趣的信息,或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集设备和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标,以及如何为特定消费者在特定地点、特定时间对 广告印象进行定价。没有cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集
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设备和其他跟踪技术数据,通过我们的平台处理的交易在执行时对消费者活动的洞察力会降低,从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度 并限制我们的报告能力。这可能会降低通过我们平台投放广告的价值,损害我们的收入。如果我们使用Cookie、 移动设备ID、闭路电视数据采集设备或其他跟踪技术的能力受到限制,我们可能需要开发或获取其他应用程序和技术,以弥补Cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集 设备和其他跟踪技术数据的不足,这些数据的开发可能既耗时又成本高,效率较低,并受到额外监管的约束。
我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和出版商信任的服务,可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们不提供或 控制广告内容或提供库存的数字媒体的内容。广告商提供广告内容,出版商提供库存内容。广告商和出版商都担心将 与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起,他们不愿花钱或在没有品牌和内容安全保证的情况下提供库存。因此,我们的声誉 在一定程度上取决于提供我们的广告商和出版商信任的服务,我们有合同义务满足某些内容和库存标准。我们采取商业上合理的努力,从合同上禁止代理机构(及其营销客户)和出版商滥用我们的 平台;但是,我们并不总是能成功地实现高级别的保护。尽管做出了这些努力,广告商可能会无意中购买被证明对其活动 不可接受的库存,在这种情况下,我们可能无法收取收入或收回支付给出版商的金额。此外,广告商或出版商考虑广告投放或库存的标准也在不断变化 内容攻击性或不合时宜,我们的合同协议并不总是能够完全预料到广告商和出版商的喜好。我们的广告商可能故意开展不符合我们出版商标准的活动,或试图使用非法或不道德的定向操作,或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告,在这种情况下,我们来自此类供应商的广告库存供应可能会受到威胁。
我们必须快速发展才能保持市场领先地位,并实现我们的战略目标 。如果我们不能增长,或者不能有效地管理我们的增长,我们公司的价值可能会下降。
广告技术市场是动态的,我们的成功取决于程序性广告的持续采用 ,以及我们为广告商和数字媒体资产所有者不断变化的需求开发创新新技术和解决方案的能力。我们需要大幅增长,以拓展与大型竞争对手 有效竞争所需的市场覆盖范围和规模。这种增长在很大程度上取决于我们的战略远见和规划的质量。广告市场发展迅速,如果我们犯下战略错误,我们将面临重大风险,即失去我们的 竞争地位,无法恢复和实现我们的目标。我们的增长能力需要获得和谨慎部署招聘资金、扩展有形基础设施以运行我们的平台、收购公司或 技术,以及开发和集成支持销售、营销、财务、行政和管理基础设施。此外,我们正在追求的增长可能会给我们的资源带来压力。如果我们不能成功创新和发展, 我们的业务价值可能会受到不利影响。
广告活动的程序性购买市场相对较新 且不断发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们从我们的节目广告中获得收入 端到端站台。我们预计,在可预见的未来,程序性广告仍将是我们的主要收入来源,
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我们的收入增长将在很大程度上取决于增加我们平台的客户使用率。虽然针对台式机和移动设备的程序性广告市场相对成熟,但其他渠道的市场 仍处于新兴阶段,我们现有和潜在的客户可能不会以足够快的速度从其他购买方式转向程序性广告,这将降低我们的增长潜力。如果节目广告市场恶化或发展速度慢于我们的预期,可能会减少对我们平台的需求,我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为,或恶意软件入侵我们的出版商及其 消费者的系统或设备,出版商可能会对我们的平台失去信心,我们可能面临可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的法律索赔。
我们可能会受到试图使用我们的平台用于不正当目的的人进行的欺诈性或恶意活动的影响 。例如,有人可能试图通过我们的平台转移或人为夸大广告商的购买,或扰乱或转移我们的出版商及其消费者的系统和设备的运行,以便 盗用信息、产生欺诈性账单或发动网络攻击,或出于其他非法目的。我们使用我们的专有技术和第三方服务,并参与行业 合作,致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈(无论是人类还是称为机器人的软件),并阻止欺诈性库存。预防和打击欺诈 是一个全行业的问题,需要持续保持警惕,并在成本效益和风险之间取得平衡,我们不能保证我们打击欺诈的努力一定会成功。我们可能会向我们的广告商提供访问 令广告商反感的库存,或者我们可能向出版商提供包含恶意软件或不良内容的广告,这可能会损害我们和我们的广告商和出版商的声誉,导致他们缩减或终止与我们的关系 ,或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
如果消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝使用数字广告,可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
消费者可以实施限制我们收集和使用数据投放广告的能力的技术,或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的Internet浏览器 允许消费者修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由打算与其互动的发布者或网站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我们这样与消费者没有直接 关系的第三方放置),有些浏览器默认会阻止第三方Cookie。例如,苹果最近转向选择加入隐私模式,要求消费者自愿选择 接收目标ADS,这可能会降低其iOS移动应用平台上的库存价值。许多应用程序和其他设备允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免接收广告。 使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie在消费者使用设备上的Web浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。因此,我们的Cookie或发行商Cookie可能会 在浏览器中设置或在移动设备上访问,这可能会对我们的业务产生不利影响。
一些消费者还 在他们的计算机或移动设备上下载免费或付费的广告拦截软件,这不仅是出于隐私原因,也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的负面影响,包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。如果更多的消费者采取这些措施,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低了广告数量或效果和价值,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方 数据定向的ADS,而允许基于第三方数据(即发布者拥有的数据)的ADS。这些广告拦截程序可能会让我们处于不利地位,因为我们严重依赖第三方数据,而一些大型竞争对手拥有他们 用来定向广告的大量第一方数据。其他技术允许使用被认为可接受的ADS,其定义方式可能会使我们或我们的出版商处于不利地位,特别是在此类技术受我们的 控制或影响的情况下
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竞争对手。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响,投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。
我们必须扩展我们的平台基础设施,以支持预期的增长和交易量。如果我们做不到这一点,我们可能会限制我们 处理库存的能力,并且可能会损失收入。
我们的业务依赖于在 毫秒内处理库存,我们必须处理越来越多的此类交易。新解决方案的增加,例如移动和有线电视格式的标题竞价、对不断发展的广告格式的支持、处理和使用不断增加的 数据,以及整体印象的增长,都对我们的平台基础设施提出了越来越高的需求。如果我们无法在高性能、高成本效益的基础上扩展我们的平台以支持交易数量和我们处理的数据量的大幅增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付,并损害我们的业务。
我们很大一部分业务依赖于由第三方主机托管提供商托管、管理和控制的硬件和 服务,我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网 连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商因任何原因中断运营或停止业务,或者如果我们无法就 持续托管关系达成令人满意的条款,我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担部分托管责任。即使是几分钟的中断也可能对市场 活动产生负面影响,并可能导致收入损失。这些设施可能位于自然灾害多发地区,可能会发生灾难性事件,如地震、火灾、洪水、断电、电信故障、公共卫生危机和类似事件。 他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏、网络攻击和类似的不当行为。虽然我们已经做出了一定的灾难恢复和业务连续性安排 ,但此类事件可能会对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统造成损坏或故障,从而可能导致我们的服务中断。
基于将信息输入我们平台的人为因素,我们面临潜在的责任和对我们业务的伤害。
我们或我们的客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括多个 制衡机制,但人为错误可能会导致严重超支。我们提供了一系列保护措施,如每日或总支出上限,但尽管有这些保护措施,超支的能力仍然存在。例如, 持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度较高的客户输入了不正确的每日上限,且活动设置为快速,则活动可能会意外超出预算 。虽然我们的客户合同规定,客户应对通过我们的平台购买的媒体负责,但我们最终负责向库存提供商付款,当发生此类问题时,我们可能无法收取 。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们认为保护我们的知识产权(包括商业秘密、版权、商标和域名)是我们成功的关键。 我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议 ,并与与我们有业务往来的各方签订保密协议,以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是,我们可能无法成功地与能够访问我们的机密信息或为我们的知识产权发展做出贡献的每一方执行这些 协议。那些协议
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我们确实执行的协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤 可能无法防止我们的知识产权被盗用,或阻止他人独立开发类似的知识产权。违反我们的解决方案、数据库或其他资源的安全可能会使我们面临 为广告商或出版商或代表广告商或出版商收集、存储或传输的信息,或Cookie、存储在Cookie中的数据、其他用户信息或其他专有或机密信息丢失或未经授权披露的风险。
我们在美国和美国以外的某些地方注册某些域名、商标和服务标记。我们还依赖普通法保护某些商标,如Tremor Video。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政 程序或诉讼而无效。我们的竞争对手和其他公司可能会试图利用我们的品牌认知度,使用与我们类似的域名或商业名称。与我们类似的域名和商标已在美国注册, 已在其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的域名和其他商标。有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护的开发和维护成本很高,无论是初始注册要求还是持续注册要求,以及维护我们权利的成本。我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权 ,这一过程成本高昂,可能不会成功,或者我们可能不会在每个地方都这样做。随着时间的推移,我们可能会通过 额外的申请来增加我们在保护知识产权方面的投资,这些申请可能既昂贵又耗时。
与我们经营的市场相关的风险
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、 有我们无法同意的未来条款或未按预期执行,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们依赖来自第三方或开源的数据集和各种技术、软件、产品和服务, 包括我们平台的关键特性和功能,以提供有针对性的广告活动。我们能够以合理的商业条款获得必要的数据许可证,这对我们平台的成功至关重要,如果我们无法通过与数据供应商的集成获取数据,或者如果获取此类数据的成本大幅增加,我们可能会 遭受重大不利后果。识别、协商、遵守第三方条款和技术并与其集成是一件复杂、昂贵且耗时的事情。 此外,在与第三方提供商的谈判过程中,我们可能需要预先提供材料的最低购买承诺,以确保有利的 合同条款。第三方提供商未能获得相关数据集,或未能全面或专门为我们的帐户维护、支持或保护其技术,或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷, 可能会对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生重大不利影响。此外,第三方服务成本的变化可能会导致我们不得不更换任何第三方提供商或他们的数据 套装、技术、产品或服务,并可能导致我们提供服务的能力中断或出现困难。
我们 的收入和运营结果高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素,如经济低迷和新冠肺炎疫情, 可能使我们的收入难以预测,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于对广告的总体需求,以及我们当前和潜在广告商的经济健康状况。 最近,从2020年第二季度开始,新冠肺炎疫情以及由此引发的美国和全球经济不确定性影响了广告商的经济健康,因此我们平台上的广告需求在2020年上半年有所下降。
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2020年下半年将出现复苏,但部分垂直市场仍未恢复。许多营销预算,特别是旅行、零售和酒店方面的预算,减少或暂停了 广告支出,以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响,这些影响已经并可能继续对我们的收入和 运营业绩产生负面影响。各种宏观经济因素可能会导致广告商减少广告预算,可能包括以下因素:
| 不利的经济状况和经济复苏或增长的普遍不确定性,特别是在我们开展大部分业务的北美; |
| 出版商和竞争对手定价政策的变化; |
| 政治或市场状况总体上不稳定; |
| 广告费用税收处理的变化及其抵扣; |
| 数字广告活动的广告支出的季节性;以及 |
| 法规和业务环境中的变化和不确定性(例如,当Apple或Google更改其浏览器和操作系统的政策时)。 |
由于这些因素 导致整体广告支出减少,因此很难预测我们的收入,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
正在进行的新冠肺炎大流行,包括由此带来的全球经济不确定性,以及为应对大流行而采取的措施,可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,难以预测。
我们的业务和运营已经并可能在未来受到卫生流行病的不利影响,例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力已经减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动,包括我们和我们的客户运营的地区,并对经济活动和金融市场产生了重大影响。许多营销者,特别是旅游、零售和酒店业的营销者,已经减少或暂停了他们的广告支出,以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响,这已经并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响 ,其程度和持续时间我们可能无法准确预测。传染病的传播还可能导致(就新冠肺炎大流行而言)区域隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式的改变、服务提供商及时提供数据的能力中断, 或者根本不会,以及整体经济不稳定。
新冠肺炎传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件 可能会对我们的业务以及我们的客户或潜在客户的业务产生实质性的不利影响。我们的客户和潜在客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响,这已经并可能继续导致他们减少广告支出,推迟广告计划或技术支出,或者试图重新谈判合同和获得特许权,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。广告商还可能寻求调整其付款条款、延迟付款或拖欠应付款,任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常,合同要求我们在协商的时间内向广告库存和数据供应商付款, 无论我们的客户是否按时或根本不向我们付款,我们可能无法重新协商更好的条款。因此,如果 广告商和营销者的业务或财务状况受到疫情的负面影响,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的运营受到与新冠肺炎疫情相关的一系列外部 因素的影响,这些因素不在我们的控制范围之内。我们已采取预防措施,旨在将疫情蔓延的风险降至最低。
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病毒会传染给我们的员工和我们所在的社区。政府还对员工的身体活动施加了广泛的限制,以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施(无论是我们采取的还是由他人实施的)是否有效,此类措施可能会对我们的销售、营销和客户服务 工作产生负面影响,延迟和延长我们的销售周期,降低我们的员工生产率,或者造成运营或其他挑战,任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续 使我们难以预测收入和运营结果,也难以就运营成本结构和投资做出决策。我们的业务取决于对广告的总体需求,以及受益于我们平台的广告商和 出版商的经济健康状况。经济低迷或不稳定的市场状况可能会导致广告商减少广告预算,这可能会减少我们平台的使用量,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。我们已经承诺并计划继续投入资源来发展我们的业务,包括扩大我们的员工基础和发展我们的平台,这些投资可能不会产生预期的回报,特别是在 全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展,如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响,我们的业务可能会受到损害。此类未来发展可能包括但不限于疫情持续时间和传播范围、可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及政府遏制新冠肺炎或应对其影响的行动的新信息、旨在帮助企业和消费者的 救援措施水平(包括此类水平的任何下降)、对广告商和我们销售周期的影响、对广告商、行业或员工活动的影响以及对出版商的影响。
我们的结果也可能出现不可预测的波动,因为以及在一定程度上,我们正在从大流行中恢复,并恢复到非大流行的商业状况。我们无法预测大流行后的复苏对经济、广告商或消费者媒体消费模式的影响,也无法预测某些趋势(如有线电视需求的增长)将持续到什么程度。
我们主要依赖的广告或发布渠道使用的任何减少,或者 未能扩展到新兴渠道,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来业务的增长可能会受到新兴渠道的接受程度和扩展程度的制约,也会受到现有渠道的持续使用和增长的制约,在现有渠道中,我们的能力更加稳固。我们的收入增长可能取决于我们在移动领域,特别是有线电视领域的扩张能力,我们一直并将继续加强此类 渠道。我们可能无法准确预测广告客户对我们运营的渠道的总体需求变化,也不能向您保证我们在格式上的投资将符合任何此类趋势。例如,我们无法预测 我们的有线电视产品的需求增长是否会持续。任何现有渠道使用量的减少,无论是由于广告商或出版商对此类渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或 其他原因,还是由于无法进一步渗透有线电视或进入新的和新兴的广告渠道,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果有线电视的发展方式阻止广告投放到消费者手中,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。
随着在线视频广告规模的不断扩大和发展, 在线视频广告程序化买卖的数量急剧增加,这一市场也随着央视媒体的日益普及而不断增长。然而,尽管程序化广告带来了机遇, 与桌面搜索和移动视频解决方案相比,面向有线电视出版商的程序化解决方案仍处于起步阶段。许多有线电视出版商都有有线或广播电视背景,经验有限
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数字广告,特别是程序性广告。对于这些出版商来说,保护观众体验的质量、维护品牌信誉 并确保在线广告努力不会造成销售渠道冲突或以其他方式削弱其直销队伍,这一点极其重要。在这方面,程序性广告带来了许多潜在挑战,包括能否确保 ADS的品牌安全、遵守关于竞争分离的业务规则、不过度重复、以适当的音量播放以及不会导致内容加载时间延迟。我们相信,我们的平台处于有利地位, 允许出版商有机会实现这些目标,还可以可靠地实现广告投放、广告投放或在广告时段投放所需数量的广告。事实上,我们投入了大量时间和资源 与CTV出版商建立关系,以建立最佳实践,并向他们传授节目化CTV的好处。虽然我们相信节目性广告在整个有线电视广告中所占的百分比将继续增长,但 不能保证有线电视出版商采用我们这样的节目性解决方案的速度(如果有的话),这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈,我们可能无法与当前或未来的竞争对手 成功竞争。
我们所处的行业竞争激烈,变化迅速。我们预计竞争将持续 并在未来加剧,这可能会损害我们增加收入和市场份额以及保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法带来了动态的竞争挑战,因为市场参与者开发并提供新的产品和服务,如分析、自动媒体购买和交换,旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局。此外,我们的竞争对手可能会开始提供与我们目前提供的产品或服务类似的产品或服务,包括我们的端到端平台,我们有效竞争的能力可能会受到严重损害。
我们还可能面临来自进入市场的新公司的竞争,包括大型老牌公司和 我们尚不了解或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务,从而导致对广告支出或广告库存的额外竞争,或者如果它们收购了我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟,我们的有效竞争能力可能会受到严重影响,我们的运营结果可能会受到损害。
我们现有和潜在的竞争对手可能比我们 拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,这可能使他们能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们可能还拥有比我们更广泛的广告客户群和更广泛的发行商关系,并且可能 更适合在某些渠道(如社交媒体、移动和视频)上执行广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此,这些竞争对手可能 能够更快地响应新技术、发展更深层次的广告客户关系或以更低的价格提供服务。任何这些发展都会使我们更难销售我们的平台,并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。
广告活动的季节性波动可能会 对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。
由于客户广告活动支出的季节性,我们的收入、现金流、经营业绩 以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如,在前几年,客户倾向于将更多的广告预算 投入到第四个日历季度,以配合消费者的假日支出。相比之下,一年中第一季度的广告支出通常是最慢的。在新冠肺炎大流行期间,这些模式可能适用,也可能不适用。政治广告还可能导致我们的收入在选举周期期间增加,在其他时期减少,因此很难预测我们的收入、现金流和运营 结果,所有这些都可能低于我们的预期。
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如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和支持团队,我们可能无法 增加新客户或增加现有客户对我们平台的使用量,我们的业务将受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新客户,并增加 现有客户对我们平台的使用量。我们相信,拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员方面的成功,以支持我们的增长。由于我们平台的复杂性,销售和支持人员的聘用日期与他们 完全投入生产的时间之间存在很大的时差。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率,我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。 如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员,或者销售人员无法成功获得新客户或增加现有客户与我们的消费,我们的业务可能会受到不利的 影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
经过全民公投和英国政府立法,英国于2020年1月31日正式退出欧盟,并批准了一项关于其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用,直到欧洲议会和欧盟理事会批准,涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理框架,包括争端解决程序等。由于该协议仅在许多方面提出了一个框架,并将需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判,因为双方 都在继续努力制定执行规则,因此各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同,仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展,或任何相关事态发展可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大 不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力,或限制我们 获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并降低我们的美国存托凭证的价格。
与我们在以色列的员工和地点相关的风险
我们的长期成功取决于我们的国际化经营能力,这使得我们容易受到与跨境销售和运营相关的风险的影响 。
我们在100多个国家提供广告服务,并在北美、欧洲、 亚洲和澳大利亚设有办事处。我们庞大的全球足迹使我们面临各种风险和负担,包括:
| 需要本地化我们的解决方案,包括产品定制和适应当地实践和 法规要求; |
| 不熟悉当地法律、法律标准、监管 要求、关税、海关手续和其他障碍,包括对广告实践的限制、对在线服务的监管、对特定或违禁物品的进口或运输的限制、进口配额、购物者保护法、知识产权执法、涉及购物者和数据保护的法律、隐私、加密、被拒绝的当事人和制裁、以及对定价或折扣的限制; |
| 更多地暴露在欺诈行为中; |
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| 国外法律制度不发达国家的法律不确定性; |
| 监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或海关手续、禁运、外汇管制、政府管制或其他贸易限制的意外变化; |
| 不同的技术标准; |
| 国际业务的管理和人员配备困难以及不同的雇主/员工关系; |
| 汇率波动可能会增加我国的外汇风险敞口; |
| 潜在的不利税收后果,包括外国税法的复杂性(包括关于增值税的规定)和对汇回收入的限制; |
| 潜在或实际违反国内和国际反洗钱法律和反腐败法律的可能性增加,例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和2010年英国《反贿赂法》(《英国反贿赂法》),这与我们在 外国司法管辖区和某些行业的销售和运营范围相关,因此此类业务的增加将增加违反前述法律的风险; |
| 国外市场不确定的政治和经济环境; |
| 在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理运营并为其配备人员; |
| 不同程度的互联网和移动技术采用和基础设施; |
| 一些国家减少或改变了对知识产权的保护;以及 |
| 新的、不同的竞争来源。 |
这些因素可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们的国际业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们的高管和其他关键员工,这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们高管和其他关键员工的持续服务。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务 。我们与我们的高管或其他关键人员没有签订雇佣协议,要求他们在任何特定期限内继续为我们工作,因此,他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ,但必须遵守他们各自的执行协议规定的通知期。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。
无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
为了执行我们的发展计划,我们必须吸引和留住高素质的人才。我们设立办事处的竞争非常激烈,尤其是对于在设计和开发软件方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难,我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争经验丰富人才的许多公司拥有比我们更多的资源,可能会试图招聘我们的高技能员工。此外,某些国内移民法限制或 限制我们在国际上招聘的能力。以色列、英国、欧洲或美国限制技术和专业人才流动的移民政策的任何变化都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。
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此外,求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值 。如果我们股权奖励的感知价值下降,可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。
我们的美国存托凭证价格波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键 员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或即将成为拥有大量选择权的人。如果员工持有的股票或其既得期权或受限股单位的股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值,或者相反,如果他们持有的期权的行权价明显高于我们的美国存托凭证的市场价格,员工可能更有可能离开我们。 如果员工持有的股票或其既有期权或受限股票单位的价值相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值,员工可能更有可能离开我们。
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多员工,包括某些管理人员,都在我们位于以色列特拉维夫的办事处工作。此外,我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此,以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。最近几年,以色列与某些恐怖组织以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹,包括我们的员工和一些顾问所在的地区,并对以色列的商业条件产生了负面影响。此外,伊朗威胁要攻击以色列,可能正在发展核武器。涉及以色列的任何敌对行动或中断或减少以色列与其贸易伙伴之间的贸易,都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。
我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义相关的事件可能造成的损失。 尽管以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能向您保证此政府承保范围将保持不变,或者它是否足以承保我们的潜在损害。 我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对我们的业务状况产生负面影响,并损害我们 行动的成果。
此外,在过去,以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。 几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁的运动,这也可能对我们的业务产生不利影响。
此外,许多以色列公民有义务每年履行数天,在某些情况下甚至更多的年度预备役,直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上),在发生军事冲突时可能被征召现役。为应对恐怖主义活动的增加,曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。我们的 运营可能会因此类征召而中断,这可能包括征召我们的管理层成员。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
您作为我们股东的权利和责任将 受以色列法律管辖,以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。
我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们 修订和重述的公司章程以及公司法管辖,该公司章程将于本次发行结束后生效。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国 公司股东的权利和责任。特别是,根据《公司法》,一家公司的每一位股东
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以色列公司在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着善意和惯常方式行事,并且 不得滥用其在公司的权力,其中包括在股东大会上投票表决修改公司的组织章程、增加公司的授权股份资本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外,以色列公司的控股股东或知道其有权决定 股东投票结果,或有权任命或阻止任命公司董事或高级管理人员,或对公司有其他权力的股东,对公司负有公平的责任。然而,以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程在本次发售结束后生效,可能会 推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或很大一部分美国存托凭证或资产的交易。
以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程在本次 发售结束时生效,可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果,并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会,即使这样做会被我们的一些股东 认为是有益的,并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中包括:
| 以色列公司法规范合并,并要求在购买一家公司超过指定百分比的股份时实施要约收购; |
| 以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准,并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项; |
| 以色列公司法没有规定上市公司在书面同意下采取股东行动,因此 要求所有股东行动都必须在股东大会上采取; |
| 我们修订和重述的公司章程一般在本次发行结束后生效 需要有权在股东大会上就此事投票出席和表决的我们的大多数已发行普通股的持有人投票(称为简单多数),而修改有限数量的 条款,如将我们的董事分为三类的条款,需要有权在股东大会上投票的我们已发行普通股的%的持有人投票; |
| 我们修订和重述的公司章程在本次发行结束后生效, 不允许罢免董事,除非持有至少%的流通股的持有者有权在股东大会上投票表决;以及 |
| 我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,规定 董事空缺可由我们的董事会填补。 |
此外,以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东(其居住国与以色列没有税收条约,允许这些股东从以色列获得税收减免)不太满意。例如,以色列税法不像美国税法那样 承认免税股票交易所。关于合并,以色列税法允许在某些情况下延期缴税,但延期取决于是否满足许多条件,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外,对于某些股票 掉期交易,延期缴税在时间上是有限的,当该时间到期时,即使没有发生股票处置,也要缴纳税款。
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我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效 本产品规定,除非我们同意另一个论坛,否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法( 证券法)产生的任何索赔的独家论坛,该法案可能限制我们的股东对我们提起诉讼或增加诉讼成本。
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,该条款规定,除非我们 书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。证券法第 22节规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权,因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款 没有限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力,但我们认识到,它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力,并可能增加某些诉讼费用,这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。然而,在其他公司的组织文件中,类似的法院条款(包括 针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到质疑,法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款也存在不确定性 。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中 不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。我们注意到, 投资者不能放弃遵守联邦证券法,根据联邦证券法制定的规则和条例可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
可能很难执行针对我们、我们在以色列或美国的高级职员和董事的美国判决,或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。
并非我们所有的董事或 管理人员都是美国居民,他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序,以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员的判决,可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问已通知我们 在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔,或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法针对我们或我们的非美国官员和董事的索赔 ,因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外,即使以色列法院 同意审理索赔,它也可能裁定索赔适用的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用美国法律的内容为事实,这可能是一个耗时且成本高昂的过程 。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决,这可能会使 难以收集针对我们或我们的非美国官员和董事作出的判决。
此外,如果一项非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决(例外情况下)的国家作出的,如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全,如果该判决是通过欺诈获得的,或者是在没有正当程序的情况下作出的,如果该判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致,或者如果同一事项的同一当事人之间的诉讼正在法院或法庭待决,以色列法院将不会执行该判决。有关更多信息,请参见?论民事责任的可执行性.
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与我们的财务状况有关的风险
我们的运营历史使评估我们的业务和前景变得困难,并可能增加与您的 投资相关的风险。
我们的业务随着时间的推移而发展,包括通过变革性收购,例如我们在2019年收购了RhythmOne plc(RhythmOne),并在2020年收购了Unruly Holdings Limited和Unruly Media,Inc.(统称为Unruly),因此我们的运营历史使得评估我们目前的业务和 未来前景变得困难。由于这些收购,我们不同时期的财务业绩可能无法直接进行比较。我们预计将面临快速发展 行业中成长型公司经常遇到的挑战、风险和困难,包括与以下方面相关的挑战、风险和困难:
| 招聘、整合和留住合格且积极进取的员工,尤其是工程师; |
| 发展、维护和扩大与出版商、代理商和广告商的关系; |
| 创新和开发供出版商、代理商和广告商采用并满足其需求的新解决方案; |
| 与拥有更大客户群或更多财务或技术资源的公司竞争; |
| 新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱和技术变革; |
| 进一步扩大我们的全球足迹; |
| 在我们投资于基础设施和平台技术以扩大业务规模并作为美国上市上市公司运营时管理费用 ;以及 |
| 响应不断变化的行业标准和影响我们业务的政府法规,尤其是在数据保护和消费者隐私领域。 |
如果我们不能成功解决这些和 其他问题,我们的业务可能会受到影响,我们的收入可能会下降,我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。
我们通常有很长的销售周期,这可能会导致从与潜在客户的初次接触到与广告商或出版商执行协议之间需要大量的时间和投资,这使得我们很难预测何时(如果有的话)会获得新的广告商或出版商,以及我们何时会从他们那里获得收入。
我们的销售周期,从最初的接触到合同的执行和实施,可能需要相当长的时间。作为我们销售 周期的一部分,在我们从潜在广告商或出版商那里获得任何收入之前,我们可能会产生大量费用。我们不能保证花在销售努力上的大量时间和金钱会带来可观的收入。如果市场条件 总体上或与特定的潜在广告商或出版商发生负面变化,我们可能无法收回这些费用中的任何一项。我们的销售工作包括教育广告商和出版商了解我们平台的 使用、技术能力和优势。一些广告商和出版商经常进行评估,不仅涉及我们的平台,还涉及我们竞争对手的产品。因此,很难 预测我们何时会获得新的广告商或出版商,并开始从他们那里获得收入。即使我们的销售努力导致获得新的广告商或出版商,这些广告商或出版商也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的 平台,从而控制我们产生的收入,而且它可能不足以证明收购广告商或出版商以及相关培训支持所产生的费用是合理的。因此,我们可能无法像预期那样快速地将广告商或 出版商添加到我们的客户群中或产生收入,这可能会损害我们的增长前景。
我们 面临与支付相关的风险,如果我们的广告商不付款或对发票产生争议,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与广告公司签订的许多合同规定,如果广告商不向代理商付款,代理商不对我们负责,我们必须只向广告商寻求付款,这种安排被称为
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顺序责任。与这些机构签订合同(在某些情况下,这些机构具有或可能形成更高风险的信用档案)可能会使我们面临比直接与广告商签订合同 更大的信用风险。此信用风险可能因广告代理的聚合广告客户群的性质而异。我们还可能与代理商及其营销人员就我们平台的运营、我们协议的 条款或他们通过我们平台购买的账单发生纠纷。当我们无法收回或调整发给广告商的账单时,我们会产生坏账核销,这可能会对我们在发生核销期间的运营结果产生重大不利影响。 未来,坏账可能会超过此类意外情况的准备金,我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
此外,根据合同,我们通常 必须在协商的时间内向广告库存和数据的供应商付款,无论我们的广告商或出版商是否按时或根本不向我们付款。虽然我们试图与 供应商协商较长的付款期限,而与我们的广告商和出版商协商较短的付款期限,但我们并不总是成功。因此,我们的应付帐款的到期周期通常比我们的应收帐款短,这要求我们从自己的资金中汇款, 接受坏账风险。
如果我们继续 成功发展业务,此支付流程将消耗越来越多的营运资金。此外,像我们行业的许多公司一样,我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况。在这方面,在截至2020年12月31日的一年中,我们的平均未偿还销售天数(DSO)为113天,平均未付天数(DPO)为77天。我们根据未付应收账款的加权平均数来计算截至某一给定月末的平均DSO。具体而言,DSO的计算方法为: 将每个月计费期间的未付应收账款百分比乘以与每个计费期间相关的未付天数,然后将加权未付天数相加。我们通过将应付贸易款项(包括应计负债)除以前四个月的介质、数据、其他直接成本和某些运营费用的日均成本,计算出截至给定月末的DPO 。从历史上看,我们的DSO是波动的。如果我们的DSO大幅增加 ,而我们无法以这些应收账款为抵押以商业上可接受的条款借款,我们的营运资金可用性可能会减少,因此我们的运营业绩和财务状况将受到不利的 影响。我们不能向您保证,随着我们的持续增长,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,以满足我们的营运资金需求。如果我们的现金流不足以满足营运资金需求,我们可能无法 以目前预期的速度增长,甚至根本无法增长。
未来的收购或战略投资可能很难识别和整合,分散管理层的注意力,并可能扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们过去追求的增长战略的一部分,我们在过去进行了变革性收购,例如我们最近在2019年收购了RhythmOne,并在2020年收购了Unruly,我们可能会收购或投资于与我们的业务互补并与我们的战略目标保持一致的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移 管理层的注意力,并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。此外,任何收购或投资的预期收益可能无法实现,我们可能面临未知风险, 任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的风险,包括以下风险:
| 整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统 和人员方面的困难,特别是如果这些企业在我们目前运营的核心能力或地域之外运营; |
| 所获得的技术或解决方案无效或不兼容; |
| 被收购企业关键员工的潜在流失; |
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| 无法维护被收购业务的关键业务关系和信誉; |
| 转移管理层对其他业务关注的注意力; |
| 因收购或被收购企业活动引起的诉讼,包括被终止的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔; |
| 承担包含对我们不利的条款的合同义务,要求我们许可 或放弃知识产权,或增加我们的责任风险; |
| 被收购企业整合复杂或前景黯淡,包括新冠肺炎疫情及其全球经济影响; |
| 未能及时或根本没有产生与收购相关的预期财务结果; |
| 未能准确预测收购交易的影响;以及 |
| 对被收购企业实施或补救有效的控制程序和政策。 |
为了为未来的收购提供资金,我们可能会支付现金或发行额外的美国存托凭证,这可能会稀释我们的 股东价值或减少我们的现金储备。借款为收购提供资金将导致固定债务增加,还可能使我们受到契约或其他限制的限制,这些限制可能会限制我们有效运营 业务的能力。
与法律或监管约束相关的风险
我们在政治广告方面受到监管,缺乏清晰度和统一性。
我们受有关政治广告活动的监管,这些活动受美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律管辖。在线政治广告法律正在迅速演变,我们的出版商可能会对接收政治广告施加限制。围绕政治广告的不统一和不断增加的合规性要求 可能会对通过我们平台投放的政治广告数量产生不利影响,增加我们的运营和合规成本,并使我们承担来自监管机构的潜在责任。
我们在开展业务的不同市场(包括美国、欧洲经济区(EEA)和英国)遵守与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律法规 以及行业要求,此类法律、法规和行业要求正在不断 发展和变化。
除 广告商、出版商、员工和服务提供商外,我们还接收、存储和处理有关消费者或与消费者相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束,并受到各种政府机构和其他监管机构的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束,并可能被视为符合行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人相关的数据,包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。在美国,各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外,美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。如果我们不遵守任何此类法律或法规,我们可能会受到执法行动的影响,这不仅可能使我们面临诉讼、 罚款以及民事和/或刑事处罚,还可能要求我们改变我们的业务做法,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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全球范围内数据隐私问题的监管框架和执行情况 目前正在演变,在可预见的未来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过,影响 数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。可能会对信息的收集、管理、聚合和使用施加限制,这可能会导致收集或以其他方式获取某些 类数据的成本大幅增加,并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是,基于兴趣的广告,或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户投放相关广告,以及 类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告),如跨设备数据收集和聚合、为识别个人数据而采取的步骤,以及 使用和分发产生的数据(包括用于个性化和广告定向的目的),受到美国和国外立法、监管和自律机构越来越严格的审查。 类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告)受到美国和国外立法、监管和自律机构的越来越多的审查,例如跨设备数据收集和聚合、识别个人数据的步骤以及使用和分发结果数据的步骤这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关消费者在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息, 将这些数据与跨设备和渠道的用户或设备标识符或未识别的身份相关联。
此外,互联网浏览器、应用商店或Apple或Google等平台的提供商已经参与或宣布 计划继续或扩大努力,以提高对cookie和类似技术以及使用此类技术收集的数据的可见性和某些控制,如上文第2节中进一步描述的那样与我们业务相关的风险 如果消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝使用数字广告,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响例如,2020年1月,谷歌宣布Chrome浏览器将在接下来的24个月内拦截第三方cookie。此类提供商还可能以其他方式更改其技术要求、指导方针或政策,从而对我们或我们的客户从用户设备收集、使用和共享数据的方式产生不利影响, 包括限制我们使用或读取设备标识符、其他跟踪功能或其他设备数据的能力。由于我们的广告商和出版商主要依赖于通过cookie和类似的 技术收集的大量此类数据,因此这些努力可能会对我们从消费者那里收集和使用数据的能力产生重大影响,因此我们必须监控国内和全球这一领域的发展,并采取负责任的 隐私做法,包括向消费者提供有关我们收集的数据类型、我们如何使用这些数据来提供服务以及选择退出此类使用的能力的通知。此外,如果提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系,或者确定这样做符合他们的业务利益,则提供商可能会限制或中断我们 对其平台或应用商店的访问权限,而我们对任何此类提供商都没有追索权,这 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在美国,美国国会和州立法机构 以及联邦监管机构最近都加强了对消费者数据收集和使用问题的关注,包括数字广告商。例如,FTC通过联邦贸易委员会法案(Federal Trade Commission Act)监管数字广告,该法案禁止不公平或欺骗性的贸易做法,包括有关收集和使用消费者数据的失实陈述。各州也开始引入更全面的隐私立法 。加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA?),于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择不出售他们的个人信息,并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对某些数据泄露行为的私人诉权, 预计这将增加集体诉讼数据泄露诉讼的数量和胜诉率。除了增加我们的合规成本和潜在责任外,CCPA还对个人信息的销售进行了限制,这可能会限制 出于广告目的披露个人信息。我们的广告业务在一定程度上依赖于此类披露,信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商和出版商要求的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们还将受到即将出台的加州隐私权法案 (CPRA)的约束,该法案于2020年11月3日通过成为法律,但要到2023年1月1日才会真正生效。CPRA将大幅修改CCPA,包括加强对在线广告和 特别是跨上下文行为广告的监管,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和费用。CCPA和CPRA的影响可能很大,可能 要求我们修改我们的数据收集或处理实践和政策,并产生大量成本和开支,以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
CCPA鼓励效仿法律以及全国其他州(如弗吉尼亚州和华盛顿州)的法律。 此立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险,需要对合规计划的资源进行额外投资,并可能影响以前有用的 数据的策略和可用性,并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
在欧洲经济区,我们 受一般数据保护条例2016/679(GDPR)的约束,在英国,我们受英国数据保护制度的约束,该制度主要由英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法组成,在这两种情况下,我们都要收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)相关的数据。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度,包括:详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和易于获取的形式); 证明有适当的法律基础或存在适当的法律基础来证明数据处理活动是正当的;授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被遗忘的权利和数据可携带权),以及加强当前的权利。引入向数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下,还包括受影响的个人)通报重大数据泄露的义务;首次定义假名(即密钥编码)数据;对个人数据的保留施加限制;维护数据处理记录;遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。对违反GDPR和英国数据保护制度的某些行为的罚款数额很大(例如,对违反GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)。除上述规定外,违反gdpr或英国gdpr可能导致监管调查、声誉损害。, 命令停止/更改我们对数据、执行通知和/或评估通知的 处理(强制审核)。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害), 潜在的巨额赔偿或损害责任,以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
此外,在欧盟和英国,我们在饼干和电子营销方面受到欧盟和英国不断演变的隐私法的约束。这些国家的监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性,目前实施电子隐私指令 的国家法律极有可能被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代,该法规将大幅提高对违规行为的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在 开发中,但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。随着监管机构开始执行严格的方法(德国已经开始实施这一做法,数据保护机构已启动对第三方Cookie的调查),这可能会导致巨额成本、需要重大系统更改、限制我们营销活动的有效性、转移我们技术人员的注意力 并使我们承担额外责任。
我们还受到法律法规的约束,这些法律法规规定我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。 具体而言,GDPR、英国GDPR和其他欧洲和英国数据保护法一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家,除非转移到
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在被视为提供足够保护的国家(如以色列)设立的实体或转让各方已实施特定保障措施来保护转让的个人数据 。如果我们将个人数据从欧洲经济区转移到被认为不适当的国家/地区,我们将确保遵守适用的法律,包括我们可以依赖减损的地方(例如,在需要转移以履行合同的情况下),或者我们可能会实施标准合同条款。
此外,一些司法管辖区可能会 实施数据本地化法律,要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍管辖区。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力,或者禁止我们 继续在这些市场提供我们的产品,而不会产生显著的额外成本。
我们还依赖于与我们的业务运营相关的多个第三方 ,其中多个第三方代表我们处理个人数据。对于每一家此类提供商,我们都试图通过尽职调查、签订合同安排(br}要求提供商仅根据适用法律处理个人数据)以及具备适当的技术和组织安全措施来降低使用第三方的相关风险。如果我们将个人数据 转移到欧洲经济区或英国以外的第三方,我们按照如上所述的相关数据输出要求这样做。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施 将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的 业务产生重大不利影响,并导致上述罚款和处罚。除了政府监管,隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准,这些标准在法律上或合同上适用于我们、我们的 广告商或我们的出版商。我们是数据广告联盟、欧洲数字广告联盟、加拿大数字广告联盟、国家广告倡议和互动广告局(IAB)等自律机构的成员,这些机构对消费者数据的收集、使用和披露提出了额外要求。根据这些自律机构的要求,除其他合规义务外, 我们 有义务就我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据以及为特定目的收集和使用消费者数据向消费者发出通知,并向消费者提供与 使用消费者数据相关的某些选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分,这可能会导致罚款、处罚和/或公众谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外,这些自律机构中的一些可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负责,可能会对我们的声誉以及我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。
任何未能达到所需的数据保护标准(应用于在线广告生态系统时有时 不清楚)都可能导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任,所有这些都可能损害我们的运营结果。由于CCPA和GDPR等隐私和数据保护法律以及相关法规和标准的解释和应用 不确定,因此这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术特征 不一致。
根据我们业务的性质和我们平台上的内容,我们面临着对我们的 业务的潜在责任和损害,我们现在和将来都可能与与我们有业务往来的交易对手发生商业纠纷。
广告经常导致与误导性或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演版税或其他基于通过我们平台分发的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。虽然我们根据合同要求广告商一般向我们声明,他们的广告符合我们的广告 标准和我们的库存提供商的广告标准,并且他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利,但我们不独立验证我们是否被允许交付或审查此类 广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实,我们可能会面临潜在的责任,我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的广告商通常
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我们有义务赔偿我们,这样的赔偿可能不能完全覆盖我们,或者我们可能无法收回。除和解费用外,我们可能要为自己的诉讼费用负责,这可能很昂贵。
此外,广告业的运营涉及大量的商业关系、不确定的知识产权和其他方面,这增加了纠纷、索赔、诉讼和调查的风险。尤其是,我们可能会面临与知识产权问题、商业纠纷和销售以及 营销实践相关的索赔。2021年5月18日,我们向纽约州最高法院(纽约县法院)提起诉讼,指控阿方索公司(Alhonso,Inc.)违约、侵权 干扰商业关系、故意干预合同关系、不当得利和转换。诉讼的起因是阿方索违反了战略合作伙伴协议,违反了与我们的预付款义务和 安全协议(安全协议),以及相关的不当行为。我们正在向法院寻求损害赔偿和其他救济,包括根据安全协议对阿方索抵押品的止赎命令。请参见 商业及法律诉讼获取更多信息。任何商业纠纷、索赔、反索赔、诉讼或调查,包括我们与阿方索之间的商业纠纷,都可能转移我们管理层对我们业务的注意力。 我们在处理或辩护任何商业纠纷、索赔、反索赔或诉讼或回应任何调查时可能会产生巨额费用,我们可能会被要求支付损害赔偿金或和解。
我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款,并损害我们的业务和声誉。
我们可能 受到某些经贸制裁法律法规、出口管制和进口法律法规的约束,包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关政府机构管理的法律法规。
我们还受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、以色列刑法(5737-1977)第9章(第5子章)、以色列禁止洗钱法(5760-2000)以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂法律的约束。这些法律一般禁止公司、其员工和第三方 中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受任何人(无论是公共部门还是私营部门)的不当付款或福利。此外,《反海外腐败法》的会计条款 要求我们保持准确的账簿和记录以及内部会计控制制度。我们有旨在促进遵守适用的反腐败法律的政策、程序、系统和控制措施。
随着我们全球销售额和业务的增加,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介接洽, 推销我们的解决方案,并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有授权这样的活动。
我们的广告商或出版商所在国家的消费者可能受美国外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control,简称OFAC)执行的经济制裁法律和法规 、1939年《以色列与敌人贸易条例》以及欧盟和其他适用司法管辖区的制裁法律的约束,这些法律禁止向禁运司法管辖区或受制裁方(受制裁国家)销售产品。我们已采取措施,避免向位于受制裁国家的消费者投放广告,并正在实施各种控制机制,以防止未来与受制裁国家进行未经授权的交易。尽管我们已采取预防措施,防止在违反制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的解决方案,但由于我们解决方案的远程性质以及使用 VPN进行操纵的可能性,我们不能向您保证,我们与遵守制裁有关的政策和程序将防止未来发生任何违规行为。如果我们被发现违反了任何适用的制裁规定,可能会导致对负责任的员工和经理处以巨额罚款或 处罚,并可能被监禁,以及声誉损害和业务损失。
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尽管我们做出了合规努力和活动,但不能保证 我们的员工或代表将遵守相关法律,我们可能要承担责任。如果不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、经济和贸易制裁以及其他贸易法律,我们将面临 举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止 与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们 不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。对任何行动作出响应都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移,并导致巨额防御和合规成本以及其他专业费用。此外,监管机构可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为承担后续责任。 一般来说,执法行动和制裁可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
与我们的美国存托凭证和产品相关的风险
我们的美国存托凭证的价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
本次发行中出售的美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商的 代表协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们美国存托凭证的市场价格,我们美国存托凭证的价格可能会下降。此外,由于许多因素的影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大, 包括:
| 我们经营结果的实际或预期波动; |
| 我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异; |
| 我们或我们的直接或间接竞争重大业务发展、 服务提供商关系变更、收购或扩展计划的公告; |
| 新冠肺炎疫情对公司管理层、员工、合作伙伴、商家和经营业绩的影响; |
| 影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更,或对法律或法规的不同解释或执行 ; |
| 改变我们的定价模式; |
| 我们参与诉讼或监管行动; |
| 我们未来出售美国存托凭证或其他证券; |
| 对我们的美国存托凭证或普通股实施回购计划; |
| 本行业的市场状况; |
| 关键人员变动; |
| 我们的普通股在AIM的对决上市和交易; |
| 我们的美国存托凭证的交易量; |
| 发表有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻,或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道; |
| 改变对我们未来市场规模和增长率的估计;以及 |
| 一般的经济和市场状况。 |
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此外,股市经历了价格和成交量的极端波动 。无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格造成实质性的损害。在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券 经常会对该公司提起集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼,我们可能会招致巨额费用,我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证没有公开市场,可能不会形成活跃的交易市场, 投资者可以在其中转售我们的美国存托凭证。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证尚未公开上市,尽管我们的 普通股已在AIM交易。在本次发行结束后,我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展,或者,如果发展起来,可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的 时间或以您认为合理的价格销售您的美国存托凭证的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力,并可能削弱我们以美国存托凭证为对价收购其他公司的能力。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期,如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们 发布了不利的评论或下调了我们的美国存托凭证评级,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点,通常与我们的估计或预期不同。如果我们的 运营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外,如果一位或多位证券分析师下调我们的美国存托凭证评级,或者 这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌。
本次发行后,我们的 普通股和我们的美国存托凭证同时上市,可能会对我们的普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。
在此次发行之后以及我们的美国存托凭证开始在纳斯达克交易后,我们的普通股将继续被允许在不同的时间(由于美国和英国的不同时区和不同的公共假日)在AIM以不同的货币(纳斯达克是美元,AIM是GB)进行交易 。我们无法预测这种双重上市 对我们的美国存托凭证和普通股价值的影响。但是,我们的美国存托凭证和普通股同时上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对我们的美国存托凭证在美国的活跃交易市场的发展产生不利影响。 我们的美国存托凭证的价格也可能受到AIM普通股交易的不利影响。虽然我们的普通股目前被允许在AIM交易,但我们可能决定取消允许我们的 普通股在AIM交易。取消允许我们的普通股在AIM交易需要获得AIM规则为公司规定的股东大会上的同意,除非伦敦证券交易所另有同意。我们无法预测这种取消会对我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生什么影响。
根据证券法的定义,我们有资格被视为新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的 披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力,因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们有资格被视为新兴成长型公司,如《证券法》第2(A)节所定义,并经《就业法案》修订 。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免, 包括只提供有限的选定财务数据,并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。
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因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会 导致我们更早失去这一地位,包括如果我们的年收入超过10.7亿美元,如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券, 或者如果在此之前,根据美国证券法,我们是一个大型加速申请者。我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们将是一家外国私人发行人,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守交易所法案 的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
本次发行结束后,我们将根据交易法报告为具有外国私人发行人身份的非美国 公司。因为根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人。我们不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括 (1)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款,(2)交易法中要求内部人士提交关于其股权和交易活动的公开报告的条款,以及(3)交易法下要求向证券交易委员会备案的规则。虽然我们在某些事项上受到以色列法律法规的约束,并打算在Form 6-K中提供可比的季度 信息。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告, 而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在 防止发行人选择性披露重大信息。由于以上所有原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份,这可能会导致大量的额外成本和 费用。
如上所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守 交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日( )进行,因此,将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。在未来,如果(1)超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民拥有 和(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份,我们将被要求 向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守 美国联邦委托书要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法 依赖纳斯达克某些公司治理规则的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
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由于我们是一家外国私人发行人,并打算遵循某些本国的公司治理做法,我们的股东可能不会获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。
作为一家外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克的那些 ,前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克股东 会议法定人数规则和要求股东批准的纳斯达克规则方面依靠这一外国私人发行人豁免。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能无法获得与 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们美国存托凭证或普通股的未来发行和销售可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响 。
本次发行后,将有149,728,168股普通股流通股。我们或我们的股东在本次发行后在公开市场出售大量美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下跌,或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们已发行和已发行的股票中,本次发行中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让, 我们的关联公司收购的任何股票除外,该术语在证券法第144条中有定义。
不能保证我们不会被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
我们在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司(PFIC),条件是:(br}在适用某些追溯规则后,(I)该年度我们总收入的75%或更多为被动型收入(如1986年修订后的《国税法》相关条款所定义),或(Ii)该年度我们资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础确定)可归因于产生或持有的资产);或(Ii)在该年度内,我们的资产价值(以季度平均值为基础确定)的50%或更多可归因于产生或持有的资产。为此目的,现金和其他容易转换为现金或 产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产,商誉和其他未登记无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言,我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额,并从其收入中赚取比例份额 。基于我们目前和预期的收入、资产和运营构成,以及此次发行的美国存托凭证的预期价格,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。不过,我们是否为私人投资公司是一个事实,必须在每个课税年度完结后每年作出决定。此外,为确定PFIC的目的,我们资产的 价值可能通过参考我们的美国存托凭证在本次首次公开募股时的公开价格和未来的价格来确定,这些价格可能会有很大的波动。此外, 美国国税局(IRS)可能会对我们在任何特定年份的决定采取相反的立场,因此,不能保证我们在本纳税年度或未来 不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(如第38条所定义税收违反了美国联邦所得税的考虑因素?)如果在该美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度内,我们被视为PFIC 。美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解PFIC规则在他们对我们的美国存托凭证(ADS)的投资中的潜在应用。如需进一步讨论,请参见?被动减税 外商投资公司.
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如果一名美国人被视为至少拥有我们美国存托凭证的10%,则该持有者 可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的美国存托凭证至少10%的价值或投票权,则该人可能被视为我们集团中每个受控外国公司(如有)的美国股东 (如果有)。由于我们的集团包括美国子公司,我们的某些非美国子公司可以被视为CFC(无论我们是否被视为CFC)。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告一次,并在其美国应纳税所得额中包括其在F分部收入、全球无形低税收入和氟氯化碳在美国财产投资中的按比例份额。 CFCs在美国 财产中的投资可能被要求每年报告一次,并将其按比例计入F分部收入、全球无形低税收入和CFCs对美国财产的投资, 不管我们是否分发。就CFC而言,作为美国股东的个人通常不会获得美国公司 美国股东可以享受的某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守这些报告义务,可能会使美国股东面临巨额罚款,并可能阻止针对此类 股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC,或任何投资者是否就任何此类CFC被视为美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能 所需的信息。美国国税局对投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在我们美国存托凭证投资中的潜在应用咨询其顾问。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您的投资将立即受到稀释。
我们预计,我们此次发行的美国存托凭证的首次公开募股价格将大大高于此次发行前ADS的有形账面净值 。因此,如果您在此次发售中购买美国存托凭证,您将在此次发售后为每ADS支付的价格大大超过我们每ADS有形账面净值。如果在行使已发行期权或授予已发行RSU时 发行额外普通股,您可能会遭遇进一步稀释。基于每股ADS 19美元的首次公开募股价格,您将立即感受到每股ADS 15.8美元的稀释, 代表本次发售生效后我们每股ADS有形账面净值与每股普通股有形账面净值之间的差额。请参见?稀释.
我们对此次发售中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会以增加您投资的 价值的方式使用收益。
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般 公司用途,并为增量增长提供资金,包括可能的收购。不过,我们目前并没有任何确实或初步的计划,说明如何将所得款项用作这类用途。因此,我们的管理层将 对这些净收益的具体使用拥有广泛的自由裁量权,并可能以我们的投资者不同意的方式这样做。如果我们的管理层未能有效地运用和投资这些资金,可能不会给我们的投资者带来良好的回报 ,并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效地使用在 此次发售中获得的净收益,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
作为一家美国上市上市公司运营,我们将 增加成本,我们的管理层将被要求投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。
作为一家美国上市公司,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们将产生重大的 法律、会计和其他费用,这是我们以前没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求及其适用的证券规则和 法规对非美国报告提出了各种要求
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公司,包括建立和维护有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要 大量时间来执行这些合规计划。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规则和 规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或 此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
由于我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源, 您的投资可能永远不会获得回报。
我们的董事会有权决定是否派发股息 。如果我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他 因素。以色列公司法(5759-1999)或公司法对我们申报和支付股息的能力施加了限制。请参见? 协会股本及章程说明?了解更多信息。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。请参见?税收?了解更多信息。因此,我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)可能是您 唯一的收益来源,如果您无法以发行价或高于发行价出售您的美国存托凭证,您的投资将遭受损失。请参见?股利政策.
在AIM交易的证券可能比在其他交易所交易的证券具有更高的风险,这可能会影响您 投资的价值。
我们的普通股目前在AIM交易。在AIM交易的股票的投资有时被认为比在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)报价的股票具有更高的风险。这是因为与其他交易所相比,AIM的监管不那么严格,公司治理和持续报告要求也不那么严格。此外,AIM只要求半年一次的财务报告,而不是季度(如果我们不再被归类为外国私人发行人,这将适用于我们在美国的情况)。您应该知道,我们普通股的价值可能会受到许多因素的影响,其中一些因素可能是我们特有的,一些因素可能会影响AIM上市公司的一般情况,包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们普通股的成交量大小、法律变化以及总体经济、政治或 监管条件,价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此,我们普通股、我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股的市场价格可能不能反映我们 公司的潜在价值。
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
根据存款协议的规定,ADS持有人只能就其各自美国存托凭证相关的普通股行使投票权。 该条款规定,持有者可以通过撤回美国存托凭证相关普通股 ,或者在适用法律允许的范围内,在托管银行允许的范围内,通过请求临时登记为股东并授权托管,就将由我们的股东投票表决的任何美国存托凭证相关的普通股投票。 该条款规定,持有者可以通过撤回美国存托凭证相关普通股 ,或者在适用法律允许的范围内,请求临时登记为股东并授权托管银行,对任何美国存托凭证相关的普通股行使投票权。
47
充当代理。但是,您可能不会提前很久就知道会议的情况,无法提取这些普通股,在这样的提取之后,您将不再持有美国存托凭证,而是您 将直接持有标的普通股。您也可能没有提前足够多的时间了解会议情况,因此无法申请临时注册。
托管人将根据ADS 持有人的指示,尽可能尝试对美国存托凭证相关的普通股进行投票。在这种情况下,如果我们征求您的指示,托管人将在接到我们的及时通知后,通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料 ,以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果托管人没有及时收到您的投票指示,它可以向我们指定的人授予 酌情委托书,让其投票您的美国存托凭证相关的普通股;但是,对于我们通知托管人(I)我们不希望授予此类委托书,(Ii)存在重大反对意见,或者(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响的任何事项,不得授予此类酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证 发出。此外,托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这 意味着您可能无法行使您对相关普通股可能拥有的任何投票权,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票,您可能无能为力。此外,如果保管人在预定会议之前收到我们的通知,则只需将任何特定投票通知您。
你不会直接持有我们的普通股。美国存托凭证持有人将不能行使与其所代表的普通股相关的优先认购权 ,并可能在未来发行我们的普通股时受到股权稀释的影响。
作为一家在AIM上市的公司,我们目前有效的公司章程遵循 英国法律,该法律一般在新股发行换取现金时给予股东优先购买权。股东优先认购权,如果以现金支付方式发行普通股,可由 股东在股东大会上的特别决议取消。如果现有股权持有人没有优先购买权,可能会导致这些股权持有人的股权被稀释。
此外,ADS持有人将无权 获得与其所代表的普通股相关的优先认购权,即使此类权利在任何特定情况下属于我们的股东。相反,托管银行被要求努力出售美国存托凭证相关普通股可能产生的任何此类认购权,并按比例将由此产生的净收益 汇给ADS持有人。此外,如果托管人无法出售权利,托管人将允许权利失效,在这种情况下,您将不会收到这些权利的价值。此外,如果我们向普通股持有者 提供现金或普通股红利的选择权,根据存款协议,ADS持有者将不被允许选择接受普通股红利或现金红利,但将获得我们向未能做出此类选择的股东提供的任何 选项作为默认选择。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是违法或不切实际的,本次发售中美国存托凭证的购买者不得 以美国存托凭证的形式收到我们普通股的分派或其任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在本次发行中向美国存托凭证购买者支付其或托管人在扣除费用和开支后从我们的普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派 。我们美国存托凭证的购买者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分派。 然而,根据存款协议中规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分派可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动,允许将我们的 美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着此产品中的美国存托凭证的购买者可能不会收到我们
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如果向他们提供普通股或从中获得的任何价值是非法或不切实际的,请向他们索要我们的普通股或从中获得的任何价值。这些限制可能会对 购买者的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
ADS持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判, 这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议 规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃他们因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或受托管理人提出的任何索赔的陪审团审判权利。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔,即使ADS持有人随后撤回相关普通股。
但是,您不会因 同意存款协议条款而被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。事实上,您不能放弃我们或托管机构 遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求,则由法院根据适用的州和联邦法律,考虑到案件的事实和情况,确定此类豁免是否可强制执行。
如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍可以根据 陪审团审判的押金协议条款进行。据我们所知,联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院作出最终裁决。尽管如此,我们相信 根据管辖存款协议的纽约州法律,陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款 时,纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证 就是这种情况。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔 未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益所有人就存款协议或我们的美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权 就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制并阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,只能由适用的审判法院的法官或法官审理。, 这将根据不同的民事程序进行,与陪审团审判相比,可能会产生不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
此外,由于陪审团审判豁免涉及美国存托凭证或存款协议引起的或与之相关的索赔,我们 认为,就条款的解释而言,豁免很可能继续适用于从ADS融资中提取普通股的ADS持有人,涉及取消美国存托凭证和撤回普通股之前产生的索赔,而豁免很可能不适用于随后从ADS融资中提取美国存托凭证所代表的普通股的ADS持有人。然而,据我们 所知,目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从ADS融资中提取美国存托凭证代表的普通股的ADS持有人的判例法。
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我们的美国存托凭证或普通股的持有者对法院的选择有限,这可能会限制您 针对我们、存托机构或我们各自的董事、高级管理人员或员工的投诉获得有利的司法论坛的能力。
管理我们美国存托凭证的存款协议规定,(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释,以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,由存款协议和美国存托凭证引起的任何涉及我们或存托机构的法律诉讼只能在纽约州或 联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何美国存托凭证,无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式,均应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意 这些条款。
此法院条款的选择可能会增加您的成本,并限制您在 司法论坛上提出索赔的能力,您认为司法论坛有利于与我们、托管人或我们和托管人各自的董事、高级管理人员或员工发生纠纷,这可能会阻止针对我们、托管人以及我们和托管人的 各自的董事、高级管理人员或员工提起此类诉讼。然而,法院可能会发现任何一种选择的法院条款都不适用或不可执行。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 。法院可能会认为这类规定不适用或不能强制执行。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易所法案》第27条规定,为执行《交易所法案》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权 。此外,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 因此,我们的美国存托凭证或普通股持有人为执行交易法、证券法或其下相应的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在纽约市的联邦法院提起。我们美国存托凭证或普通股的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。
本次发售的美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或基于 存款协议条款的任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。
对外币汇率波动的风险敞口可能会对我们的运营结果产生负面影响。
虽然通过我们的平台进行的大部分交易都以美元计价,但我们也使用 外币进行交易,包括库存和广告商或出版商使用我们平台进行的付款。我们还有以美元以外的货币计价的费用。鉴于我们预期的国际增长,我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求以非美元支付的广告商或出版商收取费用,但此费用可能不会 始终涵盖外币汇率波动。虽然我们目前有一个对冲外币波动风险的计划,但对冲工具的使用可能不适用于所有货币,或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失 。此外,如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲,那么对冲工具的使用本身就可能导致损失。
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我们股票的少数重要实益所有人共同行动,对需要股东批准的事项有重大影响,这可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们普通股的三个最大实益拥有人、与Mithaq Capital SPC有关联的实体和个人、托斯卡丰资产管理有限责任公司和施罗德投资管理公司,目前各自实益拥有我们已发行普通股的10.0%以上,总共拥有我们普通股的54.3%,预计在此次发行后将实益拥有我们普通股总数的49.4%,如果承销商在此次发行中全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,预计将实益拥有我们普通股总数的49.4%,或者如果承销商在此次发行中全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,则预计将实益拥有48.7%的普通股因此,这些股东共同行动,可以对我们的运营和业务战略施加重大 影响,并将拥有足够的投票权来影响需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括:
| 我们董事会的组成,有权指导我们的业务,有权任免我们的高级职员; |
| 批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并; |
| 筹集未来资本;以及 |
| 修改管理普通股附带权利的公司章程。 |
我们的美国存托凭证或普通股的所有权集中可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们的美国存托凭证或普通股的行为,否则可能会让您有机会实现高于我们美国存托凭证当时市价的溢价。这种 所有权的集中也可能对我们的股价产生不利影响。
51
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含估计和前瞻性陈述。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以 通过单词或短语来标识,如:可能、可能、将会、可能、将会、可能、会、?应该、?预期、?意图、 ?寻求、?相信、?估计、?预测、?潜在、?继续、?预期、?可能或这些术语或类似表达的否定。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
| 我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商,有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台,并增加广告商和出版商对我们平台的使用率; |
| 我们的业务依赖于我们维持和扩大广告支出的能力,包括来自有限数量的DSP、代理商和广告商的支出; |
| 我们的业务依赖于我们维护和扩大从出版商(包括我们最大的出版商)获取有价值库存的能力; |
| 如果我们不能在我们的平台上做出正确的投资决策,或者不能创新和开发广告商和出版商采用的新解决方案,我们可能无法吸引和留住广告商和出版商; |
| 我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系,以获取用于交付 有针对性活动的数据集; |
| 我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括有线电视数据)以投放广告的能力。 对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们平台的价值; |
| 如果在没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)的情况下限制第三方?cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪 技术的使用,我们平台的有效性可能会降低; |
| 我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和出版商信任的服务 可能会损害我们的品牌和声誉; |
| 我们必须快速发展才能保持市场领先地位,并实现我们的战略目标; |
| 广告活动的程序性购买市场相对较新且不断发展; |
| 如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为,或恶意软件入侵我们的 出版商及其消费者的系统或设备,出版商可能会对我们的平台失去信心,我们可能面临法律索赔; |
| 消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告; |
| 我们能够扩展我们的平台基础设施以支持预期增长和交易量; |
| 我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断 可能会影响我们服务的交付; |
| 基于将信息输入到我们的 平台的人为因素,对我们业务的潜在责任和危害; |
| 未能保护我们的知识产权; |
| 如果我们 使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用、有我们无法同意的未来条款或未按预期执行; |
| 广告的总体需求; |
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| 正在进行的新冠肺炎大流行; |
| 我们主要依赖的广告或出版渠道的使用减少,或未能 扩展到新兴渠道; |
| 如果有线电视的发展方式阻碍了广告投放到消费者手中; |
| 我们所参与的市场的竞争性; |
| 广告活动的季节性波动; |
| 有效地发展和培训我们的销售和支持团队; |
| 与我们的员工或我们在以色列的位置有关的其他风险; |
| 与法律、法规问题有关的其他风险; |
| 与我们的财务状况、我们的美国存托凭证和此次发行相关的其他风险;以及 |
| 在本招股说明书中描述的其他陈述风险因素, 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析、?和?业务. |
本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为,这些 因素包括但不限于下列因素风险因素由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与 前瞻性表述中预测的结果大不相同。
此外,我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息 可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给 注册说明书的文件(本招股说明书是该说明书的一部分),并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的 前瞻性声明。
本 招股说明书中包含的估计和前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。除非适用法律另有要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件 或其他原因,也不是为了反映意外事件的发生。
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收益的使用
根据ADS 19美元的首次公开募股(IPO)价格,扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后,我们估计此次发行给我们带来的净收益约为1.169亿美元(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则净收益约为134.8 百万美元)。
此次发行的主要目的是 为我们的美国存托凭证创建一个公开市场,促进我们更多地进入公开股票市场,提高我们在市场上的知名度,以及获得额外的资本。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途,并为增量增长提供资金,包括可能的收购。不过,我们目前并没有任何确实或初步的计划,说明如何将所得款项用作这类用途。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们对此次发行净收益的使用将取决于一系列因素,包括我们未来的收入和运营产生的现金,以及??中描述的其他因素。风险因素.
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股利政策
我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定分红, 形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。虽然我们过去已经支付了 股息,并进行了股票回购,但在可预见的未来,我们预计不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话),为运营和扩大业务提供资金。
公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参见?股本说明 和公司章程:股息和清算权?了解更多信息。另请参阅?风险因素与我们的美国存托凭证和股票发行相关的风险由于我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源,而且您的投资可能永远得不到回报。.
支付股息可能要缴纳以色列预扣税。请参见?以色列的税收和政府计划 税收考虑因素?了解更多信息。
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大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及总资本如下:
| 按实际情况计算;以及 |
| 在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后,经调整以反映本次发售中6,768,953只美国存托凭证的发行和销售,首次公开发行价为每ADS 19.00美元。 |
您应将此信息与我们的合并财务报表以及本招股说明书末尾的 相关注释以及本说明书末尾的相关注释一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析?本招股说明书中包含的章节和其他财务信息。
截至2021年3月31日 | ||||||||
实际 | AS 调整后的 |
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未经审计 | ||||||||
(以千为单位,除 按股和按股计算 金额) |
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现金和现金等价物 |
$ | 103,486 | $ | 220,384 | ||||
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债务和租赁负债,包括流动部分: |
||||||||
租赁负债 |
18,411 | 18,411 | ||||||
其他长期负债 |
6,447 | 6,447 | ||||||
|
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债务总额 |
24,858 | 24,858 | ||||||
股东权益: |
||||||||
股本 |
385 | 427 | ||||||
股票溢价 |
263,775 | 380,631 | ||||||
其他综合收益 |
2,494 | 2,494 | ||||||
留存收益 |
73,410 | 73,410 | ||||||
|
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股东权益总额 |
340,064 | 456,962 | ||||||
|
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总市值 |
$ | 364,922 | $ | 481,820 | ||||
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56
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至ADS首次公开募股 价格与本次发行完成后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年3月31日,我们的历史有形账面净值为1.226亿美元,相当于每股普通股有形账面净值为0.9美元,或基于普通股与ADS的比例为2:1,ADS每股有形账面净值为1.8美元。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)的金额除以我们已发行的普通股总数。
在落实吾等以每股ADS 19.00美元的首次公开发售价格发售6,768,953股美国存托凭证(相当于合共13,537,906股普通股)后,扣除估计承销折扣及佣金及估计发售开支后,我们于2021年3月31日的经调整有形账面净值约为2.395亿美元,相当于每股普通股1.6美元或每股ADS 3.2美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.7美元,对现有股东的有形账面净值立即增加1.4美元,对于以首次公开募股价格购买美国存托凭证的新投资者来说,每股普通股有形账面净值立即稀释7.9美元,对新投资者购买美国存托凭证的新投资者的有形账面净值立即稀释15.8美元。 对新投资者的ADS有形账面净值稀释是通过从新投资者支付的ADS首次公开募股价格减去此次发行后每股ADS的调整有形账面净值确定的。
下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。
ADS首次公开募股(IPO)价格 |
$ | 19.00 | ||||||
截至2021年3月31日的历史ADS有形账面净值 |
$ | 1.80 | ||||||
可归因于此次发行的ADS有形账面净值的增加 |
1.40 | |||||||
|
|
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本次发售后调整后的ADS有形账面净值 |
3.20 | |||||||
|
|
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在此次发行中按ADS向新投资者摊薄 |
$ | 15.80 |
如果承销商全额行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权,我们 在此次发行后调整后的每股ADS有形账面净值为每股ADS 3.39美元,在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后,对现有股东的调整后每股ADS有形账面净值立即增加1.59美元,对新投资者的每股ADS调整有形账面净值立即稀释15.61美元。 基于每股ADS 19.00美元的首次公开募股价格,调整后的每股ADS有形账面净值将立即增加。
下表汇总了截至2021年3月31日在上述调整基础上向我们购买的普通股数量、现金支付给我们的总对价以及现有股东和本次发行的新投资者支付的每股普通股平均价格之间的差异。
购买的美国存托凭证 | 普通股 购得 |
总计 考虑事项 |
平均值 价格 人均 分享 |
平均值 价格 人均 广告 |
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数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 金额 | 百分比 |
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(百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
现有股东 |
| 0% | 136,190,262 | 100% | $ | 264.2 | 67% | $ | 1.94 | |||||||||||||||||||||||
新投资者 |
6,768,953 | 100% | | 0% | 128.6 | 33% | $ | 19.00 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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总计 |
6,768,953 | 100% | 136,190,262 | 100% | $ | 392.8 | 100% |
57
如果我们的任何未偿还期权被行使,或者我们的任何未偿还RSU或PSU被授予,新投资者的权益将进一步被稀释。
如果承销商行使其 选择权向我们全额购买额外的美国存托凭证:
| 本次发行后,现有股东持有的普通股比例将降至我们已发行普通股总数的89.7%左右;以及 |
| 新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后我们已发行普通股总数的约10.3% 。 |
58
管理信息系统的探讨与分析
财务状况和经营业绩
您应阅读以下讨论以及本招股说明书中其他部分包含的选定合并财务数据和 合并财务报表及相关注释。本讨论包含有关行业前景和我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的前瞻性陈述,以及其他非历史性陈述。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响,包括但不限于 j风险因素和有关前瞻性声明的特别说明中所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。
在2020年收购Unruly之后,我们改变了计划业务、技术堆栈、功能、业务模式 和活动,要求对我们是作为委托人还是代理人进行分析,这导致我们决定我们是作为代理人行事,而不是作为委托人。因此,从2020年1月1日起,我们将按净额确认 计划活动的收入,该计划活动历来是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营业绩无法直接与截至2020年12月31日的年度方案收入在净基础上确认收入的结果 进行比较。有关 收入确认列报更改的信息,请参阅?关键会计政策、判断和估计?收入确认?
概述
我们是一家全球性公司,提供端到端 使广告商能够接触到相关受众和出版商以最大限度提高其数字广告库存收益的软件平台。我们使用我们的专有技术,通过数字广告技术和先进的受众数据,向目标受众提供有影响力的品牌故事。凭借在视频和有线电视方面的专业知识,我们的全渠道能力可提供各种格式和渠道的全球广告宣传活动。
根据eMarketer的数据,我们相信,在价值约4550亿美元的全球数字广告 市场中,存在着巨大的市场机遇,预计到2025年,该市场的复合年增长率将达到11.4%。数字出版商依靠广告来支持其业务和品牌,广告商使用此媒体获取独特的针对性和可视印象 。我们相信数字广告市场仍然是支离破碎的,我们的全面服务端到端视频和CTV的软件平台和丰富的专业知识 使我们处于有利地位,可以继续通过传统广告销售渠道增加我们的市场份额。
我们相信, 我们能够从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中获益,包括数字媒体消费的激增、程序性广告的采用、对视频和有线电视等高端格式的日益关注,以及整个数字版图的日益复杂。我们通过三大核心产品满足广大且不断发展的数字广告市场的需求,包括广告商用来管理数字广告活动的专有DSP解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有SSP解决方案,以及与我们的DSP和SSP解决方案集成的专有DMP解决方案。我们的多功能DMP解决方案受益于海量的 数据,并通过采用先进的机器学习算法为受众提供最佳营销建议。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化为我们的广告商提供了全面、个性化的受众 视图,从而实现了跨格式和设备的更有效定位,并优化了出版商库存的货币化。通过结合这三个专有解决方案以及与行业领先合作伙伴的集成,我们提供了端到端动态、灵活地满足客户需求的软件平台,使我们能够满足更多的数字广告支出。
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我们的客户既是广告买家,包括品牌和代理商,也是数字出版商。 截至2021年3月31日,我们的平台包括大约900个活跃客户和1450个活跃出版商的多样化客户群,截至2021年3月31日的一个月拥有大约8亿独立用户,在100多个国家和地区提供 广告服务。
我们通过平台费用产生收入,这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的,包括(I)一定比例的支出、(Ii)固定费用和(Iii)固定CPM。
广告行业在2020年第一季度末和整个第二季度都受到了重大影响, 新冠肺炎疫情的爆发及其给全球经济带来的经济不确定性,包括美国(我们的大部分收入来自美国)。因此,我们平台上的广告需求在2020年上半年大幅下降 ,因为大多数市场的经济活动收缩,营销预算减少。然而,随着部分经济在2020年第二季度末重新开放,广告业和相关的 支出在2020年下半年强劲复苏。尽管某些行业(如旅游、零售和酒店)在此期间继续限制广告支出,但其他行业推动了 广告支出的显著增长,特别是在视频(包括有线电视)领域。
因此,我们的视频收入从截至2020年6月30日的6个月的4210万美元增长到截至2020年12月31日的6个月的1.013亿美元。我们的视频收入增长包括同期有线电视收入的快速增长,从截至2020年6月30日的6个月的1,100万美元增长到截至2020年12月31日的6个月的2,580万美元。视频(包括有线电视)收入的这一增长使得截至2020年12月31日的年度的节目收入比截至2019年12月31日的可比调整后(非IFRS) 收入基础增长了30%。
我们截至2020年12月31日的6个月的全面收入总额比截至2020年6月30日的6个月的同等数字增加了6410万美元,与截至2019年12月31日的6个月的全面收入总额相比,同比增长了219%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别创造了500万美元和640万美元的总综合收入。截至2020年12月31日的6个月,我们的调整后EBITDA比截至2020年6月30日的6个月的同等数字增长了约33倍,与截至2019年12月31日的6个月的调整后EBITDA相比,同比增长了51%。此外,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别产生了6,050万美元和6,040万美元的调整后EBITDA,截至2020年12月31日的现金状况为9,750万美元。
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我们的商业模式
我们的端到端Platform是一套全面的软件套件,支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如移动、CTV、流媒体设备、台式机等),创建了一个高效的市场,广告商可以在其中大规模购买高质量的 广告库存。我们的解决方案提供了许多优势,包括先进的实时竞价拍卖优化引擎、高质量的全球市场,以及灵活地制定同时进行的活动策略,以 推动数字广告房地产投资的强劲回报。
我们的平台每天处理超过1000亿次广告 请求、约500 TB的每日数据和约2.5亿次每日广告印象。每笔交易的处理时间不到几分之一秒(平均为55ms),并由我们的实时竞价引擎提供支持,该引擎利用位于美国、欧洲和亚太地区的三个战略位置的数据中心的数千台私有服务器和基础设施。
我们平台的主要组件包括:
| 需求方平台我们为广告商及其代理提供自助式DSP解决方案,以便 高效、直观地管理全渠道活动。除了我们的自助式DSP解决方案外,我们还为代理机构提供全方位服务选项。我们的DSP解决方案提供广泛且高质量的库存、受众定位 和高级报告,以优化广告活动、提高ROI,并获得对品牌参与度的深入洞察和分析。 |
| 数据管理平台我们提供完全集成的DMP解决方案,该解决方案位于我们的 平台的中心,可以释放通过我们的DSP和SSP解决方案流动的数据的力量。我们的DMP使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据,以优化其广告活动的结果。我们的DMP在一个统一的解决方案中提供有关地理、行为和人口统计等数据的见解和 建议。我们相信,集成的DMP是市场的关键组件,因为它使广告商和出版商能够使用和激活 数据,以更准确地跨多个不同渠道锁定受众。 |
| 供应方平台我们为数字出版商提供自助式SSP解决方案,通过实时竞价拍卖在所有屏幕(包括移动、CTV、流媒体设备和台式机)上销售其在线广告投放 。我们的SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问,以推动更有效的库存管理和收入优化 。 |
| 分析/人工智能智能我们通过广泛的人工智能技术和高级机器学习功能在我们的平台上收集、合成和分析数据集 。这些建议最终提供了对有价值的广告印象和对拍卖行为的预测的关键见解。我们相信,这些技术 将为我们的广告商和出版商带来最佳结果。 |
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,我们的经营结果受到几个因素的影响,包括以下几个因素:
吸引、留住和增长我们的客户群:我们最近的增长是通过 我们现有的广告商和出版商扩大我们平台的使用,以及通过增加新的广告商和出版商来推动的。因此,我们的收入增长取决于我们能否留住现有的广告商和出版商,并通过我们的平台获得更多的广告支出。在截至2021年3月31日的三个月中,我们实现了每位活跃客户的毛利(以该期间的毛利除以该期间的活跃客户)为5.4万美元, 每个活跃客户的除TAC贡献为6.9万美元,总收入为7100万美元。相比之下,在截至2020年3月31日的三个月中,我们实现了每位活跃客户的毛利润为2万美元,每位活跃客户的除TAC贡献为3.1万美元,总收入为3860万美元。
61
在截至2020年12月31日的一年中,我们实现了每位活跃客户的毛利润为149,000美元,每位活跃客户的除TAC贡献为207,000美元。尽管新冠肺炎对截至2020年12月31日的年度的活跃客户数量产生了负面影响 ,但我们在截至2020年12月31日的年度创造了2.119亿美元的总收入。特别是,在2020年上半年,我们的业务受到新冠肺炎疫情的负面影响, 导致全球广告需求下降。随着商业推广活动开始复苏,2020年下半年,除旅游、零售和酒店等特定垂直行业外,广告支出大幅回升。
我们已经证明了我们有能力留住现有的广告商和出版商,包括在2020年内, 新冠肺炎疫情给我们带来了独特的挑战。在截至2020年12月31日的一年中,我们83%的客户是两年以上的活跃客户。与此同时,在截至2020年12月31日的一年中,我们的 客户中有10%成为活跃客户,其余7%的客户群在一到两年内都是活跃客户。
我们将继续向我们的平台添加功能,以鼓励现有广告商或出版商增加他们对我们平台的使用量 。由于这一计划和其他类似的参与计划,我们在截至2020年12月31日的一年中实现了112%的贡献(不含TAC)留存率。
投资于增长:我们认为,广告市场正处于向数字视频广告的长期转变的早期阶段 。我们一直专注于数字视频广告,在截至2020年12月31日的一年中,数字视频广告占我们节目收入的89%,在截至2021年3月31日的三个月中,数字视频广告占我们节目收入的91%。 我们计划通过专注于数字广告增长的主要驱动力--视频和有线电视--来投资于长期增长。我们预计,在可预见的未来,随着我们投资于平台运营 以及技术和开发以增强我们的产品能力,包括向我们的广告商和出版商部署更多自助服务功能、加快数据关系和技术、向我们的平台 添加更多广告格式(例如音频、显示等),我们的运营费用将会增加。我们相信,这些投资将有助于我们的长期增长,尽管目前还不确定它们是否会在短期内影响我们的盈利能力。
数字广告市场的增长和宏观经济因素:我们预计将继续受益于广告商和出版商对数字视频广告的全面采用 。数字视频广告增长率或采用率的任何重大变化都可能影响我们的业绩。最近的趋势表明,广告支出 与广告商的财务业绩和经济状况密切相关,无论是在我们的广告商运营的一个或多个行业中,还是在我们的出版商关注的一个或多个行业中。经济低迷可能会对数字广告市场和我们的经营业绩造成不利影响。例如,随着2020年第一季度的推进,新冠肺炎大流行对全球经济构成的挑战显著增加,并持续到2020年和2021年。作为对新冠肺炎的回应,世界各地的国家和地方政府已经出台了一些措施,包括旅行禁令,禁止举办团体活动和集会,关闭某些企业,宵禁,就地避难所练习社交疏远的命令和建议。旅游和旅游、酒店和汽车等行业的某些营销人员减少或暂停了广告支出,以应对经济不确定性。2020年上半年,我们的业务受到新冠肺炎疫情的负面影响。
随着2020年下半年整体经济环境的改善,我们的视频收入和有线电视收入分别从截至2020年6月30日的6个月的4,210万美元和1,100万美元增长到截至2020年12月31日的6个月的1.013亿美元和2,580万美元。视频(包括有线电视)的这一增长 使截至2020年12月31日的年度的节目收入比截至2019年12月31日的可比调整后(非国际财务报告准则)收入增长了30%。
此外,新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续 使我们难以预测收入和运营结果,也难以就运营成本结构和投资做出决策。新冠肺炎对公司 经营业绩、财务业绩的最终影响
62
情况和现金流取决于未来的发展,包括新冠肺炎疫情的持续时间及其对全球经济的影响, 这些都是不确定的,目前无法预测。有关新冠肺炎大流行对我们业务的潜在影响的进一步讨论,请参见我们的风险因素 运营的收入和结果高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素,如经济低迷和新冠肺炎疫情,可能会使广告支出增加 难以预测我们的收入 ,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
季节性:在广告业,公司通常会经历收入的季节性波动。例如, 许多营销人员将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度,以配合假日购买量的增加。从历史上看,今年第四季度反映了我们今年广告活动的最高水平 。我们普遍预计,随后的第一季度将反映出较低的活动水平。此外,考虑到新冠肺炎疫情可能会改变广告购买模式和消费者活动,历史季节性可能无法预测未来的结果。例如,在2020年,广告活动与假日消费模式的关联度较低。相反,随着业务活动适应新冠肺炎大流行的 新环境,在2020年下半年,我们看到我们平台上的广告需求显著复苏。尽管如此,随着各国从新冠肺炎疫情中恢复过来,并恢复到疫情爆发前的商业状况,我们预计我们的收入将继续根据影响整个广告业的季节性因素而波动 。
关键会计政策、判断和估计
我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。在编制经审计的 合并财务报表时,我们会做出可能对合并财务报表中报告的金额产生重大影响的假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期 重新评估我们的假设、判断和估计。我们的关键会计估计和判断在本 招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中进行了说明。
如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设 作出会计估计,如果合理地使用不同的估计,或估计的合理可能的变化可能对财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。我们 认为以下是我们的重要会计政策和估算。
在本节中,我们使用以下术语:
程序化?意味着我们的 端到端程序性广告平台,它使用软件和算法在技术驱动的 市场中匹配数字广告的买家和卖家;我们程序性活动中的交易在毫秒内执行,从2020年开始,人为干预或执行自由裁量权已显著减少。
性能?意味着我们的非核心绩效活动主要由基于移动的解决方案组成,这些解决方案帮助品牌接触到他们的用户;绩效活动产生的收入取决于基于绩效的指标的发生情况,例如应用程序的下载量和安装量。
收入确认
我们通过提供对我们平台的访问来购买和销售数字广告库存,从交易中获得收入 。我们的客户既是广告买家,包括品牌和代理商,也是数字出版商。我们通过平台费用产生收入,这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的,包括:(I)支出的 百分比,(Ii)固定费用和(Iii)固定CPM。
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我们与每个出版商和买家维护书面服务协议,其中 列出了关系条款,包括付款条款和对我们平台的访问权限。
出版商以广告请求或广告请求的形式向我们的平台提供数字 广告库存。当我们收到发布者的广告请求时,我们会向买家发送竞价请求,使买家能够根据预定义的一组参数(例如,人口统计数据、意图、位置等)竞标卖家的数字广告库存 。中标创造广告或付费印象,供出版商向买家展示。
我们从我们的节目和表演活动中获得收入。程序性收入来自端到端的程序性广告 平台,该平台使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家。绩效收入来自非核心活动,包括帮助品牌接触用户的基于移动的 活动。
在收购RhythmOne并将其整合到我们以及在2020年初(即截至2019年12月31日的一年)收购Unruly之前,我们确定我们是作为其计划活动的委托人运营的,因此在毛收入的基础上呈现的主要原因是: (I)在收购和完全整合RhythmOne之前,我们主要通过DSP平台运营,(Ii)我们高度参与该流程的执行, (I)在收购和完全整合RhythmOne之前,我们主要通过DSP平台运营,(Ii)我们高度参与该流程的执行。 (I)在收购和完全整合RhythmOne之前,我们主要通过DSP平台运营,(Ii)我们高度参与流程的执行,这需要我们的员工进行某些手动操作, (Iii)我们确定,我们有隐含的义务向客户提供信用和激励措施,以鼓励客户使用该平台。也就是说,在此基础上,我们确定我们有向 客户提供广告空间的隐含义务,即使合同条款和条件(包括我们的主服务协议(MSA)和插入订单)没有明确规定我们有义务向客户提供适用的广告空间或 为客户提供诱因。因此,我们得出结论,我们对合同的履行负有主要责任。
在与RhythmOne全面整合并于2020年收购Unruly之后,我们将自己定位为市场上更强大的 数字广告平台,端到端在统一平台中连接DSP和SSP端业务的平台。因此,我们对其计划业务、技术堆栈、功能、业务模式和活动进行了如下更改:
1. | 我们对其技术堆栈和运营进行了重大改变,提供了新的服务和功能, 提高了整个平台的自动化程度,显著减少了员工手动操作平台的需要;以及 |
2. | 我们大幅降低了向客户提供的信用和奖励级别。 |
我们进一步得出结论,由于其计划活动的这种变化,(I)我们不 对流程进行人工控制,(Ii)我们对履行不承担主要责任,(Iii)我们没有库存风险,(Iv)我们仅获得通过以下方式提供的广告空间的短暂所有权端到端站台。因此,从截至2020年12月31日的年度开始,我们决定就我们的计划活动作为代理运营, 因此,从截至2020年12月31日的一年开始,我们以净额为基础列报计划收入。
我们的 绩效活动没有变化,我们仍然是提供这些服务的主要义务人。因此,收入是在我们业绩活动的毛数基础上列报的。我们将战略重点放在通过以下计划活动推动增长: 端到端随着时间的推移,我们的绩效活动也在下降。
我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营业绩不能直接进行比较,因为 在截至2020年12月31日的年度的计划收入的净值基础上列报了收入。为了提高可比性,并为比较我们的财务业绩提供更有意义的基础,我们仅包含了某些 未经审计的、作为调整后(非国际财务报告准则)截至年度的收入信息
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2019年12月31日,使上述收入确认变更生效,如同此类变更已于2019年1月1日生效。此经调整(非IFRS)收入信息将不会 提供截至2019年12月31日的年度之后的任何期间。下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩(按报告基准计算),并为便于比较, 按报告基准和2019年可比基准计算。
年终 2019年12月31日 |
年终 十二月三十一日, 2020 |
%变化 | ||||||||||||||||||
据报道, | 程序化 媒体成本(1) |
调整后的 (非国际财务报告准则) |
据报道, | 2020与2019年 据报道, |
2020与2019年 调整后的 (非国际财务报告准则) | |||||||||||||||
(单位为千,但不包括 百分比) |
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收入 |
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程序化 |
$ | 241,464 | $ | (117,301 | ) | $ | 124,163 | $ | 161,625 | (33%) | 30% | |||||||||
性能 |
84,296 | | 84,296 | 50,295 | (40%) | (40%) | ||||||||||||||
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总计 |
325,760 | (117,301 | ) | 208,459 | 211,920 | (35%) | 2% | |||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
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程序化 |
142,676 | (117,301 | ) | 25,375 | 31,918 | (78%) | 26% | |||||||||||||
性能 |
44,570 | | 44,570 | 27,889 | (37%) | (37%) | ||||||||||||||
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总计 |
187,246 | (117,301 | ) | 69,945 | 59,807 | (68%) | (14%) |
(1) | 为了便于比较我们的运营结果,我们排除了 2019年的节目媒体成本。程序性媒体成本是指获得广告商通过我们的程序购买的广告空间的成本端到端解决方案。 |
我们运营结果的组成部分
收入。我们的收入来自交易,我们为购买和销售数字广告库存提供平台。 我们的端到端Platform是一套全面的软件套件,支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如,移动、CTV、流媒体设备、台式机等),创建了一个高效的市场,广告商(买家)能够大规模地从出版商(卖家)那里购买高质量的广告库存。
我们通过根据客户类型、使用我们的解决方案和服务以及根据使用和交付收取费用来产生收入。 通常,广告商使用我们的DSP解决方案访问我们的DMP,以优化我们SSP解决方案中的媒体购买。
自2020年1月1日起,我们以净额为基础公布计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认的信息 演示文稿更改。我们的业绩收入是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按毛数确认的。
收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本(不包括折旧和 摊销)主要包括节目和演出活动的托管费和数据成本,以及演出活动的媒体成本,这些费用直接归因于公司产生的收入,并基于与观众和内容合作伙伴的 收入分享安排。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入成本(不包括折旧和摊销)不包括
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由于收入确认方式的更改,可直接进行比较。从2020年1月1日起,我们不再包括获得广告商通过我们的计划购买的 广告位的成本端到端我们的收入成本解决方案,这与我们在收入确认方面的变化是一致的。请参见 批判性 会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。
研发费用。研发费用主要包括负责研发新的和现有产品和服务的人员的薪酬和相关 成本。如有需要,开发支出将根据IAS 38的公司标准内部资本化开发 政策进行资本化。所有的研究费用都是在发生时支出的。
销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括从事客户服务、销售和销售支持职能的人员的薪酬和相关费用,以及广告和促销费用。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括薪酬和相关的 人员成本,包括与公司设施、财务、人力资源、信息技术、法律组织和专业服务费相关的成本。专业服务主要由外部 法律、信息技术咨询和外包服务组成,这些服务与其他运营费用没有直接关系。
折旧及摊销。折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销,以及使用权资产的折旧和摊销和减值准备。
融资收入。融资收入主要包括外币收益和利息收入。
融资费用。融资费用主要包括汇率差额、利息和银行手续费以及其他 费用。
其他收入(费用)。其他收入(费用)包括通过 和解协议抵消的出售业务部门的收益。
税收。税收主要包括与我们开展业务的司法管辖区相关的所得税。 我们的有效税率受到以下因素的影响:扣除免税收入后的不可抵扣费用、确认递延税项的前几年税收损失的利用、不同于基本税率的递延税额对 的影响、降低税率对优先收入的影响以及以前纳税评估的差异。截至2020年12月31日,我们没有用于以色列税务目的的税损结转。
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经营成果
下表列出了我们在 所示期间的运营结果(以美元表示)以及占收入的百分比:
年终 2019年12月31日(1) |
年终 2020年12月31日 |
截至三个月 2020年3月31日 |
截至三个月 2021年3月31日 |
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据报道, | 作为百分比 收入 |
据报道, | 作为百分比收入 | 据报道, (未经审计) |
作为百分比 收入 |
据报道, (未经审计) |
作为百分比收入 | |||||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括 百分比) |
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收入 |
$ | 325,760 | 100.0% | $ | 211,920 | 100.0% | $ | 38,611 | 100.0% | $ | 71,009 | 100.0% | ||||||||||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
187,246 | 57.5 | 59,807 | 28.2 | 13,258 | 34.3 | 17,692 | 24.9 | ||||||||||||||||||||||||
研发 |
16,168 | 5.0 | 13,260 | 6.3 | 3,521 | 9.1 | 3,403 | 4.8 | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销 |
52,351 | 16.1 | 68,765 | 32.4 | 18,169 | 47.1 | 18,050 | 25.4 | ||||||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
34,433 | 10.6 | 29,678 | 14.0 | 9,933 | 25.7 | 6,806 | 9.6 | ||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
32,359 | 9.9 | 45,187 | 21.3 | 11,460 | 29.7 | 9,883 | 13.9 | ||||||||||||||||||||||||
其他费用(收入),净额 |
(700 | ) | (0.2 | ) | 1,248 | 0.6 | | | | | ||||||||||||||||||||||
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营业利润(亏损) |
3,903 | 1.2 | (6,025 | ) | (2.8 | ) | (17,730 | ) | (45.9 | ) | 15,175 | 21.4 | ||||||||||||||||||||
融资收入 |
(773 | ) | (0.2 | ) | (445 | ) | (0.2 | ) | (1,104 | ) | (2.9 | ) | (86 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||
融资费用 |
1,088 | 0.3 | 1,862 | 0.9 | 216 | 0.6 | 798 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||
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融资费用(收入),净额 |
315 | 0.1 | 1,417 | 0.7 | (888 | ) | 2.3 | 712 | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税税前利润(亏损) |
3,588 | 1.1 | (7,442 | ) | (3.5 | ) | (16,842 | ) | (43.6 | ) | 14,463 | 20.4 | ||||||||||||||||||||
税收优惠(费用) |
2,636 | 0.8 | 9,581 | 4.5 | 2,583 | 6.7 | (1,589 | ) | (2.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
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全年利润 |
6,224 | 1.9 | 2,139 | 1.0 | (14,259 | ) | (36.9 | ) | 12,874 | 18.1 | ||||||||||||||||||||||
涉外业务的外币折算差异 |
139 | 0.0 | 2,836 | 1.3 | (2,633 | ) | (6.8 | ) | (836 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||||||||||||
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当期综合收益(亏损)合计 |
$ | 6,363 | 2.0% | $ | 4,975 | 2.3% | $ | (16,892 | ) | (43.7)% | $ | 12,038 | 17.0% | |||||||||||||||||||
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(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入的信息 确认方式更改。 |
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比
收入
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
2020(据报道) | 2021(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
收入 |
$ | 38,611 | $ | 71,009 | $ | 32,398 | 83.9% |
67
截至2021年3月31日的三个月,收入增加了3240万美元,增幅为83.9%,从截至2020年3月31日的三个月的3860万美元增至7100万美元。增长主要归功于我们的计划业务增长了2,850万美元,其中包括多个集成增长计划 完全整合了Unruly的产品和关系,包括有线电视、我们的自助服务平台和Private Market Place解决方案。在越来越多的行业领先有线电视合作伙伴的支持下,有线电视成为我们核心业务强劲的增长动力。此外,我们的演出业务增长了390万美元。
收入成本
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
2020(据报道) | 2021(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 13,258 | $ | 17,692 | $ | 4,434 | 33.4% |
截至2021年3月31日的三个月,收入成本(不包括折旧和摊销)增加了440万美元,增幅为33.4%,从截至2020年3月31日的三个月的1,330万美元增至1,770万美元。增长的主要原因是我们的绩效活动收入增加,以及我们核心业务中托管和数据服务的使用量 增加。
研发费用
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
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2020 (据报道) |
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2021 (据报道) |
|
$ | % | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
研发 |
$ | 3,521 | $ | 3,403 | $ | (118 | ) | (3.4)% |
截至2021年3月31日的三个月,研发费用减少了10万美元,降幅为3.4%,从截至2020年3月31日的三个月的350万美元降至340万美元。减少的主要原因是研究和开发以及工程工具和服务费用减少了20万美元。这 部分被基于股票的支付增加了10万美元所抵消。
销售和营销费用
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
|
2020 (据报道) |
|
|
2021 (据报道) |
|
$ | % | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
销售和营销 |
$ | 18,169 | $ | 18,050 | $ | (119 | ) | (0.7)% |
截至2021年3月31日的三个月,销售和营销费用减少了10万美元,降幅为0.7%,从截至2020年3月31日的三个月的1820万美元降至1810万美元。这一下降的原因是:(I)我们业务经理的股票支付计划减少了120万美元;(Ii)由于新冠肺炎疫情期间效率的提高,营销和其他成本减少了70万美元。这一降幅被我们业务增长带来的190万美元的工资增长部分抵消了。
68
一般和行政费用
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
|
2020 (据报道) |
|
|
2021 (据报道) |
|
$ | % | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 9,933 | $ | 6,806 | $ | (3,127 | ) | (31.5)% |
截至2021年3月31日的三个月,一般和行政费用减少了310万美元,降幅为31.5%,从截至2020年3月31日的三个月的990万美元降至 680万美元。减少的主要原因是:(I) 公司高管的股票支付计划减少了180万美元,(Ii)由于收款率提高,2021年收回了280万美元的坏账拨备,(Iii)由于截至2020年3月31日的三个月不守规矩的收购,收购成本减少了50万美元 和(Iv)员工相关和其他行政成本80万美元。由于截至2021年3月31日的三个月双重上市过程,专业服务增加了30万美元,截至2020年3月31日的三个月,空置办公室的 转租增加了250万美元,部分抵消了这一增长。
折旧和 摊销费用
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
|
2020 (据报道) |
|
|
2021 (据报道) |
|
$ | % | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 11,460 | $ | 9,883 | $ | (1,577 | ) | (13.8)% |
截至2021年3月31日的三个月,折旧和摊销费用减少了160万美元,降幅为13.8%,从截至2020年3月31日的三个月的1,150万美元降至 990万美元。减少的主要原因是数据中心和 办公室的租赁资产折旧减少了120万美元,这可归因于我们的资产优化。
财务费用净额(收入)
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
2020(据报道) | 2021(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
财政收入 |
$ | (1,104 | ) | $ | (86 | ) | $ | 1,018 | (92.2)% | |||||
财务费用 |
216 | 798 | 582 | 269.4% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
财务费用(收入),净额 |
$ | (888 | ) | $ | 712 | $ | 1,600 | 180.2% |
截至2021年3月31日的三个月的净财务支出增加160,000美元,或180.2%,从截至2020年3月31日的三个月的收入900,000美元增加至07,000美元,主要原因是(I)广告支出负债利息增加500,000美元,(Ii)汇率波动1,000,000美元,以及(Iii)银行手续费10,000,000美元。这被与租赁负债有关的收入10万美元部分抵销。
69
税收优惠(费用)
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
|
2020 (据报道) |
|
|
2021 (据报道) |
|
$ | % | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
税收优惠(费用) |
$ | 2,583 | $ | (1,589 | ) | $ | (4,172 | ) | (161.5)% |
截至2021年3月31日的三个月,税收优惠为260万美元,而截至2021年3月31日的三个月的税收支出为160万美元,变化幅度为420万美元,增幅为161.5%。这一变化主要是由于截至2021年3月31日的三个月期间盈利,以及实际税率 从15%降至11%,原因是(I)主要由于基于股份的付款而产生的可扣除税费支出增加,以及(Ii)利用了上期未确认递延税项资产的结转亏损。
当期利润(亏损)
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||
|
2020 (据报道) |
|
|
2021 (据报道) |
|
$ | % | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
当期利润(亏损) |
$ | (14,259 | ) | $ | 12,874 | $ | 27,133 | 190.3% |
截至2021年3月31日的三个月的利润增加了2,710万美元,增幅为190.3%,而截至2021年3月31日的三个月为亏损1,430万美元,主要原因是收入增加了3,240万美元,收入成本(不包括折旧和摊销)略有增加440万美元,运营费用减少了490万美元。净融资费用增加160万美元和税收优惠减少420万美元,部分抵消了这一增长。
当期综合收益(亏损)合计
截至三个月 三月三十一号, |
变化 | |||||||||||||||
2020(据报道) | 2021(据报道) | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
当期综合收益(亏损)合计 |
$ | (16,892 | ) | $ | 12,038 | $ | 28,930 | 171.3% | ||||||||
净利润率 |
(43.7 | )% | 17.0 | % |
截至2021年3月31日的三个月的总综合收益(亏损)增加了2,890万美元,增幅为171.3%,达到1,200万美元,而截至2020年3月31日的三个月的总综合亏损为1,690万美元,这主要是由于27.1美元的利润增加,以及180万美元的外国运营收入的外币换算差异的波动 ,主要是由于英镑和日元到美元的换算。
截至2021年3月31日的三个月,净利润率从截至2020年3月31日的三个月的负43.7%提高到17.0%。这一增长主要是由于收入增长83.9%,而收入成本(不包括折旧和摊销)略有增长33.4%,以及 运营费用下降11.5%,部分被税费增加所抵消。
70
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
收入
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(1)(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
收入 |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | (113,840 | ) | (35%) |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。如果在可比基础上公布2019年的收入以便于比较,则截至2019年12月31日的年度总收入将为208,459,000美元 。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。 |
截至2020年12月31日的财年,收入减少了1.138亿美元,降幅为35%,从截至2019年12月31日的财年的3.258亿美元降至2.119亿美元。减少的主要原因是,自2020年1月1日起,我们按净额确认计划活动的收入,这在历史上是按毛数确认的 ,包括截至2019年12月31日的年度。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认列报更改的信息。
如果2019年的收入在调整后(非IFRS)可比基础上公布,以便于进行比较,我们的 收入将从截至2019年12月31日的2.085亿美元增加350万美元,即2%,至截至2020年12月31日的年度的2.119亿美元。这一增长主要归功于我们的项目业务增长了3750万美元,其中包括多个集成增长计划,如CTV、我们的自助服务平台和私人市场解决方案。有线电视是我们核心业务的强劲增长动力,并得到越来越多业界领先的有线电视合作伙伴的支持 。然而,这在很大程度上被我们的业绩活动减少了3400万美元所抵消,这是因为我们从业绩活动的战略转移。
下表列出了我们根据客户地理位置在指定时段内的收入细目。
按地区划分的收入 | 年终 十二月三十一日, |
变化 | ||||||||||||
2019(1)(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
美国 |
$ | 261,534 | $ | 180,515 | $ | (81,019 | ) | (31%) | ||||||
APAC |
33,052 | 20,804 | (12,248 | ) | (37%) | |||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
31,174 | 10,601 | (20,573 | ) | (66%) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
总计 |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | (113,840 | ) | (35%) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。如果在可比基础上公布2019年的收入以便于比较,则截至2019年12月31日的年度来自美国的收入将为148,283,000美元,截至2019年12月31日的年度来自亚太地区的收入将为32,165,000美元,而截至2019年12月31日的年度来自欧洲、中东和非洲地区的收入将为 28,011,000美元。见?关键会计 |
71
政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。 |
截至2020年12月31日的财年,来自美国的收入从截至2019年12月31日的2.615亿美元降至1.805亿美元,降幅为31%。减少的主要原因是,从2020年1月1日起,我们按净额确认计划活动的收入,这在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入的信息 确认方式更改。
如果2019年的收入在调整后(非IFRS)可比基础上公布,以便于进行比较,我们来自美国的收入将从截至2019年12月31日的1.483亿美元增加3220万美元,即22%,至2020年12月31日止的年度的1.805亿美元。 增长部分归因于数字广告的总体市场趋势,特别是在我们重点关注的增长最快的领域,如视频和有线电视。这一增长也是由于我们的自助式平台和服务的加速升级,我们的广告商和出版商都可以获得这些服务。
在截至2020年12月31日的一年中,来自亚太地区的收入从截至2019年12月31日的3,310万美元下降到2,080万美元,降幅为37%。如果2019年的收入在调整后(非IFRS)可比基础上公布,以便于进行比较,我们来自亚太地区的收入将 从截至2019年12月31日的年度的3220万美元减少到2080万美元,降幅为1140万美元,降幅为35%。减少的主要原因是我们的战略转移,从绩效活动转向 ,但部分被我们推出的端到端2020年收购Unruly后提供的技术。
截至2020年12月31日的一年中,来自欧洲、中东和非洲的收入从截至2019年12月31日的3,120万美元下降至1,060万美元,降幅为2060万美元,降幅为66%。如果2019年的收入在调整后(非IFRS)可比基础上公布,以便于进行比较,我们来自EMEA的收入将从截至2019年12月31日的2800万美元减少1740万美元,降幅为62%,从截至2019年12月31日的年度的2800万美元降至1060万美元。减少的主要原因是我们将战略重心从 绩效活动转移,但这部分被我们在2020年收购Unruly后推出的端到端技术产品所抵消。
收入成本
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(1)(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
$ | 187,246 | $ | 59,807 | $ | (127,439 | ) | (68%) |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。如果2019年的收入是在可比基础上公布的,以便于进行比较,那么截至2019年12月31日的年度的收入成本(不包括折旧和 摊销)将为69,945,000美元。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认的信息 演示文稿更改。 |
截至2020年12月31日的一年,收入成本(不包括折旧和摊销)减少了1.274亿美元,降幅为68%,从截至2019年12月31日的1.872亿美元降至5980万美元。
72
这主要是因为自2020年1月1日起,我们以净额确认计划活动的收入,而该计划活动历来是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度 。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。
如果2019年的收入在调整后(非IFRS)可比基础上公布,以便于进行比较,我们的 收入成本(不包括折旧和摊销)将从截至2019年12月31日的6,990万美元减少1,010万美元,或14%,至截至2020年12月31日的年度的5,980万美元。这一下降 主要是由于我们从绩效活动的战略转移而导致的成本降低,但在我们的核心业务中更多地使用托管和数据服务,这在一定程度上抵消了成本下降的影响。
研发费用
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
2019(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
研发 |
$ | 16,168 | $ | 13,260 | $ | (2,908 | ) | (18.0 | )% |
在截至2020年12月31日的一年中,研发费用减少了290万美元,降幅为18.0%,降至1,330万美元 ,而截至2019年12月31日的一年为1,620万美元。这一下降主要是由于(I)工资和薪金减少了170万美元,这是由于我们的研发工作 提高了效率和巩固了,(Ii)研发和工程工具及服务的费用减少了110万美元,以及(Iii)资本化成本减少了10万美元。
销售和营销费用
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
销售和营销 |
$ | 52,351 | $ | 68,765 | $ | 16,414 | 31.4% |
在截至2020年12月31日的一年中,销售和营销费用增加了1,640万美元,增幅为31.4%,从截至2019年12月31日的5,230万美元增至 6,880万美元。这一增长是由(I)与不守规矩收购有关的1,390万美元的工资、薪金和基于股票的支付,(Ii)我们业务经理的基于股票的支付计划330万美元,以及(Iii)我们的业务增长导致的130万美元的工资增长所推动的,但被 新冠肺炎疫情期间效率提高导致的210万美元的营销和其他成本的减少部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
一般事务和行政事务 |
$ | 34,433 | $ | 29,678 | $ | (4,755 | ) | (13.8%) |
截至2020年12月31日的财年,一般和行政费用减少了480万美元,降幅为13.8%,从截至2019年12月31日的3440万美元降至 2970万美元。这一下降是
73
主要是由于(I)工资、薪金和基于股份的付款减少150万美元,(Ii)由于收款率提高而在2019年收回410万美元的可疑债务拨备,以及(Iii)员工相关和其他行政成本40万美元。专业服务和采购费用增加120万美元,部分抵消了这一增长。
折旧及摊销费用
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 32,359 | $ | 45,187 | $ | 12,828 | 39.6% |
在截至2020年12月31日的财年,折旧和摊销增加了1,280万美元,增幅为39.6%,从截至2019年12月31日的3,240万美元增至4520万美元。这一增长主要是由于(I)在2020年初收购Unruly导致的品牌和域名、客户关系和技术摊销增加了750万美元,以及(Ii)2019年第二季度收购RhythmOne导致品牌和域名、客户关系和技术的进一步摊销增加了510万美元,这一增长主要是由于(I)在2020年初收购Unruly导致的品牌和域名摊销、客户关系和技术增加了750万美元,以及(Ii)由于2019年第二季度收购RhythmOne导致品牌和域名、客户关系和技术的进一步摊销增加了510万美元。
财务费用净额
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
财政收入 |
$ | (773 | ) | $ | (445 | ) | $ | 328 | 42% | |||||
财务费用 |
1,088 | 1,862 | 774 | 71% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
财务费用,净额 |
$ | 315 | $ | 1,417 | $ | 1,102 | 350% |
截至2020年12月31日的 年度的净财务支出增加110万美元,或350%,从截至2019年12月31日的年度的30万美元增至140万美元,主要原因是(I)广告支出负债利息增加200万美元,(Ii)与租赁负债有关的财务支出 70万美元,(Iii)银行手续费20万美元,以及(Iv)汇率波动40万美元。这部分被来自衍生工具的220万美元的收入所抵消。
税收优惠
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019(据报道) | 2020(据报道) | $ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
税收优惠 |
$ | 2,636 | $ | 9,581 | $ | 6,945 | 263% |
截至2020年12月31日的年度,税收优惠增加了690万美元,从截至2019年12月31日的年度的260万美元增加到960万美元,这是由于当期税收优惠增加了150万美元,递延税收优惠增加了540万美元,主要涉及 (I)无形资产和研发费用100万美元,(Ii)结转亏损300万美元,(Iii)应计费用和递延收入500万美元,并由(Iv)员工 140万美元的补偿和(V)220万美元的可疑债务拨备部分抵消。
74
全年利润
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||
2019 (据报道) |
2020 (据报道) |
$ | % | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
全年利润 |
$ | 6,224 | $ | 2,139 | $ | (4,085 | ) | (66)% |
截至2019年12月31日的年度利润减少了410万美元,从截至2019年12月31日的年度的620万美元降至210万美元,原因是运营费用增加了2350万美元(主要是销售和营销费用增加了1640万美元),融资 费用增加了110万美元,减去收入成本(不包括折旧和摊销)和690万美元的税收优惠后,收入增加了1360万美元。
本年度综合收益总额
年终 十二月三十一日, |
变化 | |||||||||||||||
2019(1) (据报道) |
2020 (据报道) |
$ | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
本年度综合收益总额 |
$ | 6,363 | $ | 4,975 | $ | (1,388 | ) | (22 | %) | |||||||
净利润率 |
2 | % | 2 | % |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。如果2019年的收入是在调整后(非IFRS)可比基础上公布的,以便于进行比较,截至2019年12月31日的年度 的净利润率将为3%。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入确认列报变更的信息。 |
截至2020年12月31日的年度的全面总收入(净利润)从截至2019年12月31日的年度的640万美元减少至500万美元,减少140万美元,原因是本年度利润减少410万美元,但由于违规收购导致外国运营收入的外币折算差额增加270万美元,这一降幅被抵消。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年,净利润率稳定在毛收入的2%。 如果2019年的收入是在调整后(非IFRS)可比基础上公布的,以便于进行可比性,我们的净利润率将从截至2019年12月31日的年度的3%下降1%,降至截至2020年12月31日的年度的2%。 截至2019年12月31日的年度 。这一下降主要是由于综合收入总额下降了22%,而收入在可比基础上保持相对稳定。
关键绩效指标和其他运营指标
我们审查以下指标来衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势,制定业务 计划,并做出战略决策。我们主要业绩指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。在本节中,我们使用以下术语:
程序化?意味着我们的 端到端程序性广告平台,它使用软件和算法在技术驱动的 市场中匹配数字广告的买家和卖家;我们程序性活动中的交易在毫秒内执行,从2020年开始,人为干预或执行自由裁量权已显著减少。
75
性能?指的是我们的 非核心绩效活动,主要由基于移动的解决方案组成,帮助品牌接触到其用户;绩效活动产生的收入取决于 基于绩效的指标的发生情况,例如应用下载和安装。
下表汇总了我们用来评估所示期间业务的关键绩效 指标。
按介质类型和设备 列出的节目和性能收入
下表按选定的媒体类型和设备汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的节目和性能收入 。
2019年调整后(非国际财务报告准则)收入 | 2020年收入 | |||||||||||||||||||||||
年度收入矩阵 (未经审计,单位为千) |
程序化 | 性能 | 集团化 | 程序化 | 性能 | 集团化 | ||||||||||||||||||
视频 |
$109,636 | $0 | $109,636 | $143,390 | $0 | $143,390 | ||||||||||||||||||
闭路电视(1) |
13 | % | 13 | % | 26 | % | 26 | % | ||||||||||||||||
莫比尔县(1) |
60 | % | 60 | % | 49 | % | 49 | % | ||||||||||||||||
台式机(1) |
27 | % | 27 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||||||||
显示 |
$14,527 | $84,296 | $98,823 | $18,235 | $50,295 | $68,530 | ||||||||||||||||||
合计组 |
$124,163 | $84,296 | $208,459 | $161,625 | $50,295 | $211,920 |
(1) | 占视频总收入的百分比 |
下表按选定的媒体类型和设备汇总了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的节目和性能收入。
截至2020年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
季度收入矩阵 (未经审计,单位为千) |
程序化 | 性能 | 集团化 | 程序化 | 性能 | 集团化 | ||||||||||||||||||
视频 |
$21,869 | $0 | $21,869 | $50,854 | $0 | $50,854 | ||||||||||||||||||
闭路电视(1) |
25 | % | 25 | % | 35 | % | 35 | % | ||||||||||||||||
莫比尔县(1) |
50 | % | 50 | % | 40 | % | 40 | % | ||||||||||||||||
台式机(1) |
25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||||||||||||
显示 |
$5,336 | $11,407 | $16,742 | $4,834 | $15,321 | $20,155 | ||||||||||||||||||
合计组 |
$27,204 | $11,407 | $38,611 | $55,689 | $15,321 | $71,009 |
(1) | 占视频总收入的百分比 |
所选设备:闭路电视
三个月 截止到3月31日, 2020 |
三个月 截止到3月31日, 2021 |
%变化 | ||||||||||
收入(以千为单位) |
$ | 5,512 | $ | 17,606 | 219 | % | ||||||
计划收入的百分比 |
20% | 32% | |
76
截至2021年3月31日的三个月,有线电视收入增加了1210万美元,增幅为21.9%,从截至2020年3月31日的三个月的550万美元增至1760万美元。这一增长主要是由于我们的有线电视合作伙伴对我们的端到端平台的使用率增加。
年终 2019年12月31日 |
年终 十二月三十一日, 2020 |
%变化 | ||||||||||||||||||||||
毛收入 | 程序化 媒体成本(1) |
AS 调整后的 |
网络 | 2020与2019年 毛收入 |
2020与2019年 调整后的净值 |
|||||||||||||||||||
收入(以千为单位) |
$ | 35,074 | $ | (21,108 | ) | $ | 13,966 | $ | 36,820 | 5% | 164% | |||||||||||||
计划收入的百分比 |
15% | | 11% | 23% | | |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。为了便于我们运营结果的可比性,我们剔除了2019年的节目媒体成本,以便在 可比的基础上公布2019年的收入。程序性媒体成本是指获得广告商通过我们的程序性广告购买的广告空间的成本 端到端解决方案。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入的信息 确认方式更改。 |
截至2020年12月31日的财年,有线电视收入增加了170万美元,增幅为5%,从截至2019年12月31日的3510万美元增至 3680万美元。如果2019年的收入是在调整后(非IFRS)可比基础上公布的,以便于进行比较,我们的CTV 收入将从截至2019年12月31日的1,400万美元增加到2020年12月31日止的年度的2,290万美元,或164%,至3,680万美元。这一增长主要是由于我们的有线电视合作伙伴提高了我们的端到端站台。
选定的媒体类型视频
三个月 截止到3月31日, 2020 |
三个月 截止到3月31日, 2021 |
%变化 | ||||||||||
收入(以千为单位) |
$ | 21,869 | $ | 50,854 | 133 | % | ||||||
计划收入的百分比 |
80% | 91% | |
截至2021年3月31日的三个月,视频收入增加了2900万美元,增幅为133%,从截至2020年3月31日的三个月的2190万美元增至5090万美元。这一增长主要是由于我们在数字视频广告方面的强大专业知识推动了我们在DSP平台上的支出增加。
年终 2019年12月31日 |
年终 十二月三十一日, 2020 |
%变化 | ||||||||||||||||||||||
毛收入 | 程序化 媒体成本(1) |
AS 调整后的 (非国际财务报告准则) |
网络 | 2020与2019年 毛收入 |
2020与2019年 调整后的净值 (非国际财务报告准则) |
|||||||||||||||||||
收入(以千为单位) |
$ | 191,604 | $ | (81,968 | ) | $ | 109,636 | $ | 143,390 | (25%) | 31% | |||||||||||||
计划收入的百分比 |
79% | | 88% | 89% | | |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。为了便于我们运营结果的可比性,我们剔除了2019年的节目媒体成本,以便在 可比的基础上公布2019年的收入。程序性媒体成本是指获得广告商通过我们的程序性广告购买的广告空间的成本 端到端解决方案。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入的信息 确认方式更改。 |
77
截至2020年12月31日的一年中,视频收入从截至2019年12月31日的1.916亿美元降至1.434亿美元,降幅为25%,降幅为4820万美元。减少的主要原因是,从2020年1月1日起,我们在净基础上确认 计划活动的收入,这在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。
如果2019年的收入在调整后(非IFRS)可比基础上公布,以便于进行比较,我们的视频 收入将从截至2019年12月31日的1.096亿美元增加3380万美元,或31%,至截至2020年12月31日的年度的1.434亿美元。这一增长主要是由于我们在数字视频广告方面的强大专业知识推动了我们在DSP平台上的支出 增加。
其他关键财务指标
年终十二月三十一日, | 截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
2019(1) | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
国际财务报告准则衡量标准 |
||||||||||||||||
收入(以千为单位) |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | 38,611 | $ | 71,009 | ||||||||
毛利润(千)(4) |
$ | 121,769 | $ | 132,517 | $ | 20,346 | $ | 49,130 | ||||||||
综合收益(亏损)总额 |
$ | 6,363 | $ | 4,975 | $ | (16,892 | ) | $ | 12,038 | |||||||
净利润率(2) |
2% | 2% | (44)% | 17% | ||||||||||||
非国际财务报告准则计量 |
||||||||||||||||
调整后(非国际财务报告准则)收入(千)(3) |
$ | 208,459 | | | | |||||||||||
缴费(不含TAC)(单位: 千)(4) |
$ | 164,038 | $ | 184,282 | $ | 32,112 | $ | 62,988 | ||||||||
调整后的EBITDA(5)(单位:千) |
$ | 60,411 | $ | 60,513 | $ | 547 | $ | 27,519 | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(5) |
19% | 29% | 1% | 39% |
(1) | 自2020年1月1日起,我们将按净额确认计划活动的收入,该计划活动在历史上是按毛数确认的,包括截至2019年12月31日的年度。见?关键会计政策、判断和估计--收入确认?了解有关收入的信息 确认方式更改。 |
(2) | 如果2019年的收入是在调整后(非国际财务报告准则)的基础上公布的,以便于进行比较,截至2019年12月31日的年度的净利润率将为3%。 |
(3) | 截至2019年12月31日止年度,我们经审核的收入包括(I)按毛数确认的节目收入(包括下文定义的节目媒体成本)及(Ii)按毛数确认的表演收入(包括如下定义的表演媒体成本)。截至2020年12月31日的年度,我们经审计的收入包括(I)按净额确认的节目收入(不包括以下定义的节目媒体成本)和(Ii)按毛数确认的演出收入。有关我们计划收入的收入确认列报变更的信息 ,请参阅关键会计政策、判断和估计--收入确认?。我们将调整后(非国际财务报告准则)收入列报,以便于 截至2019年12月31日的年度的可比性,其中不包括节目媒体成本。 |
(4) | 除税前贡献是对我们财务业绩的补充衡量,不是国际财务报告准则所要求的,也不是根据国际财务报告准则(IFRS)列报的。不应将不含TAC的贡献作为衡量财务业绩的毛利的替代办法。 |
贡献(不含TAC)定义为我们的毛利润加可归因于收入成本 和收入成本(不包括折旧和摊销)的折旧和摊销减号编程媒体成本(定义如下)和性能媒体成本(定义如下)(统称为流量获取成本或 TAC),因为我们安排通过使用我们的平台将此类成本从供应商转移到客户,并且在转移给客户之前不控制此类功能。
78
此招股说明书中包括除TAC外的贡献,因为它是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。分析师、投资者和其他相关方经常使用贡献度(不含TAC)或类似的 衡量标准来评估我们行业的公司。管理层认为,不含TAC的贡献是衡量经营业绩的适当指标,因为它消除了与基础业务业绩没有直接关系的费用的影响 。
下表将 不含TAC的贡献与最直接可比的国际财务报告准则财务业绩衡量指标(毛利润)进行了核对:
年终十二月三十一日, | 截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
(单位:千) | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
收入 |
$ | 325,760 | $ | 211,920 | $ | 38,611 | $ | 71,009 | ||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
(187,246 | ) | (59,807 | ) | (13,258 | ) | (17,692 | ) | ||||||||
可归因于收入成本的折旧和摊销 |
(16,745 | ) | (19,596 | ) | (5,007 | ) | (4,187 | ) | ||||||||
毛利(IFRS) |
121,769 | 132,517 | 20,346 | 49,130 | ||||||||||||
可归因于收入成本的折旧和摊销 |
16,745 | 19,596 | 5,007 | 4,187 | ||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
187,246 | 59,807 | 13,258 | 17,692 | ||||||||||||
程序性媒体成本(a) |
(117,301 | ) | | | | |||||||||||
性能介质成本(b) |
(44,421 | ) | (27,638 | ) | (6,499 | ) | (8,021 | ) | ||||||||
|
|
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|
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缴费(不含TAC)(非国际财务报告准则) |
$ | 164,038 | $ | 184,282 | $ | 32,112 | $ | 62,988 | ||||||||
|
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(a) | 表示获得广告商通过我们的程序化端到端解决方案购买的广告空间的成本。 |
(b) | 表示在我们的绩效活动中以每千个印象的成本从出版商购买印象的成本。 |
(5) | 调整后的EBITDA定义为经外币调整的期间的综合收益(亏损)总额 外国业务的换算差异、融资费用、净额、税收优惠(费用)、折旧和摊销、股票薪酬、重组和收购相关成本以及其他费用(收入)、净额。调整后的EBITDA 利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。调整后的EBITDA是非IFRS财务指标。请参见?招股说明书摘要-综合摘要 财务和其他 数据?了解有关将调整后的EBITDA用作财务措施的限制的信息。 |
79
下表将调整后的EBITDA与最直接的可比国际财务报告准则财务业绩衡量标准 进行了核对,即当期的综合收益(亏损)总额:
年终 十二月三十一日, |
截至三个月三月三十一号, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
当期综合收益(亏损)合计 |
$ | 6,363 | $ | 4,975 | $ | (16,892 | ) | $ | 12,038 | |||||||
涉外业务的外币折算差异 |
(139 | ) | (2,836 | ) | 2,633 | 836 | ||||||||||
所得税 |
(2,636 | ) | (9,581 | ) | (2,583 | ) | 1,589 | |||||||||
财务费用(收入),净额 |
315 | 1,417 | (888 | ) | 712 | |||||||||||
折旧及摊销 |
32,359 | 45,187 | 11,460 | 9,883 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
15,809 | 14,490 | 5,228 | 2,341 | ||||||||||||
其他费用 |
| 1,700 | | | ||||||||||||
重组 |
5,500 | 4,637 | 1,081 | 120 | ||||||||||||
收购相关成本 |
2,840 | 524 | 508 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 60,411 | $ | 60,513 | $ | 547 | $ | 27,519 | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
缴费(不含TAC)
截至2021年3月31日的三个月,我们的除TAC外捐款增加了3090万美元,增幅为96%,从截至2020年3月31日的三个月的3210万美元增至6300万美元。增长的主要原因是我们的计划活动增长了105%,从截至2020年3月31日的三个月的2,720万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的5,570万美元,这主要是由于2020年下半年CTV、我们的自助服务平台以及DSP在私人市场提供的产品的持续增长趋势,以及我们 业绩活动的相对较低增长,从截至2020年3月31日的三个月的490万美元增加到这三个月的730万美元这是我们向以计划活动为主要增长动力的战略转变的结果。
我们的除TAC捐款增加了12%,从截至2019年12月31日的年度的1.64亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.843亿美元。这主要是由于我们的计划活动增长了30%,从截至2019年12月31日的年度的1.242亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.616亿美元,这主要归功于 2020年下半年CTV、我们的自助服务平台以及DSP在私人市场提供的产品的增长。我们的业绩活动减少了43%,从截至2019年12月31日的年度的3990万美元下降到截至2020年12月31日的年度的2270万美元,这部分抵消了这一降幅,这是因为我们将战略转移到计划活动,将其作为主要的增长动力。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA增加了2700万美元,从截至2020年3月31日的三个月的50万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的2750万美元 。这一增长主要是由于不守规矩的产品和关系的全面整合以及2020年下半年的持续趋势推动的。此外,我们的规模经济和 效率将大部分收入增长直接转化为调整后的EBITDA。
我们调整后的EBITDA在截至2020年12月31日的年度基本保持 不变,为6050万美元,而截至2019年12月31日的年度为6040万美元。这主要是由我们计划活动的增加推动的,主要归功于我们的自助服务平台CTV以及DSP在私人市场提供的产品的 收入增长。这被我们业绩活动的减少所抵消。特别是,在2020年上半年,我们的业务受到新冠肺炎疫情的负面影响 ,导致全球广告需求下降。随着商业推广活动开始复苏,
80
2020年下半年,广告支出大幅回升。截至2020年12月31日的6个月,我们的调整后EBITDA比截至2020年6月30日的6个月的同等 数字增长了约33倍,比截至2019年12月31日的6个月的调整后EBITDA同比增长51%。因此,我们2020年的全年调整后EBITDA保持不变, 尽管一些垂直行业仍未恢复,包括旅行、零售和酒店业。调整后的EBITDA是非IFRS财务指标。有关根据IFRS计算的最直接可比指标的讨论,请参见 --经营业绩--全年综合收益总额。
关键运营指标
年终十二月三十一日, | 截至三个月3月31日 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
活跃客户 |
||||||||||||||||
活跃客户数量(1) |
931 | 889 | 1,021 | 914 | ||||||||||||
每个活跃客户的毛利润(以千为单位) |
$ | 131 | $ | 149 | $ | 20 | $ | 54 | ||||||||
缴费(不含TAC)(2)每个活跃客户 (以千为单位) |
$ | 176 | $ | 207 | $ | 31 | $ | 69 | ||||||||
缴费(不含TAC)留存率 (3) |
| 112% | | | ||||||||||||
活跃的出版商 |
||||||||||||||||
活跃的发布者数量(4) |
877 | 1,444 | 952 | 1,553 | ||||||||||||
广告印象 |
||||||||||||||||
广告印象量(5) (百万) |
45,175 | 53,839 | 7,868 | 19,052 |
(1) | 活跃客户是指在365天内使用过我们的 平台的广告商、代理商、交易台或第三方DSP。 |
(2) | 贡献(不含TAC)定义为我们的毛利润加可归因于 收入成本和收入成本(不包括折旧和摊销)的折旧和摊销减号流量获取成本,因为我们通过使用我们的平台安排将此类成本从供应商转移到客户,并且在转移到客户之前不 控制此类功能。缴费(不含TAC)是非“国际财务报告准则”的财务指标。请参见?招股说明书摘要-综合摘要 金融 和 其他 数据?了解有关使用缴费(税后)作为财务措施的限制的信息。见?其他 钥匙 金融 公制s?对账 对国际财务报告准则最直接可比财务业绩衡量指标(毛利润)的除税外贡献。 |
(3) | 缴费除TAC保留率定义为截至2019年12月31日的现有客户在截至2020年12月31日的年度内产生的缴费(除TAC),占同一组客户在截至2019年12月31日的年度产生的缴费(除TAC)的百分比。贡献(不含TAC)保留率旨在 提供同一客户群体在12个月期间的正面和负面变化的汇总视图,包括客户流失、客户续订、服务升级和服务降级。我们认为我们所有的收入都是 经常性的。没有提供截至2019年12月31日的年度贡献ex-TAC留存率的信息,因为由于2019年收购了RhythmOne,它不具有可比性。未按季度提供有关缴费(不含TAC)留存率的信息 。 |
(4) | 活动发布者是指在365天内使用我们平台的发布者或第三方SSP。 |
(5) | 广告印象被定义为每次在我们的平台内显示广告。 |
81
流动性与资本资源
截至2021年3月31日,我们拥有1.035亿美元的现金和1.01亿美元的营运资本,包括流动运营资产减去流动 运营负债。截至2020年12月31日,我们的现金为9750万美元,营运资本(包括流动运营资产减去流动运营负债)为8550万美元。我们相信,至少在未来12个月内,我们现有的现金和运营现金流将足以满足我们的营运资金需求。
下表列出了所列期间的汇总合并现金流量信息。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
(单位:千) | 2019(据报道) | 2020(据报道) | 2020(据报道) | 2021(据报道) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 45,073 | $ | 35,163 | $ | 10 | $ | 19,299 | ||||||||
投资活动提供(使用)的现金净额 |
19,438 | 4,919 | 6,302 | (2,176 | ) | |||||||||||
用于融资活动的净现金 |
(52,793 | ) | (22,367 | ) | (3,804 | ) | (10,548 | ) |
经营活动提供的净现金
截至2020年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为零,这来自我们在1430万美元期间的 亏损,调整后的非现金调整为1040万美元,包括1150万美元的折旧和摊销以及520万美元的基于股票的薪酬,并被280万美元的租赁收益、90万美元的财务 收入和260万美元的税收优惠所抵消。另外还提供了390万美元的现金,其中包括应收账款减少3670万美元,应付账款减少3320万美元,收到的所得税 净额50万美元,支付的利息净额10万美元。
截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为1930万美元 ,来自我们1290万美元的利润,经1430万美元的非现金调整后调整,包括990万美元的折旧和摊销,230万美元的股票薪酬,70万美元的财务支出和160万美元的税费,并被30万美元的租赁收益所抵消。此外,还使用了780万美元的现金,其中包括应收账款减少1110万美元,应付账款减少1970万美元,收到的所得税净额90万美元,支付的利息净额10万美元。
截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为4510万美元, 来自我们本年度620万美元的利润,调整后的非现金支出为4210万美元,包括3230万美元的折旧和摊销,以及1580万美元的基于股票的薪酬,并被270万美元的租赁收益、70万美元的业务部门出售收益和260万美元的所得税所抵消。还使用了330万美元的现金,其中包括应收账款减少3650万美元,应付账款减少3420万美元,员工福利减少30万美元,缴纳所得税净额490万美元,支付利息净额30万美元。
截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3520万美元, 来自我们210万美元的年度利润,经非现金调整后调整为4880万美元,包括4520万美元的折旧和摊销,130万美元的财务费用, 1450万美元的股票薪酬,960万美元的所得税,210万美元的租赁合同变更收益,出售业务部门的收益为50万美元,现金调整主要归因于 应付账款增加2590万美元,应收账款增加3940万美元,已支付所得税净额170万美元,已支付利息净额60万美元。
82
投资活动提供的净现金
截至2020年3月31日的三个月,投资活动提供的现金净额为630万美元,主要包括收购Unruly,扣除收购的现金620万美元,租赁付款收据60万美元,偿还贷款80万美元,以及质押存款变化10万美元,但被收购和 开发120万美元的无形资产和收购30万美元的固定资产部分抵消。
截至2021年3月31日的三个月,投资活动中使用的现金净额为220万美元,来自130万美元的无形资产收购和150万美元的固定资产收购,以及 30万美元质押存款的变化,但被80万美元的租赁付款收据和10万美元的业务部门出售收益部分抵消。
截至2019年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为1940万美元,主要包括收购RhythmOne,扣除2370万美元的现金净额,170万美元的租赁付款收入和80万美元的质押存款净额,但被收购和开发570万美元的无形资产和110万美元的固定资产部分抵消。
截至2020年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为490万美元,主要包括收购Unruly,扣除现金收购净额620万美元,租赁付款收据290万美元,偿还贷款 80万美元,出售业务部门所得款项20万美元,以及质押存款净减少20万美元,但因收购和开发无形资产490万美元以及 收购固定资产60万美元而部分抵消。
用于融资活动的净现金
截至2020年3月31日的三个月,融资活动中使用的净现金为380万美元,来自租赁 偿还的430万美元,部分被行使股票期权的收益50万美元所抵消。
截至2021年3月31日的三个月,融资活动中使用的净现金 为1,050万美元,来自收购660万美元的自有股票和280万美元的租赁偿还,以及支付130万美元的看涨期权负债, 部分被行使股票期权所得的20万美元所抵消。
截至2019年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为5,280万美元,包括偿还贷款1,730万美元、偿还租赁1,260万美元和回购股票2,470万美元,但部分被行使 180万美元购股权的收益所抵消。
截至2020年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为2240万美元,主要包括1,340万美元的租赁偿还和1,000万美元的股票回购,其中100万美元的认股权行使所得部分抵消了这一净现金。
资本支出
我们的资本支出主要包括购买硬件和软件。在截至2020年12月31日的年度内,我们的资本支出为180万美元,与截至2019年12月31日的年度相比减少了10万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们的资本支出为30万美元。我们将 继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表汇总了截至2020年12月31日我们的重要合同义务:
83
下表汇总了截至2021年3月31日我们的重要合同义务 :
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1至3年 | 3至5 年数 |
此后 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
租赁负债 |
$ | 18,411 | $ | 7,764 | $ | 5,294 | $ | 3,700 | $ | 1,653 |
表外安排
于报告期内,除本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注19b所披露的活动外,吾等并无从事任何表外融资活动。
最近发布的会计声明
最近发布的可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的说明,在本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注3中披露。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。 我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果,下面将详细讨论。
利率风险
我们认为,我们没有重大的利率风险敞口,因为我们没有重大的长期贷款。但是,由于市场利率的变化,我们 未来的利息收入可能会低于预期。
外币兑换风险
外币交易
以外币进行的交易在交易日期按 汇率折算成我们和我们子公司各自的本位币。报告日以外币计价的货币资产和负债按当日汇率折算为本位币。货币项目的外币损益是指年初经实际利息和当年付款调整后的本币摊销成本与年末按 汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债 在公允价值确定之日按汇率重新折算为本位币。以外币历史成本计量的 非货币性项目使用交易当日的汇率进行折算。
国外业务
境外业务的资产和负债,包括收购时产生的商誉和公允价值调整, 按报告日的汇率换算为美元。外国业务的收入和费用在交易发生之日按汇率换算成美元。
外币差额在其他综合收益中确认,并在权益中列示。
84
我们首席执行官的一封信
从愿景到现实
大约四年前,当我加入Tremor时,我们正处于十字路口,无论是在我们的业务上,还是在我们的目标市场上。现在是时候重新审视我们的愿景,重新思考我们的市场定位了,把重点放在数字广告的未来增长动力上,我们在数字广告方面拥有竞争优势,比如视频和有线电视。
这一愿景的核心是组装一个完整的端到端技术平台,将我们转变为市场领先者。我们从战略上精心挑选了公司,并投资于构建我们的平台,将每个组件连接在一起,并见证了我们的愿景变成现实。
经过三年和三次重大收购,我们成功创建了数字广告领域最好的端到端技术和业务平台之一。 我们的用户友好和独特的方法使客户能够实现他们的目标,并使我们处于行业的技术前沿。现在我们已经完成了端到端平台的整合,我们 开始了下一阶段的强劲有机增长和令人印象深刻的盈利能力。
我们已经建立了一家伟大的公司,它正在利用我们行业的强大顺风,我们相信这将继续支持我们的成功,并在未来几年提供更多的增长机会。
我们的团队
如果没有我们团队的才华横溢、敬业和深思熟虑的工作,我们愿景的实现 是不可能的。我们由一支在广告行业拥有多年经验的全球专业团队领导。我们在全球范围内合作了 多年,培育了一种奖励创新、协作和多样性的文化。我们的许多团队成员以前曾在一起工作,这有助于提升我们作为一个强大团队共同工作的能力 ,这加强了我们的协作性质。
我们欢迎您加入我们的旅程。我们坚信,我们有很大的增长空间。
OFER
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生意场
我们的使命
我们的使命是利用先进的数据驱动 技术,为广告商和出版商创建一个高效的自动化市场,以便向全球相关受众提供有影响力的品牌故事。
概述
我们是一家全球性公司,提供端到端 使广告商能够接触到相关受众和出版商以最大限度提高其数字广告库存收益的软件平台。我们使用我们的专有技术,通过数字广告技术和先进的受众数据,向目标受众提供有影响力的品牌故事。凭借在视频和有线电视方面的专业知识,我们的全渠道能力可提供各种格式和渠道的全球广告宣传活动。
根据eMarketer的数据,我们相信,在价值约4550亿美元的全球数字广告 市场中,存在着巨大的市场机遇,预计到2025年,该市场的复合年增长率将达到11.4%。数字出版商依靠广告来支持其业务和品牌,广告商使用此媒体获取独特的针对性和可视印象 。我们相信数字广告市场仍然是支离破碎的,我们的全面服务端到端视频和CTV的软件平台和丰富的专业知识 使我们处于有利地位,可以继续通过传统广告销售渠道增加我们的市场份额。
我们相信, 我们能够从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中获益,包括数字媒体消费的激增、程序性广告的采用、对视频和有线电视等高端格式的日益关注,以及整个数字版图的日益复杂。我们通过三大核心产品满足广大且不断发展的数字广告市场的需求,包括广告商用来管理数字广告活动的专有DSP解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有SSP解决方案,以及与我们的DSP和SSP解决方案集成的专有DMP解决方案。我们的多功能DMP解决方案受益于海量的 数据,并通过采用先进的机器学习算法为受众提供最佳营销建议。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化为我们的广告商提供了全面、个性化的受众 视图,从而实现了跨格式和设备的更有效定位,并优化了出版商库存的货币化。通过结合这三个专有解决方案以及与行业领先合作伙伴的集成,我们提供了端到端动态、灵活地满足客户需求的软件平台,使我们能够满足更多的数字广告支出。
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我们的客户既是广告买家,包括品牌和代理商,也是数字出版商 。我们的平台包括截至2021年3月31日的多元化客户群,约900名活跃客户和1,450家活跃出版商,截至2021年3月31日的一个月拥有约8亿独立用户,在100多个国家和地区提供 广告服务。
我们通过平台费用产生收入,这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的,包括(I)一定比例的支出、(Ii)固定费用和(Iii)固定CPM。
广告行业在2020年第一季度末和整个第二季度都受到了重大影响, 新冠肺炎疫情的爆发及其给全球经济带来的经济不确定性,包括美国(我们的大部分收入来自美国)。因此,我们平台上的广告需求在2020年上半年大幅下降 ,因为大多数市场的经济活动收缩,营销预算减少。然而,随着部分经济在2020年第二季度末重新开放,广告业和相关的 支出在2020年下半年强劲复苏。尽管某些行业(如旅游、零售和酒店)在此期间继续限制广告支出,但其他行业推动了 广告支出的显著增长,特别是在视频(包括有线电视)领域。
因此,我们的视频收入从截至2020年6月30日的6个月的4210万美元增长到截至2020年12月31日的6个月的1.013亿美元。我们的视频收入增长包括同期有线电视收入的快速增长,从截至2020年6月30日的6个月的1,100万美元增长到截至2020年12月31日的6个月的2,580万美元。视频(包括有线电视)收入的这一增长使得截至2020年12月31日的年度的节目收入比截至2019年12月31日的可比调整后(非IFRS) 收入基础增长了30%。
我们截至2020年12月31日的6个月的全面收入总额比截至2020年6月30日的6个月的同等数字增加了6410万美元,与截至2019年12月31日的6个月的全面收入总额相比,同比增长了219%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别创造了500万美元和640万美元的总综合收入。截至2020年12月31日的6个月,我们的调整后EBITDA比截至2020年6月30日的6个月的同等数字增长了约33倍,与截至2019年12月31日的6个月的调整后EBITDA相比,同比增长了51%。此外,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们分别产生了6,050万美元和6,040万美元的调整后EBITDA,截至2020年12月31日的现金状况为9,750万美元。
我们的 行业
我们经营的是数字广告行业,这是将可通过互联网访问的数字资产货币化的核心支柱 。我们专注于数字视频广告,在截至2020年12月31日的一年中,数字视频广告占我们总收入的68%,涉及移动视频、桌面视频和有线电视。
我们认为塑造数字广告市场的主要行业趋势包括:
数字媒体消费持续增长
由于社交、商务和购买需求,受众在网上花费的时间不断增加。我们认为新冠肺炎的流行以及随后的在家工作和就地避难所订单加速了许多传统上在线进行的线下活动的采用,包括远程保健、健身课程、送餐和电子商务。随着消费者在日常活动中花费更多的在线时间,我们相信品牌 和广告商将越来越多地将广告预算分配给受众。根据eMarketer的数据,到2022年,预计每天有超过三分之一的时间将花在数字媒体消费上。这种大规模的数字消费发生在 所有设备上,包括移动、台式机、平板电脑和有线电视。这些趋势将进一步增加可用广告印象的供应和需求,这些广告印象可以通过编程实现货币化。
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转向节目广告
程序化广告是使用软件和算法在技术驱动的市场中为数字广告的买家和卖家牵线搭桥。事务在毫秒内执行,不需要人工执行。这在数字广告行业中日益突出,因为出版商和广告商更喜欢以简单、高效和自动化的方式完成对数字广告库存的 出价/请求。程序性广告的其他优势包括增强的受众定位、归属、衡量以及改进的定制活动 管理工作流程解决方案。根据eMarketer的数据,到2021年,程序性广告预计将从2019年的1060亿美元增加到1470亿美元,年复合增长率为18%。
数据驱动的决策制定
随着数字媒体行业的发展,受众增加的消费者参与度创造了海量的数据和行为 洞察力,可以利用这些数据和行为洞察力最大化广告商的ROI,并优化出版商的数字库存货币化。这些见解包括与消费者兴趣、偏好和意图相关的符合行业规范的匿名数据集 以及广告出价请求的拍卖数据。技术解决方案必须高效、高效地无缝消化、分析和处理不断增长的数据量,同时应对监管挑战和受众保护方面不断增加的要求 。
消费者隐私和监管问题
在过去几年中,对消费者数据以及这些数据在广告定向方面的使用方式进行了更严格的审查。在全球和当地,已经出台并执行了新的立法,需要新的行业规则和标准。其中一些法规包括GDPR、加利福尼亚州CCPA和即将出台的CPRA、 和IDFA。此外,Safari和Firefox等网络浏览器也删除了第三方cookie。这些规则和条例要求数字广告的所有组成部分一致地适应和发展。
我们的市场机遇
我们相信,我们处于有利地位,能够抓住增长最快的下一波数字广告,如包括有线电视在内的视频 ,在截至2020年12月31日的一年中,CTV占我们收入的68%。
根据eMarketer的数据,2021年全球数字广告支出预计为4550亿美元,预计到2025年将以每年11.4%的速度增长至7000亿美元。随着广告商跟随受众转向下一代媒体,数字广告渠道预计将超过全球媒体广告总支出的增长。发展中国家互联网带宽的增加起到了额外的顺风作用,发达国家下一代蜂窝技术的日益普及推动了视频收视率 。我们相信,这些趋势将放大全屏视频的使用,而全屏视频长期以来一直是广告商的首选。我们预计,与更广泛的数字广告市场相比,这些长期、系统性的转变将使我们能够以更快的速度增长。
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全球数字广告支出2
(20亿美元)
数字视频与有线电视广告
我们正在解决数字广告、视频和有线电视领域增长最快的领域,与其他形式相比,这些领域的增长速度预计会加快 。在美国,我们的大部分收入来自美国,视频和有线电视的增长率和采用率预计会更高。根据eMarketer的预测,从2021年到2025年,美国有线电视广告支出预计将以19.6%的复合年增长率增长,达到275亿美元。从2021年到2025年,美国视频广告支出预计将以15.5%的复合年增长率增长,达到985亿美元。此外,到2024年,全球数字视频观众人数预计将达到34.7亿人。
线性电视预算也正在转向数字视频和有线电视, 进一步推动了对这些优质广告格式的需求。这些主要的市场趋势支撑着我们将重点放在这些数字广告领域的战略转变,鉴于智能电视的激增和流媒体提供商数量的增加,这一领域仍将是一个令人兴奋的增长领域。
移动广告
拥有智能手机和高速互联网质量的消费者数量预计将继续上升,这将使移动广告成为数字领域的一个重要渠道。根据eMarketer的数据,从2021年到2025年,美国移动广告支出预计将以12.4%的复合年增长率增长,达到2080亿美元。
我们在数字广告生态系统中的角色
广告商和代理商
支出从广告商开始,广告商通常聘请广告代理来帮助计划和执行其广告活动。 为了更好地控制和优化其广告运营,广告商和代理商正在与数量更少、规模更大的技术平台提供商合并支出,这些提供商能够提供透明度,并确保最高级别的库存质量和 控制。这些广告商和代理商通过Tremor Video和第三方DSP访问我们的平台。我们相信我们的端到端技术平台以及与广告商和代理的直接 关系将显著整合我们平台上的支出。
2 | EMarketer,2021年3月。 |
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需求方平台(?DSP?)
广告商和代理商经常聘请充当广告需求聚合器的数字服务提供商(DSP)在各种广告格式中执行数字营销 活动。我们通过我们的DSP提供全方位服务和自我管理选项,实现高度定制化和强大的活动。我们还集成了全球领先的DSP,如Trade Desk和Google DV360,使客户能够与我们的出版商客户端执行实时交易。
供应方平台(SSP)
像我们这样的SSP旨在通过使出版商和应用开发商的 内容具有编程集成所需的软件代码和要求,来为出版商和应用开发商实现数字库存货币化。买家和卖家通过我们的市场走到一起,以货币化、瞄准和购买可用的数字广告库存。我们的平台快速高效地处理大量的广告投标信息,为我们的客户提供无缝的数字体验。传统上,SSP只关注卖方在此流程中的需求,并将其与买方的 交互仅限于买方的代理DSP。随着买家寻求更好地控制其广告供应链,我们在过去几年中扩展了我们的专业软件平台的功能,以满足广告商和代理商的 需求。
出版商和内容提供商
数字出版商和应用程序开发商创建网站、数字内容和应用程序,其中包含供用户 消费的内容/媒体,以及相邻的数字广告可视空间。当消费者浏览这些网站和应用程序时,会通过不同的格式/渠道向他们呈现个性化的广告印象。这些印象通常 通过第三方技术基础设施平台或SSP解决方案以编程方式实时出售给广告商和代理。出版商和应用开发商依赖广告收入作为其业务的主要驱动力,并依赖这些第三方的 能力来实现其广告库存的最佳收益。截至2020年12月31日,我们在我们的平台上为全球约1,450家活跃出版商提供服务,其中包括21,000个活跃站点和 个应用程序,我们可以直接访问这些应用程序为客户发布广告。
我们的强项
我们相信以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势:
在视频和有线电视方面拥有成熟的专业知识
我们相信,包括有线电视和移动视频在内的视频是数字广告增长最快的部分,它们占我们截至2020年12月31日的年度总收入的68%(截至2021年3月31日的三个月为72%),占我们截至2020年12月31日的年度无绩效活动收入的89%(截至2021年3月31日的三个月为91%)。我们是数字视频广告和有线电视市场最早的推动者之一,这让我们很早就获得了牵引力,并被公认为该领域的领先者。我们的平台被故意构建为端到端视频活动交付解决方案。
端到端采用专有技术的平台
我们利用我们的先进技术堆栈使广告商和出版商能够最大限度地提高他们的投资回报率,同时通过利用我们的专有数据集来优化受众和品牌之间的路径 。我们相信,通过我们的专有数据、独特的需求和供应来源以及接触优质供应商来监督整个生态系统,我们拥有竞争优势。作为技术先行的解决方案,我们拥有不可知平台的灵活性,能够与不同的第三方来源集成,为我们的客户提供服务。
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扩大受众、广告商和出版商的规模和覆盖范围
我们的平台目前每天可处理超过1000亿个广告请求、约500TB的每日数据、 约2.5亿次每日广告点击量和1亿多个每日独特的站点或应用程序。这为我们提供了与出版商合作的规模,并提供了直接和独家供应优质广告库存的途径,这 使我们的广告客户可以避开中间商并降低成本。运营An端到端平台使我们能够最大限度地减少通常在两个独立平台相互同步时出现的规模损失 。这有助于我们在利用受众定位的购买策略上保持高度的可扩展性。
完全集成到我们的平台中并由我们的平台生成的强大数据集
我们专有的DMP是一个灵活的平台,可以轻松地跨各种活动和格式进行集成。我们的DMP 利用第一方数据和第三方合作伙伴关系来识别和接触受管理的受众,使我们的广告和出版商客户都受益。我们的平台以机器学习算法和 统计模型的形式提供人工智能,以聚合和分析海量数据,并将其设置为易于使用的操作项目,从而可以跨活动实时使用。
我们的机器学习算法使我们能够每秒处理数百万个请求,支持我们平台中的几个 优化和预测模型,包括无效流量监控、可看性、每秒查询数、竞价和定价模型。这些机器学习功能可帮助我们的客户实现其关键性能指标, 优化媒体成本并防止无效流量。此外,我们的DMP利用机器学习算法实时构建和扩展细分市场。
拥有丰富专业知识的行业老将管理团队
我们的高级管理层在广告技术行业拥有广泛的背景,我们认为这使我们具有竞争优势。我们在收购协同业务方面拥有丰富的经验,在整合成功收购、进一步推动增长和盈利方面有着良好的记录。
盈利的商业模式
自2014年以来,我们已调整EBITDA和总综合收益实现盈利,并继续改善我们的成本结构。 截至2020年12月31日的一年,我们的净利润率为2%,调整后的EBITDA利润率为29%。我们的结构性成本优势使我们能够持续投资于推动创新,同时实现营收增长 和盈利能力。
我们的增长战略
我们认为,程序化广告仍然是一个渗透不足的市场,随着广告预算继续向数字化转变,数字继续向程序化执行转变,该市场在未来十年将经历强劲增长。我们打算利用这些长期趋势,寻求增长机会,包括:
关注视频和有线电视的核心增长领域
有线电视是数字广告中增长最快的形式,根据eMarketer的说法,这一趋势预计将在未来几年内持续 。在美国,从2021年到2025年,有线电视广告支出预计将以19.6%的复合年增长率增长,视频预计将以15.5%的复合年增长率增长,到2025年将达到985亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,数字视频(包括有线电视)占我们不含绩效活动的收入的79% ,自成立以来一直是我们的核心关注点。我们计划利用我们在视频(包括CTV)方面的现有专业知识来增加我们的市场份额,并引入 新技术和解决方案。
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介绍新产品并投资于我们的技术堆栈
随着我们市场份额的增长和新客户的增加,我们将继续投资于我们的技术堆栈并开发新的创新产品 。我们不断尝试向快速发展的数字广告市场推出新的创新解决方案和产品。一些潜在的增长和投资领域包括增强我们的专有数据集、增强我们的CTV 解决方案能力和市场、定位受众、扩展我们的替代标识符解决方案以及增强我们的全球平台覆盖能力。
我们为客户提供计划和执行营销活动的创造性选择,为他们提供免费的规模和 增强当前受众定位策略的机会。例如,我们通过出版商合作伙伴关系收集的内容数据提供并将继续增强上下文定位解决方案,以及集成到我们的生态系统中的第三方解决方案 。
市场正在远离基于Cookie的跟踪,这增加了 对替代解决方案的需求。我们与主要的替代标识符解决方案(如IdentityLink和Unified ID 2.0)建立了合作伙伴关系,并正在进行集成。随着行业标准的发展,我们致力于帮助定义和支持新的隐私要求和标识符 机制。我们相信,并不是行业中的每个人都会采用单一的解决方案来替代基于cookie的跟踪,我们正在构建我们的平台来支持各种标识符解决方案。
加强我们与现有客户的关系
我们正在不断改进我们平台上的功能,以吸引新客户,并鼓励我们的现有客户群 将更多广告支出和广告库存分配到我们的平台。我们相信,随着节目获得更广泛的采用,以及品牌和出版商继续专注于视频(包括有线电视),我们处于有利地位,能够扩大我们的客户 基础,并从现有客户那里获得额外收入。
扩大我们的国际足迹和美国市场份额
我们继续在全球收购新的出版商和广告商,并投资于扩大我们的全球足迹, 为所有渠道和格式的数字广告印象提供巨大的全球需求和供应。我们将继续投资于第三方集成,保持并增强我们平台的灵活性。我们正在利用我们的 现有技术堆栈,为新老客户提供创新的解决方案,而不受地点和平台的限制。我们不断创新和开发新工具和产品,使我们的客户能够从使用我们的平台和服务中获得最大利益。
继续增强我们的数据能力
我们利用实时数据、人工智能和机器学习功能对海量数据集进行合成、聚合和 上下文处理,以帮助我们的广告商和出版商优化其数字广告支出/库存。我们的DMP解决方案设计灵活,使我们能够提供与 格式或设备类型无关的有影响力的独特见解。通过拥有自己的专有DMP解决方案,我们能够在全球范围内提供强大的分析、洞察力和更好的细分。我们相信,这将为我们带来巨大的竞争优势,并为我们的 广告商带来更高的投资回报率,并为我们的出版商带来最佳的数字库存收益。
利用我们的行业专业知识和目标选择 收购
我们在过去的收购中取得了成功,可能会将我们的行业经验和重点放在 确定未来的互补性收购上,以进一步扩大我们的规模和技术解决方案。只要我们发现了有吸引力的收购机会,我们就拥有成功执行战略性 交易并将被收购业务整合到我们平台中的经验、领导力和业绩记录。
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我们的解决方案和 端到端技术平台
我们的解决方案
我们的端到端Platform是一套全面的软件套件,支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如,移动、CTV、流媒体设备、台式机等),从而创建了一个高效的市场,广告商可以在其中大规模地从出版商购买高质量的广告库存。我们的解决方案提供了许多优势,包括先进的实时竞价拍卖优化引擎、高质量的全球市场,以及灵活地实施并行活动 战略,从而推动数字广告房地产投资的强劲回报。
我们的平台每天处理超过1,000亿次广告请求、约500 TB的每日数据和约2.5亿次每日广告印象。每笔交易的处理时间仅为零点几秒(平均55ms),并由我们的实时竞价引擎 提供支持,该引擎利用位于美国、欧洲和亚太地区的三个战略位置的数据中心的数千台专用服务器和基础设施。
我们平台的主要组件包括:
| 需求方平台我们为广告商及其代理提供自助式DSP解决方案,以便 高效、直观地管理全渠道活动。除了我们的自助式DSP解决方案外,我们还为代理机构提供全方位服务选项。我们的DSP解决方案提供广泛且高质量的库存、受众定位 和高级报告,以优化广告活动、提高ROI,并获得对品牌参与度的深入洞察和分析。 |
| 数据管理平台我们提供完全集成的DMP解决方案,该解决方案位于我们的 平台的中心,可以释放通过我们的DSP和SSP解决方案流动的数据的力量。我们的DMP使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据,以优化其广告活动的结果。我们的DMP在一个统一的解决方案中提供有关地理、行为和人口统计等数据的见解和 建议。我们相信,集成的DMP是市场的关键组件,因为它使广告商和出版商能够使用和激活 数据,以更准确地跨多个不同渠道锁定受众。 |
| 供应方平台我们为数字出版商提供自助式SSP解决方案,通过实时竞价拍卖在所有屏幕(包括移动、CTV、流媒体设备和台式机)上销售其在线广告投放 。我们的SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问,以推动更有效的库存管理和收入优化 。 |
| 分析/人工智能-我们通过广泛的人工智能技术和高级机器学习功能在我们的平台上收集、合成和分析数据集 。这些建议最终提供了对有价值的广告印象和对拍卖行为的预测的关键见解。我们相信,这些技术 将为我们的广告商和出版商带来最佳结果。 |
需求侧平台(DSP?)
我们的DSP的主要功能包括:
| 全面、有洞察力和现代化的自助服务界面,直观地支持广告商的需求 并使他们能够有效和独立地运营和实施策略。 |
| 卓越的基于人工智能的实时竞价模型,可推动高效购买并满足我们的 客户的关键绩效指标。 |
| 使广告商能够无缝访问和集成自己的第一方数据、我们的专有数据 和广泛的高级第三方数据段列表。 |
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| 作为有意义的预测和报告工具,我们的DSP可以准确衡量广告活动通过任何定向计划能够接触到多少家庭和独特的 用户,以确保活动策略的可实现性。 |
| 强大的全渠道报告,使广告商能够针对各种关键绩效指标分析跨设备和渠道活动的有效性 ,并能够通过各种综合基准比较他们的统计数据。 |
| 访问我们拥有深厚专业知识的创意工作室(tr.ly),以支持各种创意需求和创意, 丰富消息传递和消费者参与。 |
| 数据和品牌调查,为广告商评估品牌提升以及 行为和情感投入提供有意义的信息。 |
| 我们专有的品牌安全技术结合了机器学习和适当算法(如 ),并从行业领先的验证提供商那里获取数据,以开发和维护动态黑名单,以及在发出广告请求之前、期间和之后对流量进行评分的评分机制。 |
供给侧平台(SSP)
我们的SSP的主要功能包括:
| 全面且高度直观的自助服务平台,使出版商能够轻松集成到我们的 生态系统中,管理其数字库存、访问报告和洞察力,并通过私人市场交易与其程序化买家进行交易。与我们的SSP解决方案集成后,出版商还可以通过我们的专有DSP解决方案以及由我们的全球销售团队推动的需求促进计划,从我们独特且差异化的 需求中获益。 |
| 与世界上最大的DSP连接,并与大多数Adage TOP 100品牌兼容。我们的SSP解决方案 每月向观众投放超过60亿个广告,针对不同格式优化内容,建立有效的自定义受众,并提供可观的大规模投资回报。 |
| 全渠道市场,可访问全球约1,450家活跃出版商,并独家 访问新闻集团数字广告库存。 |
| 行业领先的预测分析和数据驱动型收益率优化工具,可最大限度地实现库存货币化 并提供令人印象深刻的规模化投资回报。 |
| 使出版商能够通过选择退出某些垂直广告或 特定广告商来定制其体验,以便定制对其媒体的需求并管理渠道冲突。 |
| 支持所有主要集成类型,包括开放式实时竞价、标题竞价解决方案,以及我们的专有客户端解决方案(包括我们的视频播放器),使出版商可以灵活选择向广告商提供广告库存的方法。 |
数据和数据管理平台(DMP?)
我们的DMP的主要功能包括:
| 直接在我们的平台内生成的受众群体,利用第一方和第三方数据集(包括战略数据合作伙伴关系)的集合。我们的平台还使广告商和出版商能够连接和利用他们自己的第一方数据,以便在我们的生态系统中激活。基于我们平台的统计模型,我们 能够从行为数据中发现深刻的洞察力,并提供给机器学习平台,使我们能够实现我们的广告商和出版商的业绩指标。 |
| 广告商和出版商能够根据其活动和私有市场交易分层自定义数据段。 |
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| 包括通过我们的自助式用户界面或由我们的团队定制和 管理的独特数据驱动洞察力,以及广告商和出版商根据目标受众预测规模、覆盖范围和媒体成本的能力。 |
| 提供受众驱动的创意优化,将DMP的力量与我们专有的 创意平台(tr.ly)相结合。 |
| 围绕将线性电视重定向数据激活和重新调整用途以获得数字洞察力 的特定重点和专业知识,为广告商提供强大的数字格式内容重定向、洞察力和归因能力。 |
| 我们的情商产品完全集成到我们的DMP中,是一种专有的情感分析工具,可为广告商提供他们需要的数据,以最大限度地发挥其广告的情感、社会和商业影响。 |
| 我们的情商产品与用户的面部识别一起汇编调查,以了解这些人对问题或广告的反应 ,从而进一步针对我们的广告商活动进行定向。 |
我们的客户
我们的客户包括需求方的蓝筹股全球品牌和广告代理,以及供应方的高质量 出版商,涉及零售、娱乐、消费、金融服务、医疗保健等多个行业。截至2020年12月31日的一年中,我们拥有约900名活跃客户,其中包括美国运通(American Express)、葛兰素史克(GSK)、宝洁(P&G)、联合利华(Unilever)等著名的U7理事会成员。
在我们的需求方面,我们有品牌 和代理使用我们的自助服务产品、我们自己的托管服务产品和第三方DSP集成。买家和广告商通过这些工具进行交易。在供应方面,我们为数字出版商、应用程序开发商和订阅者提供自助服务平台 。
我们通过MSA或插入订单与客户签订合同。 插入订单是广告商和出版商签订的协议,用于管理活动的运行条款。我们的客户通常与我们签订MSA,允许用户访问我们的平台。这些MSA通常具有自动续订的一年期限 ,除非提前终止。我们受益于稳定的关系,在截至2020年12月31日的一年中,我们大约80%的收入来自与我们合作超过两年的客户。
我们与我们的客户群有着长期的合作关系。我们的客户反复使用我们的平台,在截至2020年12月31日的一年中,我们的 贡献(不含TAC)保留率为112%。此外,随着时间的推移,我们的客户通常会越来越多地使用我们的平台。
我们的竞争对手
我们有许多竞争对手在我们的业务领域开展业务,但很少有竞争对手提供全部业务端到端我们提供的技术解决方案。
我们相信,我们在数字广告行业的长期记录和专业知识使我们在平台开发和专业知识方面拥有显著的优势,并且在新进入者之前具有长期的发展领先优势。我们还认为,我们的竞争主要基于在我们平台上运行的活动的表现、我们平台的能力、我们的 身份解析能力、我们的全渠道能力以及我们的高级报告和测量能力。
在需求方面,Roku Inc.、Viant Technology,Inc.、Samsung,Inc.和MediaMath等公司是我们的一些主要竞争对手
在供应方面,Magnite,Inc.和PubMatic,Inc.等公司是我们的主要竞争对手,所有这些公司都在竞争向广告商提供出版商库存。
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我们认为,我们行业的主要竞争因素包括以下 :
| 成熟的技术,软件即服务提供和优化功能; |
| 全渠道执行; |
| 数字库存和需求的质量和规模; |
| 与品牌广告商、高级出版商和代理商的关系深度和广度; |
| 提供全套可视、测量、验证和品牌安全服务; |
| 灵活定价;以及 |
| 生态系统的透明度。 |
我们相信,我们在所有这些因素上都处于有利的竞争地位,并处于全面服务的有利地位。端到端同时迎合广告商和出版商的平台。
技术与发展
我们的商业模式使我们能够投资于我们的研发工作,这有助于我们的业务增长。我们的 平台在管理大量复杂数据方面极其高效,并被我们的广告商和出版商实时利用。我们致力于创新技术和快速引入增强功能,以支持 我们广告商和出版商的动态需求。因此,随着我们继续对我们的平台进行投资,以支持增加的广告支出和我们的国际扩张,我们预计技术和开发费用将会增加。我们的 技术和开发团队位于美国和以色列。截至2020年12月31日,研发费用占我们运营费用的21%。
销售及市场推广
作为一个端到端平台,我们拥有高度 合格的团队,致力于获取新的优质广告和出版商客户。这些团队专注于通过自助式和托管服务产品销售对我们平台的访问权限。截至2020年12月31日,我们的全球销售和营销团队由 大约180名员工组成,对新的和现有的广告商和出版商关系采取亲力亲为的方式。
我们有专门的团队专注于售后客户支持。我们的客户成功团队定期与广告商直接联系 ,根据关键绩效指标优化投放,并帮助他们在整个活动生命周期中实现目标。我们的出版商运营团队让出版商参与进来,并直接与 客户接洽,以支持他们的需求并有效地将库存货币化。随着我们向新的行业垂直市场和地理市场扩张,我们预计将继续扩大我们的销售、营销和客户支持团队。
我们的团队和文化
作为我们成功整合收购的记录的一部分,我们为在 一种文化下汇聚新团队而感到自豪,这种文化基于一切皆有可能的理想。
我们的管理团队通过倡导透明的组织文化和开放的政策,鼓励 员工分享他们的反馈、想法和想法。我们还引入了内部调查,以获得员工的反馈和满意度,并接受建议。
我们通过我们的营销努力与外部利益相关者沟通并建立关系,包括社交媒体、活动、 公关、直销和在线广告等举措。我们有一个
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人员与文化计划,为员工提供社区志愿服务机会,特别侧重于教育,如辅导高危青少年以及与服务于贫困社区的学校合作。 该计划为员工提供社区志愿服务,尤其侧重于教育,如辅导高危青少年以及与服务于贫困社区的学校合作。作为一家公司,我们也定期向志愿协会捐款。
我们的员工倾向于在本行业长期任职,领导团队的平均任期约为四年 ,所有员工的平均任期超过三年。我们相信,我们吸引有才华的员工到我们的公司,吸引有经验的客户到我们的平台,很大程度上是因为我们的愿景和坚定不移的承诺,即使用尖端技术来创造有助于推进广告业发展的产品。
截至2020年12月31日,我们在全球拥有564名 名员工。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术 。我们依靠版权、商业秘密法律、保密程序和合同条款来保护我们的专有方法和技术,并拥有50多项专利。我们依赖普通法对某些标志进行保护,例如 ?Tremor?和?Tremor Video?
我们通常与 我们的员工、顾问、供应商和广告商签订保密和/或许可协议,并且我们通常限制对我们专有信息的访问和分发。我们打算寻求额外的知识产权保护,直到我们认为这将是有益的 和具有成本效益的程度。
隐私和数据
现代消费者使用多个平台来了解和购买产品和服务,并期望获得跨所有渠道的无缝体验 。这就向营销组织提出了挑战,需要在消费者的需求和最有效的广告技术与负责任的、符合隐私的内部数据管理方法和 广告技术中介之间取得平衡。
在美国,州和联邦立法都对诸如 像我们这样从事数字广告的公司收集和使用数据等活动进行监管。此外,由于我们的平台覆盖了世界各地的用户,我们的一些活动可能也会受到外国立法的约束。随着我们继续在国际上扩张 ,我们将受到额外的法律和法规的约束,这些法律可能会影响我们开展业务的方式。
美国国会和州立法机构以及联邦监管机构已经加大了对有关收集和使用消费者数据的事项 的关注,包括与基于互联网的广告有关的事项。美国国会已经出台了数据隐私立法,加利福尼亚州已经颁布了CCPA和即将出台的CPRA。加州以外的州立法机构已经提出并在某些情况下颁布了各种类型的数据隐私立法。许多非美国司法管辖区也已经制定或正在制定管理 收集和使用个人数据的法律法规。
此外,美国和外国政府已经或正在考虑 颁布立法,这些立法可能会极大地限制我们收集、扩充、分析、使用和共享通过Cookie和类似技术收集的数据的能力,例如通过规范 公司在使用Cookie或其他电子工具在线跟踪人员之前所需的消费者通知和同意级别。在美国,联邦贸易委员会已经开始审查营销人员跨多个设备跟踪消费者时出现的隐私问题,也就是所谓的跨设备跟踪 。除了第?节中描述的与cookie或类似技术相关的要求之外风险因素与与法律或监管约束相关的风险我们在开展业务的不同市场(包括美国、欧洲经济区和欧洲经济区)遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律法规
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英国和行业的要求以及这样的法律、法规和行业要求都在不断地发展和变化。我们实际或认为不遵守此类 法律法规可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响在欧盟和联合王国,在用户的设备上放置cookie或类似的 技术和进行直接电子营销需要得到知情同意。GDPR还规定了获得有效同意的条件,例如禁止预先检查同意,并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。
此外,我们对隐私政策的遵守情况以及我们的一般消费者数据隐私和安全做法都会受到监管机构(如联邦贸易委员会)的审查,这些监管机构可能会采取执法行动来挑战所谓的不公平和欺骗性交易做法,包括违反隐私政策和其中的陈述或重大遗漏。
美国的某些州总检察长也可以根据类似的州法律或联邦法律提起执法行动,这些法律允许州一级的执法。 美国的某些州总检察长也可以根据可比的州法律或联邦法律提起执法行动。例如,在加利福尼亚州,司法部长可以对违反CCPA的行为提起执法行动,这一点经过了 司法部长的执法指导方针的修改。当我们收到包含选择退出信号的投标请求时,我们不会按照CCPA的定义出售个人信息。我们还采用了DAA CCPA 合规框架,该框架包括一项技术规范,用于识别消费者选择退出销售其数据的信号,并签署了IAB有限服务提供商协议,该协议对某些选择退出投标请求规定了服务 提供商的义务。这些IAB框架旨在促进遵守CCPA,尽管加州总检察长办公室尚未批准 此类框架。CCPA在每个事件的基础上规定了侵犯数据隐私的高潜在责任,随着我们的合作伙伴和出版商努力 合规,该行业面临着不确定的合规负担。此外,CPRA一旦于2023年1月生效,将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序,以及选择退出某些敏感数据的使用和个人数据的共享。
弗吉尼亚州 最近颁布了弗吉尼亚隐私法,这是自加州选民通过CCPA(以及随后的CPRA)以来,第二部全面的州隐私法。我们预计,制定新的全面隐私立法的趋势不仅会在美国继续,而且会在全球范围内继续。
为了防范非法内容(广告商和出版商),我们在条款和条件中包括对内容的 限制。我们还手动审查新出版商合作伙伴的网站,并使用第三方软件筛选我们通过广告交换获得的印象。
法律程序
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的法律或监管程序。为任何此类法律诉讼辩护都代价高昂,并可能给管理层和员工带来沉重负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测,而且无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素,诉讼可能会对我们产生不利的 影响。
2021年5月18日,我们的子公司特雷莫视频公司(Tremor Video,Inc.)向纽约州最高法院(New York County)提起了对阿方索公司(Alfonso,Inc.)的诉讼。诉讼标题为Tremor Video,Inc.诉阿方索公司,索引号653266/2021年,并主张违约、侵权干扰商业关系、故意干预合同关系、不当得利和转换。这起诉讼源于阿方索违反了与Tremor Video的战略合作伙伴协议和预付款义务和安全协议(安全协议),以及相关的不当行为。震颤视频正在向法院寻求损害赔偿和其他 救济,包括根据安全协议对阿方索抵押品发出止赎令。看见?风险因素:与法律或
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监管限制-根据我们业务的性质和我们平台上的内容,我们面临着潜在的责任和对我们业务的损害,我们现在和将来都可能卷入与我们有业务往来的交易对手的商业纠纷。
设施
我们的总部位于以色列特拉维夫,根据一份将于2024年5月到期的 租约,我们在那里占用了总计约11,800平方英尺的设施。此外,我们还在美国的纽约、洛杉矶和芝加哥设有主要办事处,并在英国、日本、新加坡和澳大利亚设有国际办事处。这些位置支持我们的关键业务职能,包括销售和营销、客户支持、业务开发、工程、产品开发和基础设施支持。我们相信,我们现有的设施足以满足我们现有的需要。
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管理
行政人员和董事
下表列出了截至 招股说明书发布之日,我们每位高管和董事的姓名和职位:
名字 |
职位 | |
行政主任 |
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奥弗·德鲁克 |
首席执行官兼董事 | |
佐木尼里 |
首席财务官兼董事 | |
亚尼夫·卡米 |
首席运营官兼董事 | |
董事 |
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克里斯托弗·斯蒂布斯(Christopher Stibbs) |
非执行主席 | |
丽贝卡·布鲁克斯 |
非执行董事 | |
诺姆·约翰斯顿 |
非执行董事 | |
尼尔·琼斯 |
高级非执行董事 | |
乔安娜·帕内尔 |
非执行董事 | |
丽莎·克林格 |
非执行董事 |
行政主任
奥弗·德鲁克。自2019年4月与RhythmOne完成合并后,Ofer Druker一直担任我们的首席执行官和 董事会成员。从2017年11月至2019年4月,德鲁克先生担任我们Tremor Video部门的执行主席,并在我们于2017年8月收购Tremor Video后成功整合 视频方面发挥了重要作用。此前,德鲁克先生是Matomy Media Group Ltd.的创始人兼首席执行官,该公司是一家数据驱动的广告公司(Matomy),直到2017年4月,他从2007年成立以来一直将Matomy打造成一家数字媒体公司。德鲁克先生负责领导和整合Matomy最重要的战略交易,包括收购Team Internet、Media Whiz、Mobfox和Optimatic。
佐木尼里。Sagi Niri自2020年3月以来一直担任我们的首席财务官,并自2020年6月以来担任我们的 董事会成员。Niri先生在金融领域拥有20多年的经验,并在技术和房地产领域担任领导职务。Niri先生之前曾担任Labs的首席执行官和LabTech Investments Ltd.的首席财务官,LabTech Investments Ltd.是Labs的母公司,在伦敦拥有和管理写字楼、零售和住宅房地产。此外,Niri先生在Matomy工作了九年多,最初担任首席运营官/首席财务官,最近担任首席执行官。Niri先生是以色列注册会计师协会的成员,拥有曼彻斯特大学的金融MBA学位和以色列管理学院的企业金融学士学位。
亚尼夫·卡米。Yaniv Carmi自2020年3月以来一直担任我们的首席运营官,并自2014年以来担任我们的董事会成员。卡米先生曾在2010年1月至2020年3月担任我们的首席财务官。他目前负责交付我们的业务计划并推动我们的增长雄心。卡米先生在我们2014年在AIM首次公开发行普通股以及随后的全球业务扩张(包括重大并购活动)方面发挥了重要作用。他是一位 经验丰富的金融专业人士,之前的职务包括毕马威以色列公司的税务和审计高级人员。Carmi先生也是注册公共会计师,拥有本-古里安大学经济学和会计学学士学位和特拉维夫大学金融管理工商管理硕士学位。
董事
克里斯托弗·斯蒂布斯。Christopher Stibbs自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员,并自2020年9月以来担任我们的 非执行主席。Stibbs先生有超过25年的工作经验
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媒体行业的高管。直到2019年8月,他一直担任经济学人集团(The Economist Group)的首席执行官。此前,他在集团内担任过多个职位 ,包括经济学人信息部(集团的B2B部门)负责人和首席财务官。他在过去15年中监督了经济学人集团在出版业经历的前所未有的颠覆中的恢复力和转型。 出版业在过去15年中经历了前所未有的颠覆,他因此而备受赞誉。在此之前,他曾在培生集团和尖端传媒公司任职。斯蒂布斯先生是特许会计师协会和公司会计协会的会员,目前在牛津大学出版社担任非执行职务,是泰晤士报高等教育的主席。
丽贝卡·布鲁克斯。丽贝卡·布鲁克斯(Rebekah Brooks)自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。布鲁克斯 女士是英国报纸出版商新闻集团英国和爱尔兰的首席执行官,该公司是新闻集团的一部分,她自2015年以来一直担任这一职位,1989年首次加入新闻集团。布鲁克斯最初是“世界新闻报”的特写撰稿人,2003年成为“太阳报”的编辑,直到2009年7月。从2009年到2011年,她担任新闻国际的首席执行官,监督了时报报纸运营利润和付费数字订阅的一段时间的显著增长。在被任命为新闻集团英国和爱尔兰首席执行长后,布鲁克斯调整了《太阳报》的在线战略,推动了受众的大幅增长 。2016年,她还监督了对Wireless的战略收购,Wireless是全国广播品牌talkSPORT、TalkRadio和Virgin Radio的所有者。布鲁克斯女士是新闻集团报业公司和时代报业公司的董事,也是报业协会的母公司PA集团的非执行董事。
诺姆·约翰斯顿。诺姆·约翰斯顿自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。约翰斯顿 先生是新闻集团的一名资深员工,直到最近,他一直担任我们于2020年1月收购的数字广告业务Unruly的首席执行官,他自2018年4月以来一直担任这一职位。自1995年加入营销行业的第一家数字代理公司Modem Media以来,Johnston先生一直从事数字营销 。1997年,约翰斯顿先生创办了Modem Media UK(Modem Cro),这是英国首批也是最成功的数字机构之一。2007年Modem 被阳狮收购后,Johnston先生加入了WPP和GroupM的MindShare,并在2007至2018年间担任过多个高级职位,包括其FAST业务部门的全球首席数字官和全球首席执行官 ,该部门由115个城市的2000多名专家组成,为联合利华、雀巢和美国运通等全球客户工作。Johnston先生拥有西北大学经济学和政治学学士学位和杜克大学福库商学院市场营销硕士学位。
尼尔·琼斯。尼尔·琼斯自2014年以来一直担任我们 董事会成员。琼斯先生目前是Huntsworth plc的首席运营官和董事会成员,Huntsworth plc是一家医疗通信和公关集团,在伦敦证券交易所主板市场上市。2016年2月至2019年10月,琼斯担任亨茨沃斯公司(Huntsworth Plc)首席财务官。他从国际展览集团ITE Group plc加盟Huntsworth plc,从2008年起在ITE Group plc担任首席财务官。2003年至2008年,琼斯先生担任塔尔苏斯集团(Tarsus Group Plc)集团财务总监,在此之前,他曾在研华通信(Advanstar Communications)担任财务总监(欧洲)五年。琼斯先生拥有曼彻斯特大学经济学学士学位,并于1990年7月与普华永道一起完成了ACA课程。
乔安娜·帕内尔。乔安娜·帕内尔(Joanna Parnell)自2014年以来一直担任我们的董事会成员。Parnell女士是战略营销咨询公司Project50的联合创始人,为英国和美国的企业高管设计商业增长战略。在此之前,Parnell女士是Wavemaker(前身为MEC)的执行合伙人,Wavemaker是世界领先的媒体机构之一,隶属于WPP plc,她在WPP plc领导付费数字和数据团队,监督该机构对数据驱动活动的关注。在2016年3月加盟Wavemaker之前,Parnell女士是Unique Digital(现为WPP plc公司)战略总监和管理 团队成员,负责制定产品和业务战略,包括领导多渠道规划战略(跨设备和跨平台)、管理产品负责人和推动涉及数据购买、属性建模和可投标媒体适配的关键计划 。帕内尔女士拥有爱丁堡大学(University Of Edinburgh)德语和商务硕士学位,并在2005年至2006年期间就读于伦敦营销学院(London School Of Marketing)。
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丽莎·克林格。丽莎·克林格(Lisa Klinger)自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员 。克林格女士拥有近30年的国际金融经验。最近,克林格在2018年至2019年期间担任美国最大的美容和美容服务提供商之一Idea Image Development Corp的首席财务官,在此之前,她于2016年至2017年在美国运动器材和媒体公司peloton Interactive Inc.担任首席财务和行政官。 克林格还曾在Fresh Market Inc.担任高级财务职务,在那里她担任了三年的执行副总裁兼首席财务官,以及迈克尔斯百货(Michaels Stores)。 克林格女士还曾在Fresh Market Inc.担任高级财务职务,在那里她担任了三年的执行副总裁兼首席财务官,并在迈克尔斯百货(Michaels Stores)担任过首席财务官代理首席财务官。克林格女士目前是美国领先的B2B贸易展会运营商Emerald Holding Inc.(纽约证券交易所代码:EEX)的董事会成员和审计委员会主席,也是北美派对用品零售商PartyCity HoldCo Inc.(纽约证券交易所代码:PRTY)的董事会成员。克林格女士拥有保龄格林州立大学金融学学士学位。
公司治理惯例;外部董事
作为一家以色列公司,我们必须遵守《公司法》规定的各种公司治理要求,包括 要求至少任命两名外部董事进入董事会。但是,根据《公司法》颁布的规定,在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市的股票或美国存托凭证公司,在符合某些条件的情况下,可以选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法》规则(《公司法》关于性别多样化的规定除外)。然而,这些规定不允许股票只在伦敦证券交易所的AIM市场交易的以色列公司选择不受此类公司法要求的约束。 然而,这些规定不允许以色列公司选择不受此类公司法的要求的影响(如果在任命董事时,董事会的所有成员都是同性的)。 然而,这些规定不允许股票只在伦敦证券交易所的AIM市场交易的以色列公司选择不受此类公司法要求的约束。因此,在此次发行之前,我们无法 退出此类要求,我们的董事会包括三名外部董事,我们遵守了有关 董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。
关于此次发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市交易,我们选择 退出公司法在本次发行结束后生效的此类要求,我们的三名外部董事尼尔·琼斯、乔安娜·帕内尔和丽莎·克林格将成为定期董事,但他们的当前任期 将在2023年年度股东大会上届满。根据这些规定,只要:(I)我们没有控股股东(根据公司法的定义),(Ii)我们的股票或美国存托凭证在某些美国证券交易所(包括纳斯达克)交易,以及(Iii)我们遵守美国法律(包括纳斯达克的适用规则)下适用于美国国内发行人的董事独立性要求和审计委员会以及薪酬 委员会组成要求,我们将继续享有此类公司法要求的豁免权:(I)我们没有控股股东(根据公司法定义),(Ii)我们的股票或美国存托凭证(ADS)在某些美国证券交易所交易,包括纳斯达克(Nasdaq)的适用规则。
本次发行结束后,我们将成为外国私人发行人(该术语在证券法下的规则405 中定义)。作为外国私人发行人,我们将被允许遵守以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的公司治理规则,前提是我们披露了我们没有遵循的要求 和同等的以色列要求。
我们打算依靠这一外国私人发行人豁免, 满足股东大会的法定人数要求。在公司法允许的情况下,根据我们修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效,普通股东大会所需的法定人数将包括至少两名股东亲自出席、委托代表出席或通过公司法规定的其他投票工具出席,他们持有我们股份至少25%的投票权(如果会议因法定人数不足而延期 ,除某些例外情况外,该延期会议的法定人数为任何数目)。1/3根据纳斯达克公司治理规则 规定的已发行股本的%。否则,我们打算遵守一般适用于美国的规则。
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在纳斯达克上市的国内公司。然而,我们未来可能会决定使用外国私人发行人豁免,并选择退出部分或全部其他公司治理规则 。
董事会
根据公司法和我们修订并重述的将于本次发行结束后生效的公司章程, 我们的业务和事务将在我们的董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力,并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的 首席执行官(根据公司法称为总经理)负责我们的日常工作管理层。我们的首席执行官 由我们的董事会任命,并由董事会酌情决定,但须遵守我们与他签订的聘用协议。所有其他高管均由首席执行官任命,但须经适用的 公司批准,并受我们可能与其签订的任何适用的雇佣或咨询协议条款的约束。
根据我们修订和重述的将于本次发售结束后生效的公司章程,我们董事会的 名董事人数将不少于4名,不超过9名。于本公司每次股东周年大会上,于 董事任期届满后举行的董事选举或连任,其任期将于该等选举或连任后的下一届股东周年大会届满,但根据以色列法律,本公司现任董事Neil Jones、Joanna Parnell及Lisa Klinger的任期将于2023年年度股东大会届满,他们根据以色列法律担任本公司的外聘董事直至本次发售。
我们的董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命,参加我们的股东年度股东大会并投票,但条件是:(I)如果发生竞争选举,投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式 将由我们的董事会酌情决定,以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定,则董事将由亲自或委托代表在股东大会上的投票权的过半数选举产生,并就董事选举进行表决,但如果如此当选的被提名人的人数超过董事会建议选举的董事人数,则 作为该等当选被提名人中的选举人,应以所投的多数票进行选举。每位董事的任期将持续到该董事任期届满年度的年度股东大会为止,除非 该董事的任期根据公司法提前届满,或者该董事被免职,如下所述。
根据我们修订和重述的章程,在本次发售结束后生效,通常需要得到持有至少65%股东总投票权的 持有人的批准,才能罢免我们的任何董事,或修改要求获得至少65%的股东总投票权批准的条款, 才能罢免我们的任何董事。此外,我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至下一届年度股东大会,以选举产生空缺的董事类别,或如果由于董事人数少于我们修订和 重述的公司章程中所述的最大董事人数而出现空缺,则任职至下一届股东周年大会,以选举该董事所属类别的董事,该董事由本公司董事会指派。
董事会主席
我们修订和重述的将于本次发售结束时生效的公司章程规定,董事会主席 由董事会成员从中任命。根据公司法,上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属
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执行董事不得担任董事会主席,董事会主席或董事长的亲属未经公司股东特别多数批准,不得授予首席执行官 权力。股东批准的有效期最长可达三年。
此外,直接或间接从属于首席执行官的人不得担任董事会主席,董事会主席不得被授予隶属于首席执行官的人的职权,董事长不得在公司或受控子公司担任其他职务,但可以担任受控子公司的董事或董事长。
审计委员会
公司法要求
根据公司法,上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个由至少三名 名独立董事组成的审计委员会,每名独立董事都懂财务,其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由尼尔·琼斯、乔安娜·帕内尔和丽莎·克林格组成。丽莎·克林格(Lisa Klinger)担任 审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)适用的规章制度和纳斯达克(Nasdaq)公司治理规则对财务知识的要求。我们的董事会已经确定, 和Neil Jones每一位都是SEC规则定义的审计委员会财务专家,并具有Nasdaq公司治理规则定义的必要财务经验。
我们的董事会已经确定我们的审计委员会的每个成员都是独立的,因为这样的术语是根据交易法在规则10A-3(B)(1)中定义的 ,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会角色
我们的董事会通过了审计委员会章程,规定了审计委员会的职责, 符合公司法、证券交易委员会规则和公司治理规则,包括:
| 保留和终止我们的独立审计师,但须经董事会批准,在保留情况下,须经股东批准; |
| 独立审计师应提供的预先核准审计和 非审计服务及相关费用和条款; |
| 监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计 ,监督我们对财务报告的内部控制的有效性,并根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告; |
| 在 向SEC公布或提交(或视情况而定)之前,与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表; |
| 根据公司法规定,向董事会建议内部审计师的留任和解聘,以及内部审计师的聘用费和聘用条件,并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划; |
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| 如有必要,与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项 ; |
| 通过咨询内部审计师或独立审计师等方式发现企业管理中的违规行为,并向董事会提出纠正措施; |
| 审查公司与高级管理人员和董事之间的交易的政策和程序 (与高级管理人员和董事的薪酬或服务条款有关的交易除外)、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易,或者非公司正常业务过程中的交易,并根据公司法的要求决定是否 批准此类行为和交易;以及 |
| 建立处理员工投诉的程序,这些投诉涉及我们的业务管理 以及为这些员工提供的保护。 |
赔偿委员会
公司法要求
根据公司法,上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则,我们必须维持一个至少由 名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由尼尔·琼斯、乔安娜·帕内尔和丽莎·克林格组成。尼尔·琼斯担任该委员会主席。我们的董事会决定,根据纳斯达克的公司治理规则,薪酬委员会的每位成员都是独立的,包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求 。
薪酬委员会角色
根据“公司法”,薪酬委员会的职责如下:
| 就批准 公职人员的薪酬政策向董事会提出建议; |
| 审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议。 |
| 决定是否批准与任职人员的任期和雇用有关的安排 ;以及 |
| 在某些情况下,与我们的首席执行官的交易不需要我们 股东的批准。 |
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程,规定了该委员会的 职责,这与纳斯达克的公司治理规则一致,其中包括:
| 根据《公司法》的 要求,以及其他以激励为基础的薪酬政策,建议我们的董事会批准薪酬政策 |
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薪酬计划和股权薪酬计划,监督这些政策的制定和实施,并向董事会建议委员会认为适当的任何修改或 修改,包括根据公司法的要求; |
| 审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励,包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标,包括根据这些目标和 目标评估他们的业绩; |
| 根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易;以及 |
| 管理我们基于股权的薪酬计划,包括但不限于批准采纳此类计划、修改和解释此类计划以及根据这些计划颁发的奖励和协议,以及根据这些计划对符合条件的人员进行奖励并确定奖励条款。 |
论“公司法”下的薪酬政策
一般来说,根据公司法,上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后,必须有董事会批准的薪酬政策。
薪酬政策必须基于 某些考虑因素,包括某些规定,并参考公司法规定的某些事项。薪酬政策必须作为有关公职人员雇用或聘用财务条款的决定的基础 ,包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素来确定和重新评估, 包括:推进公司的目标、业务计划和长期战略;为任职人员创造适当的激励措施,同时特别考虑公司的风险管理政策;规模 和公司运营的性质;关于可变薪酬,任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献,所有这些都是长期的 薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素:
| 相关公职人员的学历、技能、经验、专长和成就; |
| 任职人员的职位和职责; |
| 与任职人员事先签订的补偿协议; |
| 任职人员的雇佣条款成本与公司其他员工(包括通过为公司提供服务的承包商聘用的员工)的雇佣成本之间的比例,特别是该成本与该等员工的平均工资和中位数工资之间的比例,以及他们之间的差距对公司工作关系的影响; |
| 如果雇佣条款包括可变成分,则董事会可酌情减少可变成分的可能性,以及对非现金可变权益成分的价值设定限制的可能性;以及 |
| 如果雇佣条款包括遣散费补偿,则包括 任职人员的雇用或任职期限、任职人员在此期间的薪酬条款、公司在此期间的业绩、任职人员对实现公司目标和实现利润最大化的个人贡献,以及他或她在何种情况下离开公司。 员工在此期间的薪酬条款包括以下内容: 任职人员的雇用或任职期限、任职人员在此期间的薪酬条款、公司在此期间的业绩、任职人员对实现公司目标和实现利润最大化的个人贡献,以及他或她在何种情况下离开公司。 |
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除其他事项外,薪酬政策还必须包括:
| 关于可变组件: |
| 根据长期业绩和可衡量标准确定 可变组成部分的方法,但向首席执行官报告的公职人员除外;但公司可根据不可计量标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分,如果该数额不高于3个月年薪的话,考虑到该公职人员对公司的贡献; |
| 可变成分与固定成分之间的比率,以及可变成分在支付时的限值,或者在股权补偿的情况下,在授予时的限值; |
| 根据薪酬政策中规定的条件,如果根据后来发现错误的信息支付的任何金额是根据后来被发现错误的信息支付的,并且此类信息在公司的 财务报表中重新陈述,则根据补偿政策中规定的条件,该人员将返回公司,作为该人员雇佣条款的一部分支付的任何金额; |
| 在考虑长期激励的同时,在适用的任期或 雇用条款中设定可变股权成分的最短持有期或获得期;以及 |
| 对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策上一次被薪酬委员会、董事会和股东采纳是在2021年4月30日 ,并将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。
可持续性、提名和治理委员会
我们的可持续发展、提名和治理委员会由尼尔·琼斯(Neil Jones)、乔安娜·帕内尔(Joana Parnell)和克里斯托弗·斯蒂布斯(Christopher Stibbs)组成。克里斯托弗·斯蒂布斯(Christopher Stibbs)担任该委员会主席。我们的董事会通过了一项可持续发展、提名和治理委员会章程,规定了该委员会的职责,其中包括:
| 监督和协助董事会审核和推荐董事选举提名人选; |
| 评估董事会成员的表现;以及 |
| 建立和维护有效的公司治理政策和实践,包括但不限于 制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。 |
董事及行政人员的薪酬
董事
根据公司法,我们董事的薪酬需要我们薪酬委员会的批准,随后 董事会的批准,除非根据公司法颁布的规定获得豁免,否则还需要股东在股东大会上批准。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致 ,那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议,还需要得到股东的批准,条件是 :
| 出席会议并在会上投票的所有非控股股东所持股份中,至少有半数赞成补偿方案(弃权除外),且与该事项没有 个人利益关系;或(B)在该会议上出席并投票表决的所有非控股股东所持股份中,至少有过半数赞成该补偿方案,但不包括弃权票;或 |
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| 对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的 股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。 |
除行政总裁外的行政人员
公司法规定,上市公司高管(首席执行官或兼任董事的高管除外)的薪酬必须按照以下顺序获得批准:(I)薪酬委员会,(Ii)公司董事会,以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致,则由公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票表决)批准该公司高管(首席执行官或兼任董事的高管除外)的薪酬的顺序为:(I)薪酬委员会,(Ii)公司董事会,以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致,则由公司股东以特别多数票通过(如上文关于批准董事薪酬的讨论)。但是,如果公司股东拒绝批准 与高管达成的与公司声明的薪酬政策不一致的薪酬安排,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定(如果薪酬 委员会和董事会各自提供了详细的决定理由)。
如果薪酬委员会认定,与现有安排相比,对现有安排的修改并不重要,则只需获得薪酬委员会的批准即可 修改现有安排(该人员不是董事)。然而,根据《公司法》颁布的 规定,对与首席执行官(不是董事)的现有安排的修改,不需要薪酬委员会的批准,如果 (I)修改得到了首席执行官的批准,(Ii)公司的薪酬政策规定,对公职人员(首席执行官除外)的服务条款的非实质性修改可以 由首席执行官批准,以及(Iii)聘任可以由 批准。(Iii)如果 (I)修改得到了行政总裁的批准,(Ii)公司的薪酬政策规定,对行政总裁以外的职务人员的服务条款的非实质性修改可以 得到首席执行官的批准,以及(Iii)聘任
首席执行官
根据《公司法》,上市公司首席执行官的薪酬须经下列机构批准: (I)公司薪酬委员会;(Ii)公司董事会;(Iii)公司股东,条件是:
| 出席会议并在会上投票的所有非控股股东所持股份中,至少有半数赞成补偿方案(弃权除外),且与该事项没有 个人利益关系;或(B)在该会议上出席并投票表决的所有非控股股东所持股份中,至少有过半数赞成该补偿方案,但不包括弃权票;或 |
| 对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的 股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。 |
但是,如果公司股东拒绝批准与首席执行官的薪酬安排, 薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。薪酬 委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策;但是,在特殊情况下,他们可以批准与该 政策不一致的首席执行官的薪酬条款,前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的条款,并且获得了股东的批准(如上所述,以特别多数票批准与薪酬政策不一致的董事薪酬)。此外,如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致,并且首席执行官候选人与 公司或 公司的控股股东没有先前的业务关系,则薪酬委员会可以免除有关批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。 如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致,并且首席执行官候选人与 公司或 公司的控股股东没有先前的业务关系,则薪酬委员会可以免除股东批准 首席执行官职位候选人的聘用条款的要求
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该公司认为,批准聘任须经股东投票表决,将妨碍公司聘用首席执行官候选人的能力。这种豁免并不排除同时担任董事会成员的首席执行官候选人的薪酬需要批准,他或她担任首席执行官的薪酬条款必须根据适用于批准董事薪酬的 规则批准。
公职人员的总薪酬
截至2020年12月31日的年度,我们和我们的子公司向我们的高管和 董事支付的总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为1,020万美元。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或开支而预留或累计的大约20万美元,但不包括 商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给公职人员的费用,以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。
截至2020年12月31日,根据我们的股权激励计划,授予我们高管和董事的1,870,218个RSU和PSU尚未完成 。
非执行董事
目前,我们每年向董事会主席支付150,000英镑(约合211,530美元)的现金预付金, 我们的其他非执行董事每人每年支付43,000英镑(约60,639美元)的现金预付金。此外,我们每年向我们的审计委员会和薪酬委员会主席支付7,000英磅(约合9,871美元)的现金预付金,并向我们的高级非执行董事尼尔·琼斯(Neil Jones)额外支付每年5,000英磅(约合7,051美元)的现金预付金。
行政主任
首席执行官兼执行董事。交易结束后,我们将向我们的首席执行官兼执行董事Ofer Druker支付720,000美元的年度基本工资,他有资格获得高达其年度基本工资的100%(或720,000美元)的年度奖金,条件是遵守 薪酬委员会每年确定的年度绩效标准。德鲁克先生还有权在此次发售完成后获得50万美元的特别奖金。
我们的薪酬委员会、董事会和股东批准根据我们的2017股权激励计划(2017计划)向Druker先生授予2,625,000个RSU和1,125,000个PSU,在本次发行结束后生效。RSU在三年内逐步归属,每个季度8.33%的授予归属,但Druker先生 在适用的归属日期继续受雇于本集团。PSU于三年期间逐步归属,每项授予每年归属33.33%,但须符合(I)Druker先生于 适用归属日期继续受雇于本集团,及(Ii)遵守薪酬委员会厘定的以表现为基础的指标。在完成 公司控制权变更后,RSU和PSU的归属应自动全面加速。
首席运营官兼执行董事。交易完成后,我们将向我们的 首席运营官兼执行董事Yaniv Carmi支付600,000美元的年度基本工资,他有资格获得高达其年度基本工资的80%(或480,000美元)的年度奖金,但须遵守薪酬委员会每年确定的 年度绩效标准。此次发售完成后,Carmi先生还有权获得500,000美元的特别奖金,如果公司出售,Carmi先生还有权获得300,000 GB(或423,060美元)的特别奖金(如果是部分出售,则按比例获得 部分)。
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根据我们2017年的计划,我们的薪酬委员会、董事会和股东批准 向Carmi先生授予1,155,000个RSU和495,000个PSU,在本次发售结束后生效。RSU在三年内逐步归属,每个季度8.33%的授予归属,但Carmi 先生将在适用的归属日期继续受雇于本集团。PSU于三年期间逐步归属,每项授予每年归属33.33%,但须符合(I)Carmi先生于 适用归属日期继续受雇于本集团,及(Ii)遵守薪酬委员会厘定的以表现为基础的指标。在完成 公司控制权变更后,RSU和PSU的归属应自动全面加速。
族长财务总监兼执行董事。交易完成后,我们将向首席财务官兼执行董事Sagi Niri支付1,200,000新谢克尔(约合365,000美元)的年度基本工资,他有资格获得高达其年度基本工资的82%(或300,000美元)的年度奖金,但须遵守薪酬委员会每年确定的年度绩效标准。Niri先生还有权在此次发行完成后获得50万美元的特别奖金。
我们的薪酬委员会、董事会和股东批准根据经修订的全球股票激励计划(2011年)(2011年计划),向Niri先生授予945,000个RSU和405,000个PSU,本次发售结束 生效。RSU在三年内逐步归属,每个季度8.33%的授予归属,但 Niri先生在适用的归属日期继续受雇于本集团。PSU于三年期间逐步归属,每项授予每年归属33.33%,但须符合(I)Niri先生于 适用归属日期继续受雇于本集团,及(Ii)遵守薪酬委员会厘定的以表现为基础的指标。在完成 公司控制权变更后,RSU和PSU的归属应自动全面加速。
内部审计师
根据公司法,上市公司董事会必须根据审计委员会的推荐任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据公司法,内部核数师 不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属,也不能是公司的独立核数师或其代表。 《公司法》将利害关系方定义为(I)持有公司5%或5%以上已发行股本或投票权的人,(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体,或(Iii)担任公司董事或首席执行官的任何人。以色列均富集团的Fahn Kanne Control Management Ltd.是我们的内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。在 公司法中,公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人(不论此人的头衔如何)、董事和任何其他直接隶属于总经理的 经理。表中列出的每一个人管理层-执行干事和董事?是根据《公司法》担任职务的人。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员 采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下会采取的行动相同的谨慎程度。除其他事项外,注意义务包括根据 情况使用合理手段的义务,以获得:
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| 关于某一特定诉讼的商业可取性的信息,该诉讼须经其批准或因其职位而执行 ;以及 |
| 与此类行动有关的所有其他重要信息。 |
忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益,其中包括 履行以下义务的义务:
| 避免其在公司履行职责与其其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为; |
| 避免任何与公司业务竞争的活动; |
| 不得利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益; |
| 向公司披露任职人员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
根据《公司法》, 公司可以批准上述行为,否则将构成违反任职人员的受托责任,但任职人员必须真诚行事,该行为或其批准都不会损害公司,并且任职人员在批准该行为之前的足够时间内披露其个人利益。 公司可以批准上述行为,否则将构成违反受托责任的行为,条件是该任职人员本着善意行事,该行为及其批准均不会损害公司,并且该任职人员在批准该行为之前就披露了其个人利益。任何此类批准均受《公司法》条款的约束,其中规定了公司需要提供此类批准的适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
公司法要求任职人员及时向 董事会披露该任职人员可能拥有的任何个人利益,以及该任职人员所知道的有关与公司任何现有或拟议交易的所有相关材料信息。个人利益包括任何 个人在一家公司的行为或交易中的利益,包括其亲属的个人利益,或该个人或其亲属是5%或以上股东、董事或总经理的法人团体的个人利益,或该 个人有权任命至少一名董事或总经理的个人利益,但不包括仅因个人拥有该公司股份而产生的个人利益。个人利益包括任职人员为其持有投票委托书的人员的个人利益,或任职人员代表其持有委托书的人员投票的个人利益,即使该股东在 事项中没有个人利益也是如此。
如果确定任职人员在 非非常交易中有个人利益,即任何按市场条款在正常业务过程中进行的交易,或者不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易,则交易需要董事会批准,除非公司的章程规定了不同的批准方法。任何与公司利益背道而驰的交易都可能得不到董事会的批准。
公职人员在其中拥有个人利益的非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司盈利能力、资产或 负债产生重大影响的交易)需要首先获得公司审计委员会的批准,然后再经 董事会批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中拥有个人 利益的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易不是非常交易),除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员在 事件中有个人利益,则全体董事可以参加审计委员会或董事会的审议,如
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适用于此类交易,并就其批准进行投票,在这种情况下,还需要股东批准。
根据以色列法律,某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易, 控股股东在其中有个人利益的某些交易,以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。出于这些目的,控股股东是指 有能力指导公司行动的任何股东,包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。就这些目的而言,在批准同一交易中拥有个人 权益的两个或更多股东被视为一个股东。
有关以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明 ,请参看 董事及行政人员的薪酬.
股东义务
根据《公司法》,股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和 其他股东,并避免滥用其对公司的权力,其中包括在股东大会和股东大会上就下列事项投票:
| 公司章程修正案; |
| 增加公司法定股本; |
| 合并;或 |
| 需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外,股东有一般义务不歧视其他股东。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东, 任何知道其有权决定股东投票结果的股东,以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或根据公司有关公司的组织章程行使 任何其他权利的股东。《公司法》并未界定这一公平义务的实质内容,只是声明,在违反公平义务的情况下,一般可获得的违约补救措施也将适用 。
公职人员的清白、保险和赔偿
根据公司法,公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。 以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成损害的全部或部分责任,但前提是必须在其公司章程中包括授权免除责任的条款 。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,其中包括这样一项条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。
以色列公司可以在事件发生前或事件发生后,对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿 ,但其公司章程中必须包含授权这种赔偿的条款:
| 根据判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是,如果事先提供了就此类责任对公职人员进行赔偿的承诺,则此类承诺必须仅限于董事会认为基于以下条件可以预见的事件: |
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作出赔偿承诺时公司的活动,并按照董事会在有关情况下认为合理的数额或标准进行赔偿, 赔偿承诺应详细说明上述事项和数额或标准; |
| 公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其进行 调查或诉讼而招致的合理诉讼费用,包括律师费,但条件是:(I)该调查或 诉讼没有对该公职人员提起公诉;(Ii)没有因该调查或诉讼而对该公职人员施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代,或者,如果施加了此类经济责任,则应承担 经济责任。(二)与金钱制裁有关的; |
| 在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中,或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中,或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪而引起的合理诉讼费用(包括律师费),或由法院在 对其提起的诉讼中征收的合理诉讼费用; 由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼,或与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼费用;以及 |
| 根据1968年“以色列证券法”(以色列证券法)的某些条款,公职人员因 针对该公职人员提起的行政诉讼而招致的费用,包括合理的诉讼费用和律师费,或行政诉讼程序强加给该公职人员的某些赔偿金。 |
以色列公司可以在公司章程规定的范围内,为担任公职人员承担以下责任: 作为任职人员履行的行为应承担的下列责任,如果该公司的公司章程规定的范围内,该公司可以为该公职人员投保下列责任:
| 违反对公司的忠诚义务,只要任职人员本着善意行事,并且 有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益; |
| 违反对公司或者第三人的注意义务,包括因工作人员的疏忽行为造成的; |
| 对公职人员施加的有利于第三方的财务责任; |
| 对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的有利于第三方的财务责任 ;以及 |
| 根据以色列证券法的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用,包括合理的诉讼费用和法律费用 。 |
以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险:
| 违反忠实义务,但任职人员真诚行事并有合理依据相信该行为不会损害公司利益的除外; |
| 故意或者罔顾后果地违反注意义务,但不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为; |
| 意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
| 对公职人员征收的罚款、罚金或罚金。 |
根据《公司法》,公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言,还必须得到股东的批准)。然而,根据公司法颁布的规定,公职人员的保险不需要股东 批准,仅可由薪酬委员会批准,如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的,该政策是由股东以批准薪酬政策所需的相同特殊多数批准的,
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只要保单是按市场条款进行的,并且保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。
我们的修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效,允许我们免除、赔偿和保险我们的任职人员因其作为任职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的任职人员目前由董事和 高级管理人员责任保险承保。
我们已与我们的每一位董事和高管 签订协议,在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任,并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。此 赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件,以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
此类协议中规定的最高赔偿金额限于在赔偿付款日期之前我们最近的合并财务报表中反映的股东权益总额的5000万美元和25%中较高的一个(不包括向公众发行证券的赔偿,包括由股东在二次发售中向公众发售证券的赔偿,在这种情况下,最高赔偿金额限于吾等和/或任何出售股东在该公开发售中筹集的总收益)的金额(不包括向公众发售证券的赔偿金额),在此情况下,最高赔偿金额限于吾等和/或任何出售股东在该等公开发售中筹集的总收益(不包括由股东在第二次发售中向公众发售证券的赔偿金额),两者中的较高者为我们的股东权益总额的25%和/或我们最近的合并财务报表中反映的较高的金额。 此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。
美国证券交易委员会认为,对董事和公职人员根据证券法承担的责任进行赔偿 是违反公共政策的,因此无法强制执行。
与高级管理人员签订的雇佣和咨询协议
我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定我们或相关高管终止协议的通知 期限各不相同,在此期间高管将继续领取工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款 。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
股权激励计划
2011年股权激励计划
我们维持2011年计划,根据该计划,我们可以授予基于股权的奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才 。
2011年计划由我们的董事会在薪酬 委员会的协助下管理,并规定授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
2011年计划规定在各种税收制度下授予奖励,包括但不限于符合第5721-1961年以色列所得税条例(新版)第102条(《条例》)的规定。该条例第102条允许 非控股股东且被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员在符合该条例规定的条款和 条件下,以股票、限制性股票单位或期权的形式获得优惠的税收待遇。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得奖励,该条款没有规定类似的税收 福利。
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2017股权激励计划
我们维持2017年计划,根据该计划,我们可以授予基于股权的奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才 。2017计划由我们的董事会在薪酬委员会的协助下管理。
2017年计划规定根据各种税收制度授予奖励,包括但不限于授予我们的 美国员工或服务提供商的奖励,包括那些出于税收目的而被视为美国居民的奖励、守则第422节和守则第409a节。
2017年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和不合格股票期权)、 限制性股票、限制性股票单位、绩效奖金奖励、绩效单位和绩效股票。根据2017计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合《守则》第422节的 含义内的激励性股票期权,也可能是不合格的股票期权。
截至2021年6月11日,根据2011年和2017年计划,共有3,564,492份购买普通股的期权,加权平均行权价为每股1.61 GB,2,162,358个RSU和1,883,552个PSU。截至2021年6月11日,根据2011年和2017年的计划,未来可发行的普通股有13,408,129股。
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主要股东
下表列出了截至2021年6月4日我们普通股实益所有权的信息 ,假设没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,经调整以反映此次发行:
| 我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个个人或实体; |
| 我们的每一位董事和行政人员都是单独的;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
普通股的实益所有权根据SEC规则确定,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股 ,其中包括处置或指示处置此类证券的权力。就下表而言,我们认为受购股权或认股权证所规限且目前可于2021年6月4日起60天内行使或行使的股份为未偿还股份,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算该人士的拥有百分比,但 就计算任何其他人士的拥有百分比而言,我们并不将该等股份视为未偿还股份,但就所有行政人员及董事作为一个整体的拥有权及拥有百分比而言,则属例外。
本次发售后实益拥有的股份百分比是基于截至2021年6月4日的149,728,168股已发行普通股,假设(I)本次发售中6,768,953股美国存托凭证的发行和出售基于每股ADS 19.00美元的首次公开发行价,(Ii)在本次发售结束前 采纳我们修订和重述的关联章程后,以及(Iii)进一步假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。
有关我们普通股附带的投票权的说明,请参见股本说明书和公司章程 表决权除非下面另有说明,否则每位股东的地址是以色列特拉维夫市伊加尔阿隆街82号,邮编:6789124。
我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系的说明包括在 中某些关系和关联方交易.
实益所有权发生在 供奉 |
实益所有权发生后 供奉 |
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普通股 | 投票权 | 普通股 | 投票权 | |||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 | % | 数 | % | ||||||||||||
主要股东 |
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Mithaq Capital SPC(1) |
31,500,000 | 23.1 | 31,500,000 | 21.0 | ||||||||||||
托斯卡丰资产管理有限责任公司(Tosafund Asset Management LLP)(2) |
22,537,528 | 16.5 | 22,537,528 | 15.1 | ||||||||||||
施罗德投资管理有限公司(3) |
19,884,735 | 14.6 | 19,884,735 | 13.3 | ||||||||||||
新闻集团(News Corporation)(4) |
8,525,323 | 6.3 | 8,525,323 | 5.7 | ||||||||||||
董事及行政人员 |
||||||||||||||||
奥弗·德鲁克 |
2,751,805 | 2.0 | 2,751,805 | 1.8 | ||||||||||||
佐木尼里 |
* | * | * | * | ||||||||||||
亚尼夫·卡米 |
* | * | * | * | ||||||||||||
丽贝卡·布鲁克斯 |
* | * | * | * | ||||||||||||
诺姆·约翰斯顿 |
* | * | * | * |
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实益所有权发生在 供奉 |
实益所有权发生后 供奉 |
|||||||||||||||
普通股 | 投票权 | 普通股 | 投票权 | |||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 | % | 数 | % | ||||||||||||
克里斯托弗·斯蒂布斯(Christopher Stibbs) |
* | * | * | * | ||||||||||||
尼尔·琼斯 |
* | * | * | * | ||||||||||||
乔安娜·帕内尔 |
* | * | * | * | ||||||||||||
丽莎·克林格 |
* | * | * | * | ||||||||||||
全体执行干事和董事(9人) |
4,143,866 | 3.0 | 4,143,866 | 2.8 |
* | 表示所有权低于1%。 |
(1)根据可公开获得的信息:(I)Mithaq Capital SPC是在开曼群岛成立的一家独立的投资组合公司,其主要业务是充当投资工具;(Ii)Mithaq Capital SPC的营业地址是c/o Synergy,利雅得13521,Al Malqa,Anas Ibn Malik Road;(Iii)Mithaq Capital SPC由董事会管理,董事会由图尔基·萨利赫(Turki Saleh)组成(Iv)作为Mithaq Capital SPC的董事,Turki Saleh A.Alrajhi和Muhammad Asif Seemab可对Mithaq Capital SPC拥有的股份行使共同投票权和处分权,因此可被视为 对Mithaq Capital SPC持有的31,500,000股本公司普通股拥有实益所有权。受益所有权信息基于我们已知的信息和Mithaq Capital SPC于2021年5月20日提供的TR-1表格。根据 公开信息,Mithaq Capital SPC在2018年5月不拥有任何普通股。
(2)基于可公开获得的信息:(I)托斯卡丰资产管理有限责任公司在英国成立,是在百慕大成立的实体飞马基金有限公司(Pegasus Fund Limited)的酌情投资经理;(Ii)托斯卡丰资产管理有限责任公司的营业地址是英国伦敦90长英亩7楼WC2E 9RA,飞马基金有限公司的营业地址是汉密尔顿维多利亚街1号坎伯兰大厦(Cumberland House)。(Iii)Tosafund Asset Management LLP及 Pegasus Fund Limited可(直接或间接)对Tosafund Asset Management LLP拥有的股份行使共同投票权及处分权,因此可被视为实益拥有22,537,528股 公司普通股。受益所有权信息基于我们已知的信息和托斯卡丰资产管理有限责任公司(包括代表飞马基金有限公司)于2021年4月26日提供的TR-1表格。根据公开信息,托斯卡丰资产管理有限责任公司在2018年5月没有持有任何普通股。
(3)基于公开信息: (I)施罗德投资管理有限公司在英国成立,由施罗德公司直接或间接控制,施罗德公司是一家在英国成立的资产管理公司,在欧洲、美洲、亚洲、中东和非洲的37个地点运营,(Ii)施罗德投资管理有限公司的营业地址是1 London Wall Place,London EC2Y 5AU,UK,(Iii)施罗德投资管理有限公司及施罗德公司可(直接或间接)对施罗德投资管理有限公司拥有的股份行使共同投票权及处分权,因此可被视为实益拥有本公司19,884,735股普通股。受益所有权信息基于我们已知的信息 和施罗德公司于2021年1月29日提供的表格TR-1。根据表格TR-1上提供的信息,施罗德投资管理有限公司的持股百分比从2018年5月的13.7%增加到2021年6月的14.6%。
(4)根据可公开获得的信息,(I)新闻集团成立于特拉华州,是一家全球性多元化媒体和信息服务公司,由各种媒体的业务组成;(Ii)新闻集团的营业地址为1211 Avenue of the America,New York,NY 10036,USA;及(Iii)新闻集团可直接或通过附属公司行使投票权和处分权 超过8,525,323股公司普通股。根据公开信息,新闻集团在2018年5月没有持有任何普通股。
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某些关系和关联方交易
我们的政策是,与关联方达成交易的条款总体上不高于或不低于非关联第三方提供的交易条款 。根据我们在经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款,我们相信下面描述的所有交易在发生时都符合这一 政策标准
以下是自2018年1月1日以来我们的关联方交易的说明。
与董事及高级人员的协议
雇佣协议
我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。请参见?管理人员聘用 和与高管签订咨询协议.
股权激励奖
自成立以来,我们已向我们的高管和某些董事授予购买我们普通股的限制性股份单位和期权 。请参见?管理层-股权激励计划.
赦免、赔偿和保险
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效 允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的每一位董事和高管签订协议,在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任,并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。请参见?管理人员的清白、保险和赔偿 .
关联方交易政策
本公司董事会拟采用书面关联方交易政策,于本次 发行结束后生效,明确关联人交易审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外,本政策将涵盖我们曾经或将要成为参与者的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中涉及的金额超过12万美元,并且相关人士已经或将拥有直接或间接的实质性利益,包括但不限于,由相关个人或实体购买或从相关个人或实体购买商品或服务,而该相关个人或实体在这些交易、安排或关系中拥有重大利益、债务、
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股本及章程说明
以下是我们修订和重述的公司章程的具体条款说明,这些条款将在本次发售结束后 生效。以下对股本的描述以及我们修订和重述的将在本次发售结束时生效的公司章程的规定是摘要,并受 参考我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效的限制,其副本已提交给证券交易委员会,作为注册说明书的证物,招股说明书是其中的一部分。普通股的说明 反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。
股本
本次发行结束后,我们的法定股本将包括500,000,000股普通股,面值为0.01新谢克尔,其中149,728,168股将发行和发行。
本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款,并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
截至2021年6月4日,我们有2477名普通股登记持有人。
我们所有的已发行普通股均为有效发行、全额支付且 不可评估。我们的普通股是不可赎回的。
公司注册号和宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-3956060。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和公司法管辖。根据我们修订和重述的公司章程,我们的目的是从事任何合法的行为或活动,该章程将于本次发售结束后 生效。
投票权
所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利。
优先购买权
按照在AIM上市的公司的惯例,我们修订并重述的公司章程在本次发行结束后生效 规定,如果我们的董事会希望发行任何额外的普通股或授予普通股权利(根据股权激励计划和 条款中列出的其他具体事件除外),必须首先按照现有股东的持股比例向现有股东提供这些普通股或普通股权利。然而,章程细则还规定,股东可以通过特别决议,一般地或就特定股票发行排除优先购买权 。
2021年4月30日,与此次发行相关的是,我们的股东批准排除在此次发行中发行至多20,012,123股普通股的优先购买权 ,约占本次发行前我们已发行和已发行普通股的15%。免责条款将于2022年7月31日到期,如果更早,将于我们2022年年度股东大会结束时 到期。
股份转让
我们全额缴足的普通股是以登记形式发行的,并且可以根据我们修订和重述的 公司章程自由转让,并在本次发行结束后生效,除非转让是
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其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。以色列的非居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
选举董事
根据我们修订和重述的公司章程,在本次发行结束后生效,我们的 董事会必须由不少于4名但不超过9名董事组成。根据我们修订和重述的将在本次发行结束后生效的公司章程,我们的每位董事将根据我们董事会选择的 方法任命,其中可能包括以下方法:(I)由出席 年会的多数投票权代表亲自或由代表在该等竞争名单上投票,选举竞争的董事被提名人名单(以董事会批准的方式确定);(Ii)由出席年会的多数投票权亲自或委托代表选举个别董事,并就选举 名董事进行投票(这意味着在竞逐选举的情况下,将选出获得最大票数的被提名人);(B)在年度会议上由代表投票的多数人选举个人董事,并就选举 名董事进行投票(这意味着在竞争性选举的情况下,将选出获得最高票数的被提名人);(Iii)由亲身或委派代表出席 年会的投票权过半数选出每名被提名人,并就董事选举进行投票,但如果该等被提名人的人数超过拟选出的董事人数,则在该等被提名人中,选举应以上述 所述投票权的多数票进行,及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式,包括使用列出所有被提名人的万能代理卡。如果我们的董事会不能或不能对该事项作出决定,则适用上述第(Ii)款所述的方法。此外, 我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,规定我们 董事会的空缺可以由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。
股息和清算权
我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。 根据公司法,股息分配由董事会决定,除非公司的公司章程另有规定,否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效,不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》,分派金额限制为根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去之前分派的股息金额,如果不是从收益中减去)在前两年产生的留存收益或产生的收益中较大者,前提是财务 报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准,那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分发股息。在每种情况下,只有当我们的 董事会并且(如果适用)法院认定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时,我们才被允许分配股息。
在我们清算的情况下,在清偿对债权人的债务后,我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者 。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先 权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。
外汇管制
目前,以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制,但股东除外,这些股东是与以色列处于战争状态的国家的臣民。
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注册权
此次发行后,我们的股东将不再享有注册权。
股东大会
根据以色列法律,我们必须每历年召开一次股东年度大会,并且不迟于上次年度股东大会之后的15个月 。除年度股东大会外的所有会议均在我们修订和重述的公司章程中提及,并在本次 发售作为特别股东大会结束时生效。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点,在以色列境内或境外召开我们的股东特别大会,具体时间和地点由董事会决定。此外,《公司法》 规定,如果(I)任何两名或两名以上的董事、(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行流通股和1%或以上的未发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权,本公司的董事会必须召开股东特别大会(I)任何两名或两名以上的董事,(Ii)四分之一或以上的现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东(合计持有本公司5%或以上的已发行股票和1%或更多的未发行投票权)。
根据以色列法律,在 股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程,前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的 。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,其中包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。
根据公司法及其颁布的条例的规定,有权 参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东,作为一家在以色列境外交易所上市的公司,该日期可能在 会议日期之前4至40天之间。(br}有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期,作为一家在以色列以外的交易所上市的公司,该日期可能在 会议日期之前4至40天之间。此外,公司法规定,下列事项的决议必须经股东大会通过:
| 修改公司章程; |
| 我们审计师的任命、服务条款或服务终止; |
| 任命董事,包括外部董事(如适用); |
| 批准某些关联方交易; |
| 增加或减少我们的法定股本; |
| 合并;以及 |
| 如果我们的董事会不能 行使它的权力,并且它的任何权力的行使是我们正确管理所必需的,那么我们的董事会就可以通过股东大会行使它的权力。 |
公司法规定,任何年度股东大会或特别大会的通知必须在大会召开前至少21天提交给股东,如果会议议程包括(其中包括)任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易,或批准合并,则通知必须至少在会议前35天提交。根据公司法及我们经修订及重述的公司章程 于本次发售结束后生效,股东不得以书面同意代替会议采取行动。
法定人数
根据我们修订和重述的将在本次发行结束后生效的公司章程,我们 普通股的持有者对所持每股普通股在所有提交表决的事项上有一票投票权。
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在股东大会上面对股东。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席的股东,他们通过委派代表或 书面投票持有或代表至少25%的未偿还投票权总额,在股东大会开始后半小时内。因不足法定人数而延期的股东大会须 延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通告所指明的日期及时间及地点,或延期至会议主席决定的日期及时间及地点 。在重新召开的会议上,任何数量的亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数,除非会议是根据我们股东的要求召开的,在这种情况下,所需的法定人数是一名或多名 名股东,他们亲自或委派代表出席,并持有如上所述召开会议所需的股份数量。
投票 要求
本公司经修订及重述之组织章程细则将于本次发售结束时生效 规定,除非公司法或吾等经修订及重述之组织章程细则另有规定,本公司股东之所有决议案均需简单多数票方可于本次发售结束时生效。根据《公司法》,某些行为需要获得特别多数的批准,包括:(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易;(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使这些条款并不特殊);以及(Iii)上述 第(3)款中所述的某些与薪酬相关的事项。管理层薪酬委员会修订《公司法》下的薪酬政策根据本公司经修订及重述的组织章程细则以在本次发售结束后生效,本公司任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、 特权、优惠或义务的变更,须经受影响类别的简单多数(或相关类别的其他百分比,以致 可能在与该类别相关的管治文件中载明)的批准,以及所有类别股份的过半数股份在股东大会上作为单一类别一起投票。
根据我们修订和重述的章程,在本次发行结束后生效,通常需要得到持有至少65%股东总投票权的 持有人的批准才能罢免我们的任何董事,修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款,或修改有关我们董事会规模和在竞争性选举中进行多数票投票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议,该决议需要获得出席会议并就决议进行表决的股东人数的多数批准,这些股东持有至少75%的出席会议并就决议进行投票的投票权。
访问公司 记录
根据《公司法》,所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、 我们的股东名册(包括关于重要股东)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件,以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件,这些文件与根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易有关。如果我们确定审查文档的请求不是善意的,文档包含商业秘密或专利,或者文档的 披露可能会损害我们的利益,我们可能会拒绝该请求。
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根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据公司法的规定,希望收购以色列上市公司股票的人,如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本),则必须向该公司的所有股东提出收购要约,以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到5%,而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人,或(B)不接受要约的股东持有不到公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%,则收购人提出购买的所有股份将被转让。(B)如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下,而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人,则收购人提出购买的所有股份将被转让。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿,无论该股东是否同意要约,以确定要约的价格是否低于公允价值,以及是否应按照法院的裁决支付公允价值。但是,要约人可以在要约中规定,只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律规定的信息,接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部投标报价, 收购方不得从接受收购要约的股东手中收购 将增持至公司投票权90%以上的公司股票或公司已发行和已发行股本(或适用类别)。在 与公司法规定的全面要约收购规则相抵触的情况下购买的股票将没有任何权利,并将成为休眠股票。
特别投标优惠
《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份,如果购买者因收购而成为该公司25%或更多投票权的持有者,则必须以特别要约的方式进行收购。(br}收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行,条件是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权 的持有者,则不适用此要求。同样,《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者,如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权,则必须以特别要约的方式收购该公司的股票。在以下情况下,这些要求不适用:(I)收购发生在获得股东批准的私募的背景下, 私募的目的是给予购买者25%或更多的公司投票权,如果没有人持有公司25%或更多的投票权,或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权,如果没有人持有公司45%的投票权,(Ii)收购来自持有该公司25%或以上投票权的股东,并导致该购买者成为该公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)收购来自持有 公司超过45%投票权的股东,并导致该购买者成为该公司超过45%投票权的持有者。特别收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下,特别收购要约才能完成:(I)要约人将收购公司已发行股票附带的至少5%的投票权,(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人,或代表他们的任何人,包括任何此等人士),才能完成特别收购要约的完成。(2)要约中提出的股份数量超过持股人反对要约的股份数量(不包括收购人、控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人或代表他们的任何人,包括任何此等人士),才能完成特别要约。
在提出特别收购要约的情况下,公司董事会必须就要约的可取性发表意见,如果不能这样做,则应放弃发表任何意见,但必须说明弃权的理由。董事会还应 披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。一间办公室
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目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动,其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败,或者 目的是削弱其被接受的机会,应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任,除非该任职人员真诚行事,并有合理的理由相信他或她是为了公司利益行事。 但是,目标公司的任职人员可以与潜在买家谈判,以改善其利益。 但是,目标公司的任职人员可以与潜在买家进行谈判,以改善其利益。 但是,目标公司的任职人员可以与潜在买家进行谈判,以改善其利益。 但是,目标公司的任职人员可以与潜在买家进行谈判,以改善潜在买家的利益,并向潜在买家和股东赔偿损失。 并可进一步与第三方协商以获得竞争性报价。
如果特别收购要约被接受,那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天起四天内接受要约,他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如特别收购要约获接纳,则买方或任何控制该收购要约的人士或实体或在要约提出时与买方或该等控股人士或实体共同控制的任何人士或实体,不得就收购目标公司的股份提出其后的收购要约,且不得自要约日期起计一年内与目标公司合并,除非买方或该等人士或实体承诺在首次特别收购要约中实施有关要约或合并。如果购买的股票违反了 公司法规定的特别要约收购规则,将没有任何权利,并将成为休眠股份。
合并
公司法允许合并交易,只要得到各方董事会的批准,除非满足公司法规定的某些 条件,否则合并各方代表并就合并进行投票的流通股的简单多数。根据 公司法,合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧,即由于拟议的合并,尚存的公司将无法履行其对债权人的义务,这一决定将 考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧,它可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后,董事会必须共同准备一份合并提案,提交给以色列公司注册处。
对于股份由另一家合并公司持有的合并公司,或由在另一合并公司股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体,或由 有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行股东投票的目的,除非法院另有裁决,否则如果在 股东大会上以过半数投票表决(不包括弃权),合并将不被视为批准。或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方 名董事25%或以上的任何个人或实体,或代表他们的任何一人(包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司)投票反对合并。此外,如果合并的非存续实体拥有 多个类别的股份,则合并必须得到各类别股东的批准。如果没有上述规定的每一类人的单独批准或排除某些股东的投票权,如果法院认为合并是公平合理的,并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价,法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。 如果不是上述规定的每一类单独批准或排除某些股东的投票,法院仍可以在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后,应公司至少25%投票权的持有者的请求批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的,或者如果控股股东在合并中拥有个人利益,则合并必须经过适用于与控股股东的所有特别交易的同样的特别多数批准 。
根据《公司法》,每家合并公司 必须向其有担保债权人交付合并提案,并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。在提议合并的任何一方债权人的请求下,如果法院得出结论认为存在以下情况,法院可以推迟或阻止合并
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有理由担心,由于合并,尚存的公司将无法履行合并公司的义务,并可能进一步发出指令,以确保债权人的权利 。
此外,只有在向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天,以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后,才能完成合并。
反收购措施
公司法允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票, 包括在投票、分配或其他事项方面提供某些优先权利的股票。截至本次发售结束时,根据我们修订和重述的公司章程,将不会授权优先股在本次发售结束后 生效。未来,如果我们真的授权、设立和发行特定类别的优先股,这类股票可能会有能力 阻止或阻止收购,或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价,这取决于它可能附带的具体权利。授权和指定一类优先股将需要对 我们修订和重述的公司章程进行修订,以便在本次发售结束时生效,这需要在我们的股东大会上事先获得我们已发行和流通股附带的多数投票权持有人的批准 。大会的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的表决权将受《公司法》和我们修订后的 公司章程的要求,这些要求将在本次发行结束后生效,如上所述。**股东大会.
借款权力
根据公司法以及我们修订和重述的公司章程在本次 发售结束时生效,我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程所不要求的所有权力和行动,以使我们的 股东在本次发售结束时行使或采取有效的行动,包括为公司目的借款的权力。
“资本论”的变化
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,使我们能够增加或 减少股本。任何此类变更均须遵守以色列法律,并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外,具有减少资本效果的交易,如 在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息,需要得到我们董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效,该条款规定,除非我们 书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券 法案提出的任何诉因的独家法院。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权,因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然我们修订和重述的公司章程中的联邦 法院条款没有限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力,但我们认识到,它可能会限制股东在 司法法院提出他们认为有利的索赔的能力,并可能增加某些诉讼费用,这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。但是,类似法院条款的可执行性 (包括针对在证券项下提出诉因的诉讼、诉讼或诉讼程序的独家联邦法院条款)
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其他公司组织文件中的( 法案)在法律程序中受到质疑,法院是否会执行我们 修订和重述的章程中的独家论坛条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款选择在本要约结束后生效 在诉讼中不适用或不可强制执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法 ,根据联邦证券法制定的规则和条例可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
上市
我们的美国存托凭证(ADS)已获准在纳斯达克上市,交易代码为?TRMR。我们的普通股在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的AIM市场交易,交易代码为?TRMR。
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美国存托股份说明
花旗银行(Citibank,N.A.)已同意担任代表我们普通股的美国存托股份(American Depositary Shares)的开户银行 。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。美国存托股份通常被称为美国存托股票(ADS),代表存放在开户银行的 证券的所有权权益。ADS可由通常称为美国存托凭证(American Depositary Receipt)或ADR的证书代表。托管银行通常指定托管人 安全保管证券。在这种情况下,托管人是花旗银行(伦敦分行),位于加拿大广场25号,金丝雀码头,伦敦,E145磅,英国。本说明中提及我们普通股的 美国存托股份是指代表接受我们普通股权利的存托权益。有关代表我们普通股的存托权益的更多信息,请查看存款协议。
根据存款协议,我们将指定花旗银行为存款银行。存款协议的表格将在表格F-6的注册声明的封面下 提交给证券交易委员会。您可以从SEC网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。检索此类副本时,请参阅注册号333-257094 。
我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的 材料权利的摘要说明。请记住,摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款 协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审阅存款协议。本概要说明中以斜体表示的部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项 。
每个ADS代表接收和行使两股存放在开户银行和/或托管人的普通股的实益所有权权益 。ADS还代表接受开户银行或托管人代表ADS所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产并行使其实益权益的权利。我们和开户银行可能会同意通过修改 存款协议来改变ADS对股票的比例。这一修订可能会引起或改变ADS所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和受益的 所有人持有所有存入的财产。存款财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款,存款物业的实益所有权将归属美国存托凭证的实益拥有人 。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人,以使 相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款,美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记 持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的ADS持有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产,并对存入财产行使实益所有权权益,两者均符合存款协议条款。
如果您成为 ADS的所有者,您将成为存款协议的一方,因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有者和开户银行的权利和义务。作为ADS持有者,您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是,我们对普通股持有人的 义务将继续受以色列国法律管辖,并在适用范围内受英格兰和威尔士法律管辖,这些法律可能与美国法律不同。
此外,在某些情况下,适用的法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管批准 。您完全负责遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要 代表您采取任何行动来履行此类报告
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根据适用的法律法规要求或获得此类监管批准。您同意遵守我们根据适用法律、证券交易所规则和我们的公司章程提出的信息要求。我们可能会限制美国存托凭证的转让,并采取其他必要行动,以遵守任何适用的所有权限制。
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有者,您只能在存款协议规定的范围内通过开户银行 行使您的美国存托凭证所代表普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利,作为ADS所有者,您需要安排取消您的美国存托凭证并成为 直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,在经纪账户中与作为注册持有人,或者 作为有证书与无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务,以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证 :以您的名义注册的美国存托凭证、经纪或保管账户,或者通过开户银行以您的名义设立的账户,该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证直接登记在开户银行的账簿上的情况(通常称为?直接注册系统?或?DRS?直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下,美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发布的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和托管信托公司(DTC)之间的自动转账,后者是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠您的 经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证(ADS)等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您 行使您作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请咨询您的经纪人或银行。所有通过直接投资委员会持有的美国存托凭证将以直接投资委员会被提名人的名义登记。, 就存款协议和任何适用的美国存托凭证而言,哪位被指定人 将是此类美国存托凭证的唯一持有人。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的ADS直接拥有ADS,因此,我们将 称为您。当我们提到您时,我们假设读者拥有ADS,并将在相关时间拥有ADS。在此摘要描述中,我们假设您已选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS,因此,我们将把 称为持有者。当我们提到您时,我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS。
以开户银行或托管人名义登记普通股,应在适用法律允许的最大范围内 将适用普通股的记录所有权授予开户银行或托管人,而该等普通股的实益所有权权利和权益始终属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人 。开户银行或托管人应始终有权代表代表存入财产的美国存托凭证持有人和受益所有人行使所有存入财产的实益所有权。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有者,您通常有权收到我们对存放于 托管人的证券进行的分发。但是,由于实际考虑和法律限制,您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款,在扣除适用的费用、税费和费用后,按截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量 按比例获得此类分配。
现金的分配
每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时,我们都会将资金存入 托管人。在收到所需资金的存款确认后,开户银行将根据以色列国的法律和法规,安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有者。(br}美元/美元
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只有在可行且 美元可以转移到美国的情况下,才会将美元兑换成美元。托管银行将采用与 存款证券相同的方法分配托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。
根据存款协议条款,现金分配将扣除 持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益,将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中,直到 分配得以实现,或者开户银行持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈为止,开户银行将持有任何现金金额,以使适用的美国存托凭证持有人和受益所有人受益,直到 分配得以实施,或者开户银行持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。
股份的分发
每当我们向托管人免费分配存入的证券的普通股时,我们将向托管人存入 适用数量的普通股。在收到这类存款的确认后,开户银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证,或修改ADS与普通股的比率 ,在这种情况下,您持有的每一份ADS将代表您所交存的额外普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售,销售收益将像现金分配一样 进行分配。
分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改ADS与普通股的比例,将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费,开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果违反法律,将不会分发 个新的美国存托凭证(例如:美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售在 收到的普通股,并将按照分配现金的情况分配出售所得。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外普通股的权利时,我们都会事先通知 开户银行,我们将协助开户银行确定将额外美国存托凭证的认购权分配给持有人是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的,并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件(例如解决交易 合法性的意见),开户银行将建立程序,将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有者,并使 这些持有者能够行使该权利。在行使您的权利时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立程序,以便利 持有者分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。
开户银行将不在以下情况下,将权利分配给您:
| 我们没有及时要求将权利分配给您,或者我们要求不将权利 分配给您;或者 |
| 我们未能向开户银行交付令人满意的单据;或 |
| 合理地分配权利是不可行的。 |
如果未行使或未分配的权利出售是合法且合理可行的,开户银行将出售此类权利。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果存款银行无法出售权利,它将允许权利失效。
可选分配
每当我们打算以现金或额外股份的形式分配股东选举时支付的股息时,我们 将事先通知开户银行,并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们将协助开户银行确定此类分销是否合法以及 是否合理可行。
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只有在 合理可行且我们已提供存款协议中规定的所有文件的情况下,开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下,开户银行将建立程序,使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证,每种情况 如存款协议所述。
如果您无法进行选择,您将获得现金或 额外的美国存托凭证,具体取决于以色列国的股东在未能做出选择时将获得什么,存款协议中对此有更全面的描述。
其他分布
每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时,我们将事先通知开户银行,并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是,我们将协助开户银行确定向持有人进行此类分配是否合法和合理 可行。
如果将该等财产分配给您是合理可行的,并且如果我们向开户银行 提供存款协议中设想的所有文件,开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
分配将扣除持有者根据 存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费,开户银行可以将收到的全部或部分财产出售。
开户银行将不将房产分配给您,并将在以下情况下出售房产:
| 我们不要求将财产分发给您,或者如果我们要求不将财产 分发给您;或 |
| 我们没有向开户银行交付令人满意的单据;或 |
| 开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。 |
这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
救赎
每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时,我们都会提前 通知开户银行。如果可行,并且我们提供了存款协议中规定的所有文件,开户银行将向持有人发出赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出赎回的股票。 开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元,并将建立程序,使持有人在向开户银行退还其美国存托凭证时,能够获得赎回的净收益。 在兑换您的美国存托凭证时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证,则将按批次或在某一天 选择要报废的美国存托凭证按比例基数,由开户银行决定。
影响普通股的变动
存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如,该等普通股的面值或面值可能有变动、拆分、注销、合并或任何其他重新分类,或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
130
如果发生任何此类变化,您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内,代表您有权收到与存款持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在这种情况下,开户银行可能会向您交付新的美国存托凭证,修改存款 协议、美国存托凭证和表格F-6中适用的注册声明,要求将您现有的美国存托凭证换成新的美国存托凭证,并采取任何其他适当的行动,以反映美国存托凭证对普通股 股票的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你,开户银行可以出售这些财产,并将净收益分配给你,就像现金分配的情况一样。
存入普通股时发行美国存托凭证
完成发售后,根据招股说明书发售的普通股将由本公司存入 托管人。在收到保证金的确认后,开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。发售完成后,根据招股说明书发售的普通股将由本公司存入托管人。在收到保证金的确认后,开户银行将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
发行结束后,如果您或您的经纪人将普通 股票存入托管人,开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让普通股应支付的任何费用和税款,并提供根据存款协议可能需要的文件后,开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。根据适用于存款时间 的美国和以色列国法律,您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可能会推迟,直到开户银行或托管人收到确认 所有必需的批准已经发出,普通股已经正式转让给托管人。存款银行只会发行整数张的美国存托凭证。
当您存入普通股时,您将负责将良好有效的所有权转让给托管银行 。因此,您将被视为代表并保证:
| 普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的。 |
| 有关该等普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或 行使。 |
| 你被正式授权存入普通股。 |
| 提交供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、 费用、抵押或不利债权,并且不是,也不会是存入时可发行的美国存托凭证(定义见存款协议)。 |
| 提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处,我们和开户银行可采取任何必要措施纠正失实陈述的后果,费用由您承担。 费用自负。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证,而且还必须:
| 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让; |
| 提供开户银行认为合适的签名的身份和真实性证明; |
| 提供纽约州或美国要求的任何转账印花;以及 |
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| 在美国存托凭证转让时,根据存款协议条款,支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。 |
要合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证交给开户银行,并且您必须根据存款 协议的条款,在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
在取消美国存托凭证时撤回普通股
作为持有人,您将有权向开户银行出示您的美国存托凭证进行注销,然后在托管人的办公室领取 相应数量的标的普通股。根据撤资时适用的美国和以色列国法律,您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股,您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款 。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消,美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证,开户银行可能会要求您提供任何 签名的身份和真实性证明,以及开户银行认为合适的其他文件,然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟,直到开户银行收到令人满意的证据,证明 遵守了所有适用的法律和法规。请记住,开户银行只接受代表全部存入证券的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
| 由于(I)普通股或美国存托凭证的转让账簿已结清,或(Ii)普通股因股东大会或支付股息而被冻结,可能出现的暂时性延误。 |
| 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| 由于适用于美国存托凭证(ADS)的法律或法规或在 存款时提取证券而施加的限制。 |
除非遵守法律强制性规定,否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表证券的权利 。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权 。普通股持有人的投票权在标题为股本及公司章程说明在这份招股说明书中。
根据我们的要求,开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知 以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。
如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示,它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券(亲自或委托)进行表决。
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未收到投票指示的证券将不会 投票(除非存款协议另有规定)。请注意,开户银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存入证券的条款的限制。我们 无法向您保证,您将及时收到投票材料,以便您能够及时将投票指示退还给开户银行。
费用及收费
作为ADS持有者,根据存款协议条款,您将被要求支付以下费用:
服务 |
费用 | |
*美国存托凭证( )发行(例如,ADS在存放 普通股后发行,ADS与普通股之比发生变化,或任何其他原因),不包括因普通股分配而发行的ADS) |
每ADS最高5美分 | |
* 注销美国存托凭证(例如,由于 交付财产、ADS与普通股比率改变或任何其他原因而注销美国存托凭证) |
取消每ADS最高5美分 | |
*现金股息或其他现金分配的 分配 (例如,在出售权利和其他权利时) |
每持有ADS最高5美分 | |
*根据(I)股票股息或其他 免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利,进行 分配美国存托凭证 |
每持有ADS最高5美分 | |
*美国存托凭证(ADS)或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的 分销(例如,在剥离时) |
每持有ADS最高5美分 | |
* ADS服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的ADS,最高5美分 | |
*ADS转让的 注册(例如,在注册 美国存托凭证的注册所有权时,在美国存托凭证转让到美国存托凭证时,以及反之亦然,或任何其他原因) |
每笔ADS转账最高5美分(或不足5美分) | |
*将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证 (例如,将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为部分权利美国存托凭证,或将受限美国存托凭证(每种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证) (例如,将部分权利美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证时) 反之亦然). |
折算后的每ADS(或不足5美分)最高5美分 |
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作为ADS持有者,您还将负责支付某些费用,例如 :
| 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
| 普通股在 股票登记册上登记时可能不时收取的登记费,并适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、开户银行或任何被指定人的名义转让; |
| 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
| 开户银行和(或)服务提供者(可以是开户银行的分支机构、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、费用、利差、税费和其他费用; |
| 开户银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制规定和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用;以及 |
| 开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
ADS就(I)发行美国存托凭证和(Ii)注销美国存托凭证 向获发美国存托凭证的人(如果是ADS)和被取消美国存托凭证的人(如果是ADS注销)收取手续费和手续费。开户银行向存托凭证发行美国存托凭证的, ADS发行和注销手续费可从存托凭证发放中扣除,并可根据 具体情况向接受存托凭证的存托凭证参与人或持有被注销存托凭证的存托凭证参与人收取。交易参与者将代表受益所有人向适用的受益所有人收取相关费用,并将按照当时有效的直接投资参与者的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取。 自适用的ADS记录日期起,向持有人收取与分销有关的ADS手续费和手续费。(br}支付宝服务费用和手续费自适用的ADS记录日期起向持有者收取。 ADS分派费用和手续费自适用的ADS记录日期起向持有者收取。在发放现金的情况下,从发放的 资金中扣除适用的ADS手续费和手续费。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务费,截至ADS记录日期的持有人将收到ADS费用和收费的发票,该ADS费用和收费可从向美国存托凭证持有人分发的 中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证,除现金以外的ADS非现金分发费用和ADS服务费可从存托凭证分发中扣除,并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法 向存托凭证参与者收取,直接存托凭证参与者进而向其代持美国存托凭证的受益方收取此类ADS手续费和手续费。在(I)注册ADS转账的情况下, ADS转让费将由正在转让美国存托凭证的ADS持有人或由美国存托凭证受让人支付,以及(Ii)一个系列的美国存托凭证对于另一个系列的美国存托凭证进行转换,ADS转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付开户银行手续费,根据存款协议的条款,开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向ADS持有人的任何分配中扣除开户银行手续费的金额。 如果拒绝支付开户银行手续费,开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向ADS持有人的任何分配中扣除开户银行手续费的金额。某些存托服务费用(如ADS服务费)可能在ADS发行结束后不久支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,可能会由我们和 开户银行更改。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供与ADR 计划相关的部分ADS费用或其他方式,补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。
修改和终止
我们可以与开户银行达成协议,随时修改存款协议,而无需您的同意。我们承诺 如果任何修改会对其在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害,我们将提前30天通知持有者。我们不会认为对您的实质性利益造成实质性损害
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根据证券法注册美国存托凭证或符合入账结算资格所需的任何修改或补充的权利,在每种情况下均不会 增加或增加您必须支付的费用。此外,我们可能无法事先通知您为符合适用法律规定所需的任何修改或补充。
如果您在存款协议修改 生效后继续持有您的美国存托凭证,您将受存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示开户银行终止存款协议。同样,开户银行在 某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下,开户银行都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前,您在存款 协议下的权利不受影响。
终止后,开户银行将继续收取收到的分派(但 在您请求取消您的美国存托凭证之前, 不会分派任何此类财产),并出售存放的证券。出售后,开户银行将把出售所得和当时为美国存托凭证持有人 持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上,开户银行将不再对持有者负有进一步的义务,除了为仍未偿还的美国存托凭证持有者解释当时持有的资金(在扣除适用的费用、 税费和费用后)。
关于任何存款协议的终止,开户银行可以,但没有义务 在不需要吾等采取任何行动的情况下,向美国存托凭证的所有人提供一种方式,以提取由美国存托凭证公司代表的普通股和其他存款证券,并指示该等普通股的托管人 进入由开户银行设立的无担保的美国存托股份计划,该条款和条件为开户银行可能认为合理适当的条款和条件,但在每种情况下,均须满足适用的条件。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份,将取决于是否满足适用于 设立无担保的美国存托股份的某些美国监管要求,以及支付存托银行的适用存托费用和收费,以及偿还存托银行发生的适用费用。
“存托书”(Books Of Deposal)
开户银行将在其存管办公室维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办公室 查阅此类记录,但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证和存款协议相关的业务事宜进行沟通的目的。
开户银行将在纽约保留设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、 拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对 义务和责任的限制
存款协议限制了我们和开户银行对您的义务 。请注意以下事项:
| 我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动 ,不得有疏忽或恶意。 |
| 开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任,只要它本着诚意并按照存款协议的条款行事。 |
| 开户银行对未能确定任何 行为的合法性或实用性、对代表我们转发给您的任何单据的内容或对任何单据的准确性不承担任何责任。 |
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此类文件的翻译、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证所有权而产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。 |
| 我们和开户银行将没有义务执行任何与 存款协议条款不一致的行为。 |
| 如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定,或由于我们公司章程的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖,或由于任何天灾、战争或其他原因,而被阻止或禁止 或受到任何民事或刑事处罚或限制,或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定,或由于任何天灾、战争或其他原因,而被阻止或禁止 或受到任何民事或刑事处罚或限制,则吾等和开户银行不承担任何责任。 |
| 吾等与开户银行因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未能行使任何 酌情权而不承担任何责任。 |
| 吾等及开户银行对因依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表,或吾等任何一方真诚地相信有资格提供该等 建议或资料的任何其他人士而采取的任何行动或不采取任何行动,均不承担任何责任。 |
| 对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何 分派、要约、权利或其他利益中获益,我们和开户银行也不承担任何责任。 |
| 我们和开户银行可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或出示的文件 ,不承担任何责任。 |
| 对于任何违反存款协议条款的行为,我们和开户银行也不承担任何后果性或惩罚性赔偿责任。 |
| 存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。 |
| 存款协议中的任何条款都不会建立合伙企业或合资企业,也不会在我们、开户银行和您之间建立信托 关系,您是ADS持有人。 |
| 存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或ADS所有者不利的 方拥有权益的交易,存款协议中的任何条款都没有义务花旗银行向吾等或ADS所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息,或者 说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。 |
由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和开户银行对您的义务,我们认为,就条款的构建而言,此类限制很可能继续适用于ADS持有人在美国存托凭证注销和普通股提取之前根据存托协议产生的义务或债务,从ADS融资中提取普通股。而且,这些限制很可能不适用于ADS 持有人从ADS融资中提取普通股,涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或责任,而不是存款协议下的义务或责任。
在任何情况下,您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或 开户银行遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上,您不能放弃我们或开户银行遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和 条例。
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赋税
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴税款,您 将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前,开户银行可以 拒绝发行美国存托凭证,拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施, 代表您获得任何分配的退税和减扣税款。但是,您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及开户银行和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。您必须赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。
外币兑换
如果实际可行,开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和费用,例如遵守货币汇率管制和其他政府要求所产生的费用和费用。
如果兑换外币不切实际或不合法, 或者任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得,开户银行可以酌情采取下列行动:
| 在符合实际和合法的范围内兑换外币,并将美元分配给兑换和分配是合法和实际的持有者 。 |
| 将外币分发给合法可行的持有者。 |
| 为适用的持有者持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)持有人的 权利受以色列国法律管辖。
作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼, 涉及本公司或开户银行,只能在纽约市的州法院或联邦法院提起,而ADS持有人强制执行交易法、证券法或其各自的 规则和条例所产生的任何责任或责任的诉讼,必须在纽约市的联邦法院提起。
作为存款协议的一方,在适用法律允许的最大范围内,您不可撤销地放弃在因存款协议或ADR对美国和/或开户银行提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。
存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有人放弃对 因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求, 法院将根据适用的判例法确定在本案的事实和情况下是否可以强制执行弃权。但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们的 或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。
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有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证在美国没有公开市场。未来在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会不时对当前的市场价格产生不利影响。此外,由于现有 合同和法律对转售的限制(如下所述),本次发售后不久仅有数量有限的美国存托凭证可供销售,因此此类限制失效后,我们的美国存托凭证可能会在公开市场上大量销售。这可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行后,我们将拥有总计6,768,953份未偿还美国存托凭证 (如果承销商行使向我们全额购买额外美国存托凭证的选择权,则约为7,784,295份美国存托凭证)。我们的美国存托凭证将在以下所述的锁定协议到期或放弃后在公开市场上销售,但须遵守美国证券法对我们的附属公司转售施加的限制,该术语在《证券法》第144条中定义。
我们预计,我们在此次发售中出售的所有美国存托凭证将可以自由交易,不受限制或根据证券法进行进一步注册 ,除非由附属公司购买,该术语在下文所述的证券法第144条中定义。此外,在此次发行以及下文描述的锁定协议到期或豁免之后,根据我们某些股权激励计划授予的奖励可发行的美国存托凭证最终将在公开市场上自由交易。
未在本次发售中出售但将在本次发售完成时未偿还的剩余美国存托凭证 将是规则144中定义的受限证券。根据规则144的规定,这些美国存托凭证将有资格在锁定协议下的限制期满后开始在公开市场销售,但在某些情况下,须受下述条款下讨论的数量限制的限制。规则第144条.
锁定协议
吾等及吾等的行政人员及董事已同意,在本招股说明书公布日期 后90天内,不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券,但本次发售中提供的美国存托凭证除外。
规则第144条
一般而言,实益拥有我们普通股或美国存托凭证(符合证券法第144条所指的 限制性证券)至少六个月的人(或其股份合计的人)将有权出售此类证券,前提是(1)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间不被视为我们的附属公司之一,(2)我们至少遵守并遵守交易法的某些定期报告要求。实益拥有我们的普通股或美国存托凭证(ADS)至少六个月,但在出售时或出售前90天内的任何时间是我们的附属公司的个人将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下任何一项中较大者的证券数量:(br}=
| 当时已发行普通股数量的1%(以美国存托凭证或其他形式),根据截至2021年6月4日的已发行普通股数量,这将相当于紧接本次发行结束后的 约1,497,282股普通股;或 |
| 在提交有关销售的表格144通知之前的4个日历周内,我们的美国存托凭证的每周平均交易量; |
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只要在每种情况下,我们都遵守并遵守交易法中的某些规定,在销售前至少90天内定期报告。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、最新公开信息和 通知条款。
选项和RSU
本次发行结束后,我们打算根据证券法以表格 S-8的形式提交注册声明,以注册根据我们的股权激励计划为发行预留的普通股。表格S-8中的注册声明将在备案后自动生效 。在行使购股权及归属限制性股份单位后发行并以S-8表格登记的普通股,将可在90天禁售协议到期后立即在公开市场出售,但须遵守 归属条款和适用于我们联属公司的第144条成交量限制。请参见 管理层-股权激励计划.
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征税
以下描述并不是要对与收购、拥有和处置我们的美国存托凭证相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、当地、外国或 其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税收考量
以下是适用于我们的以色列税法的简要摘要。本节还讨论了 有关投资者在此次发行中购买的我们的美国存托凭证的所有权和处置方面的以色列重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员,他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法,我们不能向您保证适当的税务机关或法院会 接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化,包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化,这些变化可能会影响 下文所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业的税务建议,也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。 以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。
研发税收优惠和补助
以色列税法允许,在某些条件下,包括资本支出在内的与科学研究和开发有关的支出在发生当年可以减税。在下列情况下,支出被视为与科学研究和开发项目有关:
| 支出由以色列相关政府部门批准,由 研究领域确定; |
| 研究和开发必须是为了公司的发展而进行的;以及 |
| 研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或其代表进行的。 |
此类可抵扣费用的数额减去通过政府 资助此类科学研究和开发项目而获得的任何资金的总和。根据这些研究和开发扣除规则,投资于根据 以色列所得税条例(新版)(5721-1961)一般折旧规则可折旧的资产的任何费用不得扣除。不符合这一特别扣除条件的支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局申请批准,允许在发生的年度内对所有研究和开发费用进行减税。 不能保证这样的请求会得到批准。
数字服务税
该公司不断审查数字服务税法对其在各个司法管辖区的活动的潜在适用性 。此外,该公司还研究经济合作与发展组织第一支柱和第二支柱出版物及其对公司的影响。
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对非以色列居民征税 股东
资本利得税
以色列资本利得税是对 非以色列居民处置资本资产征收的,如果这些资产(I)位于以色列境内,(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利,或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的 资产的权利,除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对实际资本收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分,相当于在购买之日至处置之日之间,可归因于以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下可归因于外币汇率上涨的相关资产价格的上涨。通货膨胀盈余目前在以色列是免税的。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通常,个人在销售我们的美国存托凭证时积累的实际资本收益 将按25%的税率征税。但是,如果股东在出售时或之前12- 个月期间的任何时间都是大股东,则此类收益将按30%的税率征税。大股东通常是指单独或与此人的亲属或其他与此人永久合作的人 直接或间接持有公司任何?控制手段中至少10%的股份的人。?控制手段通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利 ,或者命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利,而不管这些权利的来源如何。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2021年)。
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益,只要这些股票不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的,就可以免征以色列资本利得税。但是,如果以色列居民(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权,或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或更多收入或利润的受益者,则该非以色列公司将无权获得上述豁免。(I)以色列居民(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权,或(Ii)是该非以色列公司收入或利润的受益人,或有权直接或间接享有该等非以色列公司收入或利润的25%或更多。
此外,此类豁免 不适用于出售或处置股票收益被视为营业收入的个人。
此外,根据适用税收条约的规定,非以色列居民出售证券可免征 以色列资本利得税。例如,根据美利坚合众国政府和以色列国政府之间关于所得税的税收条约,经 修订(《美国-以色列税收条约》),持有股票作为资本资产的美国居民股东(就本条约而言)交换或以其他方式处置股份,并有权主张 美国-以色列税收条约(美国居民条约)给予此类居民的利益一般免征以色列资本利得税,除非:(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产 ;(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费;(Iii)根据某些条款,出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构;(Iv)在处置前12个月的任何时间内,该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份,但须受某些条件的限制;(Iii)该出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一个常设机构,但须受某些条件的限制;(Iv)该条约的美国居民在处置前12个月的任何时间内直接或间接持有占有表决权资本10%或更多的股份;或(V)该“条约”美国居民是个人,并且在相关纳税年度内在以色列居住183天或更长时间。在任何此类情况下,此类股份的出售、交换或 处置将在适用的范围内缴纳以色列税。然而,根据《美国-以色列税收条约》,美国居民可被允许从出售、交换或处置股份所征收的美国联邦所得税中申请以色列税的抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约不针对美国任何州或 地方税提供此类抵免。
无论非以色列股东是否需要为出售我们的美国存托凭证缴纳以色列资本利得税,出售美国存托凭证的代价的支付可能在源头上扣缴以色列税,并且
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我们美国存托凭证的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的,以避免在出售时从源头扣缴。具体而言,以色列税务 当局可要求不需为此类出售缴纳以色列资本利得税的股东以以色列税务当局规定的形式签署声明,提供文件(例如,包括居住证明)或获得以色列税务当局的具体豁免,以确认其非以色列居民身份(在没有此类声明或豁免的情况下,以色列税务当局可要求股票的购买者 从源头上扣缴税款)。(##*_)。
收取股息时的课税. 非以色列居民(无论是个人还是公司)通常在收到我们美国存托凭证上支付的股息时缴纳以色列所得税,税率为25%,该税将从源头扣缴,除非 以色列与股东居住国之间的适用税收条约提供了减免。但是,如果股东在收到股息时或在 之前12个月期间的任何时候都是大股东,适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,只要股票在被指定公司登记 (无论收件人是否为大股东)。目前,我们有一项来自以色列税务机关的税收裁决,其有效期至2021年12月31日,涉及我们在AIM交易的普通股 股票支付的股息中预扣的税款。这种税收裁决规定,作为互惠国居民且是股息实益所有人的外国股东可以与受托人联系(扣缴我们从此类股息中扣缴的税款 ,直到向以色列税务机关缴纳此类税款为止),并请求减少根据其居住国与以色列之间的所得税条约的有益条款扣缴的税款,前提是向受托人提供某些必要的文件 ,并且向受托人提出的申请是由16国政府提出的。下个月的哪一天。我们也可以就我们的美国存托凭证申请这样的裁决。
但是,可以根据适用的税收条约规定降低税率。例如,根据《美国-以色列税收条约》(United States-以色列Tax Treaty),支付给我们美国存托凭证持有者(即条约美国居民)的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。但是,如果美国 公司在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度向持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司支付股息的预扣税的最高税率为12.5%,前提是该 年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。
附加税。根据 适用税收条约的规定,在以色列须缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)还需对2020年超过651,600新谢克尔的年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得收入)按3%的税率征收附加税,这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
1969年工业鼓励法(税法)
1969年的《工业(税收)鼓励法》,统称为《工业鼓励法》,为工业公司提供了几项税收优惠。我们目前符合《工业鼓励法》所指的工业公司的资格。工业鼓励法“将工业公司定义为居住在以色列的公司 ,其在任何纳税年度的收入(国防贷款收入除外)的90%或更多来自其拥有的位于以色列的工业企业。?工业企业?定义为 在特定纳税年度的主要活动是工业生产的企业。工业公司可享受以下公司税收优惠及其他优惠:
| 在八年内摊销用于公司发展或进步的专有技术和专利以及使用专利和专有技术的购买成本 ; |
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| 在有限的条件下,选择向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单 ;以及 |
| 与公开募股相关的费用可在三年内等额扣除。 |
根据行业鼓励法获得福利的资格不取决于 任何政府机构的批准。以色列税务当局可能会认定我们不符合工业公司的资格,这可能会导致我们失去与这一地位相关的好处。不能保证我们将继续符合 工业公司的资格,也不能保证上述福利在未来将可用。
1959年资本鼓励法
“鼓励资本投资法”(“投资法”)为符合某些要求和标准的以色列公司提供了税收优惠。近年来,《投资法》进行了一定的修改和改革。
以色列议会颁布了一项投资法改革,自2011年1月起生效。根据改革,统一税率适用于有资格获得优先企业地位的公司。为了有资格获得优先企业地位,公司必须满足最低要求,以证明其对国家经济增长做出了贡献,并且是国内生产总值的竞争因素。
2016年12月22日, 投资法修正案已经颁布,并为优先技术企业和特殊优先技术企业增加了新的税收优惠轨道,为技术工业 企业提供降低税率的优惠,目的是鼓励与开发合格无形资产相关的活动。
优先 符合法律要求的技术收入将减按12%的企业税率,如果优先技术企业位于开发区A,税率为7.5%。修正案自2017年1月1日起生效 。
修正案还规定,从优先技术企业的优先 收入中分配给以色列居民公司的股东的股息将不适用税收。此外,根据防止双重征税条约,从优先技术企业优先收益中分配给个人 股东或外国居民的股息,适用20%的税率。
目前,在2021年12月31日之前,该公司拥有从以色列税务机关获得的税收裁决,该裁决确定该公司拥有投资法中定义的工业企业和首选技术企业。预计该公司将向以色列税务机关申请延期审批。
美国联邦所得税考虑因素
以下摘要介绍了美国联邦所得税的某些考虑因素,一般适用于美国 美国存托凭证持有者(定义见下文)。本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的美国存托凭证(ADS),符合1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1221节的规定(《国税法》)。本摘要也不涉及可能与特殊税收情况下的持有者相关的税收后果,包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价会计方法、将我们的美国存托凭证作为跨境交易一部分的持有者、对冲持有者、转换交易持有者、综合投资持有者、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国外籍人士、功能货币不是美元的持有者、以补偿方式获得我们的美国存托凭证的持有者。
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交易、房地产投资信托或受监管的投资公司的持有人、设保人信托、由于在适用的财务报表中计入与我们的美国存托凭证有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的持有者、被视为合伙企业的实体或安排的持有者、S公司或其他为美国联邦所得税目的的直通实体 、根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证的持有者,或实际或建设性地通过归属获得美国存托凭证的持有者
本摘要以《国税法》、适用的美国财政部条例、行政声明和司法裁决为依据,每种情况下均在本摘要发布之日生效,所有这些内容都可能会发生更改(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局(IRS)就本文所述的税收后果作出裁决,也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除 美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如替代最低税、遗产税和赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)。
本文中使用的术语美国持有者指的是我们美国存托凭证的实益所有人,即,就美国 联邦所得税而言,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)根据美国或其任何州或其中的 或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体,(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产,或(Iv)(A)受美国境内法院监督并受国内收入法典第7701(A)(30)条定义的一个或多个美国人控制的信托,或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托。
如果出于美国联邦 所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排获得了我们的美国存托凭证,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们的美国存托凭证的合伙合伙人 应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的,并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,ADS的持有者应被视为持有ADS所代表的普通股。 因此,美国存托凭证换普通股一般不会确认任何损益。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解拥有和处置我们的美国存托凭证对他们的特殊税收后果,包括州、当地和非美国税法的适用性和影响,以及税法可能的变化。
分红
以下面的讨论为准。被动对外投资公司,就我们的美国存托凭证(ADS)支付给美国持有人的股息金额 在扣减由此扣缴的任何以色列税之前,一般将计入美国持有人的毛收入中,作为外国来源的股息收入,但从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)中支付 。超出收益和利润的分配将在美国持有者在该等美国存托凭证中的调整税基范围内被视为免税资本返还 ,此后被视为资本利得。但是,我们不打算根据美国联邦所得税计算我们的收入和利润
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原则。因此,美国持有者应预期,分配一般将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息可扣除的股息 。以外币支付的任何分配的金额将等于该货币的美元价值,并在该分配计入美国持有者的收入之日按即期汇率折算,无论该支付在当时是否已实际兑换成美元。 任何以外币支付的分配的金额将等于该货币的美元价值,并在该分配计入美国持有者的收入之日按即期汇率折算。
就外国税收抵免而言,我们美国存托凭证上支付的股息通常将构成外国来源收入。 按照适用于美国持有人的税率(考虑任何适用的所得税条约)为我们美国存托凭证上的股息支付的外国预扣税(如果有),受限制和条件的限制,可以被视为外国所得税 有资格抵扣该持有人的美国联邦所得税义务,或者在该持有人的选择下,有资格在计算该持有人的美国联邦税额时扣除。如果根据以色列国法律或适用的所得税条约可以退还预扣税款 ,则可退还的预扣税款将没有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税 债务(并且没有资格从美国联邦应税收入中扣除)。如果股息按合格股息收入征税(如下所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额通常限于股息总额乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于 股息的最高税率。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就美国存托凭证分配的任何股息通常将构成被动 类别收入。
管理对美国持有者和外国 税收抵免征收的外国税的规则非常复杂,美国持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。
某些非公司美国持有者(包括 个人)收到的股息可能是合格股息收入,按较低的资本利得税税率征税,前提是(I)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格根据全面的美国所得税条约享受 福利,该条约包括信息交流计划,美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的,(Ii)我们既不是PFIC(如下所述),也不被视为美国持有人在支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC,(Iii)美国持有人满足某些持有期和其他 要求,(Iv)美国持有人没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。在这方面,如果股票在纳斯达克上市,一般认为可以在 美国成熟的证券市场上交易,正如我们的美国存托凭证(ADS)所预期的那样。美国持有者应咨询其税务顾问,了解与我们的美国存托凭证 一起支付的股息是否可享受降低税率。
美国存托凭证的处置
以下面的讨论为准。被动对外投资公司,美国持有者 一般会在出售或其他应税处置我们的美国存托凭证时确认资本收益或亏损,用于美国联邦所得税目的,等同于这些美国存托凭证中的变现金额与美国持有者的 调整计税基准之间的差额(如果有的话)。美国持有者的股票初始税基通常等于此类股票的成本。如果对我们的美国存托凭证的销售、交换或其他处置征收任何外国税,美国 持有者的变现金额将包括扣除税前的存款收益总额。一般来说,非法人美国持有人(包括个人)确认的资本收益被视为长期资本收益,因此,根据现行法律,如果该美国持有人在我们的美国存托凭证中的持有期超过一年,则适用较低的税率。资本损失的扣除额为
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受限制。就外国税收抵免而言,任何此类损益一般将被视为美国来源的收入或损失。由于我们美国存托凭证的销售收益或其他应税 处置将被视为美国来源收入,并且您只能对同一类别中归因于外国来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免,因此您利用外国税收抵免对任何此类销售或其他应税处置征收的任何外国税(如果有)的能力可能会受到极大限制。此外,如果您有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约 的好处,并且向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于您的金额,或者如果您缴纳的以色列税款可以退还,您将不能就此类以色列税款申请任何外国税收抵免或扣除 。你应该咨询你的税务顾问,根据你的具体情况和你适用适用条约条款的能力,以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。
如果出售或其他应税处置我们的美国存托凭证时收到的对价是以外币支付的,则变现金额 将是收到的付款的美元价值,按应税处置之日的即期汇率换算。如果我们的美国存托凭证被视为在既定证券市场交易,现金基础美国持有者和 权责发生制美国持有者做出特别选择(必须每年一致适用,未经美国国税局同意不得更改),将通过换算应税处置结算日按现货汇率收到的金额来确定以外国 货币变现的金额的美元价值。未进行特别选择的权责发生制美国持有者将在 范围内确认可归因于应税处置日和结算日汇率差异的汇兑损益,此类汇兑损益一般将构成普通收入或损失。
被动对外投资公司
在应用某些追溯规则后,在任何纳税年度,如果(I)该年度我们的总收入的75%或更多是被动收入(定义见《国税法》相关条款),或者(Ii)该年度我们的资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多是 可归因于产生或持有用于生产被动收入的资产,则我们将成为PFIC。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言,我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额,并赚取该公司收入的比例份额。(按价值计算)我们将被视为拥有该资产的比例份额,并从我们直接或间接持有该股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额 25%或以上(按价值计算)。
基于我们目前和预期的收入、资产和 业务构成,以及此次发行的美国存托凭证的预期价格,我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。但是,我们是否为PFIC是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定 。这一决定将取决于(其中包括)本公司收入和资产的构成,以及我们的美国存托凭证和资产的市值,这些都可能大幅波动。此外, 国税局可能会对我们在任何特定年份的决定采取相反的立场。因此,不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度都不会被归类为PFIC。
如果我们在美国持有者持有我们的美国存托凭证的任何课税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。根据PFIC规则,如果我们在美国持有人持有我们的ADS的任何时候被视为PFIC,我们将继续被视为PFIC,除非(I)我们不再是PFIC,并且(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售的选择。如果做出这样的选择,美国持有者将被视为 在我们是PFIC的上一个课税年度的最后一天以其公平市场价值出售了我们的美国存托凭证,从被视为出售中获得的任何收益将受下一段所述规则的约束。在视作出售选择之后,只要我们在下一个课税年度未成为PFIC,作出该选择的美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份。
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美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解如果我们成为(或将要成为)然后不再是PFIC,并且这样的 选择变得可用时,做出被视为出售选择的可能性和后果。
如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度的PFIC,除非 美国持有者做出下列选择之一,否则美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将按比例分配给美国 持有人的美国存托凭证持有期。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将 按该课税年度对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率(视情况而定)征税,并将征收利息费用。此外,如果 美国持有人在我们的美国存托凭证上收到的任何分派超过之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证年度分派平均值的125%,则该分派将 按照上述出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的收益的方式征税,如上所述,如果我们是PFIC,则该分派的征税方式与我们出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的收益相同。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC,则美国持有人将被 视为拥有我们可能持有股权的任何外国实体的股份,这些外国实体也是PFIC或较低级别的PFIC。
某些选举可能是可用的,这些选举将导致替代治疗(例如按市值计价如果我们被认为是PFIC,我们的美国存托凭证(ADS)将被视为合格的选举基金(QEF)。但是,我们不希望向我们的美国存托凭证的美国持有者提供使美国持有者能够进行QEF选举所需的 税务信息。此外,还将举行一次选举,按市值计价不太可能提供治疗来 减轻对也是PFIC的子公司的任何不利税收后果。如果我们被视为PFIC,美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应咨询他们的 税务顾问,了解PFIC规则可能适用于我们美国存托凭证的投资及其相关的潜在后果。
美国持有者应咨询他们的税务顾问,询问我们是否为PFIC,以及如果我们被归类为PFIC或成为PFIC,持有和处置我们的美国存托凭证(ADS)可能产生的美国联邦所得税后果,包括是否有可能按市值计价 在特定情况下的选举。
信息报告和备份扣缴
我们的美国存托凭证的分配和销售或其他应税处置我们的美国存托凭证的收益可能会受到向美国国税局报告的信息和可能的备用扣缴的影响。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并证明其不受备份预扣的美国持有者,也就是 以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。
备用预扣不是附加税。相反,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以退还 或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。
国外金融资产报告
如果 所有外国金融资产(包括我们的美国存托凭证)的合计价值超过特定的门槛金额,则某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产,包括我们的美国存托凭证,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外)。如果美国持有者 未能满足此类报告要求,可能会受到处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解有关我们的美国存托凭证所有权和处置的这些报告要求的适用情况。
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承保
吾等与以下指定的承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议。 在符合某些条件的情况下,各承销商已分别同意购买下表所示数目的美国存托凭证。RBC Capital Markets,LLC和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.是 承销商的代表。
美国存托凭证数量 | ||||
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
3,046,029 | |||
Stifel,Nicolaus&Company,Inc. |
1,895,306 | |||
JMP证券有限责任公司 |
609,206 | |||
Needham&Company,LLC |
609,206 | |||
Raymond James&Associates,Inc. |
609,206 | |||
|
|
|||
总计 |
6,768,953 | |||
|
|
承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的美国存托凭证(ADS)以外的所有美国存托凭证(如果有任何美国存托凭证 ),除非行使该选择权。
承销商可以选择向我们额外购买最多1,015,342个美国存托凭证,以涵盖承销商销售的数量超过上表所列总数的美国存托凭证。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买了任何美国存托凭证,承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了我们按ADS支付给承销商的承保折扣和佣金总额。 假设承销商没有行使和完全行使购买1,015,342份额外美国存托凭证的选择权,则会显示这些金额。
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每个ADS |
$ | 1.33 | $ | 1.33 | ||||
总计 |
$ | 9,002,707 | $ | 10,353,112 |
我们估计,不包括承销 折扣和佣金,我们在此次发行的总费用中所占份额约为270万美元,全部由我们支付。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用,最高可达3万美元。
承销商向公众出售的美国存托凭证最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何美国存托凭证(ADS)都可能以每ADS较首次公开募股(IPO)价格最高0.798美元的折让出售。首次发售美国存托凭证后,代表可以更改 发行价和其他销售条款。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准,承销商有权拒绝全部或部分订单。
吾等及吾等之高级职员及董事与承销商达成协议,除某些例外情况外, 不会直接或间接提供、出售合约以出售、质押、授出购买、借出或以其他方式处置或对冲吾等任何普通股之任何选择权或认股权证,或购买本公司任何普通股或可转换为普通股或 可转换为普通股之证券,该等证券自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后90天止期间内不会直接或间接出售、质押、授出任何购买、借出或以其他方式处置或对冲任何普通股、或购买本公司任何普通股之任何认股权或认股权证,或可转换为普通股或 可转换为普通股之证券。请参见?有资格未来出售的股票 ?讨论某些转让限制。
在发行之前, 普通股或美国存托凭证在美国没有公开市场。首次公开募股的价格已经在我们和代表之间进行了谈判。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格 时,除现行市况外,将会考虑以下因素:本公司的历史表现、本公司普通股在AIM的交易价、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、对本公司管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的 考虑。
148
我们的美国存托凭证(ADS)已获准在纳斯达克上市,交易代码为 TRMR。我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)的AIM市场交易,交易代码为?TRMR。
承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发售中所需购买的数量,空头 头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商期权 的额外美国存托凭证金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在确定用于回补备兑空头头寸的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格与他们根据上述选项购买额外美国存托凭证的价格相比较。?裸卖空 指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外美国存托凭证金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类裸空头头寸。 如果承销商担心定价后我们的美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而对购买 产品的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的 账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响我们的美国存托凭证的市场价格。因此,美国存托凭证的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克进行, 非处方药不管是不是市场。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括根据证券 法案承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种 活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和 实体提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他担保的抵押品)或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法,或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产的多头或空头头寸、 证券和工具。
149
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的地址是纽约维西街200号,邮编:10281。斯蒂菲尔尼古拉斯公司的地址是蒙哥马利街一号,3700室,邮编:94101。JMP Securities LLC的地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街600号1100室,邮编:94111。Needham&Company,LLC的地址是纽约公园大道250号10楼,邮编:10177。Raymond James&Associates,Inc.的地址是One Embarcadero Center,Suite650,San Francisco,California 94111。
限售
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的 证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接在任何司法管辖区进行发售或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告,除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议拥有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
欧洲经济区
就每个欧洲经济区成员国而言,在英国继续受欧盟法律约束而不是欧洲经济区成员国的期间(过渡期)结束之前,没有或将根据该欧洲经济区成员国在公布有关美国存托凭证的招股说明书之前在该欧洲经济区成员国向公众发行的美国存托凭证(ADS),该招股说明书已获得该欧洲经济区成员国主管当局的批准,或在适当情况下,另一欧洲经济区成员国批准,且在适当情况下,没有或将根据该招股说明书在该欧洲经济区成员国向公众公开发售任何美国存托凭证,该招股说明书已获得该欧洲经济区成员国主管当局的批准,并且在适当情况下,该招股说明书已获得该欧洲经济区成员国的批准,并且在适当的情况下,均按照第(EU)2017/1129号法规(《招股说明书条例》) 进行,但根据《招股说明书条例》的以下豁免,可随时在该欧洲经济区成员国向公众发出美国存托凭证报价:
| 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第二条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
| 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
惟美国存托凭证的该等要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言,就任何欧洲经济区成员国的任何美国存托凭证向公众提出要约一词,是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证进行沟通,以使投资者能够 决定购买或认购任何美国存托凭证。
英国
每一家保险商都声明并同意:
| 仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售美国存托凭证有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条(经修订)的含义),且仅在《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用于公司的 情况下予以传达或促使传达;以及(b r}在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于公司的 情况下,其收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的 邀请函或诱因);以及 |
150
| 它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款 。 |
过渡期结束后,在公布有关美国存托凭证的招股说明书(已由金融市场行为监管局根据经修订的FSMA批准)之前,没有任何美国存托凭证在英国向公众发售,但根据经修正的《美国存托凭证法案》下的以下豁免,可随时向该欧洲经济区成员国的公众发出美国存托凭证的要约:
| 对FSMA所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(FSMA定义的合格投资者除外)提供任何此类要约,但须 事先征得代表的同意;或 |
| 在符合经修订的FSMA第86条的任何其他情况下,ADS的此类要约 不得要求公司或其代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据FSMA第87G条补充招股说明书。就本条文而言,就英国的任何美国存托凭证向公众提出要约,指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证向公众作出沟通,以使投资者能够决定 购买或认购任何美国存托凭证。 |
以色列
本招股说明书提供的美国存托凭证尚未获得以色列证券管理局( ISA)的批准或拒绝,也未在以色列注册销售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或出售美国存托凭证。ISA未 颁发与本次发售或发布本招股说明书相关的许可、批准或许可证,也未对此处包含的详细信息进行验证、确认其可靠性或完整性,或对所提供的美国存托凭证的质量 发表意见。
根据以色列证券法,本文件不构成招股说明书,也未 向ISA提交或批准。在以色列国,本文件只能分发给且只能针对以下对象,且美国存托凭证的任何要约只能针对(I)根据以色列证券法 在适用范围内的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一附录(附录)所列的投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、 银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员的联合投资。(C)在以色列境内,本文件只能分发给,也只能针对以下对象:(I)根据以色列证券法 规定的有限数量的人和(Ii)列在以色列证券法第一份附录(附录)中的投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员的联合投资。- 附录(可不时修订)中定义的每个投资者,统称为合格投资者(在每种情况下,为其自己的账户购买,或在附录允许的情况下,为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。 在附录 中定义的每个投资者,统称为合格投资者(在每种情况下,为自己的账户购买,或者在附录允许的情况下,为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认,确认他们属于附录的范围,了解附录的含义并同意。
加拿大
美国存托凭证只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可 投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何美国存托凭证的转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免,或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可能会 为买方提供撤销或损害赔偿。
151
只要收购人在收购人所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 收购人应参考收购人所在省或地区的证券法的任何适用条款或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的 向公众作出要约的情况下,不得以其他任何文件在香港发售或出售该等美国存托凭证。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例),(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程, 且不得为发行目的而发出或由任何人管有与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件。或其内容 相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外),但有关美国存托凭证(ADS)仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如“证券及期货条例”及其下制定的任何规则所界定)的除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请函,但以下情况除外:(1)根据新加坡第289章《证券与期货法》第274条向机构投资者或{br>国家外汇管理局;(2)向相关机构投资者发出认购或购买邀请函。或根据SFA第275(1A)条并根据SFA第275条规定的条件的任何人,或(3)根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款的其他情况 。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条 认购的,即:
(a) | 唯一业务为持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司);或(A)非经认可的投资者的公司;或(B)公司的唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,而每名个人均为经认可的投资者;或 |
(b) | 一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资,并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人,则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让,但以下情况除外: |
(i) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何 人; |
152
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
(v) | 如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。 |
仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条 承担的义务,我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年),美国存托凭证是规定的资本市场产品(定义见《2018年议定书》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16:关于推荐投资产品的公告)。
日本
这些美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,修订本)(FIEA)注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律 成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售美国存托凭证,除非该等美国存托凭证豁免了FIEA的注册要求,且 遵守了日本的任何相关法律和法规。
澳大利亚
尚未向 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》( 《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,ADS的任何要约只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或符合公司法 708条所载一项或多项豁免的人士(豁免投资者)提出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售ADS是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于根据发售配发日期起计12个月内 在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑投资目标、财务状况、 或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,如有必要,请就这些事项征求专家意见。
153
发售费用
我们估计,除承销折扣和佣金外,与此次发行相关的费用如下 :
费用 |
金额 | |||
证券交易委员会注册费 |
$ | 18,828 | ||
FINRA备案费用 |
15,500 | |||
纳斯达克初始费用 |
$ | 150,000 | ||
印刷费和雕刻费 |
175,000 | |||
律师费及开支 |
1,800,000 | |||
会计费用和费用 |
350,000 | |||
杂项费用 |
200,000 | |||
总计 |
2,709,328 |
表中除SEC注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外,其余均为估算费。我们将支付此次发行的所有费用。
154
法律事务
我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Nasitz,Brandes, Amir&Co.,倡导者公司为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为我们传递。以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Goldfarb Slicman&Co.传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP为承销商传递。
155
专家
Tremor International Ltd.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表 以及截至2020年12月31日的两年内每一年度的合并财务报表均以独立注册会计师事务所毕马威国际(KPMG International)的成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据(见本文其他部分),并经该事务所作为会计和审计专家授权列入本报告。Somekh Chaikin目前的地址是以色列特拉维夫64739号Ha Arba a街17号。
156
民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(几乎所有人都居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外,由于我们几乎所有的资产和几乎所有的 董事和高级管理人员都位于美国境外,因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
我们已不可撤销地指定Puglisi&Associates作为我们的代理人,在任何美国联邦或州法院因本次发售或与本次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是DE 19711纽瓦克204室图书馆大道850号。
我们在以色列的法律顾问Nasitz,Brandes,Amir&Co.倡导者告知我们,在以色列提起有关美国证券法的诉讼可能 困难。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔,理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所 。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定适用于索赔的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须由 专家证人证明适用美国法律的内容为事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。
在一定的时间限制和法律程序的限制下,以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决, 除某些例外情况外,不得上诉,包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决,并包括非民事案件的货币或补偿性判决,条件是:
| 判决是由根据本州法律有权作出判决的法院作出的; |
| 根据有关判决在以色列的可执行性的规则,判决所施加的义务是可执行的,判决的实质内容不违反公共政策;以及 |
| 判决在作出判决的州是可执行的。 |
即使满足这些条件,在下列情况下,以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行:
| 判决是在一个国家作出的,其法律没有规定执行以色列法院的判决 (视特殊情况而定); |
| 执行判决可能会损害以色列国的主权或安全; |
| 判决是以欺诈手段取得的; |
| 以色列法院认为,给予被告在法庭上陈述其论点和证据的机会是不合理的 ; |
| 判决是由无权根据国际私法(Br)在以色列适用时作出判决的法院作出的; |
| 该判决与同一案件中同一当事人之间作出的另一判决相矛盾且仍然有效的判决 ; |
| 在向外国法院提起诉讼时,以色列法院或法庭正在审理同一案件和同一 当事人之间的诉讼。 |
如果外国判决由 以色列法院执行,通常将以以色列货币支付,然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。操作中的惯常做法
157
以色列法院追回非以色列货币金额的判决是由以色列法院按判决当日有效的汇率作出以色列 货币等值金额的判决,但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间,以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示,将 与以色列消费者物价指数加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
158
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许 我们从本招股说明书中省略注册说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的某些信息。有关更多信息,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和 时间表。
本招股说明书中有关任何 合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果文件已作为注册声明的证物存档,我们建议您参考已存档的文件副本,以获得其条款的完整描述 。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。您应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给 注册说明书的文件,本招股说明书是注册说明书的完整组成部分。
本次发售结束后,我们将 遵守《交易所法案》的信息要求。因此,我们将被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和 Form 6-K的报告。SEC维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的转让代理发送一份所有股东大会通知和其他报告、通信 以及向股东普遍提供的信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知,其中包含转让代理收到的我们的 股东会议通知中包含的信息(或信息摘要),并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。
159
震颤国际有限公司。
及其子公司
精简合并中期财务报表
截至2021年3月31日
(未经审计)
目录
页面 | ||||
简明合并中期财务状况表 |
F-2 | |||
简明合并中期经营报表和其他综合收益 |
F-3 | |||
简明合并中期权益变动表 |
F-4 | |||
简明合并现金流量中期报表 |
F-5 | |||
简明合并中期财务报表附注 |
F-6-F-13 |
F-1
震颤国际有限公司。
简明综合中期财务状况表
(未经审计)
3月31日 2021 |
12月31日 2020 |
|||||||
千美元 | ||||||||
资产 | ||||||||
资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
103,486 | 97,463 | ||||||
贸易应收账款净额 |
142,255 | 153,544 | ||||||
其他应收账款 |
16,336 | 17,615 | ||||||
流动纳税资产 |
1,374 | 2,029 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
263,451 | 270,651 | ||||||
|
|
|
|
|||||
固定资产净额 |
3,110 | 3,292 | ||||||
使用权 资产 |
16,639 | 18,657 | ||||||
无形资产,净额 |
217,411 | 224,500 | ||||||
递延税项资产 |
31,939 | 31,717 | ||||||
其他长期资产 |
1,993 | 1,834 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
271,092 | 280,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
534,543 | 550,651 | ||||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债: |
||||||||
租赁负债的当期到期日 |
7,764 | 9,047 | ||||||
贸易应付款 |
109,933 | 125,863 | ||||||
其他应付款 |
41,129 | 47,122 | ||||||
流动税项负债 |
3,647 | 3,162 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
162,473 | 185,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
雇员福利 |
504 | 495 | ||||||
长期租赁负债 |
10,647 | 12,162 | ||||||
递延税项负债 |
14,408 | 15,963 | ||||||
其他长期负债 |
6,447 | 7,824 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债总额 |
32,006 | 36,444 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
194,479 | 221,638 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益: |
||||||||
股本 |
385 | 380 | ||||||
股票溢价 |
263,775 | 264,831 | ||||||
其他综合收益 |
2,494 | 3,330 | ||||||
留存收益 |
73,410 | 60,472 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
340,064 | 329,013 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
534,543 | 550,651 | ||||||
|
|
|
|
董事会主席 共 个导向器 |
首席执行官 |
首席财务官 |
财务报表核准日期:2021年5月24日
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-2
震颤国际有限公司。
简明合并中期经营报表和其他全面收益
(未经审计)
截至三个月3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
千美元 | ||||||||
收入 |
71,009 | 38,611 | ||||||
费用: |
||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
17,692 | 13,258 | ||||||
研发费用 |
3,403 | 3,521 | ||||||
销售和营销费用 |
18,050 | 18,169 | ||||||
一般和行政费用 |
6,806 | 9,933 | ||||||
折旧及摊销 |
9,883 | 11,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总费用 |
55,834 | 56,341 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业利润(亏损) |
15,175 | (17,730 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资收入 |
(86 | ) | (1,104 | ) | ||||
融资费用 |
798 | 216 | ||||||
|
|
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|
|||||
融资费用(收入),净额 |
712 | (888 | ) | |||||
|
|
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|||||
所得税税前利润(亏损) |
14,463 | (16,842 | ) | |||||
税收优惠(费用) |
(1,589 | ) | 2,583 | |||||
|
|
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|||||
当期利润(亏损) |
12,874 | (14,259 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收益项目: |
||||||||
涉外业务的外币折算差异 |
(836 | ) | (2,633 | ) | ||||
|
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|||||
其他全面收益(亏损)合计 |
(836 | ) | (2,633 | ) | ||||
|
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|||||
综合收益(亏损)总额 |
12,038 | (16,892 | ) | |||||
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|||||
每股收益(亏损) |
||||||||
每股基本收益(亏损)(美元) |
0.096 | (0.107 | ) | |||||
稀释后每股收益(亏损)(美元) |
0.091 | (0.107 | ) |
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
F-3
震颤国际有限公司。
简明合并中期权益变动表
(未经审计)
分享 资本 |
分享 补价 |
其他 全面 收入 |
留用 收益 |
总计 | ||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
380 | 264,831 | 3,330 | 60,472 | 329,013 | |||||||||||||||
本季度综合收益(亏损)总额 |
||||||||||||||||||||
当期利润 |
| | | 12,874 | 12,874 | |||||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||
外币折算 |
| | (836 | ) | | (836 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
当期综合收益(亏损)合计 |
| | (836 | ) | 12,874 | 12,038 | ||||||||||||||
|
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与业主的交易,直接在权益中确认 |
||||||||||||||||||||
非 控股权益看跌期权负债重估 |
| | | 64 | 64 | |||||||||||||||
收购自己的股份 |
(3 | ) | (6,640 | ) | | | (6,643 | ) | ||||||||||||
基于股份的支付方式 |
| 5,394 | | | 5,394 | |||||||||||||||
行使购股权 |
8 | 190 | | | 198 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
385 | 263,775 | 2,494 | 73,410 | 340,064 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
351 | 240,989 | 494 | 58,778 | 300,612 | |||||||||||||||
本季度全面亏损总额 |
||||||||||||||||||||
当期亏损 |
| | | (14,259 | ) | (14,259 | ) | |||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||
外币折算 |
| | (2,633 | ) | | (2,633 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
本期综合亏损总额 |
| | (2,633 | ) | (14,259 | ) | (16,892 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
与业主的交易,直接在权益中确认 |
||||||||||||||||||||
非 控股权益看跌期权负债重估 |
| | | (98 | ) | (98 | ) | |||||||||||||
企业合并中的股票发行 |
25 | 14,092 | | | 14,117 | |||||||||||||||
基于股份的支付方式 |
| 5,013 | | | 5,013 | |||||||||||||||
行使购股权 |
4 | 521 | | | 525 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
380 | 260,615 | (2,139 | ) | 44,421 | 303,277 | ||||||||||||||
|
|
|
|
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附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
F-4
震颤国际有限公司。
简明合并中期现金流量表
(未经审计)
截至三个月3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
千美元 | ||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
当期利润(亏损) |
12,874 | (14,259 | ) | |||||
对以下各项进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
9,883 | 11,460 | ||||||
净融资费用(收益) |
733 | (908 | ) | |||||
固定资产销售损失 |
14 | | ||||||
租赁变更合同收益 |
(307 | ) | (2,825 | ) | ||||
股份支付 |
2,341 | 5,228 | ||||||
税费(福利) |
1,589 | (2,583 | ) | |||||
贸易和其他应收款的变动 |
11,096 | 36,731 | ||||||
贸易和其他应付款项的变更 |
(19,737 | ) | (33,216 | ) | ||||
员工福利的变化 |
3 | (21 | ) | |||||
已收所得税 |
1,699 | 984 | ||||||
已缴所得税 |
(816 | ) | (529 | ) | ||||
收到的利息 |
79 | 199 | ||||||
支付的利息 |
(152 | ) | (251 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
19,299 | 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
质押存款的变动 |
(267 | ) | 149 | |||||
租赁收据 |
830 | 624 | ||||||
偿还长期贷款 |
| 817 | ||||||
固定资产购置 |
(1,545 | ) | (307 | ) | ||||
无形资产的收购和资本化 |
(1,253 | ) | (1,189 | ) | ||||
出售业务单位所得收益 |
59 | | ||||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
| 6,208 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,176 | ) | 6,302 | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
收购自己的股份 |
(6,643 | ) | | |||||
支付看涨期权债务 |
(1,294 | ) | ||||||
行使购股权所得款项 |
198 | 525 | ||||||
租赁还款 |
(2,809 | ) | (4,329 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(10,548 | ) | (3,804 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
6,575 | 2,508 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期初的现金和现金等价物 |
97,463 | 79,047 | ||||||
汇率波动对现金及现金等价物的影响 |
(552 | ) | (173 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
截至期末的现金和现金等价物 |
103,486 | 81,382 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
F-5
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注1: | 一般信息 |
a. | 报告实体: |
震颤国际有限公司(震颤国际有限公司,前身为Taptica 国际有限公司)于2007年3月20日根据以色列国的法律在以色列注册成立。本公司普通股在伦敦证券交易所AIM市场上市。注册办事处的地址是以色列特拉维夫伊加尔阿隆街82 6789124。
Tremor International是一家全球性公司,提供端到端支持多种媒体类型(如视频、显示器等)的软件平台和设备(例如,移动、联网电视、流媒体设备、台式机等),创建了一个高效的市场,广告商(买家)能够大规模地从出版商(卖家)那里购买高质量的广告库存。Tremor Video Inc.(Tremor Video Inc.)是该公司的全资子公司,是该公司的需求方平台(DSP),为广告商和代理商提供全面服务和自我管理的市场访问,以便在各种广告格式中实时执行其数字营销活动。 该公司是一家全资子公司,是该公司的需求方平台(DSP),为广告商和代理商提供全面服务和自我管理的市场访问,以便在各种广告格式中实时执行其数字营销活动。RhythmOne PLC(RhythmOne)和Unruly Holding Ltd(Unruly)都是全资子公司,它们都提供对卖方平台(SSP)的访问,该平台旨在通过使出版商和应用程序开发商的内容具有编程广告集成所需的代码和要求,为出版商和应用程序开发商 实现数字库存货币化。SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品 套件的访问,以推动更有效的库存管理和收入优化。该公司还提供数据管理平台(DMP)解决方案,该解决方案集成了DSP和SSP解决方案,使广告商和出版商能够使用来自各种来源的 数据,以优化其广告宣传活动的结果。
雷摩国际有限公司总部设在以色列,在美国、加拿大、欧洲、中东和非洲以及亚太地区设有办事处。
2019年4月1日, 公司完成了与RhythmOne的收购交易,2020年1月4日,公司完成了与Unruly的收购交易。在收购RhythmOne和Unruly之后,该公司在DSP和SSP解决方案中投资并开发了 功能,该解决方案于2020年推出,旨在提供端到端为客户提供利用机器学习、人工智能和高级算法以 高效且可扩展的方式访问广告市场的平台。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链和劳动力参与,造成了金融市场的波动和混乱,其影响在2020财年第二季度最为严重。截至2021年3月31日,由于新冠肺炎疫情对本公司业务的持续影响,许多估计和假设需要 更高的判断力,具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得,这些估计可能会在未来一段时间内发生变化。实际结果可能与估计的不同。
b. | 报告期内的重大事件: |
2021年3月25日,公司向ADI创始人支付了1,294,000美元,以支付其行使部分看涨期权 (如截至2020年12月31日的年度财务报表附注17所述),金额低于原计划,因为部分转换为
F-6
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注1: | 一般(续) |
有条件奖金。ADI的少数股东D.A.财团,Inc.根据日期为2016年7月17日(经2020年11月20日修订)的股东协议 于2021年3月5日起行使认沽期权,向全资子公司Taptica Japan GK出售其在ADI的全部股权(反映2,120股ADI),收购价相当于ADI上一财年实际净利润的7倍 ,反映于2021年4月支付的11万美元。在认沽期权行使结束后,公司将通过其子公司拥有ADI公司100%的股本。
2021年3月25日,经本公司于2021年4月30日召开的股东特别大会(股东特别大会)批准,本公司董事会根据本公司2017年股权激励计划和本公司全球首次公开募股(Global)计划,在本公司美国首次公开募股(IPO)完成后,批准向本公司三名执行董事授予合计4,725,000股限制性股票单位(RSU)和2,025,000股绩效股单位(PSU),以待本公司于2021年4月30日举行的特别股东大会(EGM)上批准本公司的三名执行董事获得合计4,725,000股限制性股票单位(RSU)和2,025,000股绩效股单位(PSU)。在 遵守适用归属条款的情况下,RSU和PSU可发行为等额的本公司普通股。根据奖励条款,RSU将在三年内逐步归属,每个此类授予的8.33%将在每个季度归属, 取决于高管在适用的归属日期继续受雇于本公司,PSU将在三年内逐步归属,每个授予的归属每年33.33%,前提是(I)高管 在适用的归属日期继续受雇于本公司,以及(Ii)遵守基于绩效的衡量标准截至2021年4月30日,授予执行董事的RSU和PSU的公允价值为每股普通股720便士(约合10.02美元),这是基于公司报价的市值。
100%归属完成时,这些RSU和PSU的估计成本合计约为。从授予之日起的 36个月内支付6700万美元。
此外,于2021年4月30日,本公司股东 于股东特别大会上批准,倘若本公司在美国首次公开发售(IPO)成功完成,本公司三名执行董事每人可获得500,000美元的美国两地上市特别奖金,但须受董事会薪酬委员会的 酌情决定权所限,而董事会批准的美国两地上市总奖金池最高可达5,000,000美元。
本公司股东在2021年4月30日的股东特别大会上还批准将本公司2017年股权激励计划和本公司全球股票激励计划(2011)的可用资金总额增加6,500,000股公司普通股(其中80%的增加分配给2017计划,20%的增加分配给2011计划)。
F-7
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注1: | 一般(续) |
c. | 定义: |
在这些财务报表中
“公司”(The Company) | - | 震颤国际有限公司 | ||
集团 | - | 震颤国际有限公司及其子公司。 | ||
子公司 | - | 财务报表直接或间接与RhythmOne PLC、Unruly Holding Ltd、Tremor Video Inc.等公司财务报表完全合并的公司。 | ||
关联方 | - | 根据国际会计准则第24号的定义,关联方披露。 |
注2: | 制备基础 |
a. | 合规声明: |
简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制,并不包括完整年度财务报表所需的所有资料。它们应与截至2020年12月31日的年度财务报表(以下简称年度财务报表)一并阅读。
简明合并中期财务报表已于2021年5月24日由 公司董事会授权发布。
b. | 估计和判断的使用: |
根据“国际财务报告准则”编制财务报表要求本集团管理层作出判断、估计 和假设,以影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制本集团财务报表所使用的会计估计需要本集团管理层 对涉及相当大不确定性的情况和事件作出假设。本集团管理层根据过往经验、各项事实、外部环境及合理假设,根据每项估计的相关情况编制估计 。
评估和基本假设将在 持续的基础上进行审核。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。
注3: | 重大会计政策 |
本公司在这些简明综合中期财务报表中采用的会计政策与本公司在年度财务报表中采用的会计政策 相同,本季度内没有会计政策或任何新的相关准则发生变化。
F-8
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注4: | 股东权益 |
已发行和实缴股本:
普通股 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份数量 | ||||||||
截至1月1日的余额 |
133,916,229 | 124,223,182 | ||||||
本集团持有的自有股份 |
(917,998 | ) | | |||||
基于股份的薪酬 |
2,676,968 | 1,277,533 | ||||||
以企业合并方式发行的股票 |
| 8,525,323 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至 3月31日的已发行和实缴股本 |
135,675,199 | 134,026,038 | ||||||
|
|
|
|
|||||
法定股本 |
300,000,000 | 300,000,000 | ||||||
|
|
|
|
1) | 附加到共享的权利: |
普通股持有人有权收取不时宣布的股息,并有权在本公司股东大会上享有每股一票 。就公司的剩余资产而言,所有股票的排名都是平等的。
2) | 发行新的公开发行股票: |
收购Unruly后,该公司向 前不守规矩的股东发行了8,525,323股股票,报价为每股1.51英镑(1.98美元),这些股东于2020年1月10日获准在AIM交易,并将被禁售期18个月。
3) | 自有股份收购: |
作为本公司于2020年12月批准的总代价为1,000万美元的股票回购计划的一部分,本公司在截至2021年3月31日的三个月内购买了917,998股股票,总代价为6,643,000美元。
根据以色列公司法 (不附带任何权利),根据回购计划获得的普通股被归类为休眠股份,并以国库形式持有。
2021年3月26日,公司决定暂停最初于2020年12月20日宣布的1000万美元的当前回购计划,同时公司将继续推进拟议的发售,预计将在2021年第二季度SEC完成审查程序后进行,具体取决于市场和其他条件。
F-9
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注5: | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损):
截至2021年3月31日和2020年3月31日的每股基本收益(亏损)的计算依据是 期间的利润除以已发行普通股的加权平均数,计算方法如下:
当期利润:
截至三个月3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
千美元 | ||||||||
当期利润(亏损) |
12,874 | (14,259 | ) | |||||
|
|
|
|
普通股加权平均数:
截至三个月3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
NIS的股份 | ||||||||
0.01面值 | ||||||||
截至 3月31日用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 |
134,406,286 | 133,122,300 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本收益(亏损)(美元) |
0.096 | (0.107 | ) | |||||
|
|
|
|
稀释后每股收益(亏损):
截至2021年3月31日和2020年3月31日的稀释每股收益(亏损)的计算依据是利润或该期间 除以经所有稀释潜在普通股影响调整后的加权平均流通股数量,计算如下:
普通股加权平均数(稀释后):
截至三个月3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
NIS的股份 | ||||||||
0.01面值 | ||||||||
用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 |
134,406,286 | 133,122,300 | ||||||
已发行认股权的效力 |
6,759,645 | |||||||
|
|
|
|
|||||
用于计算稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
141,165,931 | 133,122,300 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释后每股收益(亏损)(美元) |
0.091 | (0.107 | ) | |||||
|
|
|
|
F-10
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注6: | 股份支付安排 |
a. | 基于股份的薪酬计划: |
与授予股票期权计划有关的条款和条件如下:
| 授予的所有股票期权均为非流通股。 |
| 所有期权都将通过实物交割股票的方式解决。 |
| 归属条件以0.5-4年的服务期为基础。 |
b. | 股票期权: |
股票期权数量如下:
选项数量 | 加权平均行权价格 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千人) | (英镑) | |||||||||||||||
截至1月1日的未清偿债务 |
3,781 | 4,828 | ||||||||||||||
没收 |
(36 | ) | (879 | ) | 1.60 | 3.26 | ||||||||||
练习 |
(105 | ) | (605 | ) | 1.37 | 0.51 | ||||||||||
授与 |
| 1,405 | | 1.60 | ||||||||||||
截至3月31日的未偿还款项 |
3,640 | 4,749 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
可于3月31日行使 |
240 | 679 | ||||||||||||||
|
|
|
|
2020年1月,公司董事会批准对与某些员工持有的2,204,174股普通股期权有关的行权价格 和授予条款进行更改(经修订的期权)如下:
最初授予的 | 已获批准修订 | |||||||||||||||
磨碎的枣子 |
数量 选项 |
行权价格(英镑) | 可行使日期 从… |
行权价格(英镑) | 可操练的 日期从 |
|||||||||||
2017年3月20日 |
217,000 | 2.44 | 2019年3月20日 | 1.60 | 2021年7月28日 | |||||||||||
(2017年6月18日) |
116,000 | 2.99 | 2019年6月18日 | 1.60 | 2021年7月28日 | |||||||||||
2017年11月5日 |
391,000 | 4.31 | 2019年11月5日 | 1.60 | 2021年7月28日 | |||||||||||
2018年1月23日 |
1,163,000 | 4.37 | 2020年1月23日 | 1.60 | 2021年7月31日 | |||||||||||
2018年6月20日 |
52,000 | 4.37 | 2020年6月20日 | 1.60 | 2021年7月31日 | |||||||||||
2019年4月2日 |
265,174 | 2.06-18.27 | 2019年4月2日 | 1.60 | 2021年7月28日 |
归属日期截至2021年7月的期权现在将于2021年7月授予并可行使,而其余期权的归属和行权期保持不变。增量公允价值(1,282,000美元)在剩余归属期间确认。新的到期日期是 上次练习日期之后的一年。
c. | 股份支付计划公允价值计量信息: |
截至2021年3月31日和2020年3月31日,与授予 员工的期权有关的确认总支出分别约为42.4万美元和665美元。
F-11
震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注6: | 基于股份的支付安排(续) |
d. | 受限股份单位(RSU): |
限售股数量如下:
RSU的数量 | 加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||
截至1月1日的未清偿债务 |
3,777 | 3,969 | 2.364 | 2.372 | ||||||||||||
没收 |
| | ||||||||||||||
练习 |
(747 | ) | (673 | ) | 2.223 | 2.272 | ||||||||||
授与 |
40 | 1,880 | 9.349 | 2.426 | ||||||||||||
本季度收购中假设的限制性股票单位 |
| 415 | | 2.592 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至3月31日的未偿还款项 |
3,070 | 5,591 | 2.752 | 2.418 | ||||||||||||
|
|
|
|
在截至2021年3月31日和2020年3月31日期间确认的与授予员工的RSU有关的费用总额分别约为1,091美元和2,711,000美元。
e. | 绩效库存单位(PSU): |
绩效库存单位数如下:
PSU的数量 | 加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
3,852 | 5,071 | 2.155 | 2.105 | ||||||||||||
没收 |
(76 | ) | (145 | ) | 2.179 | 1.973 | ||||||||||
练习 |
(1,824 | ) | (1,305 | ) | 2.179 | 1.973 | ||||||||||
授与 |
40 | 725 | 9.349 | 2.592 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至3月31日的未偿还款项 |
1,992 | 4,346 | 2.277 | 2.166 | ||||||||||||
|
|
|
|
PSU的归属取决于是否继续受雇并遵守公司薪酬委员会和公司董事会确定的 绩效标准。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,与发放给员工的PSU相关的确认总支出分别约为82.6万美元和185.2万美元。
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震颤国际有限公司。
简明合并中期财务报表附注
注6: | 基于股份的支付安排(续) |
f. | 在经营表和其他综合收益表中确认的费用如下: |
三个月 告一段落3月31日 |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
千美元 | ||||||||
销售和营销 |
687 | 1,923 | ||||||
研发 |
143 | 22 | ||||||
一般事务和行政事务 |
1,511 | 3,283 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,341 | 5,228 | |||||||
|
|
|
|
注7: | 运营细分市场 |
该集团有一个单一的可报告部门,作为营销服务提供商。
地理信息:
在根据地理区段提供信息时,区段收入基于 消费者的地理位置。
三个月告一段落3月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
千美元 | ||||||||
美国 |
63,260 | 33,619 | ||||||
APAC |
4,550 | 4,084 | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
3,199 | 908 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
71,009 | 38,611 | ||||||
|
|
|
|
注8: | 后续事件 |
2021年5月18日,Tremor Video,Inc.(Tremorä)向纽约州最高法院(纽约县)提起诉讼。索赔的罪名是违约、侵权干预商业关系、故意干预合同关系、不当得利和转换。 诉讼的起因是阿方索违反了与Tremor的战略合作伙伴协议、预付款义务和安全协议(安全协议),以及相关的不当行为。震动投诉要求法院赔偿损失和其他救济,包括根据《担保协议》对阿方索抵押品的止赎命令。
F-13
震颤国际有限公司。
及其子公司
合并财务报表
截至2020年12月31日
目录
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-15 | |||
合并财务报表: |
||||
合并财务状况表 |
F-16 | |||
合并经营报表和其他综合收益 |
F-17 | |||
合并股东权益变动表 |
F-18 | |||
合并现金流量表 |
F-19 | |||
合并财务报表附注 |
F-20-F-65 |
F-14
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
震颤国际有限公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Tremor International Ltd及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表(以下简称合并财务报表)、截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表和其他全面收益、权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计 标准委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。此类准则要求我们计划和执行审计,以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/Somekh Chaikin
Somekh Chaikin
毕马威国际会计师事务所成员公司
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师
特拉维夫,以色列
2021年3月11日
F-15
震颤国际有限公司。
合并财务状况表
十二月三十一日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
注意事项 | 千美元 | |||||||||
资产 | ||||||||||
资产: |
||||||||||
现金和现金等价物 |
10 | 97,463 | 79,047 | |||||||
贸易应收账款净额 |
8 | 153,544 | 96,829 | |||||||
其他应收账款 |
8 | 17,615 | 9,729 | |||||||
流动纳税资产 |
2,029 | 3,611 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
270,651 | 189,216 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
固定资产净额 |
5 | 3,292 | 3,132 | |||||||
使用权 资产 |
6 | 18,657 | 21,003 | |||||||
无形资产,净额 |
7 | 224,500 | 210,285 | |||||||
递延税项资产 |
4 | 31,717 | 17,606 | |||||||
其他长期资产 |
1,834 | 1,332 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
280,000 | 253,358 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
550,651 | 442,574 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
负债和股东权益 | ||||||||||
负债: |
||||||||||
租赁负债的当期到期日 |
6 | 9,047 | 9,637 | |||||||
贸易应付款 |
9 | 125,863 | 70,428 | |||||||
其他应付款 |
9 | 47,122 | 25,049 | |||||||
流动税项负债 |
3,162 | 3,973 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
185,194 | 109,087 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
雇员福利 |
495 | 556 | ||||||||
长期租赁负债 |
6 | 12,162 | 14,632 | |||||||
递延税项负债 |
4 | 15,963 | 17,687 | |||||||
其他长期负债 |
19(b) | 7,824 | | |||||||
|
|
|
|
|||||||
非流动负债总额 |
36,444 | 32,875 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
221,638 | 141,962 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
股东权益: |
14 | |||||||||
股本 |
380 | 351 | ||||||||
股票溢价 |
264,831 | 240,989 | ||||||||
其他综合收益 |
3,330 | 494 | ||||||||
留存收益 |
60,472 | 58,778 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额 |
329,013 | 300,612 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
550,651 | 442,574 | ||||||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-16
震颤国际有限公司。
营业及其他全面收益表
年终十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
注意事项 | 千美元 | |||||||||||
收入 |
11a | 211,920 | 325,760 | |||||||||
费用: |
||||||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
11b | 59,807 | 187,246 | |||||||||
研发费用 |
13,260 | 16,168 | ||||||||||
销售和营销费用 |
68,765 | 52,351 | ||||||||||
一般和行政费用 |
12 | 29,678 | 34,433 | |||||||||
折旧及摊销 |
45,187 | 32,359 | ||||||||||
其他费用(收入),净额 |
13 | 1,248 | (700 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总费用 |
217,945 | 321,857 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
营业利润(亏损) |
(6,025 | ) | 3,903 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资收入 |
(445 | ) | (773 | ) | ||||||||
融资费用 |
1,862 | 1,088 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资费用净额 |
1,417 | 315 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
所得税税前利润(亏损) |
(7,442 | ) | 3,588 | |||||||||
税收优惠 |
4 | 9,581 | 2,636 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全年利润 |
2,139 | 6,224 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益项目: |
||||||||||||
涉外业务的外币折算差异 |
2,836 | 139 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
本年度其他全面收入合计 |
2,836 | 139 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
本年度综合收益总额 |
4,975 | 6,363 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
每股收益 |
||||||||||||
基本每股收益(美元) |
15 | 0.016 | 0.056 | |||||||||
稀释后每股收益(美元) |
15 | 0.015 | 0.054 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-17
震颤国际有限公司。
合并股东权益变动表
分享 资本 |
分享 补价 |
其他 全面 收入 |
留用 收益 |
总计 | ||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
198 | 72,663 | 355 | 51,053 | 124,269 | |||||||||||||||
本年度综合收入总额 |
||||||||||||||||||||
全年利润 |
| | | 6,224 | 6,224 | |||||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||
外币折算 |
| | 139 | | 139 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度综合收益总额 |
| | 139 | 6,224 | 6,363 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
与所有者的交易,直接在股东权益中确认 |
||||||||||||||||||||
非 控股权益看跌期权负债重估 |
| | | 1,501 | 1,501 | |||||||||||||||
股票发行(扣除发行成本) |
184 | 175,166 | | | 175,350 | |||||||||||||||
收购自己的股份 |
(41 | ) | (24,696 | ) | | | (24,737 | ) | ||||||||||||
基于股份的支付方式 |
| 16,042 | | | 16,042 | |||||||||||||||
行使购股权 |
10 | 1,814 | | | 1,824 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
351 | 240,989 | 494 | 58,778 | 300,612 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度综合收入总额 |
||||||||||||||||||||
全年利润 |
| | | 2,139 | 2,139 | |||||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||
外币折算 |
| | 2,836 | | 2,836 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度综合收益总额 |
| | 2,836 | 2,139 | 4,975 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
与所有者的交易,直接在股东权益中确认 |
||||||||||||||||||||
企业合并中的股票发行 |
25 | 14,092 | | | 14,117 | |||||||||||||||
非 控股权益看跌期权负债重估 |
| | | (445 | ) | (445 | ) | |||||||||||||
收购自己的股份 |
(15 | ) | (9,950 | ) | | | (9,965 | ) | ||||||||||||
基于股份的支付方式 |
| 18,770 | | | 18,770 | |||||||||||||||
行使购股权 |
19 | 930 | | | 949 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
380 | 264,831 | 3,330 | 60,472 | 329,013 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-18
震颤国际有限公司。
合并现金流量表
年终十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
全年利润 |
2,139 | 6,224 | ||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
45,187 | 32,359 | ||||||
净融资费用(收益) |
1,310 | (19 | ) | |||||
固定资产销售损失 |
3 | 11 | ||||||
租赁变更合同收益 |
(2,103 | ) | (2,705 | ) | ||||
出售业务单位的收益 |
(503 | ) | (700 | ) | ||||
股份支付 |
14,490 | 15,809 | ||||||
税收优惠 |
(9,581 | ) | (2,636 | ) | ||||
贸易和其他应收款的变动 |
(39,351 | ) | 36,466 | |||||
贸易和其他应付款项的变更 |
25,882 | (34,203 | ) | |||||
员工福利的变化 |
(23 | ) | (290 | ) | ||||
已收所得税 |
1,168 | 3,184 | ||||||
已缴所得税 |
(2,855 | ) | (8,089 | ) | ||||
收到的利息 |
517 | 604 | ||||||
支付的利息 |
(1,117 | ) | (942 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
35,163 | 45,073 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
质押存款的变动 |
229 | 841 | ||||||
租赁收据 |
2,885 | 1,669 | ||||||
偿还长期贷款 |
817 | | ||||||
固定资产购置 |
(594 | ) | (1,063 | ) | ||||
无形资产的收购和资本化 |
(4,858 | ) | (5,672 | ) | ||||
出售无形资产所得款项 |
| 6 | ||||||
出售业务单位所得收益 |
232 | | ||||||
增加银行存款,净额 |
| (57 | ) | |||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
6,208 | 23,714 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的净现金 |
4,919 | 19,438 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
偿还贷款 |
| (17,273 | ) | |||||
收购自己的股份 |
(9,965 | ) | (24,737 | ) | ||||
行使购股权所得款项 |
949 | 1,824 | ||||||
租赁还款 |
(13,351 | ) | (12,607 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的净现金 |
(22,367 | ) | (52,793 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
17,715 | 11,718 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年初的现金和现金等价物 |
79,047 | 67,073 | ||||||
汇率波动对现金及现金等价物的影响 |
701 | 256 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至年底的现金和现金等价物 |
97,463 | 79,047 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-19
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
注1: | 一般信息 |
a. | 报告实体: |
震颤国际有限公司(震颤国际有限公司,前身为Taptica 国际有限公司)于2007年3月20日根据以色列国的法律在以色列注册成立。本公司普通股在伦敦证券交易所AIM市场上市。注册办事处的地址是以色列特拉维夫哈哈什莫尼姆街121 。
Tremor International是一家全球性公司,提供端到端支持多种媒体类型(如视频、显示器等)的软件平台和设备(例如,移动、联网电视、流媒体设备、台式机等),创建了一个高效的市场,广告商(买家)能够大规模地从出版商(卖家)那里购买高质量的广告库存。Tremor Video Inc.(Tremor Video Inc.)是该公司的全资子公司,是该公司的需求方平台(DSP),为广告商和代理商提供全面服务和自我管理的市场访问,以便在各种广告格式中实时执行其数字营销活动。 该公司是一家全资子公司,是该公司的需求方平台(DSP),为广告商和代理商提供全面服务和自我管理的市场访问,以便在各种广告格式中实时执行其数字营销活动。RhythmOne PLC(RhythmOne)和Unruly Holding Ltd(Unruly)都是全资子公司,它们都提供对卖方平台(SSP)的访问,该平台旨在通过使出版商和应用程序开发商的内容具有编程广告集成所需的代码和要求,为出版商和应用程序开发商 实现数字库存货币化。SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问 ,以推动更有效的库存管理和收入优化。该公司还提供数据管理平台(DMP)解决方案,该解决方案集成了DSP和SSP解决方案,使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据 ,以优化其广告活动的效果。
雷摩国际有限公司总部设在以色列,在美国、加拿大、欧洲、中东和非洲以及亚太地区设有办事处。
2019年4月1日, 本公司完成了与RhythmOne的收购交易,2020年1月4日,本公司完成了与Unruly的收购交易,见附注19b。在收购RhythmOne和Unruly之后,该公司投资并开发了DSP和SSP解决方案的功能,该解决方案于2020年推出,旨在提供端到端为客户提供利用机器学习、人工智能和高级算法以高效且可扩展的方式访问广告市场的平台。由于这些收购及其对公司运营的影响以及行业实践中的其他变化 公司已将截至2020年的收入列报改为按计划活动的净额列报(见附注3k)。
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球流行病,它的全球传播造成了严重的波动、全球宏观经济的不确定性以及商业和金融市场的混乱。新冠肺炎大流行及其控制其 传播的努力在全球范围内限制了人员、货物和服务的流动,包括我们以及我们的客户和合作伙伴所在的地区,并正在影响经济活动和金融市场。新冠肺炎疫情的蔓延导致了地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式的改变以及整体经济的不稳定。
新冠肺炎疫情已经对2020年上半年产生了负面影响,并可能 继续对我们的收入和运营结果产生负面影响,影响的程度和持续时间
F-20
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
注1: | 一般(续) |
我们可能无法准确预测。为了减轻新冠肺炎的影响,公司已经推出了一系列措施,包括在降低运营费用、减少员工人数、冻结新员工以及加快整合不守规矩方面的举措,这一举措已提前两个月完成。 措施包括削减成本 举措,包括削减运营费用、减少员工人数、冻结新员工以及加快整合不守规矩的行为,这一举措已提前两个月完成。该公司继续监测和评估新冠肺炎疫情对其运营、其客户和潜在客户的 影响。
b. | 定义: |
在这些财务报表中
“公司”(The Company) | - | 震颤国际有限公司 | ||
集团 | - | 震颤国际有限公司及其子公司。 | ||
子公司 | - | 财务报表直接或间接与RhythmOne PLC、Unruly Holding Ltd、Tremor Video Inc.等公司财务报表完全合并的公司。 | ||
关联方 | - | 根据国际会计准则第24号的定义,关联方披露。 |
注2: | 制备基础 |
a. | 合规声明: |
合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则 (国际财务报告准则)编制的。
合并 财务报表于2021年3月10日由公司董事会授权发布。
b. | 本位币和显示币种: |
这些合并财务报表以美元(美元)表示,美元是公司的职能货币 ,除非另有说明,否则已四舍五入为最接近的千位数。美元是代表公司经营的主要经济环境的货币。
c. | 测量基础: |
除以下资产和 负债外,合并财务报表均按历史成本编制:
| 递延和流动税项资产和负债 |
| 对非控股权益的看跌期权 |
| 条文 |
| 衍生品 |
有关这些资产和负债的计量的更多信息,请参见关于重要会计政策的附注3 。
F-21
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
注2: | 准备基础(续) |
d. | 估计和判断的使用: |
根据“国际财务报告准则”编制财务报表要求本集团管理层作出判断、估计 和假设,以影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制本集团财务报表所使用的会计估计需要本集团管理层 对涉及相当大不确定性的情况和事件作出假设。本集团管理层根据过往经验、各项事实、外部环境及合理假设,根据每项估计的相关情况编制估计 。
评估和基本假设将在 持续的基础上进行审核。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。
有关本集团对未来所作假设的资料,以及有关 估计有重大风险导致下一财政年度资产及负债账面金额有重大调整的其他不确定原因的资料,载于租赁附注6(有关厘定租赁期限及厘定租赁负债的 折现率,载于附注7),涉及无形资产,载于附注7,涉及软件开发资本的会计,载于附注4,涉及所得税,载于附注19,涉及补贴,载于附注19,载于附注19,载于附注7,涉及无形资产,载于附注7,涉及软件开发资本的会计,载于附注4,涉及所得税,涉及不确定税务状况,载于附注19,载于附注19,载于租赁方面。
e. | 公允价值的确定: |
编制财务报表要求本集团确定若干资产和负债的公允价值。 本集团在厘定资产或负债的公允价值时,会尽量使用可观察到的市场数据。公允价值层次结构中的公允价值计量有三个级别,它们基于计量中使用的数据,如下所示 :
| 级别1:相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。 |
| 第2级:第1级中包含的报价以外的可直接或间接可观察的输入 。 |
| 级别3:非基于可观测市场数据的投入(不可观测投入)。 |
有关用于确定公允价值的假设的更多信息包含在以下注释中 :
| 附注16,股份支付; |
| 附注17:金融工具;及 |
| 附注19:附属公司(有关业务合并)。 |
f. | 更改分类 |
于本年度内,本公司将以股份为基础的薪酬重新分类为股份溢价,并将其他开支 (收入)重新分类为营运开支。
F-22
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
注2: | 准备基础(续) |
此外,已更正扣除应收账款后计入其他应付账款的 贷方应计项目中的重大错误。
此分类对截至2019年12月31日的年度利润 没有任何影响。
注3: | 重大会计政策 |
以下所载会计政策在该等综合财务 报表列示的所有期间均一致适用,并由集团实体一致适用。
a. | 合并依据: |
1) | 业务组合: |
本集团对所有业务组合实行收购方式。收购日期是 收购方获得被收购方控制权的日期。当本集团因参与被收购方而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对被收购方的权力影响这些回报时,控制权就存在。 在评估控制权时,本集团和其他人持有的实质性权利将被考虑在内。
本集团按转让代价的公允价值减去收购的可识别资产净额及承担的负债确认收购商誉 。
转让代价包括转让给被收购方前所有人的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的 负债以及本集团发行的股权工具。此外,转移的对价包括任何或有对价的公允价值。于收购日期 后,本集团确认分类为损益财务负债的或有代价的公允价值变动。
如果需要用股票支付奖励(替换奖励)交换被收购方 名员工持有的奖励(被收购方奖励)并与过去的服务有关,则收购方替换奖励的全部或部分金额将计入在企业合并中转移的对价。此确定 基于替换奖励的市场价值与被收购方奖励的市场价值以及替换奖励与过去和/或未来服务相关的程度。归因于收购后服务的替换 奖励中的未归属部分被确认为业务合并后的补偿成本。
与收购方在业务合并中发生的收购相关的成本,如:Finder的 费用、咨询费、法律费用、估值费用和其他专业或咨询费在收到服务期间支出。
2) | 子公司: |
子公司为本集团控制的实体。子公司的财务报表包含在 合并财务报表中,从控制权开始之日起至控制权丧失之日止。
F-23
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
注3: | 重要会计政策(续) |
3) | 合并时消除的交易: |
在编制合并财务报表时,集团内余额和交易以及集团内交易产生的任何未实现收入和费用都将被冲销 。
4) | 向非控股权益发行看跌期权: |
本公司向非控股权益发行的认沽期权 以现金结算,在预期收购方法下按行权价格现值确认为负债。于其后期间,本集团选择计入与股东权益中的 认沽期权有关的负债价值变动(另见附注17(E))。
因此,本集团应占附属公司利润的 包括本集团向其发出认沽期权的非控股权益的份额。
b. | 外币: |
1) | 外币交易: |
外币交易按交易日期 的汇率折算为本集团各自的本位币。报告日以外币计价的货币资产和负债按当日汇率折算为本位币。货币性 项目的外币损益是年初按年内实际利息和付款调整后的本币摊销成本与年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。 年末按汇率折算的外币摊销成本是指年初的本币摊销成本和年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币 计价的非货币性资产和负债,在公允价值确定之日按汇率重新折算为本位币。以外币 历史成本计量的非货币项目使用交易当日的汇率进行折算。
2) | 海外业务: |
境外业务的资产和负债,包括收购时产生的商誉和公允价值调整, 按报告日的汇率换算为美元。外国业务的收入和费用在交易发生之日按汇率换算成美元。
外币差额在其他全面收益中确认,并在股东权益中列示。
c. | 金融工具: |
1) | 非衍生金融资产 |
金融资产的初始确认和计量
本集团初步确认于创设当日发行的贸易应收账款及债务票据。所有其他 金融资产在交易日初始确认为
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注3: | 重要会计政策(续) |
本集团成为该文书合同条款的当事一方。金融资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行该金融资产的交易成本计量。没有重大融资成分的应收贸易账款最初按交易价格计量。源于合同资产的应收款最初按合同资产分类变更为应收账款之日的合同资产账面金额 计量。
取消对 金融资产的确认
当本集团对该资产的现金流量的合约权利 届满,或本集团在一项交易中转让收取该金融资产的合约现金流量的权利时,该等金融资产即告终止确认,而在该交易中,该金融资产的所有权的实质所有风险及回报均已转让。当 集团保留了该金融资产所有权的几乎所有风险和回报时,它将继续确认该金融资产。
金融资产分类及其会计处理
金融资产于初次确认时分类为下列计量类别之一:摊余成本;通过其他全面收益计入债务工具投资的公允价值;通过其他全面收益计入权益工具投资的公允价值;或计入损益的公允价值。
金融资产不会于其后期间重新分类,除非且仅当本集团改变其管理金融债务资产的业务模式,在此情况下,受影响的金融债务资产会在业务模式改变后的期初重新分类。
本集团拥有贸易及其他应收账款及存款余额,并按目标为 收取合约现金流的商业模式持有。这些金融资产的合同现金流仅代表本金和利息的支付,反映了对货币时间价值和信用风险的对价。因此,这些财务 资产按摊销成本计量。
后续计量和损益
按摊销成本计算的金融资产
这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本减去 减值损失。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或损失都在损益中确认。
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注3: | 重要会计政策(续) |
2) | 非衍生金融负债 |
非衍生金融负债包括贸易和其他应付款项。
首字母 | 金融负债的确认 |
本集团初步确认于发行当日发行的债务证券。所有其他金融负债均于本集团成为该文书合约条款订约方的交易日 初步确认。
后续 | 金融负债的计量 |
金融负债(按公允价值计入损益的金融负债除外)最初按公允价值减去任何直接应占交易成本确认。在初始确认后,这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。如本集团管理金融负债,并根据本集团有案可查的风险管理策略根据其公允价值评估其表现,则按 损益按公允价值指定该等负债,前提是该项指定旨在防止 会计错配,或该负债为包括嵌入衍生工具在内的组合工具。
直接归因于预期发行将被归类为金融负债的票据的交易成本 在财务状况表的递延费用框架中确认为资产。这些交易成本在最初确认时从财务负债中扣除,或者在预计不再发生发行时作为融资费用在损益表中摊销。
取消认知 | 财务负债的比例 |
金融负债于本集团按协议规定的责任期满或 解除或注销时终止确认。
偏移量 | 金融工具 |
当且仅当 当本集团目前拥有法定权利抵销该等金额,并打算以净额结算或同时变现资产及清偿负债时,财务资产及负债将予抵销,并于财务状况表内列示净额。
3) | 衍生金融工具: |
经济模糊限制语
对冲会计不适用于对以外币计价的金融资产和负债进行经济对冲的衍生工具。此类衍生工具的公允价值变动在融资收入或费用项下的损益中确认。
4) | 股本: |
普通股
普通股被归类为股东权益。直接可归因于发行普通股和股票期权的增量成本被确认为扣除任何税收影响后从股东权益中扣除。
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注3: | 重要会计政策(续) |
直接可归因于预期发行的将被归类为权益工具的 工具的增量成本在财务状况表中确认为递延费用中的资产。成本在首次确认权益工具时从股东权益中扣除 ,或在预计不再进行发行时在损益表中摊销为融资费用。
库存股
当本集团回购确认为权益的股本时,支付的代价金额(包括扣除任何税项影响后的直接应占成本 )确认为从股东权益中扣除。回购的股票被归类为股票溢价中的扣除额。当库存股随后出售或重新发行时,收到的金额 被确认为股东权益的增加,交易产生的盈余计入股票溢价,而交易的赤字从留存收益中扣除。
d. | 固定资产: |
固定资产是用成本减去累计折旧来计量的。固定资产成本包括直接归因于资产收购的支出 。所有财产和设备的折旧按计算的比率计提,以将每项资产在其预期 使用年限内减记至其剩余价值(假设为零),如下所示:
年数 | ||
计算机和服务器 |
3 | |
办公家具和设备 |
3-17 | |
租赁权的改进 |
租期和使用年限较短的 |
资产从其准备使用之日起折旧,这意味着其达到 以管理层预期的方式运行所需的位置和条件之日。
折旧方法、可用寿命和剩余价值将在每个报告年度结束时进行审核,并在适当时进行调整。
e. | 无形资产: |
1) | 软件开发: |
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出,在发生时在损益中确认。
开发活动涉及 生产新的或大幅改进的产品和流程的计划或设计。只有在开发成本能够可靠计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能 ,以及本集团有完成开发和使用或出售资产的意向和充足资源的情况下,开发支出才会资本化。这个
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注3: | 重要会计政策(续) |
与开发活动相关的资本化支出包括材料成本、直接人工成本和可直接归因于准备资产供其预期使用的管理费用,以及资本化借款成本。其他开发支出在已发生的损益中确认。
在随后的 期间,资本化开发支出以成本减去累计摊销和累计减值损失计量。
在不符合这些标准的情况下,开发成本将计入营业报表和发生的其他全面收益 。
已开发软件的估计使用寿命为三年。
摊销方法、使用年限和剩余价值在每个报告年度末进行审核,并在 适当时进行调整。
2) | 收购的软件: |
获取的软件许可证根据获取和使用特定 软件许可证所产生的成本进行资本化。这些成本使用直线法在其估计使用寿命(3年)内摊销。与维护软件程序相关的成本被确认为已发生的费用。
3) | 商誉: |
因收购子公司而产生的商誉作为无形资产的一部分列示。有关首次确认时商誉计量的信息,见附注3a(1)。
在随后的期间,商誉按成本减去 累计减值损失计量。本集团已确定其整个业务为单一现金产生单位(CGU)。根据管理层评估,并无录得商誉减值。
4) | 其他无形资产: |
本集团收购的其他无形资产使用年限有限,按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。
5) | 摊销: |
摊销是对无形资产在其使用年限内的可摊销金额进行的系统分配。可摊销金额 为资产成本减去累计剩余价值。
内部生成的无形资产(如 软件开发成本)只要不能使用,即尚未在现场使用或未处于预期使用的工作状态,就不会系统摊销。商誉也不会系统摊销,但至少每年进行一次 减值测试。
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注3: | 重要会计政策(续) |
本集团每年至少审查一次无形资产的摊销方法、使用年限和累计剩余价值 (通常在每个报告期末),以确定事件和情况是否继续支持无形资产具有无限期使用年限的决定。 本集团每年至少审查一次无形资产的摊销方法、使用年限和累计剩余价值(通常在每个报告期末),以确定事件和情况是否继续支持无形资产具有无限期使用年限的决定。
摊销在无形资产自可使用之日起的 估计使用年限内以直线方式于其他全面收益表确认,因为此方法最能反映每项资产所体现的未来经济利益的预期消费模式,例如开发成本, 每年至少进行一次减值测试,直至可供使用之日为止。
本时期和比较时期的估计使用寿命 如下:
商标 | 1.75-5年 | |
软件(开发和收购) | 3年 | |
客户关系 | 3-5.75年 | |
技术 | 1-5年 | |
其他 | 1-3年 |
摊销方法、使用寿命和剩余价值在每个 报告年度结束时进行审核,并在适当时进行调整。
报告期内,公司变更了 项无形资产的预期使用年限。欲了解更多信息,请参阅关于财务报表编制基础的附注7。
f. | 减损: |
非衍生金融资产
金融资产、合同资产、租赁应收账款
本集团确认以下各项的预期信贷损失拨备:
| 按摊余成本计算的金融资产; |
| 租赁应收账款。 |
本集团已选择就金融资产及租赁应收账款的预期信贷损失拨备 以相当于该工具的全部终身信贷损失的金额计量。
在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时,以及在估计预期的信贷损失时,本集团会考虑相关和可用的合理和可支持的信息。此类信息包括定量和 定性信息,以及基于本集团过往经验和知情信用评估的分析,并包括前瞻性信息。
预期信贷损失的计量
预期信贷损失是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失以根据合同应付本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额的现值 计量。
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注3: | 重要会计政策(续) |
就其他债务资产而言,本集团以相当于全寿命预期信贷损失的金额计量 预期信贷损失拨备,但不包括以下按等于12个月预期信贷损失的金额计量的拨备:
| 在报告日被确定为信用风险较低的债务工具;以及 |
| 自初始确认以来信用风险未显著增加的其他债务工具和存款 。 |
财务状况表中预计信贷损失拨备的列报
按摊余成本计提的金融资产预期信贷损失拨备,从金融资产账面总额中扣除。
核销
当本集团对收回全部或部分金融资产并无合理期望时,金融资产的账面总值即被撇账。通常情况下,当本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流来支付被注销的金额 时。然而,已注销的金融资产仍可能受到执法活动的约束,以遵守本集团追回到期金额的程序。核销 构成去认事件。
g. | 非金融资产减值: |
当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时,应摊销的非金融资产将被审查减值 。减值亏损确认为一项资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额为 资产的公允价值减去销售成本和使用价值两者中较高者。就评估减值而言,资产按有独立可识别现金流量(现金产生单位)的最低水平分组。
应受减值影响的非金融资产将在每个财务报告日期进行审核,以确定是否可能 冲销与此相关的减值。
h. | 受限存款: |
本公司根据剩余限制的期限,将预付费用和其他流动资产中的某些受限存款余额归类到 综合资产负债表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司限制存款分别为4.9万美元和1.19万美元。
i. | 基于股份的薪酬: |
与股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位相关的薪酬费用。本公司员工 股票购买计划是根据授予奖励的公允价值在合并财务报表中计量和确认的。公允价值
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注3: | 重要会计政策(续) |
每个期权奖励的 在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。与股票期权和限制性股票相关的股票薪酬费用在奖励的必要服务期限 内确认。
确定股票期权奖励的公允价值需要判断。 公司使用Black-Scholes期权定价模型需要输入主观假设。公司期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的 不确定性和管理层判断的应用。
这些假设和估计如下:
无风险利率。无风险利率基于到期日与奖励预期期限接近的美国国债收益率 。
预期期限。奖励的预期期限根据 奖励的归属日期和到期日期计算。
波动性。该公司根据每日 价格观察结果确定了与预期授标期限相当的价格波动。
股息率。股息率 假设基于公司的历史和当前对股息支付的预期。
普通股公允价值 股票。普通股的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。
j. | 员工福利: |
1) | 离职后福利: |
本集团的主要离职后福利计划是根据离职薪酬法第14条(第14条), 作为固定缴款计划入账。此外,对于某些员工,本集团还有一项额外的非实质性计划,该计划被计入固定福利计划。这些计划的资金通常来自保险公司的存款或受托人管理的基金。
a) | 确定的缴费计划: |
固定缴费计划是一种离职后福利计划,根据该计划,实体向单独的 实体支付固定缴费,没有法律或推定义务支付更多金额。固定缴费养老金计划的缴费义务在全面收益表中确认为员工提供相关服务期间的费用。
根据第14条,公司向 认可的遣散费和养老基金或保险单支付每月保证金,即可免除根据第14条与公司签订协议的员工的任何额外遣散费义务。公司已与大多数员工签订了 协议以执行第14条,因此,不存在与此类员工相关的任何额外责任。
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注3: | 重要会计政策(续) |
b) | 确定的福利计划: |
固定福利计划是不同于定义缴费计划的离职后福利计划。本集团就固定收益退休金计划承担的净额 按每项计划分别计算,方法是估计员工在本期及前几期服务所赚取的未来福利金额。该福利将 贴现以确定其现值,并扣除任何计划资产的公允价值。本集团通过将用于衡量年度期初的固定收益负债(资产)的贴现率应用于当时的净固定收益负债(资产),从而确定该期间的净固定收益负债(资产)的净利息支出(收入)。
2) | 短期效益: |
短期员工福利义务按未贴现基础计量,并在提供相关服务时 或在福利未累计时员工实际不在时(例如产假)计入费用。
如果由于员工过去提供的服务,本集团目前负有支付该金额的法律或推定义务,且该义务可以可靠地估计,则确认根据短期现金红利或利润分享计划预计将支付的金额的负债。 该债务将被确认为根据短期现金红利或利润分享计划预计支付的金额,前提是本集团目前负有支付该金额的法律或推定义务。
员工福利分类为短期 福利或其他长期福利,以作计量之用,视乎本集团预期福利何时完全结算而定。
母公司向本公司员工授予股权工具的以股份为基础的支付安排 由本公司作为以股权结算的以股份为基础的支付交易入账。
k. | 收入确认: |
公司通过以下五步模式确认收入:
(1) | 确定与客户的合同。 |
(2) | 确定合同中不同的履约义务。 |
(3) | 确定交易价格。 |
(4) | 将交易价格分配给不同的履约义务。 |
(5) | 在履行业绩义务时确认收入。 |
该公司通过提供数字广告库存买卖平台的访问,从交易中获得收入。
它的客户既是广告买家,包括品牌和代理商,也是数字出版商。
该公司通过平台费用产生收入,这些费用是根据客户对我们 解决方案的具体使用情况量身定做的,包括:(I)一定比例的支出,(Ii)固定费用和(Iii)每英里固定成本(Cpm)。云服务器是一种支付方式,客户每获得1000次广告印象就支付相应的费用。
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注3: | 重要会计政策(续) |
本公司以 书面服务协议的形式与每个出版商和买家维护协议,其中规定了关系的条款,包括付款条款和对本公司平台的访问权限。
出版商以广告请求或广告 请求的形式向公司平台提供数字广告库存。当公司收到发布者的广告请求时,它会向买家发送投标请求,使买家能够根据预定义的一组参数(例如,人口统计数据、意图、 位置等)对卖家的数字广告库存进行投标。中标创造广告或付费印象,供出版商向买家展示。
公司从其计划和业绩活动中获得收入。方案收入来源于端到端程序性广告平台, 它使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家。绩效收入来自非核心活动,包括帮助品牌接触用户的基于移动的 活动。
在收购RhythmOne并将其整合到本公司 以及在2020年初(即截至2019年12月31日的年度)收购Unruly之前,本公司确定其作为计划活动的委托人运营,因此在毛收入 的基础上公布的主要原因是:(I)在收购和全面整合RhythmOne之前,本公司主要通过DSP平台运营,(Ii)本公司高度参与该过程的执行,这需要公司员工进行某些手动 操作,以及(Iii)公司确定其有隐含义务向客户提供信贷和奖励,以鼓励客户使用该平台。也就是说,即使合同条款和条件(包括主服务协议(MSA)和插入顺序(I/O))未明确规定公司有义务向 客户提供适用的广告空间或向客户提供诱因,公司仍在此基础上确定其有 隐含义务向客户提供广告空间。因此,公司得出结论,它是履行合同的主要责任。
在与RhythmOne全面整合并于2020年收购Unruly之后,该公司将自己定位为市场上更强大的数字广告平台,端到端在统一平台中连接DSP和SSP双方的平台。 因此,公司对其程序性业务、技术堆栈、功能、业务模式和活动进行了如下更改:(I)公司对其技术堆栈和运营进行了实质性改变,提供了新的服务和功能,提高了整个平台的自动化程度,大大减少了公司员工手动操作平台的需要;以及(Ii)公司大幅降低了向客户提供的信用和奖励水平。
本公司进一步得出结论,由于其计划活动的这种变化,(I)本公司无法 手动控制该过程,(Ii)本公司对履行工作不承担主要责任,(Iii)本公司没有库存风险,以及(Iv)本公司仅获得通过以下方式提供的广告空间的短暂所有权端到端站台。
绩效活动 没有改变,公司仍然是提供服务的主要义务人,因此,绩效活动的收入是按毛数列报的。管理层的重点是通过计划活动推动增长 端到端平台,而性能活动则随着时间的推移而下降。
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注3: | 重要会计政策(续) |
公司根据激励期内的预期数量估算并记录批量折扣的收入减少 。
该公司通常在每月月底向买家开具 当月货币化广告印象的全额购买价格发票。应收账款按其负责收取的毛账单金额入账,应付账款按应付给 出版商的净额入账。因此,应收账款和应付账款在净值基础上与报告的收入相比似乎都很大。
l. | 费用分类: |
收入成本
收入成本包括与第三方托管费和从第三方购买数据的成本相关的费用、 流量获取成本、直接归因于本公司产生的收入的数据和托管(见附注11b)。
研发
研发费用主要包括负责研发新的和现有产品和服务的人员的薪酬和相关成本。如有需要,开发支出将根据IAS 38的公司标准内部资本化开发政策进行资本化(另见 附注3e(1))。所有的研究费用都是在发生时支出的。
销售和营销
销售和营销费用主要包括从事客户服务、 销售和销售支持职能的人员的薪酬和相关成本,以及广告和促销费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人员薪酬和相关成本,包括与公司设施、财务、人力资源、信息技术、法律组织和专业服务费相关的 成本。专业服务主要由外部法律和信息技术 咨询和外包服务组成,这些服务与其他运营费用没有直接关系。
m. | 融资收入和费用: |
融资收入主要包括外币收益和利息收入。
融资费用包括汇率差额、利息和银行手续费、贷款利息和其他费用。
金融资产和金融负债的外币损益以净额为基础报告为 融资收入或融资费用,这取决于外币变动是处于净收益还是净亏损状态。
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注3: | 重要会计政策(续) |
n. | 所得税费用: |
所得税包括当期税和递延税。当期税金和递延税金在综合损益表中确认,但与企业合并有关的除外。
现行税种
当期税额是指该年度的应税收入的预期应付(或应收)税款,采用报告日颁布的税率或实际颁布的税率 。
递延税金
递延税项是根据用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异确认的。
以下 暂时性差异未确认递延税金:
| 商誉的初步确认;以及 |
| 与子公司投资有关的差额,在可预见的未来很可能不会通过出售投资或就投资分配应税股息的方式逆转。 |
递延税项的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律,按预期于暂时性差额逆转时适用的税率计量。
递延税项资产确认为税项优惠和 可扣除的暂时性差异,前提是未来的应税利润可能会被用来抵销这些利润。递延税项资产于每个报告日期进行审核,并在不再有可能实现相关税项优惠的情况下进行减值。
递延税项资产和负债的抵销
递延税项资产和负债在法律上具有抵销当期税负和 资产的权利,且与同一税务机关征收的所得税有关。
不确定的税收状况
当本集团更有可能须动用其经济资源支付有关责任时,会确认有关不确定税务状况的拨备,包括额外的税项及利息开支 。
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注3: | 重要会计政策(续) |
o. | 租约: |
确定协议是否包含租约
于租约开始之日,本集团决定有关安排是否为租约或包含租约,同时 审核是否转让一段时间内对已识别资产的使用权,以换取对价。在评估一项安排是否传达了对已确定资产的使用权时, 集团评估其在整个租赁期内是否拥有以下两项权利:
(a) | 从使用确定的资产中获得几乎所有经济效益的权利;以及 |
(b) | 指导已确定资产使用的权利。 |
对于包含与租赁组成部分相关的非租赁组成部分(如服务或 维护)的租赁合同,集团选择将合同作为单个租赁组成部分进行核算,而不将这些组成部分分开。
租赁资产和租赁负债
授予本集团在一段时间内对租赁资产的使用控制权以换取对价的合同, 作为租赁入账。于初步确认时,本集团按未来租赁付款余额的现值确认负债(该等付款不包括某些可变租赁付款),并同时确认使用权资产金额与租赁负债相同,经任何预付或应计租赁付款或减值准备调整后,加上租赁产生的初始直接成本 。
由于本集团租赁中隐含的利率不容易 确定,因此采用承租人的递增借款利率。在初步识别之后,使用权资产使用成本模型进行核算, 在资产的租赁期或使用年限较短的时间内折旧。
租赁期限
租赁期是租赁的不可取消期限加上 延期或终止选择权所涵盖的期限(如果合理确定承租人将分别行使选择权或不行使选择权)。
可变租赁付款
取决于指数或费率的可变租赁付款最初使用租赁开始时存在的指数或费率计量,并计入租赁负债的计量中。当未来租赁付款的现金流因指数或利率的变化而发生变化时,负债余额将根据使用权资产。
其他可变租赁 未计入租赁负债计量的付款在触发付款的事件或条件发生期间在损益中确认。
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注3: | 重要会计政策(续) |
折旧 使用权资产
租赁 开始后,a使用权资产按成本基准减去累计折旧和累计减值损失计量,并根据租赁负债的重新计量进行调整。折旧在使用年限或合同租赁期内按直线计算,以较早者为准,如下所示:
* 大楼 |
1-8年 | |
* 数据中心 |
1-3年 |
重新评估租赁负债
当发生由本集团控制的重大事件或情况发生重大变化,且 对本集团是否合理确定将行使以前未计入租赁期的购股权或不会行使先前计入租赁期的购股权的决定产生影响时,本集团将使用新的贴现率根据经修订的租赁付款重新计量租赁负债。负债账面金额的变动根据使用权资产,或确认在损益中,如果资产的账面价值使用权资产减少到零。
租约修改
当租赁修改通过增加一项或多项标的资产的使用权来扩大租赁范围,且租赁的对价增加了与范围扩大的独立价格相称的金额以及对该独立价格的任何适当调整以反映合同的情况时,本集团将 修改作为单独的租赁进行会计处理。
于所有其他情况下,本集团于租赁修订最初日期将经修订合约的对价分配至合约组成部分,厘定经修订的租赁年期,并以经修订的贴现率折现经修订的租赁付款以计量租赁负债。
对于缩小租约范围的租约修订,本集团确认使用权资产,以反映租约的部分或全部取消,并在损益中确认等于以下两者之间差额的利润(或亏损) 使用权资产和租赁负债的重新计量。
至于其他契约修订,本集团根据使用权资产。
转租
在本集团转租标的资产的租约中,本集团审查转租是融资租赁还是 关于使用权从总部租约那里收到的。本集团根据首次申请日期的剩余合约条款 审核于该日期存在的分租。
p. | 每股收益: |
该集团提供其普通股的基本和稀释后每股收益(EPS)数据。基本每股收益的计算方法为: 除以公司普通股股东应占利润或亏损
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注3: | 重要会计政策(续) |
公司按年内已发行普通股的加权平均数,经库藏股调整后计算。摊薄每股收益是经调整本公司普通股股东应占溢利或亏损及经库藏股调整后的已发行普通股加权平均数,以计入所有稀释性潜在普通股(包括限制性股票)的影响而厘定。
q. | 新标准、标准修正案和尚未通过的解释: |
对“国际财务报告准则3:企业合并”的修正
修正案在国际财务报告准则3确认负债的原则中增加了一项例外,根据例外,或有负债应按照国际会计准则第37号和国际财务报告准则21的要求确认,而不是按照概念框架确认。该修正案防止了在确认负债的时间上的差异,这些负债可能导致在业务合并(第二天损益)之后立即确认损益 。修正案还澄清,或有资产将不会在业务合并之日确认。修正案的有效期为2022年1月1日或之后的年度期间 。本集团尚未开始研究修订对财务报表的影响。
国际财务报告准则第9号修正案
修正案包括对 利率基准改革(这项改革将在未来导致Libor和Euribor等利率被取代)的合同条款修改的会计处理方面的实际权宜之计。因此,例如:
| 金融资产或金融负债因改革而发生变动的,应当更新金融工具的实际利率,不再确认损益。 |
| 由于改革而导致的租赁条款的某些修改应计入 取决于指数或费率的租赁付款的更新。 |
| 改革后对套期保值工具或套期保值项目的某些修改,不应 导致套期保值会计的终止。 |
修正案可追溯至2021年1月1日起 生效,并允许提前申请。
本集团认为,修订的应用 预计不会对财务报表产生重大影响。
注4: | 所得税 |
a. | 有关以色列公司税收环境的详细信息: |
1) | 企业税率 |
2020年和2019年,以色列母公司的应纳税所得额按23%的税率缴纳以色列公司税。
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注4: | 所得税(续) |
2) | “资本投资鼓励法”规定的利益 |
“投资法”为符合某些要求和标准的以色列公司提供税收优惠。投资法 近年来经历了一定的修改和改革。
以色列议会颁布了一项改革《投资法》,自2011年1月起生效。根据这项改革,统一税率适用于有资格获得优先企业地位的公司。为了有资格获得优先企业地位,公司必须满足最低要求,以 确定其对国家的经济增长做出贡献,并且是国内生产总值的竞争因素。
2016年12月22日,以色列议会全会通过了《经济效率法》(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案),其中也对《激励法》进行了修订(以下简称:《修正案》)。修正案为优先技术企业和特殊优先技术企业增加了新的税收优惠轨道,为鼓励与开发符合条件的无形资产相关的活动,向技术工业企业授予较低的税率。
符合法律要求的优先科技收入,减按12%的企业税率 ;如果优先科技企业位于开发区A,减按7.5%的税率征收。修正案自2017年1月1日起施行。
修正案还规定,从优先收入中分配给以色列居民公司股东的股息不适用于税收。根据防止双重征税条约,从优先收入中分配给个人股东或外国居民的股息,适用20%的税率。
2017年5月16日,以色列议会财政委员会批准了《2017年鼓励资本投资条例(优先 技术收入和技术企业资本收益)》(以下简称:《条例》),其中规定了适用优先技术企业和特殊优先技术 企业税收优惠轨道的规则,其中包括提供有资格享受优惠的技术收入分配机制的Nexus公式。
2016年6月,全资子公司Taptica上诉税务裁决,要求应用优先企业 路径,该路径于2017年4月获得,将适用于2016-2020年。
2016年12月28日,全资子公司Taptica Social与Taptica一起提出上诉,要求税务裁决进行重组,据此,Taptica Social将与Taptica合并并并入Taptica,Taptica Social将无偿向Taptica转让其所有资产和 负债,此后将被清算。因此,2017年6月6日,以色列税务当局批准了两家公司之间的合并,并将合并生效日期确定为2016年12月31日。作为合并的结果,Taptica之前获得的关于优先收入的裁决需要以色列税务当局重新确认。因此,Taptica提出上诉,并于2018年12月收到以色列税务机关的重新确认,该裁决确定Taptica拥有1959年《资本鼓励投资法》所界定的一家工业企业和首选技术企业。此外,作为一个
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合并财务报表附注
注4: | 所得税(续) |
作为裁决重新生效的一部分,Taptica还获得了一项修正案,其中包括在 裁决中收购和吸收Tremor的业务,并将资本投资鼓励法同样适用于这项购买的活动。2018年12月获得的税收裁决将适用于2017-2021年。
2018年12月3日,本公司连同Taptica向以色列税务机关提交了关于重组的税务 裁决,根据该裁决,Taptica将与本公司合并并并入本公司,Taptica将免费将其所有资产和负债转让给本公司,此后将进行清算。截至2019年5月8日 08,经以色列税务机关批准的公司之间的合并和生效合并日期确定为2018年12月31日。在重组获得批准后,2018年12月获得的关于Taptica拥有一家工业企业和优先技术企业的税收裁决将适用于合并后的公司2017-2021年,并做出相关商定的变化。
b. | 有关非以色列公司的税收环境详情 : |
根据当地会计条例编制的法定财务报表中所报告的那样,非以色列子公司按照其居住国的税法征税。
(1) | 我们 |
截至RhythmOne的收购日期,RhythmOne的美国联邦净营业亏损结转(NOL)为 约1.08亿美元,将于2038年到期。截至2020年12月31日,NOL约为1.02亿美元。
此外,在2017年12月31日之后的纳税年度,减税和就业法案将NOL扣除额限制在应税收入的80% ,废除了2017年后结束的纳税年度产生的所有NOL的结转,并允许对所有此类NOL进行无限期结转。2017年或之前的纳税年度产生的NOL可以抵销100%的应税收入,可以 结转,并在产生20年后到期。应该指出的是,冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案暂停了2018、2019年和2020纳税年度80%的限制,并允许从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度对NOL进行5年 结转。
根据美国国税法 第382条,RhythmOne于2019年4月2日出于税收目的进行了所有权变更(即总计5%的股东股权变更超过50%)。因此,在所有权变更前产生的美国NOL结转和税收抵免总额 的使用将受到第382节的年度使用限制,并可能受到守则第383节和类似的州所得税法的限制。
(2) | 国际 |
截至收购日,Unruly的国际NOL约为2400万美元。截至2020年12月31日,NOL约为1080万美元。
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合并财务报表附注
注4: | 所得税(续) |
c. | 所得税费用构成: |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
当期税费 |
||||||||
当年 |
3,022 | 4,571 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税金(收入) |
||||||||
创造和扭转暂时性差异 |
(12,603 | ) | (7,207 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税收优惠 |
(9,581 | ) | (2,636 | ) | ||||
|
|
|
|
以下是该公司所得税的国内和国外部分(单位: 千):
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
国内 |
1,661 | (639 | ) | |||||
我们 |
(5,646 | ) | (416 | ) | ||||
国际 |
(5,596 | ) | (1,581 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税收优惠 |
(9,581 | ) | (2,636 | ) | ||||
|
|
|
|
d. | 税前利润理论税额与 税费对账: |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
所得税税前利润(亏损) |
(7,442 | ) | 3,588 | |||||
|
|
|
|
|||||
公司基本税率 |
23% | 23% | ||||||
按公司基本税率计算的税金 |
(1,712 | ) | 825 | |||||
关于以下方面的附加税(节税): |
||||||||
扣除免税收入后的不可抵扣费用 (*) |
(2,509 | ) | 3,584 | |||||
降低税率对优惠收入的影响及以往纳税评估的差异 |
170 | (1,433 | ) | |||||
利用未产生递延税项的前几年的税收损失 |
(5,887 | ) | (5,050 | ) | ||||
对不同于基本税率的递延税额的影响 |
(768 | ) | (873 | ) | ||||
国外税率差异 |
947 | 311 | ||||||
其他差异 |
178 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
税收优惠 |
(9,581 | ) | (2,636 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
129% | (73%) | ||||||
|
|
|
|
(*) | 包括不可抵扣的股份支付费用。 |
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注4: | 所得税(续) |
e. | 递延税项资产和负债: |
导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响如下 所示:
无形的资产和研发费用 | 员工补偿 | 结转损失 | 累计费用 | 疑团债务 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的递延税项资产(负债)余额 |
(74 | ) | 838 | | 59 | 379 | 190 | 1,392 | ||||||||||||||||||||
企业合并 |
(20,720 | ) | | 8,000 | 98 | 3,729 | (2 | ) | (8,895 | ) | ||||||||||||||||||
在损益中确认的变化 |
3,704 | 2,631 | 435 | 2,326 | 800 | (2,689 | ) | 7,207 | ||||||||||||||||||||
税率变动的影响 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
在股东权益中确认的变化 |
| 215 | | | | | 215 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的递延税项资产(负债)余额 |
(17,090 | ) | 3,684 | 8,435 | 2,483 | 4,908 | (2,501 | ) | (81 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
企业合并 |
(4,409 | ) | 85 | 2,330 | 250 | 168 | 530 | (1,046 | ) | |||||||||||||||||||
在损益中确认的变化 |
4,626 | 1,190 | 3,380 | 1,723 | (1,352 | ) | 3,036 | 12,603 | ||||||||||||||||||||
税率变动的影响 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
在股东权益中确认的变化 |
(162 | ) | 4,280 | | | | 160 | 4,278 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
截至2020年12月31日的递延税金资产(负债)余额 |
(17,035 | ) | 9,239 | 14,145 | 4,456 | 3,724 | 1,225 | 15,754 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|
|
截至每个报告日期,公司管理层都会考虑新的证据,无论是积极的还是消极的,这些证据都可能影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的未确认税收优惠总额分别约为4471000美元和3946000美元。本公司将未确认税收优惠的负债归入当期纳税负债。
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注5: | 固定资产净额 |
计算机和服务器 | 办公家具和设备 | 租赁权改进 | 总计 | |||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
3,733 | 605 | 1,284 | 5,622 | ||||||||||||
汇率差异 |
| | 2 | 2 | ||||||||||||
因实施IFRS16而进行的分类 |
(945 | ) | | | (945 | ) | ||||||||||
加法 |
869 | 16 | 178 | 1,063 | ||||||||||||
业务合并(见附注19) |
2,023 | 109 | 271 | 2,403 | ||||||||||||
处置 |
(106 | ) | (6 | ) | | (112 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
5,574 | 724 | 1,735 | 8,033 | ||||||||||||
汇率差异 |
13 | 14 | 4 | 31 | ||||||||||||
加法 |
1,768 | 15 | 77 | 1,860 | ||||||||||||
业务合并(见附注19) |
346 | 411 | 73 | 830 | ||||||||||||
处置 |
(18 | ) | (32 | ) | (19 | ) | (69 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
7,683 | 1,132 | 1,870 | 10,685 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧 |
||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
1,912 | 196 | 635 | 2,743 | ||||||||||||
因实施IFRS16而进行的分类 |
(527 | ) | | | (527 | ) | ||||||||||
处置 |
(95 | ) | (1 | ) | | (96 | ) | |||||||||
加法 |
2,149 | 185 | 447 | 2,781 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
3,439 | 380 | 1,082 | 4,901 | ||||||||||||
汇率差异 |
35 | 2 | 18 | 55 | ||||||||||||
处置 |
(16 | ) | (31 | ) | (19 | ) | (66 | ) | ||||||||
加法 |
1,523 | 472 | 508 | 2,503 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
4,981 | 823 | 1,589 | 7,393 | ||||||||||||
|
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|||||||||
账面金额 |
||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
2,135 | 344 | 653 | 3,132 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
截至2020年12月31日 |
2,702 | 309 | 281 | 3,292 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
注6: | 租契 |
a. | 本集团为承租人的租契: |
本集团自2019年1月1日起适用IFRS第16号租赁。本集团就以下 项目签订租赁协议:
| 办公室; |
| 数据中心; |
1) | 有关材料租赁协议的信息: |
a) | 本集团主要在美国、以色列、加拿大和英国租赁办公室,合同 原租赁期在2021年至2027年之间结束 |
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注6: | 租赁(续) |
几个出租人。本集团在厘定租赁期时并无承担续期,除非于租赁开始时认为续期已获合理保证。 |
A租赁责任和使用权截至2020年12月31日和2019年12月31日的办公室租赁财务状况表分别确认了 资产16,121,000美元和5,925,000美元,以及21,105,000美元和13,155,000美元。
b) | 本集团租赁数据中心和相关网络基础设施,合同原始租赁期在2021年至2023年之间终止 。本集团在厘定租赁期时并无承担续期,除非于租赁开始时认为续期已获合理保证。 |
A截至2020年12月31日和2019年12月31日的租赁负债分别为5,088,000美元和3,164,000美元。使用权截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为4897千美元和356万美元的资产已在数据中心财务状况表中确认。
2) | 租赁责任: |
本集团租赁负债到期日分析:
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
不到一年(0-1) |
9,047 | 9,637 | ||||||
一到五年(1-5年) |
10,241 | 12,088 | ||||||
五年以上(5年以上) |
1,921 | 2,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
21,209 | 24,269 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债的当期到期日 |
9,047 | 9,637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期租赁负债 |
12,162 | 14,632 | ||||||
|
|
|
|
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合并财务报表附注
注6: | 租赁(续) |
3) | 使用权资产- 组成: |
办公室 | 数据中心 | 总计 | ||||||||||
千美元 | ||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
9,336 | 845 | 10,181 | |||||||||
业务合并(见附注19) |
12,992 | 11,924 | 24,916 | |||||||||
的折旧使用权资产 |
(5,644 | ) | (5,258 | ) | (10,902 | ) | ||||||
加法 |
391 | 33 | 424 | |||||||||
减值准备 |
(2,994 | ) | (145 | ) | (3,139 | ) | ||||||
租约修改 |
(124 | ) | (3,839 | ) | (3,963 | ) | ||||||
处置 |
(802 | ) | | (802 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年12月31日的余额 |
13,155 | 3,560 | 16,715 | |||||||||
业务合并(见附注19) |
1,026 | | 1,026 | |||||||||
的折旧使用权资产 |
(6,958 | ) | (4,422 | ) | (11,380 | ) | ||||||
加法 |
1,629 | 5,680 | 7,309 | |||||||||
减值准备 |
1,808 | 145 | 1,953 | |||||||||
租约修改 |
(143 | ) | | (143 | ) | |||||||
处置 |
(4,570 | ) | (77 | ) | (4,647 | ) | ||||||
汇率差异 |
(22 | ) | 11 | (11 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的余额 |
5,925 | 4,897 | 10,822 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
4) | 操作说明书中确认的金额: |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
租赁负债利息支出 |
(1,117 | ) | (779 | ) | ||||
折旧及摊销使用权资产,净额 |
(8,855 | ) | (9,109 | ) | ||||
在损益中确认的收益 |
1,829 | 1,749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(8,143 | ) | (8,139 | ) | ||||
|
|
|
|
5) | 现金流量表确认的金额: |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
租赁现金流出 |
(14,468 | ) | (13,386 | ) | ||||
|
|
|
|
b. | 本集团为出租人的租约: |
1) | 有关材料租赁协议的信息: |
本集团于美国、加拿大及英国转租办事处,租期至2027年。
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注6: | 租赁(续) |
2) | 租赁净投资: |
以下是租赁净投资的变动情况:
办公室 | ||||||||
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
截至1月1日的余额, |
4,288 | 1,064 | ||||||
企业合并 |
| 3,327 | ||||||
转租收据 |
(3,246 | ) | (1,669 | ) | ||||
加法 |
7,094 | 1,566 | ||||||
处置 |
(301 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的余额, |
7,835 | 4,288 | ||||||
|
|
|
|
3) | 融资租赁净投资到期日分析: |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
不到一年(0-1) |
2,153 | 2,367 | ||||||
一到五年(1-5年) |
3,816 | 1,921 | ||||||
五年以上(5年以上) |
1,866 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的租赁净投资总额, |
7,835 | 4,288 | ||||||
|
|
|
|
4) | 操作说明书中确认的金额: |
办公室 | ||||||||
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
转租收益 |
274 | 956 | ||||||
租赁净投资的融资收益 |
361 | 71 | ||||||
|
|
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|||||
总计 |
635 | 1,027 | ||||||
|
|
|
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合并财务报表附注
注7: | 无形资产净额 |
软体 | 商标 | 客户 关系 |
技术 | 其他 | 商誉 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
8,187 | 8,201 | 7,414 | 27,458 | 1,044 | 32,985 | 85,289 | |||||||||||||||||||||
汇率差异 |
| 12 | 21 | | | 85 | 118 | |||||||||||||||||||||
加法 |
5,672 | | | | | | 5,672 | |||||||||||||||||||||
业务合并(见附注19) |
5,378 | 17,470 | 30,284 | 17,629 | | 100,633 | 171,394 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
19,237 | 25,683 | 37,719 | 45,087 | 1,044 | 133,703 | 262,473 | |||||||||||||||||||||
汇率差异 |
| 529 | 567 | 73 | 47 | 1,280 | 2,496 | |||||||||||||||||||||
加法 |
4,858 | | | | | | 4,858 | |||||||||||||||||||||
业务合并(见附注19) |
| 10,427 | 10,054 | 1,658 | 1,068 | 17,878 | 41,085 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
24,095 | 36,639 | 48,340 | 46,818 | 2,159 | 152,861 | 310,912 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|||||||||||||||
摊销 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
5,869 | 6,973 | 2,596 | 15,202 | 1,044 | | 31,684 | |||||||||||||||||||||
汇率差异 |
| 13 | 23 | | | | 36 | |||||||||||||||||||||
加法 |
3,363 | 4,472 | 5,238 | 7,395 | | | 20,468 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
9,232 | 11,458 | 7,857 | 22,597 | 1,044 | | 52,188 | |||||||||||||||||||||
汇率差异 |
| 202 | 285 | (162 | ) | 70 | | 395 | ||||||||||||||||||||
加法 |
5,214 | 8,976 | 9,053 | 9,598 | 988 | | 33,829 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
14,446 | 20,636 | 17,195 | 32,033 | 2,102 | | 86,412 | |||||||||||||||||||||
|
|
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账面金额 |
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截至2019年12月31日 |
10,005 | 14,225 | 29,862 | 22,490 | | 133,703 | 210,285 | |||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日 |
9,649 | 16,003 | 31,145 | 14,785 | 57 | 152,861 | 224,500 | |||||||||||||||||||||
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资本化开发成本
期内资本化的开发成本为4,816,000美元(2019年:4,651,000美元),并归入软件类 。
无形资产减值测试
本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的定性评估并未显示 其商誉、无形资产及其他长期资产的公允价值低于账面总值的可能性较大。
截至2020年12月31日,商誉可收回金额为公允价值减去处置成本。公允价值减去出售成本 是根据本公司普通股的报价估算的。估计可收回金额高于账面金额,因此无需减值。
F-47
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合并财务报表附注
注7: | 无形资产净值(续) |
截至2019年12月31日,基于报价的公允价值减去处置成本 低于账面金额。因此,可收回金额是根据使用价值估计,并通过对未来现金流进行贴现来确定。估计可收回金额高于账面金额, ,因此无需减值。
计算可收回金额时使用的主要假设是:
税前贴现率 |
13%(WACC) | |
终值增长率 |
3% | |
EBITDA增长率 |
12%-34% |
现金流预测包括对五年的具体估计和此后的终端价值增长率 。EBITDA增长率表示为用于减值测试的计划最初五年的年增长率,主要基于过去的经验和管理层的预期。
估计可收回的金额比账面金额高出约91,953,000美元。管理层已确定两个 主要假设,对于这两个假设,合理地可能存在可能的变化,导致账面金额超过可收回金额。下表显示了为使 估计可收回金额等于账面金额,这两个假设需要分别更改的金额。
2019 | ||||
% | ||||
提高税前贴现率 |
27 | % | ||
终端价值增长率下降 |
100 | % |
收购Unruly后,本公司审查了过去收购的无形资产的使用寿命 ,并决定将部分商标资产的预计经济寿命从4.75年改为2.75年。上述变动对截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的年度摊销费用的影响分别为1,512,000美元,3,024,000美元,(2,268)千美元和(2,268)千美元。
注8: | 贸易和其他应收款 |
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
应收贸易账款: |
||||||||
贸易应收账款 |
162,580 | 119,205 | ||||||
呆账准备 |
(9,036 | ) | (22,376 | ) | ||||
|
|
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|||||
贸易应收账款净额 |
153,544 | 96,829 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他应收账款: |
||||||||
预付费用 |
14,053 | 7,196 | ||||||
贷款给第三方 |
689 | 1,099 | ||||||
院校 |
1,165 | 966 | ||||||
质押存款 |
872 | 368 | ||||||
其他 |
836 | 100 | ||||||
|
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|
|||||
17,615 | 9,729 | |||||||
|
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F-48
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
注9: | 贸易和其他应付款项 |
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
贸易应付款 |
125,863 | 70,428 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其它应付款: |
||||||||
来自客户的预付款 |
13,406 | 8,717 | ||||||
工资、薪金及相关费用 |
13,853 | 9,109 | ||||||
关联方 |
2,746 | | ||||||
关于休假的规定 |
554 | 612 | ||||||
院校 |
1,112 | 300 | ||||||
广告支出责任 |
5,987 | | ||||||
对非控股权益期权的责任 |
2,903 | 2,440 | ||||||
其他 |
6,561 | 3,871 | ||||||
|
|
|
|
|||||
47,122 | 25,049 | |||||||
|
|
|
|
注10: | 现金和现金等价物 |
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
现金 |
44,825 | 54,486 | ||||||
银行存款 |
52,638 | 24,561 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
97,463 | 79,047 | ||||||
|
|
|
|
本集团的信贷风险及货币风险披露于金融工具附注17 。
注11a: | 收入 |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
程序性(1) |
161,625 | 241,464 | ||||||
性能 |
50,295 | 84,296 | ||||||
|
|
|
|
|||||
211,920 | 325,760 | |||||||
|
|
|
|
(1) | 2020年和2019年的方案收入分别按净额和毛数报告,绩效收入 按两年的毛数报告(见附注3k)。截至2019年12月31日的一年中,媒体成本达到117,301,000美元。 |
F-49
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合并财务报表附注
注11b: | 收入成本 |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
程序性(1) |
31,918 | 142,676 | ||||||
性能 |
27,889 | 44,570 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
59,807 | 187,246 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 2020年和2019年的方案收入分别按净额和毛数报告,绩效收入 按两年的毛数报告(见附注3k)。截至2019年12月31日的一年中,媒体成本达到117,301,000美元。 |
注12: | 一般和行政费用 |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
工资、薪金及相关费用 |
15,274 | 11,973 | ||||||
股份基数付款 |
9,420 | 14,100 | ||||||
租金和办公室维修费用 |
(483 | ) | 232 | |||||
专业费用 |
4,766 | 1,282 | ||||||
呆账 |
(1,091 | ) | 3,003 | |||||
采购成本 |
524 | 2,840 | ||||||
其他费用 |
1,268 | 1,003 | ||||||
|
|
|
|
|||||
29,678 | 34,433 | |||||||
|
|
|
|
注13: | 其他费用(收入),净额 |
于2019年12月31日,本公司与Netaktion LLC签订资产购买协议(于2020年2月14日修订),根据该协议,本公司出售给Netaktion LLC,RhythmOne拥有并经营网站业务,购买价格包括(I)10万美元现金,(Ii)以 本票形式应付的60万美元,从2021年4月至2022年12月,以十八(18)期分期付款方式支付,及(Iii)最高购买价格为(I)10万美元现金,(Ii)以 本票形式应付的本票,从2021年4月至2022年12月,分十八(18)期支付,期限为2021年4月至2022年12月
该公司确认了70万美元的即时资本收益。截至2020年12月31日,本票未偿还余额 含利息61.8万美元。
于2020年10月5日,本公司签订资产购买协议,根据该协议,本公司向FOLs Media LLC出售若干广告交换业务,购买价格包括(I)51.6,000美元现金,(Ii)85,000美元以计息 本票形式于2020年至2022年应付,及(Iii)根据收入分成安排最高可支付1,200,000美元,按未来收入的百分比计算。
该公司确认了502.6万美元的即时资本收益。截至2020年12月31日,公司 确认收入分享11.6万美元,本票未偿余额含利息7.1万美元。
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合并财务报表附注
注13: | 其他费用(收入),净额(续) |
本公司确认支付给 优步的总额为170万美元,与完全驳回针对本公司的案件有关(见附注21a)。
注14: | 股东权益 |
已发行和实缴股本:
普通股 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股份数量 | ||||||||
截至1月1日的余额 |
124,223,182 | 68,521,997 | ||||||
本集团持有的自有股份 |
(5,277,220 | ) | (14,552,741 | ) | ||||
基于股份的薪酬 |
6,444,944 | 3,517,441 | ||||||
以企业合并方式发行的股票 |
8,525,323 | 66,736,485 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至 12月31日的已发行和实缴股本 |
133,916,229 | 124,223,182 | ||||||
|
|
|
|
|||||
法定股本 |
300,000,000 | 300,000,000 | ||||||
|
|
|
|
1) | 附加到共享的权利: |
普通股持有人有权收取不时宣布的股息,并有权在本公司股东大会上享有每股一票 。就公司的剩余资产而言,所有股票的排名都是平等的。
2) | 董事股份配发: |
根据董事的聘用承诺书,公司承诺每季度发行价值6,250英镑的股票,作为董事服务的代价。
在截至2019年12月31日的年度中,该公司仅在2019年第一季度发行了 8,761股普通股,面值为0.01新谢克尔(基于发行日的股价)。
截至2019年12月31日止年度,在经营报表及其他全面收益表中确认的有关董事股份配发的总开支为8000美元。
3) | 发行新的公开发行股票: |
在收购Unruly之后,如附注19b所述,该公司以每股1.51英镑(1.98美元)的报价向不守规矩的前股东发行了8,525,323股票,这些股东于2020年1月10日获准在AIM交易,并须被禁售期18个月。
于2019年4月,收购RhythmOne后,如附注19c所述,本公司每持有33股RhythmOne股份即发行66,736,485股新股,因此收购完成后,本公司现有股东持有合并后集团50.1%的股份,RhythmOne股东持有合并后集团49.9%的股份。
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合并财务报表附注
注14: | 股东权益(续) |
4) | 自有股份收购: |
收购RhythmOne后,如附注1所述,作为公司董事会于2019年4月和2019年6月批准的股票回购计划的一部分,本公司在截至2019年12月31日的年度内以总代价25,000美元购买了14,552,741股(其中5,743,731股是从前 关联方购买的),总代价为24,737,000美元。
2020年3月,本公司董事会批准了一项总代价为10,000,000美元的股票回购计划,在截至2020年12月31日的12个月内,本公司购买了5,277,220股股票,总代价为 9,965,000美元。
根据回购计划获得的普通股根据 以色列公司法(不附带任何权利)重新分类为休眠股份,并以国库形式持有。
2020年12月17日, 公司已获得以色列法院的批准,授权分配股息并回购至多20000,000美元的公司普通股(如果公司选择这样做的话)。
2020年12月22日,公司董事会批准了另一项股票回购计划,总收购价 最高可达1万美元。
虽然本公司过去曾派发股息及回购股份,但本公司预期在可预见的将来不会派发任何股息。该公司目前打算保留未来的收益(如果有的话),为运营和扩大业务提供资金。
注15: | 每股收益 |
基本每股收益
截至2020年12月31日和2019年12月31日的基本每股收益的计算依据是本年度利润除以 已发行普通股的加权平均数,计算方法如下:
全年利润:
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
全年利润 |
2,139 | 6,224 | ||||||
|
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合并财务报表附注
注15: | 每股收益(续) |
普通股加权平均数:
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
NIS的股份 | ||||||||
0.01面值 | ||||||||
截至 12月31日用于计算每股基本收益的普通股加权平均数 |
133,991,210 | 111,231,769 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益(美元) |
0.016 | 0.056 | ||||||
|
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稀释后每股收益:
截至2020年12月31日和2019年12月31日的稀释后每股收益的计算依据是利润或本年度 除以经所有稀释潜在普通股的影响调整后的加权平均流通股数量,计算如下:
普通股加权平均数(稀释后):
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
NIS的股份 | ||||||||
0.01面值 | ||||||||
用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 |
133,991,210 | 111,231,769 | ||||||
股票期权对发行的影响 |
4,714,985 | 3,576,114 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于计算稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
138,706,195 | 114,807,883 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释后每股收益(美元) |
0.015 | 0.054 | ||||||
|
|
|
|
注16: | 股份支付安排 |
a. | 基于股份的薪酬计划: |
与授予股票期权计划有关的条款和条件如下:
| 授予的所有股票期权均为非流通股。 |
| 所有期权都将通过实物交割股票的方式解决。 |
| 归属条件以0.5-4年的服务期为基础。 |
2019年4月2日,公司股东通过了新特雷默国际有限公司管理层激励计划, 规定向高管授予11,772,932项股权激励奖励。此外,在收购RhythmOne之后,公司股东通过了RhythmOne计划,规定向RhythmOne高管和员工发放1,328,908份股权激励 。
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合并财务报表附注
注16: | 基于股份的支付安排(续) |
作为新特雷默国际有限公司管理激励计划的一部分, 在收购RhythmOne之后,公司股东批准修改授予集团首席执行官的1,200,000份公司股票期权的行权价,其中1,080,000份股票期权将被授予 以满足业绩指标,其余期权将在较短的服务期内获得。此外,给予本集团首席执行官的400,000股限制性股票单位已修改为更短的归属期限。
如附注1所述,收购RhythmOne、849,325 RhythmOne期权和1,058,776 RSU期权的部分 分别被替换为458,946和869,962份本公司期权和RSU期权。
作为收购Unruly 的一部分,如附注1所述,本集团向不守规矩的高管和员工授予415,074股限制性股票单位(RSU),以取代该等不守规矩的 高管和员工持有的收购前股权激励奖励。
b. | 股票期权: |
于2020及2019年,本集团分别向高管及员工授予1,801,000及458,946份购股权 。
股票期权数量如下:
选项数量 | 加权平均行权价格 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(千人) | (英镑) | |||||||||||||||
截至1月1日的未清偿债务 |
4,828 | 7,731 | 2.89 | 3.10 | ||||||||||||
年内被没收 |
(1,621 | ) | (2,290 | ) | 2.86 | 3.22 | ||||||||||
年内锻炼身体 |
(1,227 | ) | (1,072 | ) | 0.53 | 0.57 | ||||||||||
年内批出 |
1,801 | | 1.62 | | ||||||||||||
合并中承担的选择权 |
| 459 | | 4.38 | ||||||||||||
截至12月31日未偿还款项 |
3,781 | 4,828 | 1.60 | 2.89 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
可于12月31日行使 |
51 | 2,054 | ||||||||||||||
|
|
|
|
2020年1月,公司董事会批准对与某些员工持有的2,204,174股普通股期权有关的行权价格和授予条款进行修改 (经修订的期权)如下:
最初授予的 | 已获批准修订 | |||||||||||
磨碎的枣子 |
数量 选项 |
行权价格(英镑) | 可行使日期 从… |
行权价格(英镑) | 可操练的 日期从 | |||||||
2017年3月20日 |
217,000 | 2.44 | 2019年3月20日 | 1.60 | 2021年7月28日 | |||||||
(2017年6月18日) |
116,000 | 2.99 | 2019年6月18日 | 1.60 | 2021年7月28日 | |||||||
2017年11月5日 |
391,000 | 4.31 | 2019年11月5日 | 1.60 | 2021年7月28日 | |||||||
2018年1月23日 |
1,163,000 | 4.37 | 2020年1月23日 | 1.60 | 2021年7月31日 | |||||||
2018年6月20日 |
52,000 | 4.37 | 2020年6月20日 | 1.60 | 2021年7月31日 | |||||||
2019年4月2日(*) |
265,174 | 2.06-18.27 | 2019年4月2日 | 1.60 | 2021年7月28日 |
(*) | 作为上述RhythmOne收购的一部分授予。 |
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合并财务报表附注
注16: | 基于股份的支付安排(续) |
归属日期截至2021年7月的期权现在将归属并在2021年7月可行使,而其余期权的归属和行权期保持不变。增量公允价值(1,282,000美元)在剩余归属期间确认。新的到期日期是上次练习日期后的一年 。
股份支付计划公允价值计量信息:
员工股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯公式来衡量的。计量投入包括计量日期的股价、该工具的行使价、预期波动率、该工具的预期期限、预期股息及无风险利率(以政府债券为基准)(见附注3i)。
股权结算股份支付计划授予日公允价值计量使用的参数 如下:
2020 | 2019 | |||
授予日期公允价值(美元) |
0.76-1.267 | 0.01-0.56 | ||
股价(授权日)(单位:英镑) |
1.27-2.22 | 1.79 | ||
行权价格(英镑) |
1.38-2.24 | 1.56-18.27 | ||
预期波动率(加权平均) |
60% | 45% | ||
预期寿命(加权平均值) |
3.5-3.75 | 0-3.38 | ||
预期股息 |
0.00% | 1.35% | ||
无风险利率 |
0.15%-1.46% | 2.3% |
在截至2020年12月31日的一年中,与授予员工的 期权相关的确认总支出约为2,69万3千美元。
c. | 限售股单位: |
于2020及2019年,本集团分别向其行政人员及员工授予3,334,074股及5,220,480股限制性股份单位(RSU) 。
限售股数量如下:
RSU的数量 | 加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||
截至1月1日的未清偿债务 |
3,969 | 1,024 | 2.372 | 4.673 | ||||||||||||
年内被没收 |
(46 | ) | (198 | ) | 2.511 | 3.744 | ||||||||||
年内锻炼身体 |
(3,480 | ) | (2,077 | ) | 2.296 | 2.574 | ||||||||||
年内批出 |
2,919 | 4,350 | 2.538 | 2.035 | ||||||||||||
年内收购中假设的限制性股票单位 |
415 | 870 | 2.786 | 2.347 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日未偿还款项 |
3,777 | 3,969 | 2.364 | 2.372 | ||||||||||||
|
|
|
|
在截至2020年12月31日的一年中,与授予员工的 期权相关的确认总支出约为7,443,000美元。
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合并财务报表附注
注16: | 基于股份的支付安排(续) |
d. | 绩效股票单位: |
于2020及2019年,本集团分别授予高管725,000个及4,350,796个绩效股票单位(PSU) 。
绩效库存单位数如下:
PSU的数量 | 加权的- 平均资助金 日期公允价值 |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||
截至1月1日的未偿还款项 |
5,071 | 1,080 | 2.105 | 2.904 | ||||||||||||
年内被没收 |
(206 | ) | | 2.211 | | |||||||||||
年内锻炼身体 |
(1,738 | ) | (360 | ) | 2.185 | 2.904 | ||||||||||
年内批出 |
725 | 4,351 | 2.592 | 1.973 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日未偿还款项 |
3,852 | 5,071 | 2.155 | 2.105 | ||||||||||||
|
|
|
|
PSU的归属取决于是否继续受雇并遵守公司薪酬委员会和公司董事会确定的 绩效标准。
在截至2020年12月31日的一年中,与授予员工的期权相关的确认总支出 约为4,354,000美元。
e. | 在经营表和其他综合收益表中确认的费用如下: |
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
销售和营销 |
4,515 | 1,257 | ||||||
研发 |
555 | 452 | ||||||
一般事务和行政事务 |
9,420 | 14,100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
14,490 | 15,809 | |||||||
|
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|
注17: | 金融工具 |
a. | 概述: |
本集团因使用金融工具而面临以下风险:
| 信用风险 |
| 流动性风险 |
| 市场风险 |
本说明提供有关本集团对上述各项风险的风险敞口的定量和定性信息,以及本集团衡量和管理风险的目标、政策和流程。
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注17: | 金融工具(续) |
为管理该等风险,并如下文所述,本集团 执行衍生金融工具交易。以下是衍生品的组成:
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
流动资产项下列示的衍生工具 |
||||||||
用于套期保值的远期外汇合约 |
836 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产项下列示的衍生品 |
||||||||
用于套期保值的远期外汇合约 |
1,335 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
2,171 | | ||||||
|
|
|
|
b. | 风险管理框架: |
董事会全面负责集团风险管理框架的建立和监督 。董事会负责制定及监察本集团的风险管理政策。
集团的风险管理政策旨在识别和分析集团面临的风险,设定适当的风险限额和控制,并监控风险和遵守限额。风险管理政策及制度会定期检讨 以反映市况及本集团活动的变化。本集团通过标准和程序的培训和管理,旨在建立一个纪律严明和建设性的控制环境,让所有员工 都了解自己的角色和义务。
集团审计委员会监督管理层如何监督遵守集团的风险管理政策和程序,并审查与集团面临的风险相关的风险管理框架的充分性。内部审计协助集团审计委员会发挥监督作用。内部审计 对风险管理控制和程序进行定期和临时审查,审查结果向审计委员会报告。
c. | 信用风险: |
本集团的信贷风险源于金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务而造成的财务损失风险 。
d. | 信用风险敞口 |
金融资产的账面金额代表最大信用敞口。
F-57
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注17: | 金融工具(续) |
报告日的最大信用风险敞口如下:
12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
现金和现金等价物 |
97,463 | 79,047 | ||||||
应收贸易账款,净额(A) |
153,544 | 96,829 | ||||||
其他应收账款 |
2,379 | 1,567 | ||||||
长期存款 |
499 | 965 | ||||||
长期应收账款 |
1,335 | 367 | ||||||
|
|
|
|
|||||
255,220 | 178,775 | |||||||
|
|
|
|
(a) | 于二零二零年十二月三十一日,本集团就集体减值准备计提呆账准备 9,036,000美元(2019年12月31日:22,376,000美元),并就其收回能力存疑的特定债务人计提呆坏账准备 9,036,000美元(2019年12月31日:22,376,000美元)。 |
免税额 呆账 |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
1月1日的余额 |
22,376 | 2,822 | ||||||
企业合并 |
1,201 | 16,417 | ||||||
呆账准备支出 |
(1,091 | ) | 3,394 | |||||
注销坏账 |
(13,397 | ) | (303 | ) | ||||
汇率差异 |
(53 | ) | 46 | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的结余 |
9,036 | 22,376 | ||||||
|
|
|
|
e. | 流动性风险: |
流动资金风险是指本集团在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的财务负债相关的义务方面遇到困难的风险。本集团管理流动资金的方法是尽可能确保在正常及 压力情况下有足够流动资金应付到期负债,而不会招致不可接受的亏损或损害本集团的声誉。
于2020年12月31日及2019年12月31日,本集团的财务负债合约责任分别为租赁、贸易及其他应付款项161,875,000美元及101,008,000美元, 。2020年12月31日和2019年12月31日,不满一年的金融负债合同到期日分别为147,243,000美元和86,376,000美元。
作为2017年7月17日收购AdInnovation Inc.(ADI)的框架的一部分,该公司拥有 购买ADI剩余43%已发行股本的看涨期权,价格为净利润的8倍,期限为6个月,从交易完成后三年开始。此后,ADI的少数股东拥有为期三个月的看跌期权,以7倍净利润的价格出售。由于上述原因,本公司确认收购了对ADI的完全控制权(100%),并记录了根据 行使期权所固有的责任。
F-58
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注17: | 金融工具(续) |
到其折扣价。于收购日期的负债金额估计为8,496,000美元,乃根据ADI目前的业务业绩及ADI于第三年的预测(按年折现率2.9%)估计。本公司选择在每个报告日确认股东权益中负债价值的变化。2019年,公司进行了 重估以减少负债150.1万美元,2020年增加了44.5万美元。
根据框架收购的条款,本公司于2020年12月5日行使了部分看涨期权,这将使本公司在ADI中的份额在交易完成后增至82%,总代价为1,734千美元,截至2020年12月31日尚未支付。截至2020年12月31日,期权负债的剩余价值为116.9万美元(见附注22)。
f. | 市场风险: |
市场风险是指市场价格(如外汇汇率、CPM、利率及权益价格)的变动会影响本集团的收入或其所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在优化收益的同时,将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内。
截至2020年12月31日,新谢克尔持有371000美元,英镑持有736万9千美元,欧元持有206.1万美元,加元持有136.9万美元,日元持有659.1万美元,马币持有51.2万美元,新加坡元持有11万美元,韩元持有11万美元,澳元持有183.5万美元,其他货币持有70万美元。
g. | 敏感度分析: |
如下所示,如果以下货币兑美元汇率在12月31日发生变化, 将影响以外币计价的金融工具的计量,并将增加(减少)损益和股东权益,增加(减少)如下所示的金额(税后)。本分析基于本集团认为在报告期末合理可行的外币汇率 。该分析假设所有其他变量(特别是利率)保持不变,并忽略预测销售和购买的任何影响 。2019年的分析是在相同的基础上进行的。
2020 | 2019 | |||||||||||||||
英镑/美元 | +10% | -10% | +10% | -10% | ||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||
利润/(亏损) |
85 | (85 | ) | | | |||||||||||
股东权益增加/(减少) |
(1,139 | ) | 1,139 | 479 | (479 | ) | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
新谢克尔/美元 | +10% | -10% | +10% | -10% | ||||||||||||
千美元 | ||||||||||||||||
利润/(亏损) |
(798 | ) | 798 | (790 | ) | 790 | ||||||||||
股东权益增加/(减少) |
835 | (835 | ) | 906 | (906 | ) |
F-59
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注17: | 金融工具(续) |
联系汇率和外币风险
货币风险
本集团在以本集团各自的 功能货币(美元)以外的货币计价的销售和购买中不存在货币风险。这些交易的主要货币有英镑、新西兰元、欧元、加元、新元、韩元、马币、澳元和日元。
在任何时候,本集团的目标是以同一货币匹配其资产和负债的金额,以对冲货币变化的风险 。
对于以外币计价的其他货币资产和负债,本集团确保其净风险敞口保持在可接受的水平,在必要时以即期汇率买入或卖出外币,以解决短期失衡问题。
注18: | 关联方 |
a. | 关键管理人员的薪酬和福利 |
高级管理人员还参与公司的股票期权计划。有关详细信息,请参阅有关 股份支付的附注16。
公司及其子公司聘用的主要管理人员(包括董事)的薪酬和福利:
年终 12月31日 |
||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
股份支付 |
7,061 | 12,607 | ||||||
其他补偿和福利 |
3,932 | 3,948 | ||||||
|
|
|
|
|||||
10,993 | 16,555 | |||||||
|
|
|
|
b. | 截至2020年12月31日,应向关联方支付2,746,000美元因出售股份而获得的 收益(见附注9)。 |
c. | 2019年,由于其在 收购RhythmOne的努力,向关联方支付了13万美元。 |
F-60
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注19: | 附属公司 |
a. | 有关附属公司的详情: |
以下为本集团附属公司名单:
校长 的位置 公司%s活动 |
本集团的拥有权权益 在子公司为 年终 12月31日 | |||||
公司名称 |
2020 | 2019 | ||||
Taptica Inc. |
美国 | 100% | 100% | |||
震颤视频公司 |
美国 | 100% | 100% | |||
广告创新公司 |
日本 | 57% | 57% | |||
Taptica,日本 |
日本 | 100% | 100% | |||
Taptica英国 |
英国 | 100% | 100% | |||
RhythmOne PLC |
英国 | 100% | 100% | |||
RhythmOne Holding Inc. |
美国 | 100% | 100% | |||
Yume Inc.* |
美国 | 100% | 100% | |||
Perk.com美国公司* |
美国 | 100% | 100% | |||
Perk.com加拿大公司 |
加拿大 | 100% | 100% | |||
R1Demand LLC* |
美国 | 100% | 100% | |||
RhythmOne LLC |
美国 | 100% | 100% | |||
不守规矩的控股有限公司* |
英国 | 100% | 0% | |||
不守规矩集团有限公司 |
英国 | 100% | 0% | |||
不守规矩的媒体有限公司 |
德国 | 100% | 0% | |||
不守规矩的媒体私人有限公司* |
新加坡 | 100% | 0% | |||
不守规矩媒体私人有限公司 |
澳大利亚 | 100% | 0% | |||
不守规矩的媒体KK |
日本 | 100% | 0% | |||
非媒体视频分发有限责任公司 |
马来西亚 | 100% | 0% | |||
不守规矩的媒体公司 |
美国 | 100% | 0% |
* | 在这些公司下,有二十五(25)家全资子公司处于非活跃和清算过程中。 |
b. | 本期收购子公司和业务合并情况: |
获得不守规矩:
2020年1月4日,公司完成从新闻集团 英国和爱尔兰有限公司(英国卖方)和新闻首选控股公司(美国卖方)手中收购Unruly Holdings Limited和Unruly Media Inc.,总代价为:(I)向英国卖方发行7960,111股公司普通股,以换取英国卖方(作为贷款人)和Unruly Group Limited(作为借款人)之间金额为12,020,000英镑(15,729,000美元)的贷款;及(Iii)向美国卖方发行565,212股本公司普通股 ,并以1美元换取Unruly Media Inc.100%已发行股本。
本公司向英国卖方及美国卖方共发行8,525,323股普通股 ,约占本公司当时已发行有表决权股本的6.91%。卖方同意在18个月内不出售、转让或以其他方式处置此类 公司普通股,除非有惯例例外。
F-61
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注19: | 子公司(续) |
与此同时,Tremor Video与英国卖家签订了主服务协议(MSA) ,独家拥有在全球范围内销售新闻集团各种标题的外包视频的权利,承诺在三年内投入3万英镑的广告支出,并有权由英国卖家决定将MSA延长两个季度 。超过市场公允价值的未来净贴现付款的债务总额为14,073,000美元,并根据实际消费确认。截至2020年12月31日,广告支出负债 余额总计13,811,000美元。
以下汇总了转移的主要对价类别, 以及在收购日已确认的收购资产和承担的负债金额:
千美元 | ||||
已发行股权工具(1) |
936 | |||
广告支出责任(2) |
14,073 | |||
英国债务(3) |
13,181 | |||
|
|
|||
购买总价 |
28,190 | |||
|
|
(1) | 已发行普通股的公允价值是基于每股1.51英镑的报价,考虑到上文详细说明的出售股份的限制 。 |
(2) | 广告支出责任公允价值是根据合同相对于市场价格对 公司不利的方面确定的。广告支出负债包括在其他应付款和其他长期负债中。 |
(3) | 英国债务的公允价值是基于每股1.51英镑的报价,考虑到上面详细说明的 股票出售限制。 |
取得的可识别资产和承担的负债:
千美元 | ||||
现金和现金等价物 |
7,095 | |||
应收账款 |
19,383 | |||
其他应收账款 |
1,761 | |||
机构--税收收入 |
211 | |||
固定资产 |
830 | |||
递延税项资产 |
3,363 | |||
长期租赁资产 |
1,026 | |||
无形资产 |
23,207 | |||
租赁负债的当期到期日 |
(2,403 | ) | ||
贸易应付款 |
(24,564 | ) | ||
其他应付款 |
(11,343 | ) | ||
长期租赁负债 |
(3,845 | ) | ||
递延税项负债 |
(4,409 | ) | ||
|
|
|||
可确认净资产 |
10,312 | |||
|
|
公允价值计量:
如果商标获得许可,品牌和技术的公允价值基于已产生的折扣估计版税付款 。
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合并财务报表附注
注19: | 子公司(续) |
竞业禁止的公允价值是 基于两种贴现估计现金流模型之间的差异,包括有无资产。
客户关系和积压的公允价值是使用多期超额收益法确定的,即在扣除创造相关现金流的所有其他资产的公平回报后,对标的资产进行估值。
下表汇总了截至收购日期已收购无形资产的组成部分和预计使用寿命(单位:千, ,不包括预计使用寿命):
金额 | 估计数 使用寿命 |
|||||||
千美元 | ||||||||
积压 |
162 | 1 | ||||||
竞业禁止 |
906 | 1.5 | ||||||
技术 |
1,658 | 1 | ||||||
客户关系 |
10,054 | 5 | ||||||
品牌 |
10,427 | 5 | ||||||
|
|
|||||||
23,207 | ||||||||
|
|
由于这项不守规矩的收购而为公司带来的总现金流:
千美元 | ||||
不守规矩的现金和现金等价物 |
7,095 | |||
采购成本 |
(887 | ) | ||
|
|
|||
收购子公司Assam Cash |
6,208 | |||
|
|
商誉
此次收购的结果确认商誉如下:
千美元 | ||||
转移对价 |
28,190 | |||
可确认净资产的公允价值减少 |
10,312 | |||
|
|
|||
商誉 |
17,878 | |||
|
|
商誉主要归因于增加向客户提供的服务、增加 增长机会,以及整合到本公司的数码广告平台预计将带来的协同效应(另见关于无形资产的附注7)。所有确认的商誉预计都不能扣除税款 。
收购相关成本
公司产生了88.7万美元的收购相关成本,包括发现者费用、法律费用和尽职调查成本。这些费用已列入营业报表中的一般费用和行政费用。
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合并财务报表附注
注19: | 子公司(续) |
c. | 收购前期业务合并 |
收购RhythmOne:
于2019年4月1日,本公司完成与RhythmOne Plc(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司)的收购交易(下称-收购交易),据此,本公司收购RhythmOne全部已发行普通股,而每持有33股RhythmOne股份,每位RhythmOne股东将获得28股本公司新股(因已发行公司新股66,736,485股,另见附注14(3)),因此此外,849,325份购股权和1,058,776股限售股单位超过1,058,776股1股授予的股份被展期至458,946股本公司的认股权和869,962股本公司的限售单位(以下称为置换奖)。收购的对价为176,421,000美元(包括分配给发行普通股和置换奖励的对价)。
注20: | 运营细分市场 |
该集团有一个单一的可报告部门,作为营销服务提供商。
地理信息
该公司总部设在以色列,其收入主要来自美国、以色列、中国、德国、日本、印度和英国。
在根据地理区段提供信息时,区段收入基于 消费者的地理位置。
年终12月31日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
千美元 | ||||||||
美国 |
180,515 | 261,534 | ||||||
APAC |
20,804 | 33,052 | ||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
10,601 | 31,174 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计(1) |
211,920 | 325,760 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,方案收入分别按净额和毛数 报告,绩效收入按两年的毛数报告(见附注3k)。 |
2019年,美国的媒体成本为113,251,000美元,亚太地区为887,000美元,欧洲、中东和非洲地区为3,163,000美元。
注21: | 或有负债 |
a. | 2020年12月10日,Taptica与优步达成和解协议。没有法院 就公司的不当行为或诉讼的是非曲直作出裁决。该公司没有承认任何责任或不当行为。在和解协议中,Taptica将向优步支付总计170万美元,这 导致针对Taptica的案件完全驳回。 |
F-64
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合并财务报表附注
注21: | 或有负债(续) |
b. | 2018年1月,AlmondNet,Inc.及其附属公司(Datonics LLC和Intent IQ)联系RhythmOne ,声称RhythmOne的在线广告系统侵犯了AlmondNet集团拥有的11项美国专利。截至本报告日期,从未提出索赔,RhythmOne目前与AlmondNet的 附属公司签订了商业协议。本公司认为发生重大损失的可能性微乎其微,但目前无法合理估计此事对本公司造成的任何潜在损失和财务影响。 |
注22: | 后续事件 |
ADI的少数股东D.A.财团,Inc.根据2016年7月17日(经2020年11月20日修订)的股东协议,于2021年3月5日起行使看跌期权,向全资子公司Taptica Japan GK出售其在ADI的全部股权(反映2,120股ADI B类股), 收购价相当于ADI上一财年实际净利润的7倍,见附注17(E),反映约1,1100美元认沽期权行使结束后,公司将通过其 子公司拥有ADI 100%的股本。
F-65
截至2021年7月12日(本招股说明书发布后第25天),所有交易这些 证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 。