附件 10.20

根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例，本票据和转换后可发行的普通股没有也不会根据1933年《证券法》(1933 ACT)规定的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记。

Verus 国际公司

6% 可转换可赎回票据

截止日期 2022年4月15日

对于收到的 价值，Verus International，Inc.(“本公司”)承诺向……订单付款。[___]于2022年4月15日(“到期日”)，其授权继承人 及获准受让人(“持有人”)支付本金面值总额14.3万美元 (143,000.00美元)，并支付本协议项下未偿还本金的利息 ，自2021年4月15日(“发行日”)开始，年利率为6%。本票据应包含13,000美元的原始 发行折扣，因此购买价格为130,000美元。利息将支付给本票据持有人，该持有人在本公司有关本票据登记和转让的记录中登记 。本 票据的本金和利息在[___]，最初以及如果更改，最后出现在本公司的记录中，由本协议持有人不时以书面指定 。本公司将于 到期日之前或当日，以支票或电汇方式向本票据持有人支付本票据应付的各项利息及未偿还本金，减去法律规定须扣除或扣留的任何金额，收件人为本公司记录上最后的地址，地址为 。转发该支票或电汇应构成 支付本票据项下的未偿还本金，并应在 该支票或电汇所代表的金额范围内清偿和解除本票据的本金责任。根据本协议第4(B)段的规定，应以普通股(定义见下文)支付利息。

本 说明受以下附加规定的约束：

1. 本票据可按交回该票据的 持有人的要求，兑换相等总额的不同授权面额的票据本金。注册、转让或交换不收取任何服务费，但持有者应 支付与此相关的任何税款或其他政府费用。

2. 根据适用法律，公司有权扣留所有款项。

3. 本票据只能在符合修订后的1933年证券法(“法案”)和 适用的州证券法的情况下转让或交换。公司应将任何转让给不合格方的企图视为无效。在本票据正式提交转让前，本公司及本公司的任何代理人可将本票据在本公司记录上正式登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期， 本公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响或约束。除第4(A)节规定的要求外，本票据的任何持有人如选择行使本票据第4(A)节规定的转换权，以及本票据的任何潜在 受让人，也必须向本公司发出书面确认，确认本票据正在进行转换(“转换通知 ”)，其格式如附件A所示。收到该 转换通知的日期(包括传真接收)应为

4. (A)本票据持有人有权在现金支付六个月周年后的任何时间选择，将当时已发行的本票据的全部或任何金额转换为 股公司普通股(“普通股”)，每股普通股的价格(“转换价”) 相当于公司股票在公司股票交易的全国报价局场外交易市场交易所或未来可能 交易普通股的任何交易所(“交易所”)报告的普通股最低收盘价的60%。十五之前的交易日包括本公司或其转让代理收到转换通知的当天 (前提是该转换通知在东部标准时间下午4点或夏令时 之后以传真或其他电子通讯方式送达本公司或其转让代理，如果持有人希望包括当天的收盘价)。如果股票在3个工作日内仍未交付，则可以撤销转换通知 。此类转换应在公司收到转换通知后3个工作日内将普通股股份交付给持有人 。应计但未付的利息将进行转换。 转换时不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但可发行的股份数量应 四舍五入为最接近的整体股份. 如果公司普通股的换股价格低于每股面值，公司将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低 值。本公司同意履行在本次增资之前提交的所有转换。如果公司的股票遭遇DTC“寒意” ，则在该“寒意”生效期间，换股价格应降至50%而不是60%。 如换股连同持有人及其联营公司实益拥有的所有其他公司普通股将超过本公司普通股流通股 的4.99%(持有人可在60天前发出书面通知，最高可增至9.9%)，则在任何情况下，持有人均不得进行换股。如果公司 在本票据生效期间为任何融资向另一方提供更优惠的转换折扣、利率(无论是通过直接折扣或与原始 发行折扣相结合)、回溯期或其他更优惠的条款，则转换折扣和回溯期将以棘轮为基础进行调整。

(B) 本票据任何未付本金余额的利息应按年利率6%支付。利息由公司 以普通股(“利息股”)支付。持股人可随时根据上文第4(A)节提供的公式向本公司递交换股通知，以换取 股的利息。转换为利息份额的美元金额应为按本票据截至通知日期的未付本金余额计算的应计利息的全部或部分 。

(C) 票据可以是预付的，也可以分配以下罚金/保险费：

此 票据不能在180之后预付天。此类赎回必须在发出赎回通知后3天内关闭并提供资金。 赎回权无效。任何部分预付款将按照上图 中关于本金、保费和利息的公式进行支付。

(D) 在(I)在单一交易或一系列相关交易中将公司全部或几乎所有资产转让给任何人时，(Ii)普通股的重新分类、资本重组或其他变更或交换， 正向或反向股票拆分或股票股息除外，或(Iii)本公司与另一个 个人或实体(其中公司不是尚存实体)的任何合并或合并(不包括仅为改变本公司注册的司法管辖权并导致将已发行普通股重新分类、转换或交换为普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项均被称为“出售事件”)的合并，则在每一情况下， 、(I)、(Ii)和(Iii)项均被称为“出售事件”)，则在每一种情况下， 、 、{本票据以现金形式赎回，本金的150%，外加赎回日为止的应计未付利息 ，或在持有人选择时，该持有人可在紧接出售活动之前将本票据的未付本金 (连同应计未付利息金额)转换为普通股，转换价格为 。

(E) 如果与本票据相关的任何出售事件(不包括出售本公司全部或几乎所有资产)没有赎回或转换本票据，公司应作出有效拨备，使本票据的持有人 此后有权通过转换本票据购买本票据或将其转换为股票或其他 应收证券或财产(包括现金)的种类和数量持有者合并 或合并在紧接该出售事件之前，可于行使票据时按本附注所界定的相同 换股价格购买的普通股股份数目。前述规定同样适用于 后续销售活动。普通股持有人收到的对价为现金以外的，其价值由公司董事会或善意行事的继承人或实体确定 。

5. 本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。 本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的义务。

6. 公司特此明确放弃索要和出示付款通知、拒付通知、抗议通知、拒付通知、 退票通知、加速通知或意向加速通知，以及在采取任何行动收取本协议项下要求的金额时所做的努力 ，并应直接和主要负责支付本协议所欠和欠下的所有款项。

7. 公司同意支付 持有人在收取本票据项下到期款项时可能发生的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

8. 如果发生以下一项或多项所述的“违约事件”：

(A) 公司应拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陈述或担保，或本公司或其代表在此之前或以后提供的任何证明书、财务报表或其他书面报表中，与本票据的签立和交付或根据本票据发出的证券购买协议有关的任何陈述或担保，在任何方面均属虚假或具误导性；或(B) 本公司或其代表就本票据的签立及交付，或根据本票据发出的证券购买协议而作出的任何陈述或保证，在任何方面均属虚假或具误导性；或

(C) 公司不得在任何方面履行或遵守 公司在本票据或向持有人发行的任何其他票据项下的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务；或

(D) 公司应(1)资不抵债；(2)在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务；(3)为债权人的利益进行转让或启动解散程序；(4)为公司或其大部分财产或业务申请或同意指定受托人、清盘人或接管人；(5)提交破产救济请愿书，同意 提交请愿书或已就其大部分财产或业务提起诉讼 或

(E) 未经公司 同意，须为公司或其大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人，并不得在获委任后六十(60)天内解除其职务；或

(F) 任何政府机构或任何具有司法管辖权的法院应保管或控制公司的全部或任何主要部分财产或资产；或

(G) 一份或多份总额超过50,000美元(50,000美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似程序，应针对公司或其任何财产或其他资产登记或存档，并应在任何拟议出售日期 之前十五(15)天或在任何情况下不迟于拟出售日期 前十五(15)天或在任何情况下不迟于拟出售日期 之前的十五(15)天或在任何情况下迟于拟出售日期 前五(5)天；或

(H) 公司已记入的任何其他类似债务票据的任何其他票据的违约或违反任何条款，而没有在适当的宽限期内纠正该违约行为，则该公司即属违约或违反该等债务票据的任何条款 ；或

(I) 公司应将其普通股从交易所(包括场外交易市场)退市，如果普通股在交易所交易，则普通股的交易应连续10天以上或停止向证券交易委员会提交1934年法案 报告；

(J) 本公司董事会过半数成员不再担任董事会成员；

(K) 公司在收到转换通知后 个营业日内，不得按照本协议第四款的规定将普通股无限制性图例交付给持股人；或

(L) 本公司不得在持有人提出要求后3个工作日内补充第12条规定的准备金。

(M) 公司在提交给证券交易委员会的文件中不应是“最新的”；或

(N) 本公司将失去对其股票和市场(包括场外交易市场或其他交易所)的“投标”价格

然后， 或在此后的任何时间，除非在5天内治愈，在每一种情况下，除非该违约事件已由持有人根据持有人 的选择以书面方式放弃(放弃不应被视为放弃任何随后的违约)，而且持有人有全权酌情决定权，持有人可认为本票据立即到期并应支付，而无需出示、要求、 拒付或(进一步)任何形式的通知(通知除外)，则持有人可认为本票据立即到期和应付，而无需提示、要求、 拒付或(进一步)任何形式的通知(通知除外)。 在这种情况下，持有人可认为本票据立即到期和应付，而无需提示、要求、 拒付或(进一步)任何形式的通知(通知除外)。尽管本协议或任何附注或其他文书中有任何相反规定，持有人仍可立即执行本协议规定的任何和所有权利和补救措施，或法律规定的任何其他权利或补救措施 ，而不超过任何宽限期 。发生违约事件时，利息应按每年24%的违约利率计息，或者，如果该利率是高利贷 或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息。如果违反第8(K)条，罚款为每天250美元，股票从4日开始不发行。转换通知送达公司后的第二天 。从10日起，这一罚款将增加到每天500美元。天。违反第 8(N)节的罚金为未偿还本金增加20%。如果从 160开始发生违反第8(L)条的情况本票据的每日周年纪念日，或违反第8(M)条的情况在 票据的6个月周年日之后发生或持续，则持有人有权使用违反期间的最低收市价作为转换的基准价格。 例如，如果违反期间的最低收盘价为每股0.01美元，且转换折扣为50%，则持有人 可选择以每股0.005美元的价格转换未来的转换。

如果 持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，包括但不限于聘请 律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，本公司应向持有人报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的 其他费用和开支。

制造-未能交付损失的 。在持有人选择的情况下，如果公司因任何原因未能在向本公司递交转换通知后的第三个工作日前向持有人交付转换 股票，并且如果持有人未能交付损失 ，则持有人可随时向公司提供书面通知，说明未能交付损失应支付给持有人的金额，公司必须按如下方式补偿持有人：

交付损失失败 =[(行权当日或之后30个交易日的VWAP最高价)x(转股数量)]

公司必须以现金支付未能交付损失的费用，任何此类现金支付必须在持有人向公司发出书面通知的 时间起的第三个工作日之前支付。

9. 如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或无效或不可执行， 如有可能，应对该规定进行调整，而不是将其作废，以使其能够最大限度地执行，本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

10. 除 公司与持有人签署的书面文件外，不得修改、放弃、解除或终止本票据及其任何条款。

11. 公司声明它不是“壳”发行人，也从未是“壳”发行人，或者如果它以前 一直是“壳”发行人，并且自公司报告Form 10类型信息表明它不再是“壳”发行人以来，至少已经过去了12个月。再远一点。本公司将指示其律师(I)撰写144份意见书，允许 出售换股股份，或(Ii)接受持有人的律师的意见。

12. 本公司应发出不可撤销的转让代理指示，保留4,144,000股普通股，以供根据 本附注转换(“股份储备”)。于本附注全部兑换后，股份储备内剩余的任何股份将予注销。 本公司须支付与发行及交付股票予持有人及维持股份储备有关的所有转让代理费用。 本公司须支付与发行及交付股票予持有人及维持股份储备有关的所有过户代理费用。如果该金额由持有人支付，则可从转换的本金中扣除该金额 。如果票据要完全 转换，公司应始终保留至少四倍于所需股份金额的股份。持有者可以合理地不时要求增加，以重新偿还该等金额。本公司将指示其转让 代理向股东提供与其转换相关的未偿还股票信息。

13. 公司将直接通知持有人任何公司行为，包括但不限于名称变更、股票拆分、资本重组 等。本通知应依法尽快通知持有人。

14. 如果发现本协议项下到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律， 适用条款应自动修订为等于 适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不寻求索偿或利用 任何禁止或宽恕本公司支付本票据全部或部分本金或利息的法律。

15. 本附注受适用于在纽约州境内订立并将全部履行的合同的纽约州法律管辖和解释 ，并对本附注各方的继承人和受让人具有约束力。持有者和公司特此 相互放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院、位于纽约县或市的联邦法院或纽约州辖区内的联邦法院进行专属管辖权和地点的审判。 在此，持有者和公司共同放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院、在纽约县或市的联邦法院或在纽约州各区的联邦法院进行专属管辖权和地点。本协议可以签署副本 ，本协议副本的传真传输与原件一样有效。

公司已安排一名经其正式授权的高级职员正式签立本附注，特此为证。

附件 A

转换通知

( 由登记持有人签立以转换票据)

在此签署的 不可撤销地选择将上述附注的$_转换为_股Verus International， Inc.的普通股。(“股份”)根据该附注所载条件，截至下述日期。

如果 股票是以以下签名者以外的其他人的名义发行的，则下签名者将支付与此相关的所有转让和其他税费以及 应支付的费用。

折算日期 ：___

适用的 换算价格：___

Signature： _

[打印 持有人姓名和签字人头衔]

Address： _

___________________________________________________________________

SSN 或eIN：_

共享 将以以下名称注册：___

Name： ____

Address： _

Tel： __

Fax： __

SSN 或eIN：_

共享 将发送或交付给以下帐户：

帐户 名称：___

Address： ___