附件 10.17

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2021年4月8日，由Verus International， Inc.(特拉华州的一家公司，总部位于马里兰州盖瑟斯堡，20878号华盛顿大道9841号，邮编：390) 和[___]，地址为[___](“买方”)。

鉴于:

A. 公司和买方依据美国证券交易委员会(SEC)根据修订的1933年证券法(“1933年证券法”)颁布的规则和条例所赋予的证券注册豁免，签署和交付本协议；

B. 买方希望购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和销售本公司8% 可转换票据，本金总额为150,000.00美元(连同根据其条款 为替换或作为其股息或与之相关的其他任何票据，可转换为普通股)，按本协议附件A的形式发行。 买方希望购买，公司希望按照本协议规定的条款和条件发行和出售本公司8% 可转换为普通股的票据，本金总额为150,000.00美元(连同根据其条款发行的任何票据或作为该票据的股息或其他方式发行的票据，简称“票据”)，该票据可转换为普通股根据 条款，并受该附注中规定的限制和条件的约束。票据应包含$20,000 的原始发行折扣，因此购买价格为$130,000。

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件，购买本协议签名页上紧挨着其名称下方所列本金金额的票据；以及

现在 因此，公司和买方各自(而不是共同)同意如下：

1. 票据买卖。

A. 购买票据。在每个截止日期(定义如下)，公司应向买方发行并销售票据，买方 同意向公司购买在本合同签名 页上紧接买方姓名下方所列本金金额的票据。

B. 付款方式。在成交日期(定义如下)，(I)买方应支付将发行的票据的购买价 ，并在成交时(定义如下)通过电汇立即可用的资金给公司 公司，根据公司的书面电汇指示，交付本金为 的票据，金额为 相当于本合同签名页上买方姓名下方所列购买价格的本金，以及(Ii)本公司 ；(I)买方应支付票据的购买价 ，并在交易结束时(定义如下)通过电汇将立即可用的资金电汇至公司 ，以交付本金为 的票据，该本金等于本合同签名页上买方姓名下方所列的购买价格，以及(Ii)公司 买方，凭该购买价交付即可。

C. 截止日期。根据本协议首次发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”) 应为2021年4月8日或前后，或双方商定的其他时间。本协议拟进行的交易的结束 (下称“结束”)应在结束之日在双方同意的地点进行。

2. 买方陈述和保修。买方向公司声明并保证：

A. 投资目的。截至本公告日期，买方购买票据及转换后或根据票据以其他方式发行的普通股股份，该等普通股股份在此统称为“转换股份”(br}，与票据统称为“证券”)，用于自己的账户，而不是以目前的观点公开出售或分销，除非根据1933年法案登记或豁免登记的销售情况除外，否则买方将购买该票据和普通股股份；(br}在此期间，买方购买的普通股股份在转换后或根据票据以其他方式发行，此处统称为“转换股份”，与票据统称为“证券”)，但根据1933年法案登记或豁免登记的销售除外；但条件是： 买方在此陈述后，不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券 ，并保留根据1933年法案的登记声明或豁免 随时处置证券的权利。

B. 认可投资者身份。买方是规则 D规则501(A)中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依赖于真实性 和准确性，以及买方遵守本协议中规定的买方陈述、担保、协议、确认和理解的情况 ，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格 。

D. 信息。买方及其顾问(如有)已 应买方或其顾问的要求，提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及与要约及 出售证券有关的资料，只要票据仍未清偿，买方及其顾问即会继续提供 与本公司的业务、财务及营运有关的所有资料及与要约及 出售证券有关的资料。买方及其顾问(如有)一直并将在 期间继续有机会向本公司提问。尽管 如上所述，本公司并未向买方披露任何重大非公开信息，除非 该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何 其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方 依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。买方明白其在证券上的投资 涉及很大程度的风险。买方不了解任何可能构成违反 公司在此作出的任何陈述和保证的事实。

E. 政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F.转让 或转售。买方理解(I)证券的销售或再销售没有也没有根据 1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明 出售证券，(B)买方应向公司提交一份格式为律师的意见，费用由买方承担。在可比 交易中律师意见惯用的实质和范围，即根据豁免 此类登记，将出售或转让的证券可被出售或转让，该意见应被本公司接受；(C)证券被出售或转让给 买方的 根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条(“第144条”)(“第144条”)界定的“关联公司”，该买方只同意按照本条第2(F)条出售或以其他方式转让证券；(C)该等证券被出售或转让给 买方根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条(“第144条”)，买方只同意按照本条第2(F)条出售或以其他方式转让该证券。(D)根据第144条出售证券，或(E)根据1933年 法案(或后续规则)(“S规则”)依据S规则出售证券，买方应已向公司提交一份律师意见，费用由买方承担。 该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师意见惯用的形式、实质和范围，公司应接受该意见。(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能根据上述规则的条款 进行，此外，如果上述规则不适用, 在 卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，任何此类证券的转售可能需要遵守1933年法案或证券交易委员会的规则和条例下的其他豁免 ； 在这种情况下，卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)可能需要遵守1933年法案或证券交易委员会的规则和规定下的一些其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年 法案或任何州证券法登记该等证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每种情况下)。 尽管前述规定或本文中包含的任何其他相反规定，该证券可被质押为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品 。

G. 传说。买方理解，在根据1933年 法案登记转换股票可以根据第144条或S规则出售之前，转换股票可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可能会下达停止转让 指令，禁止转让该证券的证书)，而不会对随后可以立即出售的特定日期的证券数量进行任何限制：

“ 本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得 出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法 规定的证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍接受的 形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条出售证券，否则不要求注册。(I)除非根据上述法案第144条或第144A条出售证券，否则不得将证券出售、出售、转让或转让(I)，除非根据上述法案第144条或第144A条出售证券，或(B)律师意见(律师应由持有人选择)，否则不得出售、出售、转让或转让证券。尽管有上述规定 ，证券仍可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押 。“

除适用的州证券法另有要求外，如果(A)该证券是根据 根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条或S条例出售，且对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何 限制，则上述 图例应被删除，公司应在加盖印章的 当日向任何证券持有人签发不带该图例的证书，或(B)该证券持有人规定 该证券已根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售，或(B)该持有人规定 可立即出售的证券数量没有任何 限制。在可比交易中律师意见惯用的实质和范围，大意是，该证券的公开出售或转让无需根据1933年法案注册即可进行，公司应接受该意见 ，以实现出售或转让。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书 所代表的证券。如果 公司在2个工作日内不接受买方根据豁免(如第144条或S规则)转让证券所提供的律师意见，将被视为本附注项下的违约事件。

H. 授权；执行。本协议已得到正式和有效的授权。本协议已代表买方正式签署并交付 ，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行。

I. 常驻。买方是本合同签名页上紧挨着买方姓名下方所列司法管辖区的居民 。

3. 公司的陈述和担保。本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各附属公司(如有)均为正式成立、有效存续的公司 ，并根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有、租赁、使用及营运其物业的全面权力及授权 ，以及在其现时拥有、租赁、使用、营运及经营的地方经营其业务。

B. 授权；执行。(I)本公司拥有订立和履行本协议、 本票据以及根据本协议和本协议条款 完成拟进行的交易和发行证券的所有必要的公司权力和授权；(Ii)签署和交付本协议、本票据及其完成本协议和票据拟进行的交易(包括但不限于，票据的发行以及转换或行使时可发行的转换股份的发行和预留)已经本公司董事会正式授权 ，不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权，(Iii)本协议 已由本公司的授权代表正式签署和交付，该授权代表为真实的 和官方代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文件，并具有约束力 于本公司签立及交付该票据后，每一份该等文书 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

C. 股票发行。兑换股份已获正式授权及预留供发行，于根据 其各自条款兑换票据后，将获有效发行、悉数缴足及毋须评税，且无任何有关发行的税项、留置权、申索及产权负担 ，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束 ，亦不会向持有人施加个人责任。

D. 稀释确认。本公司理解及确认于票据转换时发行换股股份对普通股的潜在摊薄影响。 本公司理解及确认发行换股股份对普通股的潜在摊薄影响。本公司进一步确认其于根据本协议转换票据时发行兑换 股份的责任，该票据是绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄 影响。

E. 没有冲突。签署、交付和履行本协议、本公司的票据，以及本公司 完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行和保留发行 转换股份)不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反， 或(Ii)违反或导致违反任何规定或构成违约(或在通知或 的情况下或给予他人终止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律法规 和任何自律组织的条例)( 该等冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外，这些冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或合计产生重大不利影响)。本公司根据上一句要求 获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司并无违反场外市场交易所(“场外市场”)的上市要求，亦不合理预期普通股在可预见的将来会被场外市场摘牌。, 公司的证券也没有被 FINRA“冻结”。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

F. 缺席诉讼。除本公司的公开文件中披露外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、 查询或调查，均不会悬而未决，或(br}据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司，或其 高级管理人员或董事以其身份进行的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查可能会产生重大不利影响。附表3(F)包含针对本公司或其任何附属公司的任何未决或(据本公司所知，威胁对其进行的)诉讼的完整清单和 摘要说明，而不考虑是否会产生重大不利影响。本公司及其子公司不知道 可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

G. 买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，买方就本协议和本协议拟进行的交易仅 以与买方保持距离的买方身份行事。本公司 进一步承认，买方并非就本协议和本协议拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就本协议所作的任何陈述和本协议拟进行的交易不是建议或建议，仅是买方购买证券的附带 。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定 完全基于本公司及其代表的独立评估。

H. 没有集成产品。本公司或其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要 根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准而言，向买方发行证券不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、当前或将来)整合。 适用于本公司或其证券的任何条款都不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、现在或将来)整合在一起。

I. 财产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有动产，在费用上均拥有良好及可出售的业权 ，且除附表3(I)所述或不会 产生重大不利影响的情况外，在每宗个案中均无任何留置权、产权负担及瑕疵。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据 有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

J. 坏演员。本公司任何高级管理人员或董事均不会根据证券法第506(D)条被取消资格，该规则是根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布的2013年9月19日《小实体合规指南》(Small Entity Compliance Guide) 以“不良行为者”为基础进行修订的。

K. 公司违反陈述和保证。如果公司违反本第3节中规定的任何陈述或保证，并且除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为 本附注项下的违约事件。

4. 公约。

A. 费用。成交时，公司应补偿买方与谈判有关的费用， 准备、签署、交付和履行本协议以及与本协议(“文件”)有关的其他协议的费用， 包括但不限于合理的律师费和顾问费、转让代理费、股票报价服务费、与文件的任何修改或任何同意或豁免有关的费用、意见准备费用。如有可能，本公司必须直接支付这些费用，否则本公司必须在买方书面通知或买方提交发票后立即向买方支付所有费用和开支 。

B. 列表。本公司应迅速确保转换股份在每个国家证券交易所或自动报价系统(如有)上市，然后普通股在该系统上市(以正式发行通知为准)，只要 买方拥有任何证券，只要任何其他普通股如此上市，本公司应维持 所有在转换票据时不时可发行的转换股份的上市。只要买方拥有 任何证券，并维持其普通股在场外交易市场或任何同等的替代交易所、纳斯达克国家市场(纳斯达克)、纳斯达克SmallCap市场(纳斯达克小型股市场)或纽约证券交易所(纽约证券交易所)的上市和交易，公司将获得并维持其普通股在场外交易市场或任何同等替代交易所的上市和交易 ，并将全面遵守公司根据章程规定的报告、备案和其他义务 公司应迅速 向买方提供其从场外市场和当时上市普通股的任何其他交易所或报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

C. 公司存在。只要买方实益拥有任何票据，本公司应维持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或实质所有资产，除非合并或合并或出售本公司的全部或实质上 所有资产，且该交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议相关的协议和文书承担本公司的义务 ，且(Ii)为上市公司，其普通股在联交所挂牌交易。

D. 无集成。为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，本公司不得在要求登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的发售 与本公司的任何其他证券发售相结合。 本公司不得提出或出售任何证券(证券除外) 要求登记根据1933年法案提供或出售的证券，或使证券的发售 与公司为适用于本公司或其证券的任何其他证券的规定相结合。

E. 违反契约。如果公司违反本第4条规定的任何契约，并且除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施 之外，将被视为本附注项下的违约事件。

5. 适用法律；其他。

A. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议 拟进行的交易的诉讼，只能在纽约州法院或纽约州和纽约州县的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议 ，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于法院不方便。公司和买方 放弃陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回合理的律师费和 费用。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行 ，则该条款在可能与其冲突的范围内被视为无效 ，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达程序文件 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有 递送证据)的方式将副本邮寄给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成 良好而充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式 送达进程的任何权利。

B. 应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。

C. 副本；传真签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为 正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本 并交付给另一方后生效。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方 ，该副本上有如此签署本协议的一方的签名。

D. 个标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释 。

E. 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则 无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改以 符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何条款可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

F. 整个协议；修改。本协议和本协议引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的全部理解 ，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司和 买方均不会就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。本协议的任何条款不得 放弃或修改，除非由买方多数人签署的书面文件符合买方利益。

G. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应 以书面形式送达，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求的回执，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，(Iv)通过电子邮件或(V)以专人递送、电报或传真的方式发送，地址如下或发往根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应 在下列指定的地址或号码(如果在正常营业时间内送达的话)或通过电子邮件送达，或在送达后的第一个工作日送达(如果送达的时间不是在收到通知的正常营业时间内 )，或(如果不是在正常营业时间内的营业日送达，则由发送传真机生成准确的确认)或通过电子邮件送达后的第一个工作日(如果不是在正常营业时间内的营业日送达，则应视为有效)， 应视为有效(如果不是在正常营业时间内的正常营业时间 机器生成的准确确认)，或者是通过电子邮件送达的(如果不是在收到通知的正常营业时间的营业日送达)，或者全额预付、寄往该地址或在实际收到此类邮件后(以最先发生者为准)。 此类通信的地址应为：

如果将 发送到公司，请执行以下操作：

Verus International，Inc.

9841 华盛顿大道，390号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

收信人：首席执行官阿普鲁瓦·德鲁夫(Apruva Dhruv)

如果 致买方：

[___]

[___]

收件人： [___]

每一方应将地址的任何更改通知另一方。

H. 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和 受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 尽管有上述规定，买方仍可将其在本协议项下的权利转让给以私人交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人(如1934年法案所定义)，而无需 公司同意。

I. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

J. 生存。即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的成交后仍将继续 。公司同意 赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本 协议规定的任何陈述、保证和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

K. 进一步保证。每一方均应执行或促使执行所有其他行为和事情， 应签署并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

L. 施工不严。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达 双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

M. 补救措施。本公司承认，如果其违反本协议项下的义务，将 破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意在 公司违反或威胁违反本协议规定的情况下，买方除有权获得法律 或衡平法上的所有其他补救措施以及本协议应评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何 违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定

[接下来的签名 页]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[___]

附件 A

注-150,000.00美元