附件 10.16

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得 出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年证券法 为证券提供有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以一般可接受的形式 表明根据该法案不需要注册 。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

可转换 本票

对于收到的 价值，特拉华州的Verus International，Inc.(以下简称“借款人”)特此 承诺向[___]，或登记受让人(“持有人”)于2022年4月7日(“到期日”)支付88,500.00美元连同本文规定的任何利息 ，并从本合同之日(“发行日”)起按9%(9%)(“利率”)的年利率 支付本协议未偿还本金余额的利息。在 到期和应付之前，无论是到期、提速还是提前还款或其他方式。除非本票据另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付 。本票据的任何本金或利息在到期时未支付 ，应从到期日起至支付前按22%(22%)的年利率计息(“违约 利息”)。利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。利息自发行日起计 ，但不应支付至票据成为应付(无论是在到期日或提速时或 预付款)。本协议项下应支付的所有款项(未转换为普通股的部分，根据本协议条款每股面值0.000001美元(“普通股”))应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应 在持有者此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。 本附注的规定。此处使用的每个大写术语(未另行定义)应具有本票据最初发行所依据的日期为本票据日期的特定证券 购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。

本 票据不受与发行票据有关的所有税金、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

以下条款适用于本附注：

第 条.转换权

1.1转换权。持有人有权不时并在自本票据日期后一百八十(180)天开始至下列日期(以较迟者为准)开始的期间内的任何时间：(I)到期日及(Ii)违约金额(定义见第三条)的支付日期(两者均与本票据的剩余未偿还金额有关)，将 本票据的全部或任何部分已偿还及未付款项转换为已缴足及不可评估的股份(见第III条所界定)，并可随时将本票据的全部或任何部分未付款项转换为已缴足及不可评估的股份(以较迟者为准)：(I)到期日及(Ii)支付违约金额(见第III条所界定)的日期(分别就本票据的剩余未偿还金额而言)因此， 普通股在发行日即已存在，或借款人的任何股本或其他证券股份 此后应按本文规定确定的转换价格(“转换价格”)变更或重新分类 (“转换”)；然而，前提是，在任何情况下，持有人均无权转换 本票据的任何部分，超过本票据转换时下列部分的总和：(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外，该普通股可能被视为通过拥有票据的未转换部分或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)，但受转换或行使类似权利的 限制可发行普通股股票 在本附注中决定本但书的部分转换后，将导致 股东及其关联公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股。就前一句的但书而言, 除该但书第(1)款另有规定外，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其第13D-G条确定。 持有者不得放弃本节中规定的受益所有权转换限制。本票据每次转换时将发行的普通股数量应通过转换 金额(定义如下)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格来确定，转换通知采用附件A(“转换通知”)的 形式，由持有者按照以下 第1.4节的规定交付给借款人；只要转换通知是在该转换日期(“转换 日期”)纽约时间下午6：00之前通过传真或电子邮件(或通过其他导致或合理地预期会导致通知的方式)提交给借款人的；但是，如果转换通知是在纽约时间下午6：00之后发送的，转换日期应是下一个 营业日。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)在该转换中将转换的本票据的本金 金额加上(2)持有人可选择的本金的应计和未付利息(如有)，按本票据规定的利率计算至转换日期，加上(3)持有人的 期权的违约利息(如有)根据前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款中提到的金额，由持有人自行选择，根据本合同第1.4节欠持有人的任何金额。

1.2换算 价格。转换价格(“转换价格”)应等于：(I)固定转换价格(如本文定义的 )；和(Ii)可变转换价格(如本文定义的)(借款人根据借款人的证券或借款人的任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、特殊分配和类似事件进行的公平性调整，如本文第1.6节所述，每种价格均受其公平性调整的影响)，以较大者为准(I)固定转换价格(如本文定义的 )；以及(Ii)可变转换价格(如本文第1.6节所定义的)(每种价格取决于借款人的证券或借款人任何子公司的证券的公平性调整)。可变转换价格“应 表示1.0减去适用百分比(如本文定义)乘以市场价(如本文定义)。“市场价” 应等于紧接市场价确定日期 之前的连续二十(20)个交易日内的最低每日VWAP。“VWAP”是指自纽约市时间上午9：30(或主体 市场公开宣布为正式开盘的其他时间)至纽约市时间下午4：00(或主体 市场公开宣布为正式收盘的其他时间)的某一特定交易日内，在主体 市场上普通股的每日美元成交量加权平均销售价格(或主体 市场公开宣布为正式收盘的其他时间)。如果前述规定不适用，则在纽约市时间上午9：30(或主体市场公开宣布为正式开盘的其他时间)至下午4：00(或主体市场公开宣布的其他时间为正式收盘)开始至下午4：00的期间内，在 电子公告板上的此类证券的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，如以下所报道的那样。(或主体 市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)，截止日期为纽约市时间上午9：30(或主板市场公开宣布的其他时间为正式开盘时间)，截止日期为纽约市时间下午4：00(或主板市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)。, 如果彭博社在这些时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价 ，则该证券的任何做市商在场外交易中心或全国报价局的粉单中报告的该证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果该证券在该日的VWAP不能根据上述任何一种基准计算，则该证券在该 日的VWAP为公平市场。对于在用于确定市场价格的任何期间(或使用VWAP的其他期间)发生的任何股票分红、股票拆分、 股票组合或其他类似交易，所有此类VWAP 的确定应根据本文规定进行适当和公平的调整。“交易日”是指在主板市场进行交易的一天。“主要市场” 是指场外交易市场或普通股上市交易的其他主要市场、交易所或电子报价系统 。“适用百分比”指37%。“固定转换价格”指的是0.00006美元。

1.3授权 股。借款人承诺，在转换权利存在期间，借款人将从其授权的 和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在 根据购买协议发行的本票据全部转换时发行普通股。借款人必须始终授权 并保留票据完全转换后可发行股票数量的6倍(假设第1.1节规定的4.99%的限制 无效)(最初基于不时生效的票据的相应转换价格(如第1.2节所定义) )(假设第1.1节规定的4.99%的限制 无效)(根据第1.2节规定的票据的相应转换价格 )，并预留6倍于票据完全转换后可发行的股票数量(假设第1.1节规定的4.99%限制 不生效)3,813,833股)(“预留金额”)。预留金额 应根据借款人在本合同项下的义务 不时增加(或经持有人书面同意)。借款人声明，该等股票一经发行，将及时、有效地发行、全额支付和免税。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致更改普通股的股数 ，而该等普通股可按当时的换股价格转换为普通股，则借款人应同时作出适当拨备，以便此后有足够数目的授权及预留普通股股份，以供转换已发行票据，而不受优先购买权 的影响。 若该等普通股可按当时的换股价格转换为普通股，则借款人应同时作出适当拨备，以供转换已发行的票据，而不受优先认购权 的影响。借款人(I)承认其已不可撤销地向持有人出具了一份全面签署的、 不可撤销的发行决议(“不可撤销转让代理决议”)，该决议将由持有人填写，并由持有人将 连同转换通知和与本票据的每次转换有关的律师的适当意见一起交付给借款人的转让代理；借款人在此授权买方完成不可撤销的转让 与票据的每次转换相关的代理决议并交付给借款人的转让代理，(Ii)同意本票据的发行 应构成负责签署股票证书的高级职员和代理人根据本票据的条款和条件签署和发行必要的普通股股票证书的完全授权 。(Ii)借款人同意，根据本票据的条款和条件，本票据的发行 应构成其负责签署股票证书的高级职员和代理人的完全授权 ，并根据本票据的条款和条件，向借款人的转让代理签署和发行所需的普通股股票证书。

如果， 借款人在任何时候没有维持预留金额(或其库存股中没有足够的股份发行与任何转换通知相关的股票 )，则根据本附注第3.2节，将被视为违约事件。

(A)转换的机械学 。如本票据第1.1节所述，本票据的持有人可在本票据发行日期后180(180)天开始至以下日期(I)到期日和(Ii)违约金额付款日期(br})之后的任何时间，通过(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)，随时或在本票据发行日期后的任何时间，全部或部分转换本票据。(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)：(A)向借款人提交转换通知(通过(br}在转换日期下午6：00之前发送的电子邮件或其他合理通信方式(纽约时间)和(B)符合第1.4(B)条的规定，在借款人的主要办事处交出本附注 (在全额支付本附注项下的所有欠款后)。

(B)兑换时交回 张钞票。尽管本票据有任何相反规定，但在根据本票据条款转换本票据时，除非本票据的全部未付本金 已如此兑换，否则持有人无须将本票据实际交回借款人。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和 转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求 实物交还本票据。

(C)转换时交付普通股 。借款人收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理的 通信手段)，并收到符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人 应在收到转换后三(3)个工作日内(且仅在转换 的情况下)在转换后三(3)个工作日内向可发行普通股的持有者证书 签发并交付，或安排将其签发并交付给可发行普通股的持有者证书 根据本票据条款和购买协议退还)。 借款人收到转换通知后，持有人应被视为可发行普通股的记录持有人。 转换后，本票据的未偿还本金金额以及应计和未付利息金额应减至 反映该转换，除非借款人违约，否则与本 票据被如此转换的部分相关的所有权利应立即生效现金或其他资产， 如本文所提供的，用于此类转换。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行普通股证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、任何针对任何人的判决或强制执行判决的恢复 、借款人对记录持有人的任何其他义务的未能履行或延迟执行、或任何其他义务的未能履行或延迟执行，或者任何其他义务的履行。 如果持有者没有采取任何行动强制执行普通股证书，则借款人的义务应是绝对和无条件的。 持有人没有采取任何强制执行普通股证书的行动、放弃或同意其中任何条款、恢复针对任何人的判决或采取任何强制执行判决的行动、没有履行或延迟执行借款人对记录持有人的任何其他义务, 或持有人 违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他可能限制借款人在此类转换中对持有人承担义务的情况 。

(D)通过电子转移交付普通股 。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”) 计划，借款人应尽其最大努力 使其转让代理将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有者，而不是交付代表转换后可发行普通股的实物证书。 借款人应应持有人的请求并遵守本协议的规定，将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有者，方法是将持有者的优质经纪人账户 记入持有者的账户 。

(E)未能在截止日期前交付普通股 。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括 实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果因借款人的行动和/或不作为而未能在截止日期前交付本票据转换后可发行的普通股 ，借款人应按借款人未能交付该普通股的最后期限(“未能交付费用”)的每一天向持有人支付每天2,000美元的现金(“未能交付费用”)； ；但是，即使借款人尽了最大努力交付此类普通股 ，如果失败是由于第三方(即转让代理；并且 不是任何未能向该转让代理付款的结果)造成的，则不应支付未交付费用。 如果未交付是由于第三方(即转让代理；并且 不是由于任何未能向该转让代理付款的结果)，则不应支付未交付费用。这笔现金金额应在应计月份的下一个月的第五天前支付给持有人，或者根据持有人的选择(在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)， 应添加到本票据的本金金额中，在这种情况下，应根据本票据的条款计提利息 ，该额外本金金额应根据本票据的条款转换为普通股借款人同意 转换权是持有者的宝贵权利。由于此类转换权的失败、企图受挫、干扰 而造成的损害即使不是不可能获得资格，也是很困难的。因此，双方承认本第1.4(E)条中包含的违约金 条款是合理的。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的普通股股票不得出售或转让，除非： (I)此类股票是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或者(Ii)借款人或其转让代理人应 已向借款人或其转让代理人提供律师的意见(该意见的形式、实质和范围应是律师 在可比交易中惯用的意见)，大意是根据豁免 而出售或转让的股份可以出售或转让(如规则)。或(Iii)该等股份转让给借款人的“附属公司” (定义见第144条)，借款人仅同意根据第1.5条 出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者(定义见购买协议)。

如果借款人或其转让代理人 已收到持有人的律师意见(形式、实质和范围为律师在类似 交易中惯用的意见)，则应删除在转换本票据时可发行的代表普通股股票的证书上的任何限制性图例，借款人应向持有人签发新的证书，因此不存在任何转让图例，大意是：(I)可以在不根据该法注册的情况下公开出售或转让此类普通股， 。 (1)如果借款人或其转让代理人已收到持有者的律师的意见(形式、实质和范围习惯于律师在可比交易中的意见)，则借款人应向持有人签发一张新的证书，因此不受任何转让图例的影响。 或(Ii)就本票据转换后可发行的普通股而言，该等证券已由持有人根据根据 法令提交的有效登记声明登记出售；或可根据豁免登记而出售；或(Ii)就本票据转换后可发行的普通股而言，该等证券由持有人根据根据 法令提交的有效登记声明登记出售；或(Ii)根据豁免登记而出售的普通股。如本公司未能合理接受持有人根据豁免注册(如第144条)就证券转让提供的 大律师意见，在截止日期时，根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

(A)合并、合并等的影响 根据持有人的选择，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有 资产，借款人完成一项或一系列相关交易(其中借款人的投票权超过50%)，或合并，借款人与任何其他人(定义见下文)合并或合并为 任何其他人(定义见下文)或当借款人不是幸存者时，应被视为违约事件(定义见第三条)，据此，借款人应被要求在此类交易完成时向持有者支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，并作为条件 。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B)因合并、合并等原因调整 如果在本票据发行和发行时且在所有 票据转换之前的任何时间，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，导致借款人的普通股股票应变更为借款人或另一实体的另一类别或其他类别的股票或证券的相同或不同数量的股票 。 如果发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或另一实体的另一类别或其他类别的股票或证券的相同或不同数量的股票。或者，如果将借款人的全部或几乎全部资产 出售或转让(与借款人的完全清算计划无关)，则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，在转换前立即发行的普通股的替代 ，如果本票据在紧接该交易之前全部转换(不受本票据规定的任何转换限制)，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，在任何该等情况下，应就本票据持有人的权利和权益作出适当拨备，此后，本票据的条款(包括但不限于调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)应按以下规定作出规定(包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)，且在此情况下，应就 本票据持有人的权利和权益作出适当的拨备(包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)，且在此情况下，应就 本票据持有人的权利和权益作出适当的拨备 在本协议转换后可交付的任何证券或资产，在切实可行范围内尽可能接近该等证券或资产。借款人 不应影响本节1.6(B)项所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切实可行的范围内, 股东特别大会记录日期的十(10)天前 书面通知(但无论如何至少提前五(5)天)，以批准该合并、合并、换股、资本重组、 重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款方) 完成该合并、合并、换股、资本重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人以上 规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整 。如果借款人将其资产(或获得资产的权利)作为股息、股票回购、返还资本或其他方式(包括以现金或子公司股本股份(即分拆)的任何股息或分派给借款人的股东) (“分派”) (“分派”)宣布或分配给普通股持有人 ，则本票据持有人在#年#月#日之后的任何转换时有权收到 持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期为该普通股 股份持有人的情况下，应就该转换后可发行普通股的股份向该持有人支付的资产金额。(br}如果该持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期是该普通股的持有者，则应向该持有人支付该等资产的金额。

1.7提前还款。 尽管本票据有任何相反规定，但在紧随 本款之后的表格所列期间(“提前还款期间”)的任何时间，借款人有权根据本第1.7节的 规定，在不超过三(3)个交易日 前向票据持有人发出书面通知，全额提前偿还未偿还票据(本金和应计利息)。本协议项下的任何预付款通知(“可选择预付通知”)应按其注册地址送达票据持有人 ，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)预付款的 日期，自可选择预付通知之日起不超过三(3)个交易日。在指定的预付款日期 (“可选预付款日期”)，借款人应向持有人支付可选预付款金额(定义见下文 )，或根据持有人在给借款人的书面通知中指定的持有人指示(该指示应至少在可选预付款日期前一(1)个工作日由持有人发送给借款人)。如果借款人行使其 预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，其金额等于紧接适用的预付款期限对面的本段后面的表格中规定的百分比(“预付款 百分比”)，乘以 乘以以下之和：(W)本票据当时的未偿还本金金额加上(X)本票据未付本金的应计未付利息 至可选的预付款日期加上(Y)违约利息，(W)本票据当时的未偿还本金加(X)本票未付本金的应计未付利息 至可选的预付款日期加(Y)违约利息，, 根据第(W) 和(X)条所述金额加上(Z)根据本协议第1.4条欠持有人的任何金额(“可选择的预付款金额”)。 如果借款人递交了可选择的预付款通知，但未能在可选择的预付款日期后两(2)个工作日内向票据持有人支付可选择的预付款金额，则借款人将永远丧失根据本条款第1.7条的规定对票据 进行预付款的权利 。

在发行日起180天后 借款人无权提前还款。

第二条--某些公约

2.1 出售资产。只要借款人根据本附注负有任何义务，则未经持有人 书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分，而 将使借款人成为规则第144条所界定的“空壳公司”。

第三条违约事件

如果 发生以下任何违约事件(每个事件都是“违约事件”)：

3.1未能支付本金和利息 。借款人在本票据到期时未能支付本票据的本金或利息，无论是到期时还是加速时，并且在持有人发出书面通知后五(5)天内继续违约。

3.2转换 和股份。借款人在持有人根据 本票据的条款行使持有人的转换权时，未向持有人发行普通股股票(或宣布或以书面威胁称，将不履行其义务)，未按本票据的要求转让或促使其转让代理转让(发行)(电子或证书形式)根据本票据转换或以其他方式向持有人发行的普通股股票的任何证书 ，以及当本票据要求时，借款人未能转让或促使其转让(发行)(电子或证书形式)根据本票据的规定向持有人转让(发行)普通股股票的任何证书 (或以书面形式威胁不履行其义务)；未能按照本票据的要求转让或以其他方式转让(发行)根据本票据发行给持有人的普通股股票 。和/或妨碍其转让代理转让(或发行) (以电子或证书形式)转换后或 根据本附注要求以其他方式发行给持有人的普通股股票证书，或未能删除(或指示其转让代理不要删除或 损坏、延迟，和/或阻碍其转让代理按照本票据的要求(或作出不打算履行本款所述义务的任何书面声明、声明或威胁)删除在转换或以其他方式依据 本票据向持有人发行的任何普通股股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令 )，任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面声明)。不履行其义务的声明或威胁 不得在持有人递交转换通知后三(3)个工作日内以书面形式撤销) 。借款人有义务及时履行其对其转让代理的义务。如果本票据的转换延迟，则为本票据的 违约事件, 因借款人欠其转账代理人的余额而受阻或受挫 如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换， 借款人应在持有人提出要求后四十八(48)小时内将预付资金支付给持有人。

3.3违反契约 。借款人违反本票据和任何抵押品 文件(包括但不限于购买协议)中包含的任何重大契诺或其他重大条款或条件，在持有人向借款人发出书面通知 后二十(20)天内继续违反。

3.4违反陈述和保修 。借款人在本附注或购买协议(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或保证，或根据本附注或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书 作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均属虚假或 误导，且违反该等声明或保证会(或随着时间的推移)对持有人关于本票据或购买协议的权利产生重大不利影响 。

3.5接收人 或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请或 同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6破产。 应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人或借款人的任何子公司提起破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何债务人济助法律申请救济。

3.7普通股退市 。借款人应未能维持普通股在场外交易市场(具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等替代交易所(纳斯达克国家市场、纳斯达克SmallCap市场、纽约证券交易所或美国证券交易所)中至少一个的上市。

3.8未能遵守《交易所法案》 。借款人应不遵守《交易法》的报告要求；和/或借款人应不再受《交易法》的报告要求的约束。

3.9清算。 借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运行 。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在此类债务到期时，其一般无法偿还债务，但条件是，任何对借款人继续经营的能力的披露 不应等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。 如果借款人有能力继续经营下去，则不应承认借款人无法在债务到期时偿还债务。 但前提是，对借款人继续经营能力的披露不应等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11财务 报表重述。借款人在发行日期后180 天后的任何时间向证券交易委员会提交的任何财务报表的重述，直至本票据不再未清偿为止，如果该重述的结果 与未重述的财务报表相比，将对持有人在本票据或购买协议方面的权利构成重大不利影响 。

3.12调剂更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前 向借款人和借款人提供购买协议第 5节所述格式的全面签署的不可撤销转让代理信函(包括但不限于关于不可撤销地保留预留 金额的普通股股份的条款)给借款人和借款人。

3.13交叉违约。 即使本附注或其他相关或附带文件中有任何相反规定，借款人在所有适用通知 和补救或宽限期通过后， 借款人违反或违约任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件，应根据持有人的选择被视为本附注和其他协议下的违约。在 情况下，持有人有权(但在任何情况下均不需要)因上述其他协议项下或本协议项下的违约而适用本 票据和其他协议的条款项下持有人的所有权利和补救措施。“其他协议”统称为 借款人与(2)持有人及其任何关联公司之间、之间或由以下各方签订的所有协议和票据，包括但不限于期票；但“其他协议”一词不应包括 与本票据相关的单据或附带单据。每笔贷款交易将与彼此的贷款交易 以及借款人对持有人的所有其他现有和未来债务交叉违约。

在 第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅限于未能支付到期日期到期的本票据本金或利息)，票据应立即到期和应付，借款人 应在完全履行本条款规定的义务的情况下向持有人支付相当于违约金额(如本文定义)的金额。 在第3.2节规定的违约事件发生时和在持续期间，本票据应立即到期和应付，借款人 应向持有人支付相当于本合同第3.1节规定的违约金额的金额。 在第3.2节规定的任何违约事件发生时和持续期间，该票据应立即到期和应付，借款人应向持票人支付一笔金额，以完全履行其在本票据项下的义务：(Y)(Y) 违约金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)。在第3.1、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅与未能支付本票据的本金或利息有关)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可由该等持有人向借款人 交付书面通知(“违约通知”)。一旦发生第三条规定的违约事件(除未能在第三条第一款规定的到期日支付本金或利息外)， 票据应立即到期应付，借款人应向持票人付款，以完全履行其在本条款下的义务， 本票据应立即到期应付，并应向持票人支付，以完全履行其在本条款下的义务， 本票据应立即到期并应支付给持票人，以完全履行其在本条款下的义务。 相当于本票据当时未偿还本金金额(W)加(X)应计利息之和的150%的金额 和本票据未付本金金额的未付利息至付款日(“强制预付款日期”) 加上(Y)违约利息(如果有)的总和, 根据(W)和/或(X)加上(Z)条款所述金额，根据本条款第1.3和1.4(G)条欠持有人的任何金额(本票据截至付款日期的当时未偿还本金加上第(X)、(Y)和(Z)条所述的金额应统称为“违约金额”)，以及根据本条款应支付的所有其他 金额应立即成为到期和应付的款项，所有这些款项均无需要求、提示或通知即可支付，所有这些款项在此均不作任何要求、提示或通知(br}本票据截至付款日期为止的未偿还本金加上第(X)、(Y)和(Z)款所述的金额)，所有其他 应立即成为到期和应付的款项，无需要求、出示或通知。连同收取的所有费用(包括但不限于律师费和开支)，持有人应 有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

如果借款人未能在书面通知到期应付的五(5)个工作日内支付违约金额，则 只要借款人仍处于违约状态(且只要借款人有足够的授权股份)，持有人有权在任何时候要求借款人在书面通知后立即发行等同于划分的违约金额的 数量的借款人普通股股票，以代替违约金额。 持有者有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于分割后的违约金额的借款人普通股股票 数量，以代替违约金额。 如果借款人未能在书面通知后五(5)个工作日内支付违约金额，则 持有人有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于分割后的违约金额的借款人普通股股票数量

第四条：杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排他性的 。

4.2通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，并且，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号或认证的邮寄回执， 要求的回执，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、 电报或传真的方式发送，地址如下或根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机生成的准确确认后，以专人递送或传真方式递送(如果在正常营业时间内的工作日递送，则在收到通知的正常营业时间内递送)，或(B)在 递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在正常营业时间内的工作日内，则在收到通知的正常营业时间内递送)或(B)在 中指定的地址或号码后的第一个工作日(如果在正常营业时间内递送，则在收到通知的工作日内递送)或(B)在 送达后的第一个工作日(如果递送时间不是在收到通知的正常营业时间内或在实际 收到该邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果将 发送给借款人，请执行以下操作：

Verus 国际公司

9841 华盛顿大道，390号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

收件人： 首席执行官Apurva Dhruv电子邮件：邮箱：ab@verusfoods.com

如果 发送给持有者：

[___]

收件人： [___]

电子邮件： [___]

仅通过传真将副本发送至(该副本不构成通知)：

[___]

收件人： [___]

传真： [___]

电子邮件： [___]

4.3修订。 本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文书中使用的术语“票据” 及其所有提法，应指最初签立的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)，或者如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)。

4.4最惠国待遇。在根据本附注欠持有人任何款项期间，如借款人未来与第三方投资者进行任何融资交易 ，借款人应立即就此向持有人发出书面通知(“最惠国通知”) ，但无论如何不得少于任何融资交易结束前10天。最惠国通知应 包括一份与该融资交易有关的所有文件的副本，并应持有人的书面要求，包括持有人可能合理要求的与该等后续投资有关的任何额外 信息。如果持有人确定 后续投资的条款优于根据购买协议条款向持有人发行的借款人证券的条款，持有人将书面通知借款人。在收到持有人的书面通知后，借款人立即同意修改和重述证券(可能包括本票据的转换条款)，使其与证明后续投资的票据完全相同 。尽管有上述规定，本第4.4节不适用于 (I)豁免发行，或(Ii)普通股的承销公开发行。“豁免发行”是指：(A)根据董事会过半数成员或为此目的成立的董事会过半数成员为此目的而正式采纳的任何 股票或期权计划，向借款人的雇员、高级管理人员、顾问、顾问或董事发行普通股或期权。 , (B)在行使或交换或转换本票据时 的证券和/或可行使、可交换或可转换为在本票据日期发行和发行的普通股的其他证券，以及(C)根据收购或经借款人多数公正董事 批准的战略交易发行的证券，但任何此类发行只能面向本身或通过其子公司在与业务具有协同效应的业务中运营的 公司的个人但不包括借款人以募集资金为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易 。

4.5可转让性。 本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者”(见美国证券交易委员会(SEC)第501(A)条的定义)。即使本票据有任何相反规定，本票据仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品 质押；并可由持有人在未经借款人同意的情况下转让。

4.6收款成本 。如果未支付本票据，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.7适用 法律。本附注应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方对另一方提起的有关本票据所述交易的诉讼， 只能在纽约州法院或位于纽约州东区的联邦法院提起。本附注各方在此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何 抗辩法院不方便。借款人和持有人放弃陪审团审判。 胜诉方有权向另一方追回合理的律师费和费用。如果 根据任何适用法规或法律规则，本附注或任何其他协议中的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为修改 以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性 。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附送达证据 )的方式，在与本附注、任何协议或与本附注相关的任何其他文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的程序文件的副本邮寄至根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成有效的 和充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为 流程提供服务的任何权利。

4.8购买 协议。每一方接受本附注，即表示同意受购买协议适用条款的约束。

4.9补救措施。 借款人承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的 意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施 将不充分，并同意在借款人违反或威胁违反本附注的 条款的情况下，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施，以及 除本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并 具体执行本附注的条款

借款人于2021年4月7日委托其正式授权人员以其名义签署本票据，特此为证

附件 A-转换通知

兹签署的 根据借款人日期为2021年4月7日的可转换票据的条件，选择将_除转让税(如有)外，任何转换均不向持有者收取任何费用。

根据适用说明选中框 ：