2016年5月18日
凯文·J·库哈尔先生
会计科科长
电子机械办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
邮局3030
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回复：
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意法半导体公司
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截至2015年12月31日的财政年度的20-F表格
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提交于2016年3月16日
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第001-13546号档案号
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尊敬的库哈尔先生：
本函件由意法半导体公司(“本公司”)为回应美国证券交易委员会(“证监会”)职员于2016年5月4日致本公司总裁兼首席执行官Carlo Bozotti先生的信件(“意见信”)所载意见而撰写。
以下是公司对意见信的回应。编号的段落和标题与评论信相对应，其正文在下面以斜体复制，供您参考。
截至2015年12月31日的年度表格20-F
一般信息
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1.
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你在20-F表的第19页上写道，你的主要客户包括华为和三星。最近的一篇新闻文章称，华为与叙利亚政府签署了一项持续到2020年的协议，建设电信基础设施。Samsung.com网站显示，三星在苏丹有一家门店，在叙利亚可以买到三星电视。此外，2013年的一篇新闻文章提到了三星的许可证和三星在叙利亚的特许经营权。
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第2页
苏丹和叙利亚被美国国务院列为支持恐怖主义的国家，并受到美国的经济制裁和出口管制。请向我们描述过去、现在和预期与苏丹和叙利亚的任何接触的性质和范围，无论是通过子公司、附属公司、分销商、合作伙伴、客户、合资企业或其他直接或间接安排。您应描述您直接或间接向苏丹或叙利亚提供的任何服务、产品、信息或技术，以及您与其控制的国家或实体的政府之间的任何协议、商业安排或其他联系。
答复：
该公司遵守适用于其商业活动的美国经济制裁法律和出口法规，包括与叙利亚和苏丹有关的法律和法规。该公司在这两个国家都没有子公司或办事处。本公司与苏丹和叙利亚政府或其控制的实体没有任何协议、商业安排或其他联系。
该公司直接向全球数以千计的客户销售范围广泛的产品，这些客户将这些产品整合到他们的最终产品中。在发运任何公司产品之前，公司的直接客户都会经过筛选，看是否符合受制裁方名单(受欧盟、美国或联合国制裁的实体和个人)。此外，作为公司标准筛选流程的一部分，来自苏丹或叙利亚的任何潜在直接客户在公司系统中都被阻止购买公司产品。
本公司亦透过特许第三方分销商间接向客户销售产品。*根据该等分销商向本公司提供的记录，任何该等分销商并无向苏丹或叙利亚出售或交付本公司产品。
本公司无权控制其直接或间接客户可以在何处销售包含本公司产品的最终产品。此外，本公司一般没有关于此类活动的信息，因为本公司的客户通常不披露本公司的产品可能被合并的最终产品，也不披露这些最终产品可能在哪里销售。
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2.
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请讨论您在回应上述评论时所描述的与苏丹和叙利亚的任何接触的重要性，以及这些接触是否对您的证券持有人构成重大投资风险。您应该从数量的角度来处理重要性，包括过去三个会计年度和随后的中期期间任何相关收入、资产和负债的大约美元金额。此外，要从理性投资者认为在做出投资决策时重要的定性因素的角度来处理重要性，包括公司活动对公司声誉和股票价值的潜在影响。各个州和市政府、大学和其他投资者已经提出或采取了撤资或类似的举措，投资于与美国指定的支持恐怖主义的国家有业务往来的公司。你应该考虑到投资者情绪的潜在影响，这一点从针对与苏丹和叙利亚有关联业务的公司的此类行动中可见一斑。
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第3页
答复：
本公司分别确认，如上所述，本公司与苏丹或叙利亚均无直接联系，据其所知，与这两个国家均无间接联系。
项目5.经营和财务回顾及展望
2015年业务概述，第33页
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3.
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我们注意到您在第34页对非GAAP衡量自由现金流的讨论，但注意到您没有以更突出或同等的重要性讨论直接可比较的GAAP现金流量衡量。请参考S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项中的指导，并确认您将在未来的文件中修改您对非GAAP披露的表述，以完全遵守。
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答复：
本公司尊重员工的意见，并已审阅了S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项的指导意见。本公司将在未来的申报文件中增加具有更大或同等重要性的可比GAAP现金流量计量，并将其非GAAP现金流量计量纳入其非GAAP现金流量计量。
按产品线和产品细分划分的净收入，第38页
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4.
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我们注意到您的Analog&MEMS产品线收入下降了12.1%。我们还注意到您在第41页披露，您的SP&A部门运营收入下降的部分原因是您的Analog&MEMS产品线“大幅下降”，反映出收入下降、价格压力和未使用容量费用上升。请适当修改未来的文件，以披露哪些因素导致模拟和MEMS收入下降，并量化影响这些收入的因素的相对影响。
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答复：
本公司敬请员工的意见，并已审阅了表格20-F第5.D项的说明。根据这些说明，本公司试图确定本公司认为表明业务运作方式的重大期间变更背后的重要因素。在某些情况下，本公司可能会得出结论，认为没有必要对某一因素进行具体量化，以充分传达该因素的重要性。在其他情况下，可能无法以足够的特异性来量化特定因素的影响，以支持数字或百分比陈述。在公司报告的重大期间变化中包括收入，公司认为这是这一特别评论的主题。为了更详细地披露收入的变化，公司将在未来的文件中详细讨论公司每个部门的收入，对导致收入变化的重要因素进行定性解释，并在可获得的情况下，为每个讨论的因素提供相应的定量信息。
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5.
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我们注意到贵公司透露，微控制器收入的增长是由于新的创新产品和客户基础的扩大所致。请酌情修改未来的申报文件，以量化这些因素对您的微控制器收入的相对影响，并确定推动这些销售的最重要的近期趋势。见表格20-F第5.D项。
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第4页
答复：
公司尊重员工的意见，并已审阅了表格20-F第5.D项的说明。如上所述，根据这些指示，公司试图确定其认为表明业务运作方式的重大期间变化背后的因素。在某些情况下，公司可能会得出结论，认为没有必要对某一因素进行具体量化，以充分传达该因素的重要性。在其他情况下，可能无法以足够的特异性来量化特定因素的影响，以支持数字或百分比陈述。为了在未来的申报文件中提供更详细的披露，如果公司对收入的变化提供定性的解释，而不是对其部门提供的解释，公司将包括相应的量化信息，只要这些信息是合理可量化的。
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关于对员工意见的回应，公司承认：
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对备案信息披露的充分性和准确性负责；
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工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及
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在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，它不得将工作人员的评论作为辩护理由。
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如果您对上述内容有任何疑问或意见，请随时拨打011-41-22-929-2998与我联系。
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非常真诚地属于你，
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| /s/卡洛·博佐蒂 | ||
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卡洛·博佐蒂
尊敬的总裁兼首席执行官，
意法半导体公司
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抄送：
塔拉·哈金斯
证券交易委员会职员会计师
布莱恩·苏亚雷斯
蒂姆·布赫米勒
公司财务部
罗伯特·特鲁霍尔德
Searman&Sterling LLP
特雷弗·英格拉姆
Searman&Sterling(伦敦)LLP
迈克·福利
普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers SA)
菲利斯·佩西科(Felice Persico)
安永律师事务所