展品99.9

表格51-102

材料变更报告

1.

公司名称及地址

BRP Inc.(BRP或The Company)

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

J0E 2L0

2.

材料变更日期

2021年6月15日

3.

新闻公报

报道本报告中所述重大变化的新闻稿已于2021年6月15日通过Cision发布,并通过SEDAR向加拿大各证券监管机构提交了 文件。

4.

材料变更汇总表

2021年6月15日,BRP宣布启动其实质性发行人投标( ?报价),通过修改后的荷兰拍卖和比例投标相结合的方式,购买最多3.5亿美元的从属有表决权股票(?股票)进行注销,并提出了条款和条件。希望竞购要约的股东 将有权根据以下条件这样做:(I)拍卖投标,他们将以不低于94.00美元但不超过每股113.00美元的价格指定投标股票的数量,增量为每股0.25美元;(Ii)收购价投标,他们不会具体说明每股价格,而是同意以收购价购买一定数量的股票,由拍卖投标确定,或 (Iii)按照将由拍卖投标确定的收购价,将持有一定数量的股份,这些股份将使他们在要约完成后保持其在BRP的比例股权。

5.1

材料变更的完整说明

2021年6月15日,BRP宣布启动要约,并提出要约条款和条件,根据该要约,BRP将以BRP确定的收购价向 购买最多350,000,000美元的股份进行注销。根据美国和加拿大适用的证券法获得必要的豁免救济后,要约将 以修改后的荷兰拍卖和按比例投标相结合的方式进行。希望竞购要约的股东将有权根据以下条件进行投标:(I)拍卖投标,他们将以不低于94.00美元且不超过每股113.00美元的价格以每股0.25美元的增量指定投标的 股票数量;(Ii)收购价投标,他们不会具体说明每股价格,而是同意由拍卖投标确定以收购价购买的指定数量的股票,或(Iii)按比例投标。以将由拍卖投标确定的收购价计算,在要约完成后, 将使他们保持其在BRP的比例股权的数量的股份。


股东有效缴存股份或多个有表决权的股份,但未说明其投标方式的,将被视为已进行收购价投标。

多股有表决权股票的持有者将有权参与要约。BRP认购的多个有表决权股票将 转换为一对一在紧接开始之前的基础上。Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.合计持有BRP约27.7%的已发行股份、流通股和多重投票权股份,它们已通知BRP,它们将就要约进行比例投标,以便在要约完成后维持其在BRP的比例股权。截至2021年6月14日收盘,BRP有40,100,015股和43,891,671股多重投票权股票已发行和发行。

BRP就每股有效缴存股份所支付的收购价将于要约期满后厘定,并将根据 根据拍卖投标及收购价投标而有效缴存的股份数目,以及进行拍卖投标的股东指定的价格厘定。因此,投标股票的BRP股东(博迪埃公司和4338618加拿大公司以及按比例投标的股东除外)将为要约设定收购价。收购价将是使BRP能够购买股票的最低价格(不超过每股113.00美元,不低于每股94美元),最高可供拍卖投标和收购价投标的最高金额,根据要约条款确定。按BRP最终确定的收购价或低于收购价存放的股票将 按该收购价购买。不会因要约而被认购的股份,包括根据拍卖投标以高于收购价的价格存放的股份,将返还给股东。如果根据拍卖招标和收购价招标有效投标的股份的总和 大于拍卖投标和收购价投标的可供拍卖和收购价投标的金额(在考虑比例投标后),则brp 将按比例从进行收购价投标或以或低于brp最终确定的收购价进行投标的股份持有人购买股份,但奇数批持有人(持有股份少于100股) 将不受按比例分配的限制。

正式要约购买、发行人投标通知、传送函、保证交付通知和其他相关文件(要约文件)已于2021年6月18日邮寄,其中包含要约条款和条件、投标股份或多个有表决权股份的说明,以及BRP、其特别委员会和 董事会在做出批准要约的决定时考虑的因素。报价文件已于同一天向美国和加拿大的相关证券监管机构提交, 可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.com的Edgar上免费获取。股东在作出有关要约的决定前,应仔细阅读要约文件。

这一要约将不以投标的最低股份数量为条件。然而,要约将受制于要约文件中描述的其他 条件,BRP将根据适用法律保留撤回、延长或更改要约的权利,如果在支付保证金股份之前的任何时间发生某些事件。优惠将于2021年6月18日 开始接受,截止时间为晚上11:59。(蒙特利尔时间)2021年7月23日,除非BRP撤回、延长或更改。


BRP董事会已根据其特别委员会的建议批准提出要约和股票购买价格。然而,BRP、其特别委员会、董事会、交易商经理或托管银行均未就是否存放要约下的任何股份向任何股东提出任何建议。敦促股东仔细评估要约中的所有信息,咨询他们自己的财务、法律、投资和税务顾问,并自行决定是否根据要约存入股票或 多个有表决权的股票,如果是,则存入多少此类股票以及价格或价格。

BRP已聘请加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)担任此次要约的财务顾问和交易商经理,并聘请Computershare Investor Services Inc.(计算机投资者服务公司)担任托管人。如有任何问题或要求提供信息,请 直接与作为要约托管机构的Computershare联系,地址为1-800-564-6253(免费北美)或1-514-982-7555(北美以外)或加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)作为要约的交易商经理,在1-855-214-1269(免费)。

5.2

重组交易的披露

不适用。

6.

依赖National Instrument 51-102第7.1(2)节

不适用。

7.

省略的信息

没有。

8.

执行主任

如需更多信息,请联系BRP总法律顾问和公共事务高级副总裁Martin Langelier,电话:450-532-6154

9.

报告日期

2021年6月18日