途经埃德加

2015年10月28日

美国证券交易委员会
公司财务部
华盛顿特区，20549
注意：Tia Jenkins， 高级助理总会计师

尊敬的詹金斯女士：

关于： 西方铜金公司
截至2014年12月31日的财政年度的Form 40-F
提交于2015年3月27日
第001-35075号档案号

本信函代表西方铜金 公司(公司或我们)提交，以回应美国证券交易委员会公司财务部(br}委员会)于2015年10月21日对公司于2015年3月27日提交的截至2014年12月31日的Form 40-F年度报告的 备注(备注函)的 公司财务部门工作人员的意见(备注函)，以回应该公司于2015年3月27日提交的截至2014年12月31日的Form 40-F年度报告(备注信函)的 公司财务部门工作人员对该公司于2015年3月27日提交的截至2014年12月31日的Form 40-F年度报告的评论(备注信函)，以回应该公司对截至2014年12月31日的年度Form 40-F年度报告的评论。

为便于参考，在此转载了评论信函的正文，并在评论下方附上了回复。为方便起见，我们 已将评论用斜体表示，并将回复的标题 用粗体显示。

截至2014年12月31日的财政年度的Form 40-F

1.

附件99.2：管理层的讨论和分析 (MD&A？)

我们注意到您在第5页上的声明，即赌场 项目有望在保守的价格 环境中提供正回报。此外，我们还注意到后续表格和 当前价格列中的数字。请告诉我们当前的价格数字是否基于与基本情况 不同的矿产储量数字 ，如果不是，请修改未来的备案文件以澄清。如有必要，请在 您的回复中解释管理层讨论和分析第5页的当前 价格栏与您的附件99.1年度信息 表单第24页的敏感度分析表1-5中的任何相关数字之间的差异。

1

答复：

MD&A第5页的表格旨在展示赌场项目在当前大宗商品价格和外汇(美元对加元)环境下的潜在经济表现。这些假设 是过去几年中最不稳定的，也是投资者讨论最多、讨论最多的假设。我们认为，更新这些关键的财务假设为投资者提供了相关的前瞻性信息，补充了2013年发布的可行性研究(“可行性研究”)中的基本案例数据 。

我们在表格底部明确声明：“以上信息是根据上述商品价格调整可行性研究财务模型(表22-5)得出的。”此警示性语言 旨在提醒投资者，可行性研究中提出的财务模型的唯一变化是商品销售价格和相关的外汇汇率。投资者可以通过输入可行性研究表22-5中的价格和汇率假设来重新创建“当前”结果 。

基本情况下的矿产储量数字没有变化。该公司将修改未来的文件，以澄清这一点。
2.

附件99.3-合并财务报表

我们注意到，在开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明之前，您将您的矿产资产归类为勘探和评估资产。我们还在您的 年度信息表第15-16页中注意到，您在2013年获得了赌场项目的技术报告可行性研究，显示NI 43-101项下的矿产储量。鉴于赌场项目已探明和可能的储量，请告诉我们贵公司 如何考虑开采矿产资源的技术可行性和商业可行性是否可证明，以便对贵公司截至2013年12月31日和2014年12月31日的勘探和评估资产进行分类。请参阅IFRS 6第17段。 还确认您将在未来的文件中修订您的披露，以澄清您的结论依据，并在适用的范围内将其归类为勘探和评估资产。
2

答复：

在截至2014年12月31日的年度财务报表附注3(A)(Vii)中，我们解释：

公司将其矿产 归类为勘探和评估资产，直到开采矿产资源的技术可行性和 商业可行性得到证明。至此 点，勘探和评估资产转移到财产和 设备。建立矿产资源的技术可行性和商业可行性 是基于一系列因素进行评估的，例如已建立矿产储量的 范围、可行性和技术 评估结果以及采矿租约或许可证的状况。

虽然本公司于二零一三年一月发表的可行性研究 确立了目前的矿产储量，且 显示赌场项目具有技术及商业价值，但并非 项目可行性的唯一决定。必须达到其他里程碑，才能 认为该矿藏在技术上可行，在商业上 可行。最值得注意的是，本公司并未取得建造及 经营该矿的法定权利(即主要许可证)。

可行性研究报告发布后，该公司于2014年1月向育空地区 环境和社会经济评估委员会(YESAB)提交了项目建议书。 公司目前正在准备对YESAB第二次信息请求的回应 。此请求包含224个问题。信息请求是建议书充分性阶段的 部分，在该阶段中，YESAB将审查公司的建议书，以 确定该建议书是否可以进入评估阶段。 评估阶段可能需要一年多的时间才能完成，结果不确定 。在评估过程结束时，YESAB决定是 建议项目进入监管阶段，还是保留其 建议。即使有积极的建议，YESAB也可能会在发放最终的 许可证时施加一系列 条款和条件来指导监管机构。公司目前还不能量化因YESAB条款和条件而提出的任何 项目修改的影响。

尽管已探明储量和 可能储量已经建立，可行性研究也已完成，显示出积极的 经济效益，但赌场项目仍处于项目发展周期的早期阶段 。该公司在进行矿山建设之前面临重大挑战 。在许可 流程完成后，必须重新评估 项目的范围和相关回报。拟议的项目修改和更新的商品价格和成本参数 可能会影响项目的商业可行性。一旦项目的材料 方面最终确定后，从技术和商业角度 ，董事会将确定项目是否准备好 进入施工阶段。我们预计，一旦做出这一最终决定，公司将能够 将其勘探和评估资产重新分类为财产和 设备。

3

公司还承认：

  • 本公司对备案中披露的充分性和准确性负责 ；
  • 工作人员的意见或针对工作人员意见对披露的更改 不会阻止欧盟委员会就 申请采取任何行动；以及
  • 在委员会或任何人根据美国联邦证券法 提起的任何诉讼中，公司不得将员工意见作为辩护理由 。

    • 如果您有任何疑问或疑虑，请随时 与下面的签名者联系。

    真诚地

    /s/Julien 弗朗索瓦

    朱利安·弗朗索瓦
    首席财务官
    西方铜金公司 和黄金公司

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