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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-215400

注册费的计算

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招股说明书副刊

(截至2017年1月3日的招股说明书)

3,409,091股

普通股

我们将发行3409,091股我们的普通股，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。2017年6月20日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股88.68美元 。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买511,363股我们 普通股。

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅 上的风险因素本招股说明书附录的S-8页以及随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的 招股说明书中的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

承销商预计在2017年6月26日左右交割股票。

联席经理

(2017年6月20日)

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招股说明书副刊

招股说明书

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关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2017年1月3日，是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，我们可能会不时提出在一个或多个产品中出售普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体细节；以及(2)随附的 招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息 不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件 将修改或取代较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期起发生了变化 。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以找到 更多信息和通过参考合并。

本招股说明书附录不得用于完成我们普通股的销售 ，除非随附招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录中所述普通股以外的普通股的要约或要约购买我们普通股的要约，或在任何情况下此类要约或要约购买我们的普通股是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文件 以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

克洛维斯肿瘤学^®，Clovis徽标和Rubra^® 是Clovis Oncology，Inc.在美国和其他选定国家/地区的商标。本招股说明书附录中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求 ，否则本招股说明书附录中提到的Clovis，Inc.及其合并子公司是指Clovis Oncology，Inc.及其合并子公司。

S-I

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，在我们向 SEC提交或向 提交后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。一次在Www.clovisoncology.com，请访问“投资者与新闻”，查找此类报告和委托书的副本。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为 通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。您还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读 并复制我们提交给证券交易委员会的材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证交会还 在Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给SEC的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的我们普通股的股票。本招股说明书 附录和随附的招股说明书构成该注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书或注册说明书 中包含的证物和明细表中列出的所有信息。有关我们和所提供的普通股的更多信息，请参见注册声明及其展品和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或所引用的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且，在已将合同或其他文件的副本作为登记声明的证物提交的每一次情况下，均参考如此提交的 副本，其中每一项陈述都通过引用在各方面进行了限定。

S-II

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以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们在其他 文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的 部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息。在本招股说明书附录之日至我们结束或以其他方式终止本次 发行之日期间，我们通过引用并入以下文件以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交(而不是提供)给证券交易委员会的任何未来 信息；但前提是，我们不会并入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息：

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向 您提供通过引用合并的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。请将您的书面请求直接发送至：Clovis Oncology，Inc.，5500Flatiron Parkway，Suite100， Boulder，Colorado 80301，或致电(303)6255000联系投资者关系部。

对于本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件 中所包含的陈述应被视为已修改或取代，条件是本招股说明书或任何其他招股说明书 附录或也包含在本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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危险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的风险因素 标题下的风险因素，自我们提交最新的Form 10-K年度报告以来，我们向SEC提交的Form 10-Q季度报告对其进行了修订或补充，所有这些都通过引用并入本招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息(br})。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 运营。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

公开发行价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。在此次发行中购买 普通股的投资者，在减去我们的负债后，每股支付的价格将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即 稀释每股80.16美元。

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了股票，他们购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。此外，截至2017年3月31日，以加权平均行权价 每股44.56美元购买5551,940股我们普通股的期权已发行，709,397股我们的普通股可在归属限制性股票单位时发行，4646,460股我们的普通股可在转换我们将于2021年到期的2.5%可转换优先票据时发行。 根据集体诉讼和解协议行使任何该等期权或转换票据以及发行我们普通股股票将导致额外摊薄。由于在此次发行中购买股票的投资者受到稀释 ，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价(如果有的话)。此外，由于我们将需要筹集额外资本来发展我们的商业化能力和为我们的临床开发计划提供资金，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或与普通股相关的 证券，再加上行使已发行的期权和任何与收购相关的额外股份(如果有)，可能会进一步稀释投资者的权益。有关此次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益 ，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否使用得当 。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计，此次发行的净收益将用于一般企业用途，包括在美国与Rubra相关的销售和 营销费用，以及(如果获得EMA批准，在欧洲)为我们的开发计划提供资金、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务的资金 以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、计息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会 给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-8

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和本文通过引用并入的信息包括被视为或可能被视为前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性陈述包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“应该”等术语，包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“大约”或在每种情况下它们的否定或其他变体。它们出现在本招股说明书附录的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验、为我们的候选产品提交监管申请和获得并保持监管批准的时间和能力 我们的产品的临床实用程度，特别是在特定的患者群体中，关于临床试验数据的预期、我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略

前瞻性表述本质上包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能发生的时间比预期的更长或更短。 我们提醒您，前瞻性表述不能保证未来的业绩，我们经营的行业的实际结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本文中包含的前瞻性表述大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

S-9

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我们在本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述日期，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新该等陈述，以反映 本招股说明书补充说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

请参阅本招股说明书附录标题为风险因素的第 节，以及随附的招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件中列出的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明。 具体地说，我们的最新年度报告Form 10-K、我们的季度报告Form on Form

S-10

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收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中出售普通股的净收益约为2.82亿美元。

如果 承销商根据本次发行行使选择权，全额购买我们普通股的额外股份，我们估计，在扣除估计承销折扣和 佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的净收益约为3.244亿美元。

我们预计，我们将把此次发售的净收益 用于一般企业用途，包括与Rubra在美国相关的销售和营销费用，以及(如果获得EMA批准，在欧洲)为我们的开发计划提供资金、一般和行政费用、收购或 额外候选产品或企业的许可以及营运资金。

在这些用途之前，我们可以将净收益 投资于短期、计息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

S-11

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大写

下表列出了截至2017年3月31日的我们的合并现金、现金等价物和可供出售的证券以及我们的合并 资本：

此表中的 信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。您应将此 表与整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息一起阅读。

以上所述的本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

S-12

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S-13

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普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为CLVS。随着我们首次公开募股(IPO)的完成，我们的普通股于2011年11月16日开始交易。下表列出了在所示时期内，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最高和最低销售价格：

2017年6月20日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新报告售价为88.68美元。截至2017年6月13日，我们普通股的登记持有者约为23人。

S-14

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行完成后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们普通股的每股有形账面净值在任何日期的计算方法是： 从我们的总有形资产(总资产减去无形资产和相关税收影响)中减去我们的总负债，然后用差额除以在该日期被视为已发行的普通股股数 。

我们截至2017年3月31日的历史有形账面净值约为9570万美元，或每股2.14美元， 基于截至2017年3月31日已发行的44,769,756股普通股。

参与此次 发行的投资者将立即遭受重大稀释。在本次发行中，我们从出售普通股中收到了约2.82亿美元的估计净收益(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用 )后，截至2017年3月31日，我们的调整后有形账面净值为3.778亿美元，或每股7.84美元。这一数额意味着对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加5.70美元，对购买本次发行普通股股票的新投资者来说，我们普通股每股有形账面净值立即稀释80.16美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

在上述 所述的本次发行之后，我们的普通股将立即发行的股票数量不包括：

S-15

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如果根据本次发售购买额外普通股的承销商选择权全部行使，本次发售生效后经调整的每股有形账面净值将为每股8.63美元，这一金额相当于对现有股东的普通股调整后有形账面净值每股6.49美元的立即增加，以及对在此次发售中购买普通股的新投资者的每股有形账面净值79.37美元的立即摊薄。(编者按：根据本次发售，承销商购买普通股的每股有形账面净值将为每股8.63美元，相当于对现有 股东的调整后每股有形账面净值6.49美元的即时增加，对购买本次发售普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股79.37美元。

如果(I)我们所有已发行的股票期权都已行使，假设库存股方法，(Ii)我们所有的受限制股票单位的普通股股份都已发行， (Iii)我们所有的可转换优先票据已经转换，以及(Iv)我们根据集体诉讼和解协议发行了1.17亿美元的普通股，基于每股88.00美元的价格，是次发行中每股 股的公开发行价，每种情况下，截至2017年3月31日，我们的向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值76.17美元。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

S-16

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股本说明

以下摘要介绍了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的主要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们的 修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程，其副本已在SEC存档。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们修订和重述的公司证书授权我们发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项 持有的每股股票投一票，并且无权在选举董事方面投累积投票权。普通股持有人有权按比例获得股息，如果董事会在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，董事会不时宣布从合法可用资金中支付股息的话。 当董事会从合法可用资金中不时宣布股息时，普通股持有人有权按比例获得股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，但受当时未偿还的优先股持有人的优先权利的限制。普通股持有人没有其他优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。发行结束后将发行的普通股 也将全额支付且无需评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的 股票持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的负面影响。

截至2017年3月31日，我们的普通股已发行44,769,756股 股。

截至2017年3月31日，以加权平均行权价每股44.56美元购买5551,940股我们普通股 股票的期权未偿还。

截至2017年3月31日，我们的普通股中有709,397股可在已发行的限制性股票单位归属后发行。

非指定优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下， 指定和发行一个或多个系列中最多1000万股优先股，并指定每个系列的权利、优先和特权，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响 可能包括限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权以及推迟或阻止我们普通股控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2017年3月31日，我们的优先股没有流通股。

S-17

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注册权

根据“证券法”，我们证券的持有者无权获得有关其证券注册的权利。

特拉华州法律中的反收购条款

我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东之日起三年内与利益相关股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产出售或股票出售，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。一般来说，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与联营公司和联营公司一起拥有或(如果是公司的联属公司或联营公司)拥有公司15%或更多有表决权股票的人。此条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易 产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。特拉华州公司法的前述条款可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟对我公司控制权变更的效果 。

宪章和章程中的反收购条款

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每一类的董事人数尽可能接近 。我们的分类董事会错开了三个级别的任期，最初的三个级别通过一年、两年和三年的任期来实施，然后每一种情况下都有完整的三年任期。我们有一个由 个董事会组成的分类董事会，每年只有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这种董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

董事会的规模和董事的免职

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定：

核准优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会无需股东批准即可发行优先股股票，并具有投票权、指定、 优先股和董事会酌情决定的其他特殊权利。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者 可能会对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股股东还可能 使第三方更难收购我们的公司。

S-18

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股东不得在书面同意下采取行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求，我们的股东要求或允许 采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过书面同意来实施。

召开股东特别大会

我们修订和重述的章程规定，任何目的的特别股东大会只能由我们的董事会、董事长或首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名 选举进入董事会的候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东 提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书递交了书面通知，表明股东有意将该等业务提交大会。这些 条款可能会延迟到下一次股东大会时才采取我们大多数已发行有表决权股票的持股人支持的股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出 收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权股票的多数，它也只能在正式召开的股东 会议上采取行动，而不是通过书面同意，才能作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在特拉华州公司法允许的最大程度上限制了我们的董事和高级管理人员的责任 。具体地说，我们的董事和高级管理人员不对我们或我们的股东因董事或高级管理人员违反受托责任而造成的金钱损害负责，但 责任除外：

如果修改特拉华州一般公司法以授权公司采取进一步消除或限制董事或高级管理人员个人责任的行动 ，则我们董事或高级管理人员的责任应在修订后的特拉华州一般公司法允许的最大范围内取消或限制。

我们修订和重述的公司注册证书中有关对我们董事和高级管理人员进行赔偿的条款 一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的法律规定，在某些情况下，我们将赔偿任何人在某些情况下因其以前或现在在我们这里的公务身份而成为或威胁成为诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解和合理费用 。除某些限制外，任何此类人员还有权在诉讼最终处置之前获得合理费用(包括律师费和支出以及 法庭费用)的支付或报销。

S-19

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我们维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的 董事和高级管理人员可为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

此外，我们还与我们的每位董事和指定的高管签订了赔偿协议，除某些例外情况外， 还为相关费用提供赔偿，包括(但不限于)任何诉讼或诉讼中产生的合理律师费、判决、罚款和和解。您的投资可能会受到不利的 影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们将根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

S-20

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重要的美国联邦所得税和遗产税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税和遗产税后果的一般性讨论，但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税和遗产税后果的全面分析。除非另有说明，本摘要仅涉及 非美国持有人根据本次发行购买并作为资本资产由非美国持有人持有的普通股。？非美国持有者是指为美国联邦所得税目的而符合以下任何一项的个人(合伙除外)：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。因此，持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的美国联邦所得税和遗产税后果咨询各自的税务顾问。

就本讨论而言，非美国持有者不包括在应纳税处置年度(在满足某些其他要求的情况下)在美国居住183天或更长时间的个人，也不包括在美国联邦所得税方面的其他情况下不是美国居民的个人。建议此类个人就普通股所有权和处置所产生的美国联邦所得税和遗产税后果咨询他或她自己的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特殊税务地位或特殊情况相关。美国 外籍人士、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，以及持有普通股作为对冲、跨境或转换交易的一部分的投资者，这些潜在投资者类别可能受到本讨论未涵盖的特殊规则的约束。本讨论不涉及所得税和遗产税以外的任何美国联邦税收后果 或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，以下讨论基于1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revue Code of 1986)、《法典》、 《美国财政部条例》或《财政部条例》及其行政和司法解释的现行条款，所有这些条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生更改，可能具有追溯力。因此，每个 非美国持有者应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税收后果咨询其税务顾问。

此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。鼓励考虑根据此次发行购买我们普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦税法、外国、州和当地法律以及 税收条约的适用情况。

S-21

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分红

普通股上的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则 从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先针对普通股 持有者的调整基数(但不低于零)进行调整，然后将超出的部分(如果有的话)视为出售普通股的收益，如下所述。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。如果我们确实对我们的普通股进行了分配，则根据下面关于有效 关联收入的讨论，支付给非美国普通股持有者的金额通常出于美国联邦所得税的目的被视为股息，将按股息总额的30%或适用税收条约可能指定的较低的税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约费率，非美国持有者通常必须提供有效的美国国税局(IRS)、W-8BEN-E或W-8BEN表格或其他后续表格，以证明 降低费率的资格。

非美国持有者收到的股息，如果实际上与美国贸易或非美国持有者开展的业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则免征此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须 提供有效的IRS表格W-8ECI或其他适当证明此豁免的适用表格。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但除非适用的所得税条约另有规定，否则通常要缴纳常规的美国联邦所得税，就像 非美国持有者是美国居民一样。获得有效关联股息的非美国公司还可能对其有效关联收入的收益和利润征收额外的分支机构利润税，税率为 30%(或更低的条约税率)。

处置普通股的收益

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益 缴纳美国联邦所得税，除非：

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号 中描述的收益通常将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，如果非美国持有人作为公司纳税，则缴纳上述分支机构利润税。

一般而言，如果一家公司的美国不动产 权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益和用于或持有用于交易或业务的其他资产的总公平市值的50%，则该公司是美国不动产控股公司(USRPHC)，如该准则和适用的财政部条例所定义的那样，该公司的美国不动产 权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益和其他用于贸易或企业使用或持有的资产的总公平市值的50%。

我们相信，我们不是，目前也不会成为USRPHC。但是，不能保证我们当前的 分析是正确的，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在适用的财政部 法规所指的成熟证券市场上定期交易，此类普通股将被视为美国不动产权益，前提是非美国持有人在处置或非美国持有人持有期间的较短五年期间 期间实际或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上。

S-22

目录

备份扣缴和信息报告

有关股息支付的信息申报单将提交给美国国税局，也可能与出售或以其他方式处置普通股的收益相关的信息申报单提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免某些信息报告和备份扣留要求 。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所需的认证要求。如果及时向美国国税局提供所需信息，从非美国持有者的付款中预扣的任何备份金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定， 在去世时为非美国持有人的个人持有(或被视为持有)的普通股股票将计入该非美国持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474节或FATCA，我们可能被要求按30%的税率预扣股息的美国税，并从2019年1月1日起，向非美国金融机构和某些其他外国非金融实体出售我们的普通股或进行其他应税处置所得的毛收入 ，除非这些外国实体满足某些报告要求或认证要求， 除非适用相关豁免。我们鼓励我们普通股的潜在持有者就FATCA对我们普通股投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

S-23

目录

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司将担任此次发行的联合簿记管理人，摩根大通证券有限责任公司将担任下面提到的每一家承销商的代表。我们已 与承销商签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何 股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股3.0360美元的优惠向某些交易商发售普通股。股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条款。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多511,363股普通股。承销商自承销协议之日起有30天的时间行使这一选择权。如果使用此 选项购买任何普通股，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与股票发售时相同的条款提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额 。承销费为每股5.06美元。下表显示了假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

根据承销协议的条款，我们已同意向承销商补偿 与此次发行的某些方面相关的费用，包括合理的律师费和费用，金额最高可达10,000美元。我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、 印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为70万美元。

电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意 分配

S-24

目录

向承销商和出售集团成员出售一些股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

除有限的例外情况外，我们已 同意：(1)我们不会：(1)提供、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为或可交换的任何普通股或可行使的任何普通股的证券，或根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交登记声明。或(2)订立任何互换或其他协议，在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后60天内，全部或部分转移我们普通股或该等其他证券的所有权的任何经济 后果(无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类 其他证券)。

我们的董事和高管在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期之后的60天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司的事先书面同意，所有这些人不得(1)提出、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同，以购买、购买以下任何期权或合同：(1)提供、质押、出售任何期权或合同，以购买、购买以下任何期权或合同：(1)提供、质押、出售任何期权或合同，以购买、购买以下任何期权或合同：(1)提供、质押、出售任何期权或合同。直接或间接购买、以其他方式转让或 处置我们普通股的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的证券(包括但不限于根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意向(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果(不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何该等交易 是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算)，或(3)要求或行使任何关于登记任何 普通股或任何可转换或可行使的证券的权利；或(3)订立任何交换或其他协议，以全部或部分转让本公司普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果(不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何该等交易 是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)；或每一份禁售协议都包含某些例外情况。, 包括作为善意赠与或通过遗嘱或无遗嘱的方式转让股份； 向某些实体或与股东有关联的个人转让股份；向任何信托转让股份，该信托的唯一受益人是转让人和/或其直系亲属；建立符合根据《交易法》颁布的第10b5-1条规定的任何合同、指示或计划(但在上述60天期限届满之前，不得根据该新建立的合同、指示或计划进行销售)；或 在锁定协议签订之日之前已签订的、符合《交易法》第10b5-1条规定的现有合同、指示或计划进行的转让或销售；但在上述每一项中(以遗嘱或无遗嘱方式进行的转让或根据《交易法》颁布的符合第10b5-1条的合同、指示或计划以及某些礼物进行的转让或销售除外)，每个受赠人、分配人、受让人和受赠人 均同意受赠人、受赠人、受让人和接受者遵守

我们 已同意赔偿保险人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和 出售普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售

S-25

目录

超过本次发行所需购买的普通股数量，并在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。 卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸露头寸，超过该金额的空头头寸。 卖空可以是回补空头，金额不超过上述承销商期权的空头头寸。 卖空可以是回补空头，金额不超过上述承销商期权的空头头寸。 承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的 股票价格与承销商通过期权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以 回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以 从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌 ，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时 停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

此外，与此次发行相关的某些承销商(和销售组成员)可能在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于这些独立报价的价格 买入，并根据订单流进行交易。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时，必须停止净买入。在没有这些 交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何 行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊提供的普通股不得直接或间接发售，也不得在 任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的任何其他招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并 遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录 所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施招股说明书 指令的欧洲经济区的每个成员国(每个成员国为相关成员国)，招股说明书自招股说明书生效之日起生效(包括该日期)

S-26

目录

如果招股说明书指令在该相关成员国实施，则除根据招股说明书指令中的以下豁免规定外，不得在该相关成员国向公众提供本招股说明书附录中描述的股票要约：

但此类股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书，每个最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已代表、确认和同意我们和 每一家承销商是实施招股章程第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的合格投资者。 每一家承销商都将被视为是实施招股说明书第2(1)(E)条的相关成员国法律所指的合格投资者。 任何此类股票要约均不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指示第16条补充招股说明书

在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的任何股份被提供给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其 要约或转售而收购的。在可能导致向公众提出任何股份要约的情况下(有关成员国向如此界定的合格投资者要约或转售除外)，或在事先 征得其代表对每一项建议要约或转售的同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何股票向公众提供股份要约一词，是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买股份，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种情况。招股说明书指令一词是指指令 2003/71/EC(经指令2010/73/EU修订)，包括相关成员国的任何相关执行措施。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者 投资者(如招股说明书指令所定义)(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约只能针对这些人。经 修订(该命令)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为 有关人士)或其他情况下，并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法案所指的英国向公众发售股份。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的 购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中所定义的 。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

S-27

目录

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士 公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书， 在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或 瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

本文档或与 发售、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划的收购人提供的投资者保护 不包括股份收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录：

该等股份不得直接或 间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得 在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请， 您向我们声明并保证您是豁免投资者。

S-28

目录

由于本文件下的任何股票要约在澳大利亚将不会根据公司法第6D.2章进行披露 ，根据公司法第707条，如果 第708条中的任何豁免都不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向 澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据金融工具及交易法第四条第一款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为日本居民的利益而出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而重新出售或转售的其他人，除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况除外。在此情况下，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为日本居民的利益而直接或间接提供或出售的股份或其中的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行的目的而管有与股份有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券法 准许这样做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给定义在香港以外的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票，也不得 邀请其认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士。并根据SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式， 并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或 认购的，即：

S-29

目录

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

中国潜在投资者须知

本招股说明书增刊并不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)公开发售股份，无论是以出售或认购的方式。该等股份并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而直接或间接出售。

此外，任何中国法人或 自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益，除非获得法律或其他方面所需的所有事先中国政府批准。发行方及其代表要求 获得本单据的人员遵守这些限制。

某些 承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。 承销商和其关联公司已收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的 账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

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法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

专家

Clovis Oncology，Inc.在截至2016年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Clovis Oncology，Inc.的合并财务报表，以及截至2016年12月31日的Clovis Oncology，Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中所载内容包括 ，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的同意范围内) 该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

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招股说明书

普通股

我们可能会不时以一次或多次发行普通股的方式发行普通股。本招股说明书描述了我们普通股的一般条款以及发行我们普通股的一般方式 。我们将在本招股说明书的附录中说明这些股票的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费 书面招股说明书。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行普通股。股票可以通过代理或通过承销商和交易商直接出售给您。 如果使用代理人、承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书副刊中点名并说明他们的薪酬。此外，将在 招股说明书附录中列出姓名的出售股东可能会不时提出在一次或多次发行中出售我们普通股的股票。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的章节。

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。2016年12月30日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股44.42美元。

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书第6页的风险因素，以及任何随附的招股说明书附录中以及本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们普通股之前应仔细考虑的因素.

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们或任何出售股票的股东 可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售普通股的这些股票。任何承销商或代理人的名称以及与此类实体的安排条款 将在随附的招股说明书附录中注明。

本招股说明书日期为2017年1月3日

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们或出售股票的股东可以不时提出在一个或多个产品中出售普通股。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的概括性描述。每当我们或出售股票的股东出售我们 普通股的股票时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或 较新日期的任何招股说明书附录中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述 将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 标题下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们普通股的销售。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买该随附招股说明书附录中描述的我们普通股以外的普通股的要约，也不构成在任何情况下出售或 要约购买我们普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、由 参考纳入的文档以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

克洛维斯肿瘤学^®，Clovis徽标和Rubra^® 是Clovis Oncology，Inc.在美国和其他选定国家/地区的商标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求， 本招股说明书中提及的Clovis、？公司、？We、？我们、？和？我们的？是指Clovis Oncology，Inc.及其合并子公司。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，并在我们 向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。一次在Www.clovisoncology.com，请访问Investors&News/SEC备案文件，查找此类报告和委托书的副本。我们的网站和网站上包含的或可通过网站 访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。您还可以 阅读和复制我们向证券交易委员会提交的材料，这些材料位于美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549，NE街100F Street)。你可致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含以电子方式向SEC提交的有关我们和其他 发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和所提供的普通股的更多信息，请参见注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于所引用的任何合同或任何其他文件的内容的声明 不一定完整，并且，在合同或其他文件的副本已作为注册声明的证物提交的每个情况下，都会引用所提交的副本，其中的每一项声明都通过引用在各方面进行了限定。

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以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此类信息。在本招股说明书发布之日至我们终止发售之日期间，我们将以下列出的文件以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交(而不是提供)给证券交易委员会的任何未来信息合并为参考，但前提是我们不会合并根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息：

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向 您提供通过引用合并的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。请将您的书面请求直接发送至：Clovis Oncology，Inc.，5500Flatiron Parkway，Suite100， Boulder，Colorado 80301，或致电(303)6255000联系投资者关系部。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的陈述应被视为已修改或取代，只要本招股说明书、任何招股说明书附录或随后提交的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

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有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和本文引用的信息包括属于或可能被视为 前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括相信、估计、预期、计划、意图、可能、将来可能、应该……等前瞻性表述。它们出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验、我们为候选产品提交监管申请和获得并保持监管批准的时间和能力、我们产品的临床实用程度(特别是在特定患者群体中)、对临床试验数据的预期、我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略，以及所处的行业。 我们的产品在特定的患者群体中的临床实用程度，关于临床试验数据的预期，我们的运营结果，财务状况，流动性，前景，增长和战略

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和 不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能比预期更长或更短的时间线。我们提醒您， 前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本文中包含的前瞻性 陈述大不相同。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该 陈述之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新该等陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

请参阅本招股说明书的风险因素一节，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息中所述的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，特别是我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告{

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关于克洛维斯

我们是一家生物制药公司，专注于在美国、欧洲和其他国际市场收购、开发和商业化创新抗癌药物 。我们以治疗特定癌症人群的开发计划为目标，同时与合作伙伴共同开发诊断工具，旨在 将正在开发的化合物引导到最有可能从其使用中受益的人群。我们的商用产品 Rubra^®(Rucaparib)是一种口服小分子聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)，是PARP1、PARP2和PARP3的抑制剂，最近被美国食品和药物管理局(FDA)批准为单一疗法，用于治疗与恶性BRCA(与受损DNA修复相关的人类基因)突变(种系和/或躯体)相关的晚期卵巢癌患者，这些患者已经接受了两种或两种以上的化疗。2016年第四季度，欧洲药品管理局(EMA)接受了向欧洲药品管理局(EMA)提交的类似卵巢癌适应症的营销授权申请(MAA)。此外，Rucaparib正在ARIEL3试验中作为一种潜在的维持疗法进行研究。

根据美国癌症协会(American Cancer Society)的数据，2016年美国将有超过2.2万名女性被诊断出患有卵巢癌。根据美国癌症协会(American Cancer Society)的数据，通常没有明显的初始症状，据估计，在80%到85%的卵巢癌病例中，癌症在女性被诊断和治疗之前就已经扩散到了身体的其他部位。根据最近发表在《纽约时报》杂志上的一篇文章，估计每四名患有卵巢癌的女性中就有一人具有生殖系或体细胞BRCA突变。临床癌症研究在2014年。

Rucaparib还被用于其他实体肿瘤类型，包括前列腺癌、乳腺癌、胰腺癌、膀胱癌、肺癌和胃食道癌等具有明显BRCA和BRCA样人群(患有BRCA基因突变以外的原因导致DNA修复功能缺陷的患者，包括基因组高度杂合性丢失(LOH)的患者)。我们拥有rucaparib的全球 使用权。2011年6月，我们从辉瑞公司获得了独家的全球许可，可以开发和商业化鲁卡帕里。针对物质的rucaparib成分的美国专利6,495,541以及在数十个国家颁发或待批的同等专利将于2020年到期，并有可能在不同的司法管辖区获得最长五年的专利期延长资格。我们相信，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)延长专利期限，可以将鲁卡帕里在美国的专利专有权至少延长到2023年第四季度。在欧洲，我们认为，补充保护证书下的专利期延长可以再延长五年，到2025年至少 。2012年4月，我们从阿斯利康获得了一系列专利和专利申请的独家许可，这些专利和专利申请将允许Rubra针对某些使用PARP 抑制剂治疗患者的方法进行开发和商业化。此外，与制造方法、使用方法、给药方案、各种盐和多晶型形式和配方有关的其他专利和专利申请的有效期从2020年到2035年， 包括从辉瑞获得许可的Camsyate盐/多晶型专利系列，该系列专利将于2031年到期。

我们已经建立了我们的 组织来支持创新的肿瘤学药物开发，用于治疗特定的癌症人群。为了实施我们的战略，我们组建了一支经验丰富的团队，在全球临床和非临床 开发、监管操作和肿瘤学商业化方面拥有核心能力，并与专门从事配套诊断开发的公司建立了协作关系。

我们于2009年4月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号100套房公园大道5500Flatiron ，我们的电话号码是(3036255000)。我们的网址是Www.clovisoncology.com。我们的网站和 网站上包含的或可通过 网站访问的信息将不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

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危险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅我们的 最近提交的Form 10-K年度报告中风险因素标题下的风险因素，自我们提交最新的Form 10-K年度报告以来，我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告进行了修订或补充，所有这些内容均以引用方式并入本 招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们 描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

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收益的使用

除非任何适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何普通股的净收益用于一般公司目的，包括为我们的开发计划提供资金、商业规划以及销售和营销费用、一般和行政费用、收购或许可 其他候选产品或业务以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、计息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。有关使用根据本招股说明书出售普通股股份所得款项净额 的其他信息，可在与特定发行有关的招股说明书附录中列出。我们不会通过出售股东而从销售中获得任何收益。

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稀释

如果根据本招股说明书出售我们普通股的购买者的股权受到重大稀释， 我们将在任何招股说明书附录中列出有关在本招股说明书下的发售中购买我们普通股的购买者股权的任何此类重大摊薄的信息。 我们将在任何招股说明书附录中列出有关购买本招股说明书下我们普通股的购买者股权的任何此类重大稀释的信息：

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股本说明

以下摘要介绍了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的主要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们的 修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程，其副本已在SEC存档。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们修订和重述的公司证书授权我们发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项 持有的每股股票投一票，并且无权在选举董事方面投累积投票权。普通股持有人有权按比例获得股息，如果董事会在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，董事会不时宣布从合法可用资金中支付股息的话。 当董事会从合法可用资金中不时宣布股息时，普通股持有人有权按比例获得股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，但受当时未偿还的优先股持有人的优先权利的限制。普通股持有人没有其他优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。发行结束后将发行的普通股 也将全额支付且无需评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的 股票持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的负面影响。

截至2016年9月30日，我们的普通股流通股为38,582,755股。

截至2016年9月30日，以加权平均行权价每股42.51美元购买5741,271股我们普通股的期权 已发行。

截至2016年9月30日，我们的483,185股普通股在已发行的限制性股票单位归属后可发行。

未指定优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列中最多1000万股优先股，并指定每个系列的权利、优先和特权，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利 。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。 然而，其影响可能包括限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，推迟或阻止我们普通股控制权的变更，而不由我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2016年9月30日，我们的优先股没有流通股。

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注册权

根据“证券法”，我们证券的持有者无权获得有关其证券注册的权利。

特拉华州法律中的反收购条款

我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东之日起三年内与利益相关股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产出售或股票出售，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。一般来说，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与联营公司和联营公司一起拥有或(如果是公司的联属公司或联营公司)拥有公司15%或更多有表决权股票的人。此条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易 产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。特拉华州公司法的前述条款可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟对我公司控制权变更的效果 。

宪章和章程中的反收购条款

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，每一类的董事人数尽可能接近 。我们的分类董事会错开了三个级别的任期，最初的三个级别通过一年、两年和三年的任期来实施，然后每一种情况下都有完整的三年任期。我们有一个由 个董事会组成的分类董事会，每年只有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这种董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

董事会的规模和董事的免职

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定：

核准优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会无需股东批准即可发行优先股股票，并具有投票权、指定、 优先股和董事会酌情决定的其他特殊权利。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者 可能会对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股股东还可能 使第三方更难收购我们的公司。

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股东不得在书面同意下采取行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求，我们的股东要求或允许 采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过书面同意来实施。

召开股东特别大会

我们修订和重述的章程规定，任何目的的特别股东大会只能由我们的董事会、董事长或首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名 选举进入董事会的候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东 提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书递交了书面通知，表明股东有意将该等业务提交大会。这些 条款可能会延迟到下一次股东大会时才采取我们大多数已发行有表决权股票的持股人支持的股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出 收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权股票的多数，它也只能在正式召开的股东 会议上采取行动，而不是通过书面同意，才能作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在特拉华州公司法允许的最大程度上限制了我们的董事和高级管理人员的责任 。具体地说，我们的董事和高级管理人员不对我们或我们的股东因董事或高级管理人员违反受托责任而造成的金钱损害负责，但 责任除外：

如果修改特拉华州一般公司法以授权公司采取进一步消除或限制董事或高级管理人员个人责任的行动 ，则我们董事或高级管理人员的责任应在修订后的特拉华州一般公司法允许的最大范围内取消或限制。

我们修订和重述的公司注册证书中有关对我们董事和高级管理人员进行赔偿的条款 一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的法律规定，在某些情况下，我们将赔偿任何人在某些情况下因其以前或现在在我们这里的公务身份而成为或威胁成为诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解和合理费用 。除某些限制外，任何人还有权在诉讼最终处置之前获得合理费用(包括律师费和支出以及法庭费用)的支付或报销。

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我们维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的 董事和高级管理人员可为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

此外，我们还与我们的每位董事和指定的高管签订了赔偿协议，除某些例外情况外， 还为相关费用提供赔偿，包括(但不限于)任何诉讼或诉讼中产生的合理律师费、判决、罚款和和解。您的投资可能会受到不利的 影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们将根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

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配送计划

我们和任何出售股票的股东可以根据承销的公开发行、 谈判交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售我们普通股的股票。我们普通股的股票可以单独出售，也可以一起出售：

我们普通股的股票可能会在一次或多次交易中不时分配：

任何出售股票的股东将独立于我们就本招股说明书提供的每一次出售我们普通股的时间、方式和规模做出决定。

我们可以将普通股直接出售给一个或多个购买者，或出售给或通过承销商、交易商或代理人 或通过这些方式的组合出售。相关的招股说明书附录将列出每一次发行的条款，包括：

本招股说明书提供的购买我们普通股的要约可直接征集 。此外，可能会不时指定代理征求购买我们普通股的报价。本招股说明书提供的普通股可以法律允许的任何方式出售， 包括被视为在证券法第415(A)(4)条规定的市场发售中出售的销售，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场、在我们普通股的任何其他现有交易市场 股票的任何其他交易市场上进行的销售，或者通过做市商进行的销售，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)、在任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。参与要约或出售我们普通股股票的任何代理人将在招股说明书附录中被点名。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的我们普通股的股票，我们普通股的股票将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将我们普通股的股票 以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

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如果承销商被用于出售 本招股说明书提供的我们普通股的股票，我们将在出售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售我们的普通股 股票。在出售本公司普通股股票时，承销商可以代理的任何出售本公司普通股股票的股东或购买本公司普通股股票的买主，可以 承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将我们的普通股出售给交易商或通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

适用的招股说明书附录将向承销商、交易商或代理人提供与发行我们普通股相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的普通股股票总额的8%。参与我们普通股股票分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们在转售我们普通股 股票时收到的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项 。如果根据本招股说明书进行的发行受FINRA规则5121的约束，招股说明书附录将遵守该规则的重要披露条款。

我们普通股的股票可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为促进发行我们普通股的 股，参与发行的某些人士可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空 我们普通股的股票，这涉及参与发售我们普通股的人出售的普通股数量多于向他们出售的普通股。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买我们普通股的股票或实施惩罚性出价来稳定或维持我们普通股的价格，根据这一点，如果他们出售的我们普通股的股票在与稳定交易相关的情况下被回购，则允许参与发售的交易商获得的出售特许权可以收回。这些 交易的影响可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、交易商或代理人可能被授权征求某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的 公开发行价购买我们普通股的股票。这些合同将仅受 招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的普通股以私下协商的方式 出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与任何衍生交易相关，第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的我们普通股的股票，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或向我们或其他人借入的我们普通股的股份来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款， 并且可以使用从我们那里收到的我们普通股的股份来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的 招股说明书附录或本招股说明书为其注册说明书的生效后修正案中确定。

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部分。此外，我们普通股的股票可能会以其他方式借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空我们普通股的股票。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给持有本公司普通股的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们或任何销售股东进行交易，或为我们或任何 销售股东提供服务。

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法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由位于纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP为我们传递。如果普通股发行的承销商的律师也传递了普通股股票的有效性，该律师将在与该发行有关的招股说明书附录中被点名。

专家

Clovis Oncology，Inc.在其截至2015年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Clovis Oncology，Inc.的合并财务报表，以及截至2015年12月31日的Clovis Oncology，Inc.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中所载内容包括 ，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的同意范围内) 该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

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目录

3,409,091股

普通股

招股说明书副刊

(2017年6月20日)