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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-194589

1680万股美国存托股份

微博公司

相当于1680万股A类普通股

这是微博公司的美国存托股票(ADS)的首次公开发行(IPO)。

我们提供1680万个美国存托凭证。每股ADS 代表一股A类普通股，每股票面价值0.00025美元。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证 或我们的A类普通股尚未公开上市。我们已获得在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市的美国存托凭证(ADS)的批准，交易代码为WB。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司 的报告要求。

有关在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第19页开始的风险因素 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商销售的美国存托凭证超过16,800,000只，承销商有30天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣向我们额外购买最多2,520,000 份美国存托凭证。

在本次发行完成之前， 我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有一票，每股B类普通股有三票，可兑换成一股A类普通股。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们的母公司新浪公司将立即持有119,688,700股B类普通股，占我们已发行普通股的59.8%，占我们总投票权的81.7%。

我们的现有股东之一Ali WB Investment Holding Limited已认购并获承销商配售6,000,000 次发售的美国存托凭证，认购价及条款与本次发售的其他美国存托凭证相同。

承销商预计将于2014年4月23日在纽约交付美国存托凭证(ADS)，以美元付款。

日期为2014年4月16日的招股说明书

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您应仅依赖 本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何 限制。

在2014年5月11日(本招股说明书发布之日后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务。 承销商有义务就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书。

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下图说明了截至本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的 VIE和VIE的子公司：

		股权。
		合同安排包括借款协议、股份转让协议、还贷协议、授权行使股东表决权协议、股份质押协议、独家技术 服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。
(1)		微盟的股东为本公司或新浪的四名中国非执行雇员，分别持有微盟30%、30%、20%和20%的股权。 微盟的股东不是我们公司的股东。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到10亿美元的公司，根据 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款 包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。就业法案 还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。但是，我们 已选择退出此条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据 《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们的财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10亿美元；(B)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年之后的最后一天；(C)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；(B)我们的财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10亿美元；(B)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年之后的最后一天；或(D)根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为大型加速申请者的日期

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危险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括 下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

如果我们未能扩大我们的活跃用户群，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和运营 结果可能会受到实质性的不利影响。

我们活跃用户群的增长和用户参与度对我们的成功至关重要 。截至2014年3月，我们有1.438亿个MAU，平均DAU为6660万个。我们在增加活跃用户数量和提高他们在我们平台上的整体参与度方面取得的成功已经并将继续对我们的业务产生重大影响 ，包括他们对我们平台上的促销馈送和其他广告和营销产品的参与度。我们预计，随着用户规模的扩大，我们的用户增长率将随着时间的推移而放缓。在我们的用户增长率放缓的 程度上，我们的成功将越来越依赖于我们提高用户参与度的能力。如果人们认为我们平台上的内容和其他产品和服务没有趣味性和实用性，我们可能无法 吸引用户或提高他们的参与频率。许多以用户为导向的网站在早期获得了人气，但自那以后，它们的用户基础或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能 保证我们的活跃用户群或参与度水平不会受到类似的影响。许多因素可能会潜在地对用户增长和参与度产生负面影响，其中包括：

如果我们无法增加 我们的活跃用户群或用户参与度，或者如果用户数或他们的参与度下降，这可能会导致我们的平台对潜在新用户和客户的吸引力降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的 贡献对其他用户没有价值，我们可能会遇到访问我们平台的用户数量减少和用户参与度下降的情况。

我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于 我们的用户和平台合作伙伴贡献的内容。我们认为，我们的竞争优势之一是微博内容的质量、数量和开放性，获得丰富的内容是用户访问微博的主要原因之一。我们寻求培养更广泛和更积极的用户社区，我们鼓励名人、舆论领袖、媒体、政府机构和其他人使用我们的平台来表达他们的观点和分享内容。我们还鼓励我们的平台合作伙伴贡献 优质内容。如果用户，包括政府机构和公众人物等有影响力的用户，以及我们的平台合作伙伴，由于政策变化、他们使用替代公共传播渠道或任何其他原因而不能继续向微博贡献内容，而我们无法为用户提供有趣、有用和及时的内容，我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们的用户数量或用户参与度下降， 客户可能会认为我们的产品和服务对他们的广告和营销支出没有吸引力，并可能减少与我们的支出，这将损害我们的业务和运营业绩。

我们的大部分收入来自广告和营销。我们的广告和营销收入下降 可能会损害我们的业务。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们在 2012年上半年才开始通过广告、营销和其他服务产生收入，例如游戏相关服务、VIP会员和数据分析。目前，我们的大部分收入来自微博上的客户广告和营销。2012和2013年，我们 分别有77.4%和78.8%的收入来自广告和营销服务。我们不能保证我们采取的货币化战略能够产生可持续的收入和利润。与 行业中常见的情况一样，我们的广告和营销客户与我们没有长期的承诺。此外，我们的主要品牌客户通常通过广告公司购买我们的广告和营销服务。广告公司和 潜在新客户可能会认为我们的广告和营销服务是试验性的、未经证实的，我们可能需要投入更多的时间和资源来教育他们。客户也可以选择通过我们的免费产品(而不是我们的付费广告和营销服务)或通过我们的合作伙伴网站和应用程序接触到用户。如果我们不能有效地提供广告和 营销服务，或者如果客户不相信他们在广告和营销方面的投资相对于替代广告平台会产生有竞争力的回报，客户将不会继续与我们做生意，或者可能只愿意以较低的价格向我们投放广告。如果我们不能留住现有客户 或吸引新的广告商和营销客户在我们的平台上做广告和营销，或者如果我们不能及时从广告商或广告公司收取应收账款，我们的财务状况, 运营结果 和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们无法有效竞争用户流量或用户参与度 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户流量和用户参与度的竞争非常激烈 我们在业务中面临着激烈的竞争。包括搜狐股份有限公司、网易股份有限公司、腾讯控股有限公司和凤凰新媒体有限公司在内的中国主要互联网公司，以及中国其他微博服务和提供在线媒体(包括内容聚合和分发服务)的新玩家，在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。作为本质上的媒体平台，我们还与线下媒体公司 争夺受众和内容。此外，作为一种以社交网络服务和消息服务为特色的社交媒体形式，我们面临着来自类似服务提供商以及潜在的 新型在线服务(包括基于兴趣的社交产品)的激烈竞争。这些服务包括WhatsApp、Line、Ozone、微信、QQ Mobile、Kakao Talk、宜信、来往、豆瓣、陌陌等移动应用，以及 等网站Renren.com。我们还与线下和在线游戏竞争

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游戏玩家的时间和金钱。我们已经开始为我们的客户提供社交商务解决方案，使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此，我们的产品与 电子商务平台竞争，这些平台使商家能够进行电子商务，包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争，我们还面临来自赞助或维护高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务和导航页面提供商，如百度和奇虎360科技有限公司。我们还可能面临来自全球社交媒体和社交网络服务(如Twitter和Facebook)的日益激烈的竞争 。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、交通、技术和其他资源。我们可能无法与这些竞争对手或新的市场进入者成功竞争，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争用户流量和用户参与度的能力 取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

如果我们不能 有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

除了对用户和用户参与度的激烈竞争外，我们还面临着广告和营销支出的激烈竞争。 我们目前的大部分收入来自广告和营销服务。我们与提供此类服务的在线和移动企业竞争，包括搜狐、网易、腾讯、百度和优酷土豆。 我们还与电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告和营销预算。为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩，相对于我们的竞争对手，我们必须增加我们的广告市场份额和 营销支出，这些竞争对手中的许多都是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，我们的一些较大竞争对手拥有更广泛的产品或服务 ，并利用基于其他产品或服务的关系来获得更多广告和营销预算份额。

我们相信，我们有效竞争广告和营销支出的能力取决于我们 控制范围之内和之外的许多因素，包括：

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我们的实际和潜在竞争对手之间的重大收购和整合可能会给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。我们的竞争对手收购我们的平台合作伙伴可能会减少我们产品和服务的内容和 功能。整合还可能使我们规模较大的竞争对手能够提供捆绑或集成的产品，这些产品可以替代我们的平台。我们产品和服务的内容和功能减少，或者 我们的竞争对手无法提供与我们直接竞争的捆绑或集成产品，这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，客户减少与我们的支出。

如果我们不能在广告和营销支出上有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到实质性影响， 会受到不利影响。

我们在一个新的未经证实的市场的运营历史有限，这使得我们很难评估我们 的未来前景。

社交媒体平台的市场相对较新，可能不会像预期的那样发展，如果有的话。 不是我们的用户、客户或平台合作伙伴的人可能不了解我们产品和服务的价值，新用户、客户或平台合作伙伴最初可能会对我们的产品和服务感到困惑。可能会有人认为，我们的 产品和服务只对发帖的用户或拥有大量受众的有影响力的用户有用。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们产品和服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。2014年1月，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的一份报告称，从2012年到2013年，中国微博用户数量下降了9.2%。尽管我们经历了持续的用户增长，我们的MAU和DAU在过去两年持续增长，我们的一些同行可能在2012年的一次特殊活动后下降了用户基础，但如果 微博在中国互联网用户中的受欢迎程度下降，我们可能无法扩大我们的用户基础，也无法保持或增加用户参与度。

我们的运营历史有限。我们在2009年8月才推出微博，2012年上半年才开始产生收入， 这使得我们很难有效地评估我们未来的前景或预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个快速发展和 发展中的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

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如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们的产品和服务的价值，如果我们的 平台的市场没有按照我们的预期发展，或者如果我们不能满足这个市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩 受损。

我们过去出现过严重的净亏损，因此我们可能无法实现或随后保持 盈利能力。

自成立以来，我们已蒙受了巨大的净亏损。截至2013年12月31日，我们的累计赤字为2.749亿美元。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于社交媒体的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、建立有效的盈利战略、有效而成功地竞争以及开发新产品和服务的能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们还预计，随着我们继续扩大业务和运营，我们的成本将在 未来一段时间内增加。我们还预计，作为一家独立的上市公司，我们将招致巨额成本和开支。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的开支， 我们未来可能会继续遭受重大损失，并且可能无法实现或随后保持盈利。

我们 预计很大一部分广告和营销收入将来自我们与阿里巴巴的战略联盟；如果我们不能像预期的那样获得这些收入，并保持与阿里巴巴的关系，我们的运营业绩和 增长前景可能会受到实质性的不利影响。

2013年4月，我们与阿里巴巴及其 附属实体结成战略联盟，共同探索社交商务，开发创新的营销解决方案，使阿里巴巴电商平台上的商家能够更好地连接和建立与我们的用户的关系。假设 新产品和商业模式的成功开发以及有效流量的增长，从2013年到2015年，该战略联盟预计将为新浪和美国带来总计约23亿元人民币(3.8亿美元)的广告和营销收入，其中新浪所占份额不超过15%。由于这些安排，我们预计到2015年前，我们收入的很大一部分将归功于我们与阿里巴巴的合作。 另外，关于阿里巴巴对我们的股权投资，阿里巴巴在我们的某些公司事务上拥有惯常的少数股东保护权。此外，阿里巴巴已通知我们，在本次发行完成后，它将全面行使其选择权，在完全稀释的基础上将其在我们的少数股权增加到30%，因此它可能会按照其当时的少数股权 的比例任命多名董事进入我们的董事会，最初将是一名董事。看看我们与大股东的关系以及我们与阿里巴巴的关系。如果我们不能保持与阿里巴巴的战略联盟关系，或者不能开发足够的新产品和商业模式，或者不能吸引足够的有效流量来从战略联盟中产生预期的收入，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引用户和 客户或产生收入。

我们扩大用户规模和参与度、吸引客户并创造 收入的能力在一定程度上取决于我们创造和提供成功的新产品和服务的能力。我们可能会对现有产品和服务进行重大更改，或者开发和推出新的产品和服务，包括我们以前几乎没有开发或运营经验的 技术。如果新的或增强的产品或服务无法吸引用户、客户和平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的 收入来证明我们的投资、我们的业务和运营结果是合理的

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可能会受到不利影响。此外，我们可能会推出战略计划，这些计划不会直接产生收入，但我们相信这些计划将增强我们对用户、客户和 平台合作伙伴的吸引力。我们未来从我们的新产品或服务中创造收入的努力可能不会成功。如果我们的战略计划不能增强我们将现有产品和服务货币化的能力，或使我们能够开发新的 货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务和运营持续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出巨大要求。 但是，我们没有作为独立公司运营的经验，在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和 管理能力时，我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和私人持股公司)对优秀员工的激烈竞争，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供有竞争力的薪酬方案。随着我们的不断发展，我们面临着过度招聘、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险，以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行 。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。

向用户提供产品和服务可能成本高昂，随着我们扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更多基础设施(如短视频功能)的新功能、产品和服务，我们预计未来的费用将继续增加 。此外，随着业务的扩大，我们的成本 和费用(如与劳动力相关的费用、产品开发费用以及销售和营销费用)增长迅速。从历史上看，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计 将继续增加成本，以支持我们预期的未来增长。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够迅速而可靠地向用户提供我们的产品和服务。持续增长还可能 使我们无法为用户和客户维持可靠的服务级别，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出可能比收入增长更快 ，我们的支出可能比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们的 组织在发展过程中不能达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的运营业绩可能会在每个季度 波动，这使得它们很难预测。

我们的季度经营业绩过去一直波动，未来也将波动。因此，我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何给定季度的运营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们 无法预测或无法控制的，包括：

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我们向 阿里巴巴授予了一项选择权，使其能够购买额外的普通股，并在完全稀释的基础上将其在我们公司的持股比例提高到30%。在截至2013年12月31日的一年中，我们确认了投资者期权公允价值变动的非现金收益2,110万美元。 2014年3月14日，阿里世行通知我们，本次发行完成后，将全面行使选择权。因此，我们预计2014年第一季度和第二季度投资者期权公允价值的变化将产生大量非现金费用。

鉴于我们有限的运营历史和我们竞争的快速发展的市场，我们的 历史运营结果可能对您预测我们未来的运营结果没有帮助。我们短暂的经营历史和快速的增长使我们很难识别我们业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业 经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低，我们认为这种季节性会影响我们的 季度业绩。此外，对经济的担忧继续造成不确定性和不可预测性，并增加了我们未来前景的风险。中国或全球经济低迷可能会导致广告收入减少，因为我们的广告 和营销客户减少了广告预算，以及其他可能损害我们经营业绩的不利影响。

垃圾邮件 可能会降低我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。

O微博上的垃圾邮件是指我们的服务条款禁止的一系列辱骂活动，通常定义为 未经请求的行为，这些行为对其他用户产生负面影响，总体目标是让用户注意到给定的帐户、站点、产品或想法。这包括发布大量对用户的未经请求的提及、重复订阅源、误导性的 链接(例如，指向恶意软件或点击劫持页面)或其他虚假或误导性内容，以及积极关注和取消关注帐户、将用户添加到列表、发送主动邀请、重新发布订阅源和收藏源，以不适当的方式吸引注意力。我们的服务条款还禁止出于破坏性或滥用目的(无论是手动创建还是使用自动化)创建系列帐户或批量帐户，例如发布垃圾邮件或人为夸大寻求在微博上宣传自己的 用户的人气。虽然我们继续投入资源减少微博上的垃圾邮件，但我们预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在我们的平台上做出不当行为。此外，我们预计我们平台上 用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用我们平台的力度加大。我们不断打击垃圾邮件，包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的帐户，以及启动专注于 遏制滥用活动的算法更改。我们打击垃圾邮件的行动要求我们的工程团队将大量时间和精力从改进我们的产品和服务上转移出来。如果我们不能有效地管理和减少微博上的垃圾邮件，我们提供相关内容的声誉可能会受损，用户参与度可能会下降，我们的运营成本可能会增加。

与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和 潜在用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。

我们在 中收集用户的个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并帮助我们的客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项的担忧，即使 毫无根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己发布的隐私政策和 其他义务，但我们可能

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在隐私和数据保护方面，不遵守或被认为不遵守可能会导致政府机构或其他人对我们进行查询和其他诉讼或行动 ，并对我们的声誉和品牌造成负面宣传和损害，每一种情况都可能导致我们失去用户和客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。

任何导致用户或客户未经授权访问或泄露我们的用户或客户数据的系统故障或安全受损 都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的产品和服务数量的增加以及用户规模的扩大，此类事件可能严重损害我们业务的风险 可能会增加。

此外，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售针对人群的广告，我们对客户的吸引力可能会降低 。例如，作为我们未来广告投放系统的一部分，我们可能会将广告响应率、姓名、地址、年龄或电子邮件地址等用户信息与第三方数据库集成，为各个用户生成 全面的人口统计资料。然而，在香港，《香港个人资料条例》规定，未经用户同意，互联网公司不得收集其用户的信息、分析信息以获取用户兴趣的个人资料，并将个人资料出售或传输给第三方用于直接营销目的。其他司法管辖区可能也有类似的禁令。虽然我们不到1%的收入来自香港和其他有类似禁令的司法管辖区，但我们希望在这些司法管辖区吸引更多用户，如果我们无法构建互联网用户的人口统计资料，因为他们拒绝同意，我们对 客户的吸引力将会降低，我们的业务可能会受到影响。

有关数据保护的新法律或法规，或对 现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用，通常是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们更改 操作规范的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务非常不利的方式改变我们的业务做法。

如果我们的安全措施遭到破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击，降低或拒绝用户访问我们的产品和服务的能力 ，我们的产品和服务可能会被视为不安全，用户和客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的产品和服务涉及用户和客户信息的存储和传输，安全漏洞 使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括侵入我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他 网站，我们过去一直能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。促进与其他网站互动的功能，例如允许用户使用微博身份登录 合作伙伴网站的微博连接，可能会扩大黑客访问用户帐户的范围。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图 欺骗性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以获取对我们的数据或我们的用户或客户的数据或帐户的访问权限，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户的访问权限。由于我们的用户 和客户可能使用其微博帐户来建立和维护在线身份，因此来自已被泄露的微博帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉和品牌。任何此类违规或 未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 因为用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别, 我们可能无法预测这些技术，也无法实施足够的预防措施 。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们可能会面临重大的法律和金融风险。

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包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中真实或感知的不准确可能会 损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

微博的日活跃用户和月活跃用户数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的 。虽然这些数字基于我们认为适用测量期的合理计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战 。例如，微博上存在一些虚假或垃圾账户。虽然我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件，但我们的活动用户数量可能包括一些 虚假或垃圾帐户，因此可能无法准确代表活动帐户的实际数量。出于计算活跃用户的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并非总是可以识别已设置多个帐户的人员 和组织。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此，我们对活跃用户的计算可能无法准确反映使用微博的实际 个人或组织数量。

我们定期检查并可能调整计算内部指标的流程，以 提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户、平台合作伙伴 或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴 可能不太愿意将他们的支出或资源分配给微博，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们的业务对我们的品牌实力和市场影响力非常敏感，如果我们不继续增强我们的品牌实力，并在市场上成功开发新品牌，我们可能无法保持现有的用户、客户和平台合作伙伴，也无法为我们的产品和服务 吸引新的用户、客户和平台合作伙伴。

我们的运营和财务业绩高度依赖于我们的品牌实力和市场影响力。随着中国互联网和移动用户数量以及市场进入者数量的增长，这种依赖将进一步增加 。为了留住并吸引新的互联网用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加我们的 支出，以创建和保持品牌知名度和品牌忠诚度。

此外，我们公司媒体上的负面报道可能会 威胁到我们品牌的形象，我们不能向您保证，我们能够消除媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道 ，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

我们服务的货币化可能要求用户接受其订阅源或私人消息中的促销广告，这可能会影响 用户体验，并导致用户流量下降和我们货币化的延迟。

微博用户通常可以登录到他们的 个人帐户，查看他们选择关注的帐户的订阅源和私人消息。社交媒体和社交网络公司因将促销广告引入其用户信息馈送 而受到负面评论，甚至诉讼。我们从2012年底开始在微博上测试促销产品，也收到了用户投诉。如果我们不能充分处理用户投诉，用户体验可能会受到负面影响，我们产品和服务的货币化可能会延迟，我们的用户基础或用户参与度可能会下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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新技术可能会阻止我们的广告、桌面客户端和移动应用 ，并可能启用可能限制我们流量增长和新的盈利机会的技术措施。

已 开发出可禁用我们的广告显示的技术，并为用户提供了选择退出我们的广告产品的工具。我们的大部分收入来自客户支付给我们的与向我们的用户展示广告相关的费用 。此外，我们的流量增长在很大程度上依赖于通过智能手机和平板电脑等移动设备观看的内容。适用于个人计算机和移动设备的技术和工具，如操作系统、互联网浏览器、防病毒软件和其他应用程序，以及移动应用程序商店，可能会设置技术措施来分流用户流量、要求收取下载我们产品的费用或完全阻止我们的产品和服务，这 可能会对我们的整体流量以及将我们的产品和服务货币化的能力产生不利影响。

如果我们无法聘用和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响 。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键 员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈。我们未来的成功取决于我们 吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要 大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们已经并可能继续发生大量的基于股票的薪酬支出。

我们在2010年8月通过了2010年的股票激励计划，并在2014年3月通过了2014年的股票激励计划。有关详细讨论，请参阅管理和分享 激励计划。截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度，我们分别录得100万美元、180万美元和3120万美元的股票薪酬支出。本次 发行完成后，我们计划使用阿里巴巴行使期权收购我们的A类普通股所获得的收益，回购向我们提供服务的个人持有的某些股票和既有期权，价格与阿里巴巴的期权行使价相同 ，我们可能会因该计划的回购而产生基于股票的补偿费用。我们未来将继续发放股份薪酬，以吸引和留住关键人员和 员工。因此，我们的基于股票的薪酬支出可能是经常性的，并将继续大幅增加，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或 收益稀释。

我们可能会投资或收购与现有业务互补的资产、技术和业务 。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购，并将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，我们可能必须获得中国相关政府部门对投资和收购的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们 竞争力下降。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制 来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的措施是否能防止我们的知识产权被盗用。有时，我们 可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容 而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会因我们提供的产品或服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的 信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼中。互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的，而且还在不断变化。随着我们面临日益激烈的竞争，以及诉讼在中国解决商业纠纷变得越来越普遍，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险 。

我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容，并 在我们的平台上或通过我们的平台从其他网站下载、共享、链接到或以其他方式访问游戏和应用程序(其中一些由第三方开发)以及音频、视频和其他内容。我们的程序 旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而，这些程序可能不能有效地防止未经授权发布受版权保护的内容。

对于我们平台上提供的游戏和应用程序，我们有旨在降低侵权可能性的程序。 但是，此类程序可能无法有效地防止游戏和应用程序(特别是由第三方开发的游戏和应用程序)侵犯其他方的权利。根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能 保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

用户增长和参与度 取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准的有效互操作。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)之间的互操作性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改 会降低我们产品的功能，

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服务或对竞争产品或服务给予优惠待遇可能会对我们的产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发 产品的平台数量增加，将导致我们的成本和费用增加。为了提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列操作系统、网络、设备、Web 浏览器和标准良好配合。此外，由于我们的大多数用户通过移动设备访问我们的产品和服务，我们特别依赖我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性 。我们可能无法成功发展与移动行业主要参与者的关系，或无法开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务。 如果我们的用户很难访问和使用我们的产品和服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信 容量。如果中国互联网 基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证，中国的互联网 基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力 ，我们可能无法持续增长我们的流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价产生不利影响。

此外，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他收费增加，可能会阻止一些用户 访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

人们来微博的原因之一是为了即时信息。我们已经经历过， 并且在未来可能会遇到各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于同时访问我们产品和服务的人数过多而造成的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。例如，2013年1月，由于我们未能正确控制软件更新和其他问题，我们的大量用户暂时无法访问自己的微博页面。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或者导致我们丢失存储在我们平台上的内容， 这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量 增加，以及我们的用户在我们的平台上生成更多内容(包括照片和视频)，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地

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存储并分析此内容。随着我们的产品和 服务变得更加复杂，以及我们的用户流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。此外，由于我们租赁了数据中心设施，因此不能保证我们能够及时扩展数据中心基础设施以满足用户需求，或者以优惠的经济条件 。如果我们的用户无法访问微博，或者我们无法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能会变得沮丧，并寻找其他渠道获取信息，并且可能不会在未来返回 微博或使用微博，或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户以及保持用户参与度的能力产生负面影响。

我们将产品创新和用户体验置于短期经营业绩之上，这可能会损害我们的收入和经营业绩 。

我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们专注于改善我们产品和服务的用户体验 ，并致力于为我们平台上的客户开发新的和改进的产品和服务。我们把创新和微博上用户和客户的体验放在比短期经营业绩更重要的位置。我们 经常做出产品和服务决策，如果我们认为这些决策与我们为客户改善用户体验和性能的目标一致，那么这些决策可能会降低我们的短期经营业绩，我们相信这将改善我们的长期经营业绩 。这些决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户增长和用户参与度、我们与客户的关系以及我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，我们对用户体验的关注可能会对我们与现有或潜在客户的关系产生负面影响。这可能会导致 客户和平台合作伙伴流失，从而损害我们的收入和运营业绩。

我们可能会因 通过我们的社交媒体平台发布、提供或链接到我们的社交媒体平台的内容而面临诉讼或承担责任。

作为社交媒体平台，我们已经并将继续面临与通过我们的平台发布、提供或链接到我们的平台的内容相关的责任。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、宣传和隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权相关的索赔。在中国，有关在线产品或服务提供商对其用户活动的责任的法律仍有一些悬而未决。此外，我们平台上通信的公共性使我们面临创建旨在归因于我们的用户或客户的模拟帐户所产生的风险。我们可能会产生调查和辩护这些索赔的巨额成本 。如果我们因这些事件而产生成本或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会因在我们的平台上提供用户生成的内容而受到诉讼，这些内容的辩护可能既耗时又成本高昂。

我们的平台向公众开放发布用户生成的内容。尽管我们已要求我们的用户只发布合法的 符合和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现 在我们平台上发布的用户生成的内容令人反感，并就发布此类信息对我们采取行动。与在其网站上提供用户生成内容的其他公司一样，我们过去不得不处理此类 索赔，并预计随着用户生成内容在中国变得更受欢迎，此类索赔将会增加。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能非常耗时且辩护成本高昂，并可能导致诉讼并转移管理层的注意力和资源。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险业还很年轻，提供的商业保险产品也很有限。我们不为我们的运营投保任何业务 责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

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我们面临着与健康、流行病和自然灾害相关的风险。

我们的业务可能会受到H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或另一种流行病的不利影响。2003年，中国报告了一些SARS病例，导致中国政府关闭了许多企业，以防止SARS的传播。近年来，中国各地陆续出现禽流感疫情，其中包括几例人感染禽流感确诊病例和死亡病例。2009年，甲型H1N1流感在全球蔓延，导致中国多人确诊感染和死亡。如果我们的一名员工 被怀疑感染了H1N1流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为H1N1流感、禽流感、SARS或其他疫情可能会损害中国整体经济，特别是在线广告业。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们有托管在异地位置的服务器，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在 服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似 事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们在平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

与我们从新浪创业以及我们与新浪的关系有关的风险

我们没有作为一家独立的上市公司运营的经验。

我们于2010年在开曼群岛注册成立，成为新浪的全资子公司。我们没有作为独立上市公司进行运营的经验 。在此次上市之前，新浪已经为我们提供了财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务，也为我们提供了一些高管和员工的服务。 我们成为独立的上市公司后，我们预计新浪将继续为我们提供某些支持服务，但如果新浪不继续向我们提供此类支持，我们将需要创建我们自己的支持系统。在我们适应作为独立上市公司运营的过程中，我们可能会 遇到运营、管理和战略上的困难。这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢，并可能分散我们管理层 对业务运营的注意力，或者以其他方式损害我们的运营。

此外，由于我们即将成为一家上市公司，我们的管理层 团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多法规和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题相关的要求 。当我们是新浪的子公司时，我们间接地受到2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，即对财务报告保持有效的内部控制。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制制度，并对我们的内部控制制度进行必要的改革。我们不能保证我们 能够以及时有效的方式做到这一点。

如果我们一直作为独立公司运营，本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表 我们的财务状况和运营结果。

在2010年成立微博公司 之前，我们的社交媒体业务由新浪拥有或控制的公司运营。在报告的所有期间，我们的合并和合并财务报表包括直接归因于我们的社交媒体业务的所有资产、负债、 收入、费用和现金流，无论这些资产、负债、收入、费用和现金流是由新浪或我们持有或产生的。只有那些资产

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我们的合并和合并资产负债表中包含了对我们的业务可明确识别的负债。关于社交媒体业务的运营成本， 还包括了新浪某些成本和费用的分摊。这些分配是通过考虑收入比例、基础设施使用指标、劳动力使用指标以及归因于我们的其他 因素，使用比例成本分配方法进行的。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配，因为新浪没有将我们计算在内，而且我们在本次发行完成之前的任何一段时间内都没有作为独立公司运营。 尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和 现金流，就像我们在报告期内作为一家独立的上市公司运营一样。请参阅我们与主要股东的关系以及我们与新浪的关系，了解我们与新浪的安排以及管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分包括的合并和合并财务报表的注释，以分配我们的历史成本。此外，在成为一家独立的上市公司后，我们将建立自己的财务、行政和其他支持系统来取代新浪的系统，这些系统的成本可能与新浪对相同服务的成本分摊有很大不同。 因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

我们可能不会继续从新浪获得 同等级别的支持。

新浪是中国领先的互联网媒体公司，我们的社交媒体业务从新浪在中国的强大市场地位及其在互联网和媒体相关业务方面的专业知识中受益匪浅。例如，我们的广告和营销收入得益于新浪吸引对互联网广告感兴趣的大品牌广告商的能力。

虽然我们已经与新浪签订了一系列协议， 涉及我们与新浪正在进行的业务伙伴关系和服务安排，但我们不能向您保证，在我们成为一家独立的上市公司后，我们将继续从新浪获得同样水平的支持。我们目前的客户和平台合作伙伴 可能会对我们从新浪创业产生负面反应。这一努力可能不会成功，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与新浪达成的协议可能不如无关第三方谈判达成的类似协议对我们有利。具体地说，我们与新浪签订的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已与新浪签订了一系列协议，这些协议的条款可能不如与独立第三方谈判时对我们有利。特别是，根据我们与新浪签订的竞业禁止协议，我们同意在竞业禁止期间(将在(1)新浪不再拥有我们当时已发行证券的总投票权至少20%的第一天和 (2)本次发行完成15周年后五年较晚的时间结束)期间，不与新浪在目前由新浪开展的业务中进行竞争，这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述。除我们目前经营的微博和社交网络业务，以及我们在协议日期以我们拥有的域名或品牌开展的任何业务外。此类合同限制会严重影响我们实现收入来源多元化的能力，如果中国社交媒体增长放缓，可能会对我们的业务和前景产生实质性的负面影响。此外，根据我们与新浪的主交易协议，我们同意赔偿新浪因诉讼和其他与我们业务相关的意外情况而产生的责任，并将这些责任作为我们从新浪剥离的一部分承担。新浪和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映 本应由两个非关联方达成的分配。此外，只要新浪继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向新浪提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有 合同权利。

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我们的销售、营销和品牌推广从我们与新浪的合作中受益匪浅 。新浪市场地位或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的营销努力和品牌实力产生实质性的负面影响。

我们是新浪的子公司，并将在此次上市后继续作为新浪的附属公司，因为新浪预计仍将是我们的控股股东 。在营销我们的品牌和平台方面，我们从与新浪的合作中获益良多。例如，我们通过向新浪的客户提供服务而受益。我们还受益于新浪在中国强大的品牌认知度 ，这为我们提供了信誉和广泛的营销范围。如果新浪失去其市场地位，我们通过与新浪的合作进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与新浪相关的负面宣传都可能对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

新浪将控制我们公司股东诉讼的结果。

本次发行完成后，假设 承销商不行使超额配售选择权，新浪将持有我们59.8%的普通股，相当于我们总投票权的81.7%。新浪已经通知我们，它预计不会在不久的将来放弃对我们的投票控制权。新浪的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要 股东批准的行动，包括选举和罢免我们董事会的多数成员，批准重大合并和收购以及其他 业务合并，修改我们的组织章程大纲和章程细则，根据股票激励计划发行可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

新浪的投票控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有者不利的交易，并可能阻止 对您有利的交易。例如，新浪的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能会获得高于当时市场价格的 您的证券溢价的交易。此外，新浪没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您批准和没有规定购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果新浪被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购者或继任者都将有权行使新浪的投票控制权和合同权利，并可能以与新浪大不相同的方式这样做。

我们将是纳斯达克股票市场规则意义上的受控公司，因此，我们将依赖于 为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为新浪实益拥有我们50%以上的已发行普通股。只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

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我们可能与新浪存在利益冲突，而且由于新浪控股我们公司的 所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

新浪和我们之间可能会出现利益冲突 涉及我们过去和正在进行的关系的多个领域。我们已确定的潜在利益冲突包括：

虽然我们的公司正在成为一家独立的上市公司，但我们希望，只要新浪是我们的控股股东，我们就会作为新浪的附属公司运营。新浪可能会不时做出其认为对包括我们公司在内的整个业务最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。新浪关于我们或我们业务的决定可能会以有利于新浪，从而有利于新浪自身股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何 潜在冲突，即使我们这样做了，解决方案也可能比我们与非控股股东打交道时更不利。即使双方寻求按照 旨在接近非关联方之间可能实现的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国 关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容、在线广告服务和在线游戏运营)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。具体地说，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司 ，我们的中国子公司微博科技被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过我们的VIE微盟及其子公司在中国开展业务，基于微博科技、微盟及其股东之间的 系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的VIE及其子公司实施控制，并根据美国公认会计原则将它们的经营结果合并或合并到我们的 财务报表中。我们的VIE拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

我们的中国律师(复兴律师)认为，我们目前的所有权结构、我们中国子公司和我们的VIE的所有权结构，以及我们中国子公司之间的合同安排，我们的VIE及其股东符合中国现有的法律、规则和法规。但是，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，相关 政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括但不限于，征收罚款、限制我们收取收入的权利、没收我们的收入或我们VIE的收入、吊销我们的业务 许可证或我们VIE的营业执照、要求我们重组所有权结构或运营，并要求我们或我们的VIE停止部分或全部业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对外资拥有中国互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过我们的VIE在中国运营我们的业务，我们在VIE中没有所有权利益。我们依靠与VIE及其股东的一系列合同安排来控制和运营其业务。这些合同安排旨在为我们提供对VIE及其子公司的 有效控制，并使我们能够从中获得经济利益。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅公司历史和结构以及与微盟的合同安排。

尽管我们的中国律师复兴律师告知我们，根据中国现行法律法规，这些合同安排是有效的、有约束力的，并且 可以强制执行，但这些合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权。如果VIE或其股东未能履行 合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖和解释，因这些 合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如其他司法管辖区，例如美国那样发达。请参阅：风险因素与在中国做生意相关的风险；中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例，也几乎没有官方指导。关于 ，仍然存在很大的不确定性

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如有必要采取法律行动，仲裁的最终结果。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大 延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对我们VIE及其子公司拥有的资产的控制。因此， 我们可能无法在合并后的财务报表中合并我们的VIE及其子公司，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能会影响我们与VIE及其股东的合同安排的履行，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE股东是我们公司或新浪的非执行中国雇员，在我们公司没有任何股权。虽然 这些股东均已授权微博科技行使其在VIE中的所有投票权，并且我们可以根据股份转让协议随时更换这些股东中的任何一个，但我们不能向您保证，如果发生任何冲突，这些 股东将按照我们公司的最佳利益行事。如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动来履行他们的合同义务，这可能是昂贵、耗时和 中断我们的运营。由于先例数量有限，且缺乏官方指导，无法根据中国法律解释或执行 可变利益实体背景下的合同安排，法律诉讼的最终结果仍存在重大不确定性，因此我们不能向您保证冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们无法解决任何此类冲突，或者如果我们因此类冲突 而遭受重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的VIE或其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力 。

我们的VIE拥有 某些对我们的业务运营非常重要的资产，包括互联网内容提供许可证、在线文化运营许可证和域名。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿 清算VIE或批准VIE以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务而自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有 权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠 额外税款，可能会大幅降低我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同 安排不在公平基础上，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，

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中国税务机关可以要求VIE为中国税收目的上调其应纳税所得额。该定价调整可能会增加VIE的税费 而不减少我们中国子公司的税费，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的中国子公司失去其税收优惠待遇，从而对我们产生不利影响。如果我们的VIE税负增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的中国子公司、VIE和VIE子公司的印章未被妥善保管、被盗、被未经授权的 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，公司印章或印章可作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一个公司印章，必须在当地公安局登记 。除了这个强制性的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司、VIE和VIE子公司的印章通常 由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的也是如此。 如果这些印章是由缺乏必要权力和 权限的个人盖章的，那么这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，并且这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款。此外，如果我们VIE的此类印章持有人未能按照各种VIE相关协议的条款雇用他们或将其从场所中移走，VIE的运营可能会受到严重影响和 不利影响。

与在中国做生意有关的风险

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对我们平台上显示的信息承担 责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容，或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他 许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。

此外，工信部还发布了相关规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权责令任何 当地互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时制止其认为不利于社会稳定的信息在互联网上传播。 国家保密局也被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或者不符合有关保护国家秘密规定的网站。 网络信息的传播。 网络信息的传播。 国家保密局也被授权屏蔽它认为泄露国家秘密或者不符合有关保护国家秘密规定的网站。 网络信息的传播。 国家保密局也被授权屏蔽它认为泄露国家秘密或者不符合国家秘密保护相关规定的网站。

虽然我们尝试监控用户在我们平台上发布的内容，但我们无法有效地控制或 限制用户在我们平台上生成或放置的内容(包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容)。2012年3月，我们不得不关闭我们平台上的评论功能三天，以清理与某些谣言相关的馈送 。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消此类信息在我们平台上的传播。如果不这样做，可能会 使我们承担责任和处罚，甚至可能导致我们的在线操作暂时被阻止或完全关闭。此外，

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最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于审理网络诽谤等网络犯罪案件适用法律的解释》于2013年9月10日起施行，对在网上编造或者明知是诽谤虚假信息的网民处以三年以下有期徒刑。这项新颁布的司法解释的实施可能会对我们平台的流量产生重大的不利影响，并阻碍用户生成内容的创建，这反过来可能会影响我们的运营结果，并最终影响我们的 ADS的交易价格。尽管我们的活跃用户群在过去几年中有所增加，但在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的用户体验产生不利影响，减少我们平台上的用户参与度和活动 ，并对我们吸引新用户到我们平台的能力产生不利影响。所有这些不利影响最终都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们被要求验证所有在微博上发帖的用户的身份，但一直未能做到这一点，我们的不遵守规定 使我们可能面临中国政府的严厉处罚。

北京市政府2011年发布的《微博发展管理办法》 规定，微博用户公开发布微博的，应当向微博服务提供商公开真实身份，但仍可以使用笔名。 微博服务提供商需要对用户的身份进行认证。 微博服务提供商必须对用户的身份进行认证。 微博服务提供商必须向微博服务提供商公开自己的真实身份，但仍可以使用笔名。 微博服务提供商必须对其用户的身份进行验证。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求在2012年3月16日之前核实所有用户的身份，包括 在其网站上公开发布的现有用户。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博上完成注册，提供用户身份信息 的注册中有很大一部分被拒绝，因为它们与中国政府的数据库不匹配。

我们已做出重大努力来遵守 用户验证要求。但是，由于现有用户行为、微博产品性质以及具体实施流程不明确等原因，我们一直无法核实所有在微博上公开发布内容的用户的身份。 虽然规则没有明确规定可能对违规微博服务提供商施加的处罚类型和程度，但我们可能要对违规行为负责，并可能 受到处罚，包括停用微博某些功能、终止微博运营或中国政府实施的其他处罚。上述任何行为都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响 。

我们可能需要向中国监管机构注册我们的加密软件，如果他们要求我们 更改我们的加密软件，我们的业务运营可能会在我们开发或许可更换软件时中断。

根据1999年颁布的《商业加密管理条例》，在中国境内经营的外国和国内企业使用的商业加密产品，必须报经国家密码管理办公室批准。在中国经营的公司只能使用经本部门批准的商用密码产品，未经批准禁止使用自主研发或进口的密码产品。此外，所有密码产品均应由本机关指定并批准的生产商生产。附加规定于2006年生效，详细规范了商用密码 产品的多个方面，包括开发、生产和销售。

由于这些规定没有具体说明什么构成密码 产品，因此我们无法确定这些规定是否或如何适用于我们和我们使用的加密软件。我们可能需要为当前或未来的加密软件注册或申请许可。如果中国当局要求我们注册 我们的加密软件或将我们当前的加密软件更改为指定生产商生产的经批准的密码产品，可能会扰乱我们的业务运营。

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对虚拟货币的监管可能会对我们的游戏运营收入产生不利影响。

我们提供微博信用作为在线虚拟货币，供用户在我们的平台上购买游戏中的虚拟物品或其他类型的 收费服务。文化部和商务部2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为：由网络游戏运营企业发行，由游戏用户以一定汇率兑换法定货币直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在 网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务， 表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》 ，对网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业进行了具体界定，并规定一家企业不得同时经营两种业务。虽然我们相信我们不提供在线游戏虚拟货币交易服务，但我们不能向您保证中国监管当局不会采取与我们相反的观点，在这种情况下，这些法规可能会 对我们的游戏相关收入产生不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革 政策或措施都可能不时地修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长一直不平衡。中华人民共和国 政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制 。尽管中国经济在过去10年大幅增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和 我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著增强了对各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及 不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。

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此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这些不确定性， 包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和 变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管， 包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。

我们的VIE持有互联网内容提供许可证和在线文化运营许可证，这是我们目前在中国经营业务所必需的。但是，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者如果有任何新的法律或法规要求，我们将能够保留现有许可证或获得任何新的许可证。 VIE目前正在申请互联网出版许可证。参见《中华人民共和国网络游戏经营和文化产品管理条例》。此外，从事互联网播放活动的公司必须先取得音视频节目传输许可证。有关更多详细信息，请参阅《中华人民共和国条例》和《关于通过互联网广播音像节目的条例》。目前，我们网站上发布的所有音视频 节目均通过第三方网站提供。VIE在现行法律制度下没有资格获得互联网音视频节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股公司，在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前没有运营。VIE计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证 。此外，VIE正在申请跨地区增值电信服务经营许可证，以便在全国范围内提供增值电信服务。参见中华人民共和国 条例-增值电信业务条例。, 我们可能需要申请互联网新闻发布许可证。参见《中华人民共和国互联网新闻传播条例》。如果我们不能 及时或根本没有获得此类许可证或新法律法规要求的任何额外许可证，我们可能会受到责任和处罚。

中国法律禁止外商投资网络游戏运营。我们目前通过VIE及其 子公司提供在线游戏服务。然而，与我们的在线游戏服务相关的某些合同是在我们的中国子公司VIE和游戏开发商之间签订的，根据这些合同，我们的中国子公司与VIE一起通过我们的网站提供某些技术服务 。根据这些协议，我们的中国子公司，一家外商投资企业，可能被视为在没有必要的许可证的情况下提供增值电信服务。如果是这样的话，我们可能会受到制裁，包括 支付拖欠税款和罚款，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，中国的网络游戏运营受到中国政府的高度监管。一旦推出新的网络游戏或对现有网络游戏进行重大的 改进，游戏的在线发布必须获得新闻出版总署的批准，并在游戏发布后 30天内向文化部备案。如果在我们平台上运营的网络游戏未能获得或维护任何所需的许可、审批或注册，或未能及时进行必要的备案，相关游戏的运营商可能会受到各种处罚，相关游戏的运营将被停止或限制，这可能会对我们的业务造成不利影响。

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此外，由于互联网、在线游戏和其他在线服务日益普及和使用 ，可能会针对互联网、在线游戏或其他在线服务采取额外的法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。采用额外的法律或法规 可能会降低互联网、在线游戏或其他在线服务的增长，这反过来可能会降低对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们 利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

在本次发行完成后，我们可以将 资金转移到我们的中国子公司，或者通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司融资。我们向中国子公司(外商投资企业)提供的任何贷款，根据该子公司的注册资本和投资额之间的差额，不得超过 法定限额，并应向国家外汇管理局、外管局或当地同行登记。我们对中国子公司的任何出资都应得到商务部或其当地相关部门的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能收到此类 注册或批准，我们及时向中国子公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的 业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

此外，以外币折算的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府主管部门批准的经营范围内使用，不得用于境内股权投资。未经外汇局批准，外商投资企业不得改变资本使用方式，未使用人民币贷款收益的，任何情况下不得使用该资本偿还人民币贷款。违反这些规定可能会受到严厉的处罚。参见《中华人民共和国外汇管理条例》。此外，外汇局2010年发布的《关于加强外汇业务管理的通知》要求银行和地方外汇局严格审查境外发行净收益结算的真实性，以及净收益是否按照发行文件所述的方式结算。 外汇局于2010年发布了《关于加强外汇业务管理的通知》，要求银行和地方外汇局密切审查境外发行净收益结算的真实性，以及净收益是否按照发行文件所述的方式结算。这些规定可能会大大限制我们将本次发行和后续发行或融资的净收益转移到我们的中国子公司的能力 ，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

如果我们的中国居民股东实益所有人未能遵守相关的中国外汇规则，我们可能会受到惩罚，包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力以及我们的中国子公司向我们分配利润的能力。 我们可能会受到惩罚，包括限制我们向我们的中国子公司注资的能力和我们向我们分配利润的能力。

2005年，外汇局发布了《关于中华人民共和国居民通过离岸特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(通常称为75号通函)。第75号通函要求中国居民就其设立或 控制任何离岸特别目的载体以进行涉及往返投资的海外股权融资向当地外汇局登记，借此离岸特别目的载体收购或控制中国居民持有的在岸资产或股权 。此外，当离岸特殊目的载体发生重大事件，包括投资额增减、 股票转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资或对外担保时，该等中国居民必须更新其安全登记。其后的规例进一步澄清，受外管局规管的离岸公司的中国附属公司须协调及 监督离岸控股公司的中国居民股东及时完成外管局登记。如果这些股东不遵守规定，中国子公司必须向当地外管局分支机构报告，并可能被禁止向离岸特殊目的公司进行任何分配，离岸特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。

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吾等已要求本公司所有现有股东及/或实益拥有人披露 彼等或其股东或实益拥有人是否符合第75号通函及其指引的规定，并将敦促相关股东及实益拥有人在获知他们是中国居民后，按第75号通函及其指引所要求的 向当地外汇局登记。然而，我们可能无法完全获知我们所有中国居民股东和实益拥有人的身份，而且由于第75号通函及其相关外汇法规相对较新， 其解释和执行存在重大不确定性，我们不能保证我们所有属于中国居民的股东和实益拥有人已经完全遵守或将遵守我们的要求，即及时做出、获取或更新任何适用的登记，或者已经完全遵守或将完全遵守第75号通函或其他相关规则所要求的其他要求。例如，我们的一些中国常驻员工 参与了我们2010年的股票激励计划，他们取消了他们的选择权，成为了我们的股东。这些股东计划在公司在美国上市时，与参与我们股票激励计划的中国居民员工一起向外管局或其当地分支机构注册。然而，若外管局或其当地分支机构认定该等中国居民股东有必要根据第75号通函进行登记，我们不能向阁下保证该等中国 居民股东将根据第75号通函成功获得安全登记。如果这些人未能或不能遵守注册要求，我们可能会受到罚款或法律制裁。, 限制我们的 跨境投资活动，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

出于中国企业所得税的目的，我们和/或我们的香港子公司可能被归类为中国居民企业。 这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其事实上的管理机构位于 中国，被视为中国居民企业，一般将按其全球收入缴纳统一的25%的企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，事实管理 机构是指对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构。

根据国家税务总局2009年发布的《关于以事实管理机构为依据确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控股的外国企业，符合下列所有条件 的，视为中华人民共和国居民企业：(一)负责日常经营的高级管理部门和核心管理部门主要位于中华人民共和国境内；(二)财务和人力资源决策须由个人或机构决定或批准 (Iii)主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国境内；及(Iv)至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国境内。虽然《通知》规定，这些标准只适用于中国企业或中国企业集团控股的离岸企业，但这些标准可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的总体看法。

我们认为，我们的公司和我们的香港子公司都不是中国居民企业，因为我们的公司和我们的香港子公司都不符合所列举的所有条件。例如，我们公司和我们香港子公司的董事会和股东决议在 香港通过，会议纪要和相关文件保存在香港。然而，如果中国税务机关不同意我们的立场，我们的公司和/或我们的香港子公司可能需要缴纳中国企业所得税申报义务 ，并就我们的全球应纳税所得额缴纳25%的企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息收入除外，这可以豁免中国税。如果我们和/或我们的香港子公司被视为中国居民企业， 25%的企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生不利影响。

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此外，如果我们因中国 企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳10%的中国预扣税。此外，未来的 指导可能会将预扣税扩大到我们向非中国个人股东支付的股息以及这些股东转让我们的股票和美国存托凭证所获得的收益。除了新的常驻企业分类如何适用存在不确定性外，规则未来可能会发生变化，可能会有追溯力。如果对通过转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非居民股东支付的股息征收中国所得税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。

对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们中国子公司的股息和其他分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，以 为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金总额达到其注册资本的50%。除了这些储备外，我们的中国子公司可以酌情将其税后利润的可自由支配部分分配给员工福利和奖金基金 。这些储备和资金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司发生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。我们 不能向您保证，我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流，以支付股息或以其他方式分配足够的资金，使我们能够履行义务、支付利息和费用或宣布 股息。

根据 企业所得税法，中国公司对其离岸母公司的分配一般要缴纳10%的预扣税。根据《企业所得税法》和《内地与香港特别行政区关于对所得税进行避免双重征税和防止偷漏税的安排》 ，我公司内地子公司向香港子公司支付股息的预扣税率一般降至5%，前提是我公司香港子公司是来自中国大陆的收入的实益所有人。 我公司中国子公司尚未获得当地税务机关的批准，拟按5%的预扣税率征收预扣税。 我们的中国内地子公司尚未获得当地税务机关的批准，其预扣税率为5%。 我们的中国内地子公司尚未获得当地税务机关的批准，其向香港子公司支付股息的预扣税率一般将降至5%。 我们的中国内地子公司尚未获得当地税务机关的批准，其预扣税率为5%。然而，国家税务总局2009年颁布的《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》(又称第601号通知)，为确定缔约国居民是否为中国税收条约和类似安排下的一项收入的受益所有人提供了指导。(br}中国国家税务总局于2009年发布的《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》，也被称为第601号通知)，为确定缔约国居民是否为中国税收条约和类似安排下的一项收入的受益所有人提供了指导。根据第601号通告，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理或管道公司 不会被视为受益所有者，因此没有资格享受条约福利。因此，管道公司是为避税或减税或转移或积累利润而设立的公司。 虽然我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，但如果我们的 香港子公司被视为管道公司，我们将无法享受我们的中国子公司向其香港母公司支付的任何股息或分配的5%的预扣税率。 香港子公司被视为管道公司。 如果我们的香港子公司被视为管道公司，我们将不能享受5%的预扣税率，因为我们的中国子公司是由我们的香港子公司全资拥有的。如果我们的香港子公司被视为管道公司，我们将无法享受5%的预扣税税率。

此外，如果微博香港被视为中国居民企业， 那么微博香港支付给微博公司的股息可能需要缴纳10%的中国股息预扣税。在这种情况下，尚不清楚微博科技支付给微博公司的股息是否仍需缴纳 中国股息预扣税，如果征收，税率是5%还是10%。

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对人民币汇入和汇出的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们几乎所有的现金流入和流出都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司在收到VIE根据各种服务和其他合同安排支付的款项后支付的股息。我们 可以将我们收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付就我们普通股宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制 我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些例行程序要求，经常项目(包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易)可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以 外币向我们支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出境外支付偿还外币贷款等资本性费用，需经政府主管部门批准或登记。中国政府可能会在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东(包括我们的美国存托凭证(ADS)持有者)支付外币股息。

停止税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

企业所得税法及其实施细则对全国所有企业采取统一的法定企业所得税税率为25%。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的软件企业从第一个盈利年度起享受两年的所得税免征，随后三年减按12.5%的税率征收所得税。我们在中国的子公司微博科技于2011年12月19日获得软件企业资格，在向有关税务机关备案后，将有资格享受相关的 税收优惠。由于累计亏损，目前微博科技尚未申请任何税收优惠，当其开始盈利时，可能会以软件企业的身份申请税收优惠。 它作为软件企业的资格每年都要接受中国有关部门的年度评估和三年一次的审查。如果微博科技未能保持其软件企业资质，其适用的企业所得税税率将提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果中国最近的增值税改革对我们的中国子公司或VIE不利，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

2012年，中国开征增值税，以取代之前5%的营业税 。我们的中国子公司和VIE自2012年9月1日起按6%的基准税率缴纳增值税。VIE的子公司自2013年7月1日起按6%的基准税率征收增值税。与增值税相关的规则 仍在发展中，最终税收规则或相关解释的发布时间尚不确定。如果这些税收规则的解释和执行对我们的中国子公司和VIE产生重大不利影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 这些税收规则的解释和执行对我们的中国子公司和VIE造成重大不利影响。

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如果不遵守中华人民共和国有关股票 所有权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，代表这些参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使或出售股票期权的 事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。

当我们的公司在美国上市时，我们和参与我们股票激励计划的中国居民员工 将受到这些规定的约束。如果吾等或吾等的中国居民选择权承授人未能遵守此等规定，吾等或吾等的中国居民选择权承授人可能会被罚款及 其他法律或行政处分。参见《中华人民共和国法规》和《员工股票期权计划条例》。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来，人民币已经升值超过10%，尽管也有过一段时间人民币对美元贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步升值。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何大幅贬值都可能对我们以美元计算的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将此次发行所获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从 转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

一些中国法律法规，包括2006年中国六个监管机构通过的《外国投资者并购境内企业条例》，或商务部2011年8月颁布的《并购规则》、《反垄断法》、《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，都确立了如下程序和要求：

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预计将使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。其中包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下，获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

为贯彻落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(又称第六号通知)，特制定《证券审查规则》。根据这些规则，对具有国防和安全担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能收购具有国家安全担忧的国内企业的事实控制权的并购，需要进行安全审查 。此外， 在决定外国投资者并购境内企业的具体事项是否需要进行安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行审查。安全审查规则 进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、控股或离岸交易安排交易。

对外商在《第六号通知》发布前已完成的并购交易，不要求其报请商务部进行安全审查。由于我们在本规则生效之前已经获得了对我们的关联中国实体的实际控制权，因此我们不认为需要将我们现有的合同安排提交商务部进行安全审查。 我们不认为需要将我们现有的合同安排提交商务部进行安全审查。

然而，由于这些规则 相对较新，在执行方面缺乏明确的法律解释，因此不能保证商务部不会将这些与国家安全审查相关的规则应用于收购我们中国子公司的股权 。如果我们被发现在中国的并购活动违反了安全审查规则和其他中国法律法规，或未能获得任何必要的批准， 相关监管部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入、吊销我们中国子公司的业务或经营许可证，要求我们重组或解除相关的所有权结构或业务。 这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们计划收购的任何目标公司的 业务属于安全审查范围，我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同 安排成功收购该公司。我们可以通过收购其他在我们行业经营的公司来扩大我们的业务。遵守相关法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批 流程，包括商务部的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《关于加强对非中国居民企业股权转让管理的通知》，自2008年1月1日起，非中国居民企业以处置境外非公开控股公司股权或者间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的 税区的有效税率为：

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非中国居民企业作为转让方，其居民收入必须向中国居民企业主管税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中华人民共和国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。 因此，此类间接转让所得的收益可能需要缴纳最高10%的中华人民共和国预扣税。698号通知还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。

2011年，国家税务总局发布了国家税务总局(2011)24号公告，明确了与通知 698有关的几个问题。根据本通知，术语？有效税？是指对处置境外控股公司股权所得收益征收的有效税，术语？不征收所得税？是指 境外控股公司股权处置所得在境外控股公司为居民的辖区内不缴纳所得税的情况。

关于698号通告的应用存在不确定性。例如，虽然没有明确定义间接转让这一术语， 但不言而喻，中国相关税务机关对一系列与中国没有直接联系的外国实体的信息请求拥有管辖权。此外，有关当局尚未就向有关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式颁布任何 正式规定或作出任何正式声明。此外，关于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减税、避税或延期缴税，没有正式的声明。如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理商业目的，则698号通函可被税务机关认定为适用于非中国居民投资者此前对我公司的投资。因此，吾等及吾等现有的非中国居民投资者可能面临根据698号通函征税的风险，并可能被要求 花费宝贵资源以遵守698号通函或确定吾等不应根据698号通函征税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民 投资者对吾等的投资产生重大不利影响。我们已经并可能进行涉及公司结构的收购，从历史上看，我们的股份是由某些当时的股东转让给我们现在的股东的。我们不能向您保证， 中国税务机关不会根据其自由裁量权, 调整任何资本利得并向我们施加报税义务，或要求我们协助中国税务机关就此进行调查。对 转让我们的股份或调整此类收益征收的任何中国税都会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们主要向第三方租用办公空间，用于我们在中国的运营。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷都可能 扰乱我们写字楼的使用，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。例如，未经有关部门批准，某些建筑物和底层土地不得用于工业或商业用途 ，将该等建筑物出租给我们这样的公司可能需要出租人向中国政府支付溢价费用。我们不能向您保证出租人已获得有关政府当局的全部或部分批准。此外，我们的一些出租人没有向我们提供其对相关租赁物业的所有权证明文件。我们不能向您保证，我们目前租赁的这些物业的所有权不会受到挑战。此外，我们没有 按照中国法律的要求向中国相关政府部门注册我们的任何租赁协议，虽然没有这样做本身并不会使租赁无效，但我们可能无法针对真正的第三方 保护这些租赁。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道政府 当局正在考虑就我们租赁房地产的缺陷或任何挑战采取任何行动、索赔或进行调查。

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第三方不得使用这些属性。然而，如果声称是物业所有者或抵押物业受益人的第三方挑战我们使用租赁物业的权利 ，我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令迁出受影响的物业，这反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险，如果这些银行破产或在我们的存款期内没有流动性 支付给我们。

截至2013年12月31日，我们在中国的大型国内银行拥有约4.962亿美元的现金、银行存款和定期存款等短期投资。我们剩余的现金、现金等价物和短期投资由美国和香港的金融机构持有。这些存款的期限一般为12个月。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款被视为安全的。不过，二零零七年开始实施的新破产法中有一条明确 指出，国务院可以根据破产法颁布中国银行业破产实施办法，因此该法考虑到了中国银行业破产的可能性。此外，自中国加入世界贸易组织以来，外资银行逐渐被允许在中国开展业务，并在许多方面成为中资银行的强大竞争对手，这可能增加了中资银行(包括我们有存款的银行)破产或流动性不足的风险。如果持有我们存款的任何一家银行破产或流动性不足，我们不太可能全额收回我们的存款，因为根据中国法律，我们不太可能被归类为有担保的 债权人。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许 接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受 PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和适用的专业标准。我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB目前不能对中国的审计师进行检查。 因此，我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，目前没有接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所 进行检查，这使得评估我们审计师审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，如果此类检查可能有助于改进我们审计师的审计程序和质量控制程序 ，投资者可能会被剥夺此类利益。

我们可能会受到SEC对中国四大会计师事务所提起的 行政诉讼结果的不利影响。

2012年12月，SEC对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起 行政诉讼，指控这些会计师事务所未能向SEC提供与某些在美国上市的中国公司有关的审计文件和其他文件，违反了美国证券法和SEC的规章制度 。

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2014年1月22日，主持此案的行政法法官初步裁定，这些公司未能直接向SEC提交审计工作底稿和相关文件，违反了SEC的实务规则。最初的决定进一步决定，每一家公司都应该受到谴责，并 禁止在SEC面前执业六个月。总部位于中国的四大会计师事务所最近向美国证券交易委员会(SEC)上诉了最初的行政法决定。最初的行政法决定在和 之前不会生效，除非得到证券交易委员会全体成员的认可。然后，会计师事务所可以通过联邦上诉法院进一步上诉SEC的最终决定。

虽然我们无法预测SEC审查的结果，也无法预测任何后续上诉过程的结果，但如果中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)最终被暂时禁止在SEC执业，我们可能无法在我们的美国存托凭证(ADS)在美国上市 之后满足《交易法》的报告要求，这最终可能导致我们被SEC撤销注册并从纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)退市，在这种情况下，我们的市值可能无法满足《交易法》(Exchange Act)的报告要求，这最终可能导致我们被SEC撤销注册，并从纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)退市，在这种情况下，我们的市值可能无法满足交易法的报告要求

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。

我们已获准将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。在本次 发行完成之前，我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股还没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性良好的公开市场。如果我们的美国存托凭证在 发行完成后没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个 因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会降至首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证(ADS)的价值大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。多家 中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(br})相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格 和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格出现较大的 突然变化。

2014年1月，CNNIC发布了一份中文报告，称 中国微博用户数量从2012年到2013年下降了9.2%。因为微博微博是中文微博的缩写，汉字不区分专有名词(微博是微博 公司的意思)和普通名词(微博是微博的意思)，各种媒体来源，包括一些知名的国际媒体报道说，我们的用户数量从2012年到2013年下降了9.2%。我们的母公司新浪的股价在CNNIC报告发布后的几周内大幅下跌。未来媒体对我们公司的报道，无论是由于这种误解还是任何其他原因，都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响 。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并且 需要我们产生巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证(ADS)做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们 美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的大量美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能 发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行 进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制 。紧接本次发行后，将有16,800,000股美国存托凭证(相当于16,800,000股A类普通股)流通股，或19,320,000股美国存托凭证(相当于19,320,000股A类普通股)(如果承销商行使选择权 全数购买额外的美国存托凭证)。关于是次发行，吾等及吾等的高级职员、董事及现有股东已同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但须受某些例外情况所限，包括阿里WB行使其

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根据其与新浪和我们的股东协议，有权收购额外的A类普通股。但是，承销商可以根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的适用法规，在任何 时间解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些 证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销？和？有资格未来出售的股票？

我们提议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的 普通股将在本次发行完成前分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股三票。在此次发行中，我们将发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。截至本次招股说明书之日，新浪持有的所有已发行普通股将在紧接本次发行完成前自动 重新指定或转换为B类普通股。截至本招股说明书日期已发行的所有其他普通股或优先股将在紧接本次发售完成前自动重新指定或 转换为A类普通股。本次发行完成后，我们打算维持双层投票权结构。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让给并非该持有人的关联公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

由于这两类普通股的投票权不同，假设不行使承销商的超额配售选择权，新浪将在本次发行后立即拥有我们全部已发行普通股和 已发行普通股的约59.8%，以及我们流通股投票权的81.7%。因此，新浪将对需要股东批准的事项 具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力 并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报 。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会 决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，您 甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

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由于首次公开募股(IPO)价格大幅高于预计每股有形账面净值 ，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您 将为每个ADS支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即体验到每股ADS约14.2美元的稀释(假设未行使收购普通股的未偿还 期权)。此数字代表我们截至2013年12月31日ADS的预计有形账面净值(在本次发行生效后为2.8美元)与首次公开募股价格(ADS每股17美元)之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会与 以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的 管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的运营结果或提高我们的ADS价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施规则 ，根据中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排，10%的中国预扣税通常适用于来自中国来源的股息 支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或者在相关收入与设立或营业地点没有有效 联系的情况下从中国来源支付的股息 。除非税务条约或类似安排另有规定，否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份而变现的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收条约和类似安排以及中国法律规定的任何 减免。虽然我们几乎所有的业务都在中国，但尚不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证实现的收益是否会被视为源自中国境内的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则应缴纳中国所得税。, 如上所述。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税 ，您对我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的ADS持有者在 居住地的司法管辖区与中国有税收条约或类似安排的，可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税 后果。

根据我们的资产价值(基于我们普通股和美国存托凭证的市值)，以及随着时间的推移我们资产和收入的性质，我们可以被归类为被动型外国公司。

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投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税。根据我们目前的收入和资产，以及根据此次发行对我们普通股和美国存托凭证价值的预测，我们预计本课税年度不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会在本纳税年度成为PFIC，但我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC 。

如果(I)该纳税年度我们的总收入的75%或更多 是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，我们将在任何纳税年度被归类为PFIC。 尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有。这不仅是因为我们对该实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权 获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们合并后的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是用于美国 联邦所得税目的的VIE的所有者，我们很可能会在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年根据我们的收入构成和我们的主动资产与被动资产的价值做出的事实确定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。我们被动资产的整体水平将受到我们如何以及多快地使用流动资产和此次发行筹集的现金的影响。在我们决定不将大量现金用于主动 用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们被归类或被归类为PFIC，美国 持有人(如《美国联邦所得税注意事项》和《一般》中所定义)可能需要遵守报告要求，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税 规则下的超额分配。 根据美国联邦所得税 规则，该收益或分配被视为超额分配的程度为美国联邦所得税 规则下视为超额分配的范围内的收益，并且可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而产生大幅增加的美国联邦所得税此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何年度的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的后续年份继续被视为PFIC。 如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，请向您的税务顾问咨询收购、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。如需了解更多信息，请参阅 }税收材料：美国联邦所得税考虑事项：被动型外国投资公司考虑事项。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市的离岸特殊目的工具 在其证券在海外证券交易所公开上市之前 获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，目前还不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或延迟获得证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，可能包括对我们在中国的业务进行罚款和 处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师复兴律师已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要 向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书中我们的美国存托凭证 是否受

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这一规定，以及(Ii)我们的全资中国子公司是由外国直接投资设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司合并或收购而设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动 。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止本次发行，或使我们认为 是可取的。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着 结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序的话。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有者的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程，将于本次发售完成后立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、 和相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能以ADS或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对 董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们 股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛法院也不太可能：

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法(2013年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中普通股和普通股的说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国 相关法律的更多信息，请参见民事责任的可执行性。

我们是证券法意义上的新兴成长型 公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》(JOBS Act)的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，在从我们首次上市之日起五周年之前，我们就不需要 遵守第404条的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期 。但是，我们已选择退出此条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人， 我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算 根据纳斯达克的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给SEC。 然而，与美国国内发行人要求提交给SEC的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的 保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权 受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

作为我们美国存托凭证的持有人，您只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将根据 这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将不能直接行使您对相关股票的投票权。根据我们将于本次发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的 ADS相关股票，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的 投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在 股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的保证金 协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托书，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

此全权委托 的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难 影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

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如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，也不会 收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意 在扣除我们美国存托凭证的费用和费用后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人分发 将是非法的。托管人也可以确定 通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们 没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能 导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与 配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据 存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分发和出售是根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记的，或者是根据证券法的规定登记的，否则存托机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非这些权利的分发和出售与这些权利相关的证券豁免根据证券法对所有美国存托凭证持有人进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法 确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其 认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动相关的原因，在此期间，托管人 需要在特定时期内在其账面上保留确切数量的ADS持有者。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 。

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关于前瞻性陈述的特别说明

和行业数据

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，例如：May、？Will、？Expect、 ？Prepect、？Aim、？Estimise、？Intent、？？plan、？Believe、Possible to？？或其他类似的表达方式。？我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括(但不限于)有关以下方面的 声明：

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的 环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性声明。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计 数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从本次发行和向阿里巴巴同时进行的私募中获得约304.7 百万美元的净收益，或约3.448亿美元，前提是承销商全面行使其选择权购买额外美国存托凭证(ADS)，而不影响阿里WB行使其选择权时收购额外A类普通股的权利。

此次发行的主要目的是提高我们的品牌认知度，通过向员工提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外资本。我们将从此次发行中获得约2.5亿美元的净收益，用于偿还欠母公司和控股股东新浪的贷款。新浪的贷款是按需偿还的，但我们和新浪之间有一项谅解，即贷款将在此次 发行完成后偿还。贷款按现行市场利率计息，利率参考中国人民银行3个月定期存款利率，利率由2.55厘至3.05厘不等。我们打算在阿里WB行使期权时使用向其发行普通股所得款项回购向我们提供服务的个人持有的某些股份和既得期权。我们打算将剩余资金投资于技术、基础设施和产品开发， 扩大销售和营销工作，并用于营运资本和其他一般公司用途。此外，我们可以使用净收益的一部分来投资或收购互补的业务、产品、服务或技术。但是， 截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何重大收购协议或承诺。任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量和业务增长率(如果有的话)而有所不同。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述 的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供 资金。如符合适用的政府注册及审批要求，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外资本 出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见与在中国做生意有关的风险因素和风险 中国对中国实体的贷款和离岸控股公司对中国实体的直接投资规定可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资。以上代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有 相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以活期存款的形式持有，或将其投资于计息的政府证券 。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或 美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金 需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见？风险因素与在中国做生意相关的风险？对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，可能会对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生实质性的不利影响。 我们的中国子公司向我们付款的能力，或向我们付款的税收影响，都可能对我们的业务开展能力或我们的财务状况产生实质性的不利影响。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会 决定分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会 认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将按照存款协议的条款，向ADS持有人支付与普通股持有人相同的金额，包括根据存款协议应支付的费用和开支。请参阅 美国存托股份说明。我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2013年12月31日的市值：

您应阅读此表以及本 招股说明书中其他地方包含的合并和合并财务报表以及相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

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稀释

截至2013年12月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股1.5美元和ADS 1.5美元。每股普通股的有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股总数。每股普通股的预计有形账面净值是在我们所有已发行优先股的自动转换生效 之后计算的。摊薄是通过从每股普通股的公开发行价中减去预计值，即调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

不计及该等有形账面净值于二零一三年十二月三十一日后的任何其他变动，但实施(1) 于同时定向增发中向Ali WB发行2,923,478股A类普通股，相当于Ali WB于本次发售完成后根据其行使选择权将购买的普通股总数的10%，行使价为每股14.45美元，较首次公开发行价格(包括估计公允价值变动)折让15%2013年至行使日4500万美元和 截至2013年12月31日的2950万美元投资者期权负债的取消确认；以及(2)我们在此次发行中发行和出售了16,800,000股美国存托凭证，首次公开募股价格为每股ADS 17.00美元，扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用(假设超额配售选择权未被行使)，截至2013年12月31日，我们的预计调整有形账面净值为每股已发行普通股(包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股)2.8美元，或每股ADS 2.8美元。这意味着，对现有股东而言，预计有形账面净值立即增加每股普通股1.55美元，或每股ADS 1.55美元；对于此次发行的美国存托凭证的购买者，预计有形账面净值立即稀释为每股普通股14.20美元，或每股ADS 14.20美元。

下表说明了以每股A类普通股17.00美元的首次公开发行价格计算的每股普通股摊薄情况，所有美国存托凭证均交换为A类普通股：

下表汇总了截至2013年12月31日的 股东与新投资者在向我们购买的A类普通股数量、支付的总对价以及扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前按ADS首次公开募股价格 $17.00支付的每股普通股平均价格方面的差异： 截至2013年12月31日， 股东与新投资者在从我们手中购买的A类普通股数量、支付的总代价以及支付的每股普通股平均价格方面的差异。

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以上讨论和表格还假设截至本招股说明书日期，未行使任何未偿还股票期权 。截至本招股说明书日期，共有17,437,638股普通股可按加权平均行权价每股普通股1.19美元行使而发行， 2,350,000股已发行限制性股票单位，还有4,097,872股普通股可用于我们2014年股票激励计划下的未来授予。如果这些期权中的任何一项被行使，或者这些受限的 股票单位被授予并变得不受限制，新投资者的权益将进一步稀释。

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民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册 是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外 。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对 我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定位于纽约10017号麦迪逊大道400号4楼的Law Debenture Corporate Services Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序送达。

Maples和Calder，我们的开曼群岛法律顾问，告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或 (2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这是不确定的。

Maples和Calder通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在大法院就外国判决债务提起诉讼。(B)将支付已作出判决的算定款项的法律责任施加于判定债务人；。(C)为最终判决；。(D)并非就税款、罚款或罚则而言；。和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院还没有做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

复兴航空律师(我们的中国法律顾问)建议我们：(1)中国法院不太可能 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，以及(2)中国法院是否受理根据美国证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼存在 不确定因素。(2)根据美国证券法的规定，中国法院将不会受理在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，这是极不可能的。(br}根据美国证券法的民事责任条款，中国法院将不太可能承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼。

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复兴资本的律师告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》 规定的。中华人民共和国法院可以依照“中华人民共和国民事诉讼法”的要求承认和执行外国判决。复兴律师进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决可由中国法院根据 中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于目前中美之间没有双边条约、国际公约或其他形式的互惠协议来规范对判决(包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决)的承认，因此中国法院执行美国法院作出的判决的可能性极小。

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公司历史和结构

企业历史

我们的母公司新浪(Sina) 在2009年8月推出了微博，最初是一个微博服务。2010年，新浪在开曼群岛成立了子公司t.cn Corporation，以持有与微博业务相关的资产。2011年，微博进行了升级，添加了社交网络功能和改进的开放平台架构，以支持我们平台上的内部开发和第三方开发者应用。2012年，T.cn公司更名为微博公司。2013年4月，阿里巴巴通过其全资子公司阿里WB向我们的普通股和优先股投资了585.8美元(br}百万美元)，在完全稀释的基础上相当于当时微博公司总流通股的约18%。

微博公司持有微博香港有限公司或微博香港有限公司100%的股权，而微博香港又持有微博互联网 科技(中国)有限公司或我们在中国的全资子公司微博科技100%的股权。

我们是一家控股公司，我们通过微博科技和我们的VIE，北京微盟科技有限公司，或微盟，以及微盟的子公司在中国开展我们的 业务。请参阅风险因素与与我们公司结构相关的风险。我们主要依靠微博科技的股息 和其他分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息或偿还可能产生的任何债务所需的资金。微盟持有互联网内容提供许可证和其他在中国经营业务所需的许可证。2010年，通过微博科技与微盟及微盟股东之间的一系列合同安排，我们获得了微盟的控制权，成为微盟的主要受益者。

2013年12月，微盟以1,010万美元的代价从新浪手中收购了北京微博互动互联网技术有限公司或从事网络游戏业务的中国公司微博互动的全部股权。

公司结构

下图说明了截至 本招股说明书日期，我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的VIE和VIE的子公司：

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		股权。
		合同安排包括贷款协议、股份转让协议、还贷协议、授权行使股东表决权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。
(1)		微盟的股东为本公司或新浪的四名中国非执行雇员，分别持有微盟30%、30%、20%和20%的股权。微盟的股东 不是我们公司的股东。

与微盟的合同安排

对微盟的资金投入通过微博科技提供资金，并记录为向微盟股东提供的无息贷款。截至本招股说明书发布之日，微盟向股东提供的无息贷款总额为5500万元人民币(合900万美元)。根据各种合同协议，微盟的股东必须在中国法律法规允许的情况下，将其于 微盟的所有权转让给我们在中国的全资子公司微博科技，或随时转让给我们的指定人，以支付未偿还贷款的金额，并且微盟的所有投票权都转让给微博 科技。微博科技有权任命微盟所有董事和高级管理人员。通过微博科技，我们还与微盟签订了独家技术服务协议和其他服务协议， 根据该协议，微博科技向微盟提供技术服务和其他服务，以换取微盟实质上的全部经济效益。此外，微盟股东已将其持有的微盟股份作为抵押品 ，用于偿还欠我们的贷款和支付技术及其他服务费用。

以下是与 微盟的协议摘要：

贷款协议。微博科技向微盟股东发放无息贷款的唯一目的是 为这些股东向微盟注资提供必要的资金。贷款期限为10年，如有必要，微博科技有权自行决定缩短或延长贷款期限。在我们 合并合并的财务报表中，这些贷款是在合并时用微盟的资本冲销的。

共享 转让协议。微盟的每位股东都已授予微博科技一项选择权，以相当于注资金额的收购价购买其持有的微盟股份。微博科技可随时行使该选择权，直至 其收购微盟全部股份为止，但须遵守中国适用的法律。该等购股权将有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其于该等协议项下的责任，及 (Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议，两者中以较早者为准。

还贷协议 微盟各股东已与微博科技约定，借款协议项下的无息贷款只能通过股份转让方式偿还。股份转让完成后， 股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其在该等协议项下的义务，及 (Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议，两者中以较早者为准。

授权股东行使表决权的协议 。微盟的各股东已授权微博科技就根据中国法律及 法规及微盟的组织章程需要股东批准的所有事宜行使其作为微盟股东的全部投票权，包括但不限于董事的委任、微盟资产的转让、抵押或处置、转让微盟的任何股权，以及微盟的合并、分拆、解散和 清算。这些授权是不可撤销的，在微盟解散之前不会失效。

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股票质押协议。微盟的每位股东已将其在微盟的全部股份以及与其在该等股份中的权利相关的所有其他权利质押给微博科技，作为其根据贷款协议向微博科技清偿所有债务的义务以及微盟根据商标 许可协议和技术服务协议承担的付款义务的担保。如果发生任何支付义务违约，微博科技将有权获得某些权利，包括将质押股份转让给自己，并通过出售或拍卖的方式处置质押股份 。在协议期限内，微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺有效期至(I)上一笔担保债务的到期日 三周年、(Ii)微盟及其股东已全面履行该等协议项下的义务及(Iii)微博科技同意终止该等协议的较早者为止。

独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。微盟与微博科技签订了 独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议，微博科技将为 微盟的在线广告和其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议，微盟已授予微盟科技独家分销、销售和提供微盟提供的所有产品和服务的代理服务的权利 。由于微盟对微盟的控制，微博科技有权通过考虑服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、微盟的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略等因素来确定根据这些协议向微盟收取的服务费。这些协议的期限要等到微盟解体后才会到期。根据 商标许可协议，微盟科技已授予微盟在特定领域使用微盟科技持有的商标的权利，微盟有义务向微盟科技支付许可费。本协议期限为 一年，如果微博科技无异议，本协议将自动续签。于截至2013年12月31日止年度，微博科技根据该等服务协议及 商标许可协议向微盟收取的服务费总额为7,920万美元，乃根据提供服务的实际成本及VIE的现金状况及营运计算。截至2011年12月31日和 2012年度收取的服务费分别为0美元和0美元。

尽管我们的中国律师复兴律师告知我们，我们与微盟的安排与中国现行法律法规没有冲突，但我们不能向您保证，我们不会被要求重组我们在中国的组织和运营，以符合不断变化的和新的中国法律法规。重组我们的业务可能会导致 业务中断。如果中国税务机关认定我们的转让定价结构不是基于公平原则进行的，因此构成了有利的转让定价，他们可以要求微盟为中国税务目的上调其 应纳税所得额。这样的价格调整可能不会减少微博科技的税费，但可能会增加微盟的税费，从而对我们产生不利影响，这可能会导致微盟支付滞纳金和 其他少缴税款的处罚，和/或可能导致失去微博科技在中国的税收优惠。这些措施中的任何一项都可能给我们带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们与大股东的关系

新浪和阿里WB目前是我们公司的两个最大股东，在此次发行完成后，它们仍将是我们的主要股东。 以下是我们与这两个股东的关系摘要。

我们与新浪的关系

我们是新浪的多数股权子公司。从历史上看，新浪向我们提供财务、会计、行政、销售和营销、 法律和人力资源服务，以及一些高管和其他员工的服务，这些服务的成本是根据我们 业务的收入比例、基础设施使用量和劳动力使用量等分配给我们的。我们已经开始投资于独立于新浪的财务、会计、行政、销售和营销、人力资源和法律服务功能，我们将进一步建立自己的其他支持系统 ，或者在我们成为独立的上市公司后与第三方签订合同为我们提供这些支持系统。我们已经与新浪就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议、竞业禁止协议以及销售和营销服务协议。以下是这些协议以及我们在2013年4月与新浪签订的知识产权许可协议的摘要 。有关这些协议的完整文本，请参阅提交给证券交易委员会(SEC)的作为证物的副本，本招股说明书是其中的一部分。

主交易协议

主交易协议包含与我们从新浪分拆相关的条款。根据本协议，我们对 我们已经开展或移交给我们的与当前和历史社交媒体业务和运营相关的所有财务负债负责，而新浪对与新浪其他所有当前和历史业务和运营相关的财务负债负责 ，无论这些负债是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和新浪就 违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们还同意赔偿新浪 因本招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与新浪向我们提供的专门用于包括在 本招股说明书或其所属注册说明书中的信息有关的错误陈述或遗漏除外。我们还同意赔偿新浪因我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的任何错误陈述或遗漏以及我们向新浪提供的信息而产生的责任 专门用于在本次发行完成后包括在新浪年报或其他证券交易委员会文件中的责任，但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关或在新浪事先向我们提供书面通知的范围内 通知这些信息将包括在其年报或其他后续美国证券交易委员会文件中，并且责任不是由于以下行为或不作为而产生的同样，新浪将赔偿我们因 在随后提交给美国证券交易委员会的文件中的错误陈述或遗漏，或与新浪提供给我们的专门用于包括在本招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其组成部分)、或我们的年报 或本次发行完成后提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息有关的责任。

主交易协议还包含一份全面豁免条款，根据该条款，双方将免除对方因注册说明书(招股说明书是其组成部分)初始提交日期当日或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与 实施本次发售的活动相关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在双方之间分配的负债。

此外，根据主交易协议，我们同意尽我们合理的最大努力使用由新浪选择的同一独立注册会计师事务所 ，并维持相同的会计年度。

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在(1)新浪不再拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期和 (2)新浪不再是我们当时未偿还的有投票权证券的最大受益者的第一个日期(不考虑某些机构投资者的持股)之后的第一个财年结束之前，新浪不再是我们当时未偿还证券的最大受益者。我们将这个较早的日期称为控制结束日期。我们 还同意尽最大努力完成审计，并及时向新浪提供所有财务和其他信息，以便新浪能够在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成。

根据主交易协议，双方还同意在共享从每个 方的业务运营中收集的信息和数据方面进行合作，包括但不限于用户信息和与用户活动相关的数据。双方同意不对本协议项下提供的合作收取任何费用，除非双方另行明确 另行约定。

主交易协议将在新浪不再累计拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期 后五年自动终止，前提是关于共享信息和数据的协议将在(1)合作期开始15周年或(2)新浪不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%的投票权的第一个日期后五年终止，以较早者为准。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期 。本协议的终止不会影响过渡性服务协议、竞业禁止协议和销售和营销服务协议的效力和效力。

过渡性服务协议

根据过渡期服务协议，新浪同意，在服务期内，如下所述，新浪将向我们提供各种 企业支持服务，包括但不限于：

新浪还可能向我们提供我们和 新浪未来可能会不时识别的其他服务。

根据过渡服务 协议提供的服务所支付的价格将是提供此类服务的实际直接和间接成本。直接成本包括与劳务有关的补偿和差旅费用，以及执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括办公用房、信息技术监督和部门的其他间接成本，这些成本产生了提供服务的直接成本。

过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使该 服务的提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的责任。重大疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定 服务支付的价格或服务接收方自行执行服务或雇用第三方执行服务的成本中较低的一项。根据过渡性服务协议，每项服务的服务提供商均由接收方赔偿 所有与提供服务有关的第三方索赔或接收方实质性违反第三方协议的索赔，除非索赔是由服务提供商的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

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过渡期服务协议的服务期从签署之日开始， 将在此后五年期满时结束。我们可以提前90天向新浪发出书面通知，并支付相当于新浪在提前终止时因提供服务而产生的 直接费用的终止费，从而终止与全部或部分服务相关的过渡性服务协议。如果新浪 不再拥有我们当时未偿还证券合计至少20%的投票权，或者不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益所有者，新浪可以提前90天书面通知我们终止本协议的全部或部分服务，而不考虑 在正常业务过程中获得我们证券的机构投资者的持股，而不是出于改变或影响我们公司控制权的目的或效果。

竞业禁止协议

我们与新浪签订的竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限，从本次发售完成之日起至 之后(1)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%投票权之日起五年，以及(2)本次发售完成十五周年为止。经双方书面同意，本协议可提前 终止。

新浪已同意在非竞争期间不与我们在 截至协议日期由我们运营的微博和社交网络业务性质相同的业务中进行竞争，但拥有与我们竞争的任何公司的非控股股权除外。我们已同意 在非竞争期内不与新浪在新浪目前开展的业务(如新浪提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期文件中所述)进行竞争，但截至协议日期 我们目前运营的微博和社交网络业务除外，但拥有与新浪竞争的任何公司的非控股股权除外。

竞业禁止协议 还规定了一项相互的竞业禁止义务，在竞业禁止期间，新浪和我们都不得在未经对方同意的情况下，雇用或招揽在雇佣或咨询服务终止后六个月内向另一方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或向另一方提供咨询服务的任何前 员工或个人，但通过非定向广告进行的征集活动不在此限。

销售和营销服务协议

根据我们与新浪的销售和营销服务协议，我们同意新浪将在服务期 内成为我们的销售和营销代理，该服务期自签署之日起至(1)服务期开始15周年或(2)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期后五年(以较早者为准)结束。

根据本协议提供的服务应报销的费用应为提供此类服务的合理分配的直接和间接成本。直接成本包括与劳务有关的补偿和差旅费用，以及执行服务所消耗的材料和用品。间接成本包括办公用房、 信息技术支持和部门的其他间接成本，这些成本产生了提供服务的直接成本。

知识产权许可协议

知识产权许可协议是新浪和我们之间签订的，作为阿里世行于2013年4月购买我们的 普通股和优先股的一部分。根据知识产权许可协议，新浪向我们和我们的子公司授予永久的、全球范围的、免版税的、全额付清的、不可再许可的、 不可转让的、有限的、独家的商标许可，包括？？ ,” “ 和

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目录

“ ，以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可，可在 微博和社交网络平台上制作、销售、提供销售和分销产品、服务和应用程序。我们向新浪及其附属公司授予对我们某些知识产权的非独家、永久、全球性、不可再许可、不可转让的有限许可，以使用、复制、修改、制作 此类知识产权的衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此类知识产权。本协议自2013年4月29日开始生效，除非新浪按照协议的规定终止本协议，否则本协议将继续有效。

新浪的注册权

新浪拥有与阿里WB获得的注册权相同的注册权。参见我们与阿里巴巴股东协议的关系 阿里WB的注册权。

我们与阿里巴巴的关系

2013年4月，在与我们的几家关联实体结成战略联盟的同时，阿里巴巴通过其全资子公司阿里世界银行(Ali WB)投资5.858亿美元，在完全稀释的基础上购买了我们的普通股和优先股，约占我们当时总流通股的18%。以下是我们与阿里巴巴的战略联盟以及阿里WB作为我们股东拥有的主要权利的摘要。

与阿里巴巴结成战略联盟

2013年4月，我们签订了战略合作协议和营销合作协议，我们的几个关联实体(包括微博科技、微盟和新浪关联公司北京新浪互联网信息服务有限公司)与几个阿里巴巴关联实体(包括阿里巴巴(中国)有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司和阿里巴巴(中国)互联网技术有限公司)结成战略联盟。共同探索社交商务，开发创新的营销解决方案，让阿里巴巴电商平台上的商家能够 更好地与微博用户建立联系。根据这些协议，双方同意在非独家基础上就用户账户共享、数据共享、平台集成、 产品开发、个人电脑和移动业务的支付支持、营销活动以及双方业务的其他方面进行合作。假设新产品和商业模式的成功开发以及有效流量的增长 ，从2013年到2015年，这一战略联盟预计将为新浪和美国带来总计约23亿元人民币(3.8亿美元)的广告和营销收入，其中新浪所占份额不超过 每年总收入的15%。这些协议的初始期限为2013年4月至2016年1月。如果(I)新浪不再持有微博公司、微博科技或微盟50%或以上的投票权；(Ii)不再有权任命微博公司、微博科技或微盟的多数董事会成员；或者(Iii)不再指挥微博公司、微博 科技或微盟的业务，阿里巴巴有权终止战略联盟。

股东协议

在2013年4月阿里巴巴收购我们的普通股和优先股的同时，我们与阿里WB和新浪签订了股东协议 ，该协议在阿里WB成为我们的股东后规范了我们的股东权利和义务，该协议于2014年3月修订并重述。以下是阿里WB根据 股东协议有权享有的若干权利的摘要，这些权利将对我们的IPO后股权结构产生影响，或在本次发行完成后继续有效。

阿里世行的选项。阿里WB已获授在全面摊薄基础上增持本公司最多30%股权的选择权 (包括本公司于本次发行中发行的A类普通股，但不包括本公司使用阿里巴巴行使购股权所得款项赎回的A类普通股)，并按库务法确定。购买价格 将以(I)低于公众15%的价格中的较低者为准

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目录

本次发行的发行价，以及(Ii)每股普通股的价格，该价格意味着在完全摊薄的基础上(不包括阿里WB为这些普通股支付的购买价)55亿美元 亿美元的本公司股权估值(根据美国公认会计原则的国库法确定)。(Ii)每股普通股的价格意味着本公司的股权估值(不包括阿里WB为这些普通股支付的收购价)为55亿美元。2014年3月14日，阿里WB向我们发出通知，要求我们在本次发行完成后全面行使选择权。期权行使的结算日期 将与本次发售完成同时进行。阿里WB根据本购股权将购买的普通股数目为29,234,778股，为结算日按全面摊薄基准(包括本次发售出售的A类普通股，但不包括本公司将使用阿里巴巴行使购股权所得赎回的A类普通股)的30%与紧接本次发售完成前将持有的34,892,308股A类普通股之间的差额。在阿里世界银行根据该期权将购买的普通股总数中，69%将从新浪收购 ，21%将由阿里世界银行作为本次发售的一部分从我们手中收购，10%将由阿里世界银行通过同时定向增发从我们手中收购。我们打算在阿里WB行使期权时同时私募向阿里WB发行普通股所得款项，用于按阿里巴巴的期权行使价回购向我们提供服务的个人持有的某些股份和既有期权。

阿里世行的第一要约权。如果(1)新浪或其任何全资子公司 希望将其持有的全部或部分我们的股份出售给不超过7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股东希望将其持有的全部或部分我们的股份出售给第三方 ，而不是该股东截至2013年4月29日持有的普通股的20%，阿里WB有权优先要约。

ALI WB的董事会代表 权利。阿里WB全面行使其选择权后，有权按照其在我公司的持股比例任命若干董事。新浪和阿里WB达成了一项投票权协议，以使董事会 代表权生效。见？投票协议？

投票协议

根据新浪与阿里WB将订立的投票协议，在本次发售完成后，阿里WB将有权 按其在本公司的持股比例(该等董事人数以最接近的整数四舍五入)委任或提名与其在本公司的持股比例成比例的董事。然而，只要阿里WB持有我们的股份少于新浪，阿里WB有权任命或提名的 名非独立董事的数量不得少于一名董事，但不得多于新浪任命或提名的董事数量。若超过50%的已收购股份(即阿里世界银行于二零一三年四月收购本公司的全部股份，并透过行使股东协议项下阿里世界银行的选择权)由阿里世界银行或其获准受让人转让予一个或多个第三方或不再由阿里巴巴直接或透过若干附属公司间接持有，阿里世界银行董事会的代表权将终止。阿里WB可将其董事会代表权转让给符合条件的 新投资者，阿里WB将至少50%的收购股份转让给该投资者，并符合股东协议中规定的要求，该新合格投资者将任命的董事必须符合 投票协议中规定的资格。

注册权协议

我们已经与新浪和阿里WB签订了注册权协议。根据注册权协议，新浪和阿里世行均有权要求我们公开出售其持有的所有股份，并有权参与我们或我们的任何其他股东的股份登记。根据 注册权协议，新浪和阿里WB拥有习惯权利，例如不超过两(2)个要求注册权、无限制搭载注册权、货架注册权以及要求我们支付注册费和承担赔偿责任的权利 。

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选定的合并和合并财务数据

以下精选的截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的合并和综合经营报表数据以及 截至2012年和2013年12月31日的精选的合并和综合资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的合并和综合财务报表。您应阅读本招股说明书中其他部分所选的 合并和合并财务数据部分，以及我们的合并和合并财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

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备注：

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管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的标题为 的精选合并和合并财务数据、我们的合并和合并财务报表以及相关注释。本讨论包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险 因素和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，供人们创作、分发和发现中文内容。微博为中国人和组织提供了一种前所未有的、简单的方式来实时公开表达自己，在一个巨大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系，从而在中国产生了深远的社会影响。

用户。微博将公众实时表达自我的方式与强大的社交平台以及内容聚合和分发相结合 。微博让人们被公开倾听，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经验。自2009年8月成立以来，我们已经取得了显著的规模。在2013年12月，我们有1.291亿个MAU和6140万个平均DAU，高于2012年12月的9670万个MAU和4510万个平均DAU，以及2011年12月的7290万个MAU和2520万个平均DAU。2014年3月，我们拥有1.438亿个MAU 和6660万个平均DAU。2013年12月，超过70%的MAU在一个月内至少通过移动设备访问微博一次。

顾客。我们使我们的广告和营销客户能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。我们 为从大公司到中小企业和个人的客户提供广泛的广告和营销解决方案。我们的大部分收入来自广告和营销服务的销售，主要包括 社交展示ADS的销售，其次是促销馈送和其他促销产品。我们已经开发并在不断完善我们的社交兴趣图推荐引擎，该引擎基于用户 人口统计、社会关系、兴趣和行为，以实现更大的覆盖率、相关性和参与度，并增强微博广告的有效性。在截至2013年12月31日的一年中，我们拥有约350个关键 客户和超过12,800个中小企业广告和营销客户，而截至2012年12月31日的年度有260多个关键客户。

平台合作伙伴。我们的平台合作伙伴(包括媒体 网点以及游戏和其他应用程序开发商)提升了我们为用户和客户创造的价值。我们的平台合作伙伴向微博贡献了大量内容，在其物业中广泛分发微博内容，并在我们的平台上开发产品和应用程序， 丰富了我们用户的体验，同时增加了我们的盈利机会。我们与包括游戏开发商在内的一些平台合作伙伴达成了收入分成协议。

我们从2012年开始将我们的平台货币化，主要是通过销售广告和营销服务，其次是通过与游戏相关的服务和其他服务。我们的广告和营销收入主要来自我们在2012年推出的社交展示ADS，其次是我们在2013年第二季度推出的经过移动调整的促销营销安排，如我们推出的促销 订阅源。自那以后，我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2012年的6590万美元增加到2013年的1.883亿美元，净亏损从1.025亿美元减少到3810万美元 ，同期调整后的负EBITDA从8100万美元减少到630万美元。有关调整后EBITDA的净亏损对账 ，请参阅招股说明书汇总和合并财务数据以及非GAAP财务衡量标准。由于我们有限的运营历史和不断发展的盈利模式，我们不同时期的运营结果的比较可能没有意义，也不能指示我们未来的趋势。

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我们与新浪的关系

我们是新浪的多数股权子公司。在我们公司成立之前，我们的业务是由新浪的各个子公司和VIE进行的。我们的合并和综合财务报表包括本招股说明书中其他部分的资产、负债、收入、费用和现金流量，这些资产、负债、收入、支出和现金流量在整个招股说明书中都是直接归属于我们的。参见关键会计政策、判断和估算以及列报、合并和合并的基础。？

从历史上看，新浪一直为我们提供财务、行政、销售和营销、法律和人力资源服务，以及其多名高管和其他员工的 服务，这些服务的成本是根据收入、基础设施使用、劳动力使用和其他可归因于我们业务的因素的比例分配给我们的，并包括在我们报告期间的合并和合并财务报表中。我们已经开始投资于独立于新浪的财务、行政、销售和营销、人力资源和法律职能，我们将在成为独立的上市公司后， 进一步建立我们自己的其他支持系统。本次发行完成后，新浪仍将是我们的控股股东，持有我们当时已发行普通股的59.8%，占我们 总投票权的81.7%。我们已经与新浪就我们之间的各种持续关系达成了协议。看看我们与大股东的关系以及我们与新浪的关系。

我们的用户指标的发展趋势

我们审查我们平台的各种用户流量指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务和业绩，识别影响我们业务的趋势，并制定业务计划和战略决策。我们于2009年8月开始运营，并于2012年上半年开始主要通过销售广告和营销服务产生收入。我们的广告和营销收入主要来自社交展示ADS。根据我们的经验， 我们的客户在决定在哪里购买在线社交展示ADS时，往往会考虑广告平台的品牌力、市场影响力、用户基础规模和质量。此外，我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们用户的人口统计特征和社会兴趣与我们的客户希望在任何给定时间接触到的受众特征的匹配程度。因此，尽管我们的活跃用户群和参与度最终可能会影响我们的 客户使用我们服务的决策，但我们无法根据任何特定的用户流量指标来衡量我们收入的逐期增长。

月活跃用户(MAU)。我们将MAU定义为在给定日历月内通过我们的网站、移动网站、 桌面或移动应用程序、短信或通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用程序进行连接来登录和访问微博的微博用户。MAU是衡量我们的活跃用户群大小的指标。

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目录

下表显示了我们每个月的MAU。

月度活跃用户

(以 百万为单位，按日历月份计算)

每日活跃用户(DAU)。我们 将DAU定义为在特定 天通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用程序进行连接来登录和访问微博的微博用户。一个月的平均DAU是指该月内每天DAU的平均值。DAU是衡量我们的活跃用户群和用户参与度的指标。

下图显示了所示月份的平均DAU。

日活跃用户

(单位： 百万，日历月内日均)

我们将每个帐户视为单独的用户，以便 计算我们的活跃用户，因为并不是总能识别设置了多个帐户的个人和组织。此外，组织使用的某些帐户被 组织内的许多人使用。因此，我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用微博的实际人数或组织数量。这些内部统计数据尚未得到独立核实。

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

社交媒体的流行。我们受益于社交媒体在中国和世界各地华人社区的普及 。然而，社交媒体相对较新，特别是在中国，我们的运营结果将受到社交媒体持续增长的受欢迎程度的影响，并进一步融入人们的日常生活 。

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用户增长。我们的收入最终会受到活跃用户群增长的影响 ，我们追求的实现活跃用户增长的战略可能会影响我们的成本和支出以及运营结果。自2009年8月成立以来，我们经历了快速的用户增长。总体而言，中国经济较发达的一线和二线城市使用微博的网民比例高于其他地区。术语一线城市包括北京、上海、广州和深圳四个城市，而二线城市 通常被理解为包括多达二十多个其他大城市，主要位于中国较发达的沿海地区。一线城市的居民是新技术的早期采用者，在设定社会趋势方面具有影响力，但与二线城市和全国其他地区的居民相比，二线城市的居民也是如此。我们扩大活跃用户基础的能力在一定程度上取决于我们的战略能否成功，以吸引更多来自中国三线城市和城镇的新活跃用户。由于我们的平台处于货币化的早期阶段，而且我们的货币化模式是新的和不断发展的，我们无法根据任何特定的用户流量 指标来衡量我们收入的逐期增长。这是因为我们的广告和营销收入主要来自社交展示ADS，而这与我们的用户流量没有直接联系。根据我们的经验，我们的客户在决定在哪里购买在线社交展示ADS时，往往会考虑品牌力、市场影响力 、活跃用户基础规模和广告平台质量。更有甚者, 我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们用户的人口统计资料和社交兴趣与我们的客户希望在任何给定时间接触到的受众资料的匹配程度。

随着我们的 用户群规模扩大到更大的规模，我们的用户增长率可能会下降。例如，从2013年9月到2013年12月，我们的MAU和DAU的增长率低于2012年同期的增长率。 因此，我们未来的收入增长可能越来越依赖于我们提高每用户平均收入(ARPU)的能力。我们将ARPU定义为给定期内的广告和营销总收入除以平均MAU， 是上一期最后一个月和本期MAU的平均值。我们的ARPU从2012年第一季度的0.01美元分别增加到2012年第二季度的0.13美元、第三季度的0.23美元和第四季度的0.23美元。我们的ARPU从2013年第一季度的0.18美元分别增加到第二季度的0.26美元、第三季度的0.36美元和第四季度的0.44美元。如果我们未来不能提高ARPU，我们的收入增长、实现和保持 盈利能力和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

用户参与度。用户参与度的变化 可能会影响我们的运营结果，特别是自2013年我们开始从促销营销安排中获得收入以来。我们需要激励我们的用户积极参与我们平台上的内容，这既是为了确保为我们的用户提供充足的用户生成内容 ，也是为了确保我们拥有广泛的受众来消费我们销售的广告。特别是，我们需要进一步增加微博在移动设备上的使用，因为我们预计在可预见的未来，中国和全球移动设备使用量的增长速度将快于台式电脑的使用量。我们计划通过改进我们的产品功能、提供新产品、通过与平台合作伙伴协作扩展我们的内容 以及开发和集成更多移动应用程序来推动移动用户参与度，从而继续增强我们的用户体验和参与度。

货币化。我们将我们的平台货币化的历史很短，我们仍在探索最有效的货币化方式，而不会对用户体验造成负面影响。此外，社交媒体平台作为一种有效的广告手段仍处于获得认可的早期阶段。我们的广告和营销收入将受到 客户数量和每位客户的平均支出的影响。我们必须监控用户参与度并调整我们的定价策略，以最大限度地提高我们平台对用户以及广告和营销客户的价值。我们计划通过更有效地管理我们的广告资源库存、提高我们广告和营销服务的定向能力、开发新产品和格式以供现有和新的广告客户采用、增加移动货币化，并继续为应用程序开发人员扩展我们的平台，来增加我们平台的货币化 。我们还计划通过发展其他服务来进一步实现货币化。我们从2012年开始将我们的平台货币化，最初销售的是基于PC的社交展示ADS 。我们在2013年第二季度引入了适合移动设备的促销营销安排，如促销馈送。我们不能量化在多大程度上

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微博的移动端使用量正在取代(而不是增加)通过PC使用微博的使用量，但我们通常预计在可预见的未来，移动端使用量的增长速度将快于通过PC使用的移动端使用量的增长速度。由于我们仍处于货币化的早期阶段，我们预计移动设备上微博使用量的增加不会在不久的将来影响我们的财务表现。然而，从长远来看，如果更多用户使用移动 设备来访问微博，而不是使用PC，我们的收入增长能力将取决于我们移动货币化的成功采用，例如我们最近才开始提供的支持移动功能的推广源和手机游戏。

竞争。在中国互联网用户的时间和注意力以及面向中国企业和消费者的公司的广告支出方面，我们都面临着激烈的竞争。社交媒体作为一种广告手段相对较新，我们与各种各样的传统媒体和新媒体争夺广告预算。我们必须 有效地争夺用户以及广告和营销客户，以扩大我们的平台并增加我们的收入。我们打算继续投资于产品开发、技术基础设施以及我们的销售和营销能力，以 应对我们面临的竞争。

产品和服务创新。社交媒体是一个创新和快速变化的领域， 我们必须开发创新的产品和服务，以满足用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴的不同需求，并在控制产品开发费用的同时及时推出这些产品和服务。我们计划 继续在产品开发方面进行重大投资，我们可能会投资或收购业务或资产，以增强我们的产品、服务和技术能力。

营销与品牌推广。我们增长战略的一部分是在欠发达的二三线城镇吸引新用户并增加用户参与度。为了执行这一战略，我们计划在中国各地开展各种营销和品牌推广活动，这可能会导致我们的销售和营销费用在不久的将来大幅增加。

对科技基础设施的投资。我们的技术基础设施对于让用户、客户和 平台合作伙伴访问我们的平台至关重要，尤其是在我们平台上的活动大幅增加的重大活动期间。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上我们业务和 的增长步伐，以确保技术困难不会影响用户体验或阻止新用户、客户或平台合作伙伴访问我们的平台。

对人才的投资。自我们成立以来，我们的员工人数大幅增加，我们预计这一趋势在可预见的未来将继续 ，特别是因为我们将在此次上市后作为一家独立的上市公司运营。中国互联网行业对技术、销售和营销、管理和其他 人才的需求量很大，这些人才具有微博等快速增长的大型互联网社交媒体平台所需的必要经验和专业知识。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的费用，包括 基于股票的薪酬。

运营结果的关键组成部分

收入

广告和营销收入。我们的广告和营销收入主要来自我们在2012年推出的社交展示广告安排 ，其次是我们在2013年推出的促销营销安排，如促销馈送。社交展示广告安排允许客户在微博的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告，费用基于每千次浏览量的成本，称为CPM，或每天的成本，称为CPD。推广馈送是指基于我们的社交兴趣图推荐引擎，放置在客户目标用户的 信息馈送中的营销馈送。促销馈送可以按CPM定价，也可以按每次参与的成本定价，也就是所谓的CPE。合约可能包括 当用户单击链接、成为营销客户帐户的关注者、重新发布推广的订阅源或将订阅源另存为收藏夹时。我们的广告和营销服务收入占比

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分别占2012年和2013年总收入的77.4%和78.8%。2012和2013年，移动广告和营销服务收入分别占我们 广告和营销服务收入的20.8%和28.0%。2011年，我们从广告和营销服务中获得了0美元的收入。我们的广告和营销收入是扣除给广告公司的回扣后净额列报的。

我们预计，在可预见的未来，随着我们不断推出新的广告和营销解决方案并吸引更多客户，我们的广告和营销收入将会增加。然而，由于我们正处于平台货币化的早期阶段，而且我们的货币化模式是新的和不断发展的，我们不能保证我们采取的货币化战略能够为我们带来不断增加的 收入。请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？我们的大部分收入来自广告和营销。我们的广告和营销收入下降可能会损害我们的业务。

其他收入。我们的其他收入主要来自收费服务。收费服务包括游戏相关服务、 VIP会员服务和数据授权服务。游戏相关服务费主要由游戏玩家在我们平台上购买虚拟物品产生。玩家可以将虚拟货币转换为游戏中的信用，并使用它们购买 虚拟物品以在游戏中使用。VIP会员费主要包括VIP会员的月费或年费，这使用户有权享受某些特权。数据许可服务费是我们为许可访问我们平台上的 数据而收取的费用。2011年，我们从其他服务中获得的收入为0美元。2012年和2013年，其他收入分别占我们收入的22.6%和21.2%。

我们预计，在可预见的将来，随着我们继续扩展收费服务并吸引更多客户，我们的其他收入将会增加。 但是，我们在提供这些服务方面的运营历史有限，我们不能保证这些服务会增加我们的收入。请参阅风险因素和与我们业务相关的风险。我们的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引用户和客户或产生收入。

成本和开支

我们的成本和费用包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本以及一般和管理费用， 包括在本报告期间从新浪分配给我们的成本和费用。

收入成本。收入成本主要包括与我们平台维护相关的成本，主要包括带宽和其他基础设施成本、人力成本和对我们的收入征收的营业税，其中一部分来自新浪。我们计划继续 增加我们基础设施的容量并增强其能力和可靠性，以支持我们平台上的用户增长和活动增加。我们预计，在可预见的未来，我们的收入成本将会增加。

销售及市场推广。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资、福利和佣金 营销和推广费用，以及新浪支付给我们的与销售和营销相关的费用。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将会增加，因为我们计划开展更多的销售和营销活动 以吸引新用户和客户。

产品开发。产品开发费用主要包括 与工资相关的费用和与新产品开发和产品增强相关的费用以及新浪分配给我们的与产品开发相关的费用所产生的基础设施成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发新产品以吸引新用户并增加用户参与度，我们的产品开发费用将会增加。

一般和行政。一般和管理费用主要包括与薪资相关的费用、专业服务费 以及新浪向我们分配的与一般和管理费用相关的费用。我们预计未来我们的一般和行政费用将随着我们业务的增长而增加，并且我们因作为独立上市公司运营 以及遵守美国证券法规定的报告义务而产生的成本增加。

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税收

我们的大部分营业亏损来自中国业务，并记录了所列期间的所得税拨备(福利) 。所得税负债是根据单独的报税表计算的，就像我们已经为所有提交的期间提交了单独的报税表一样。

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们 无需缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的任何其他税收对我们来说都不太可能是实质性的。

香港

我们 在香港注册的子公司微博香港按16.5%的税率征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

中国

微博 科技、微盟和微博互动是在中国注册成立的公司，如果它们没有资格享受任何税收优惠，其在中国的应纳税所得额应按25%的标准税率缴纳企业所得税。应纳税所得额 根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算。微博科技具有软件企业资质，自 第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年减征50%至12.5%的税率。

微博科技、微盟和微博 互动也被征收增值税和相关附加费，合计税率为6.7%。微博科技和微盟自2012年9月1日起实施增值税，微博互动自2013年7月1日起实施增值税。此前，这些实体 需缴纳营业税和相关附加费，税率合计为5.6%。我们的一些广告和营销收入也要缴纳文化业务建设费，税率为3%。

我们在中国的子公司微博科技向我们在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，将按10%的税率缴纳 中国预扣税，除非它们有资格获得特别豁免。如果微博香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则微博科技向微博香港支付的股息将改为适用5%的预扣税率。请参阅风险 与在中国做生意有关的风险 我们中国子公司向我们付款的能力受到的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们在开曼群岛的控股公司微博公司根据企业所得税法被视为 中国居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？请参阅风险因素？与在中国做生意相关的风险？我们和/或我们的香港子公司可能会被归类为中国内地居民企业，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大的不利影响。

如果微博香港根据企业所得税法被视为中国居民 企业，则微博香港支付给微博公司的股息可能需要缴纳10%的中国股息预扣税。在这种情况下，尚不清楚微博 科技公司支付给微博公司的股息是否仍需缴纳中国预扣股息税，如果征收，税率是5%还是10%。见？风险因素与在中国做生意相关的风险？我们的中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，或向我们付款的税收影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

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截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度的经营业绩

下表概述了我们在所指时期的综合和综合业务成果。此信息 应与本招股说明书中其他地方包含的合并和合并财务报表以及相关注释一起阅读。我们在2012年上半年才开始产生收入，2013年是我们在整个财年创造 收入的第一年。由于我们的运营历史有限，下面讨论的期间间比较可能没有意义，也不能指示我们未来的趋势。参见风险因素？与我们的业务相关的风险？我们在一个新的未经证实的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

备注：

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收入

我们的收入主要来自对客户的广告和营销服务，包括社交展示广告安排，其次是促销营销安排，如促销馈送。我们还从收费服务中获得其他收入，包括与游戏相关的服务、VIP会员和数据许可。

2013年与2012年相比

我们的收入 增长了186%，从2012年的6,590万美元增至2013年的1.883亿美元。收入的增长是由于广告和营销收入以及其他收入的增长，因为我们扩大了用户基础，并引入了新的 收入来源。由于我们在2012年上半年才开始产生收入，并在随后的几个季度继续引入新的收入来源，因此这种比较并不能预示未来的增长率。

2012年与2011年相比

我们从2012年上半年开始 产生收入。

成本和开支

我们的成本和 费用包括收入成本、销售和市场营销成本、产品开发成本以及一般和管理费用，包括在提交报告期间从新浪分配给我们的成本和费用

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个句号。收入成本主要包括与我们的平台维护相关的成本，其中主要包括带宽和其他基础设施成本、劳动力成本和对我们的收入征收的营业税 。销售和营销费用主要包括营销和促销费用以及我们销售和营销人员的工资、福利和佣金。产品开发费用主要包括 工资相关费用和与新产品开发和产品增强相关的费用所产生的基础设施成本。一般和行政费用主要包括与薪资相关的费用和专业服务费 。

2013年与2012年相比

我们的 成本和支出从2012年的1.638亿美元增加到2013年的2.462亿美元，增幅为50.3%。

2012年与2011年相比

我们的成本和 费用增长了41.8%，从2011年的1.155亿美元增至2012年的1.638亿美元。

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利息和其他收入(费用)净额

2013年与2012年相比

我们的净利息 支出从2012年的490万美元下降到2013年的290万美元，这主要是由于利息收入增加了370万美元，但利息支出增加了180万美元，部分抵消了这一增长。新浪于2013年4月29日免除了阿里巴巴交易前应计的利息支出。

2012年与2011年相比

由于利息支出增加，我们的净利息支出从2011年的180万美元增加到2012年的490万美元，增幅为177%。 这是由于欠新浪的平均余额增加所致。2013年4月29日，新浪免除了阿里巴巴交易前应计的利息支出。

投资者期权负债的公允价值变动

2013年投资者期权负债的公允价值变化为2,110万美元，主要是由于投资者期权负债的预期寿命缩短。

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精选季度运营业绩

下表列出了截至2013年12月31日的四个季度未经审计的合并和合并精选季度运营业绩。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并和合并财务报表以及相关说明。任何季度的经营业绩不一定 指示任何未来时期或全年的经营业绩。有关可能导致我们的收入和经营结果发生变化或波动的因素，请参阅风险因素和与我们业务相关的风险。

备注：