附件1.01
奥驰亚集团(Altria Group,Inc.)
冲突矿物报告
截至2016年12月31日的年度
概述:
奥驰亚集团是一家控股公司,通过其全资子公司运营公司和支持其运营公司的服务公司开展业务。除非另有说明或另有要求,本报告中提及的“奥驰亚”是指奥驰亚集团及其子公司运营公司和服务公司。奥驰亚根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13P-1(以下简称“规则”)编写本报告。
美国证券交易委员会(“SEC”)要求,生产或承包生产含有冲突矿物(定义为铌钽铁矿石、锡石、金、黑钨矿或其衍生物,仅限于钽、锡和钨)的产品的注册人必须提交一份SD表格,才能实现该等产品的功能或生产该等产品(“3TG”)。对于含有3TG的产品,注册人必须进行合理的原产国调查(“RCOI”),以确定是否有任何3TG起源于刚果民主共和国或邻国(“涵盖国家”)。于2016历年(“报告期”)内,奥驰亚营运公司Nu Mark LLC(“Nu Mark”)销售含有3TG的产品。奥驰亚不认为其任何其他运营公司销售的产品含有3TG,这是其功能或生产所必需的。Nu Mark销售的含有3TG的产品是MarkTen和Green Smoke品牌下的电子蒸气设备和相关的墨盒、电池组件和充电器(统称为“Nu Mark产品”)。
对奥驰亚RCOI的描述:
奥驰亚从2012年开始调查3TG在其产品中的使用情况,并定期更新其流程,以反映不断发展的行业最佳实践以及其产品和供应链的变化。奥驰亚建立了一个管理系统,以支持与3TG相关的供应链尽职调查,其中包括一个高级管理层审查委员会和一个由采购、产品开发和法律等部门的主题专家组成的团队(“冲突矿产团队”)。Conflict Minerals团队创建了一个流程,用于(I)就奥驰亚运营公司的产品中使用3TG进行RCOI,以及(Ii)准备所需的披露,并在必要的程度上准备报告。
利用由适当业务职能部门准备的有关奥驰亚运营公司产品组成的信息,Conflict Minerals团队确定,Nu Mark的某些产品含有少量的锡、钽、钨和金,这些锡、钽、钨和金是其功能或生产所必需的。
根据他们的发现,Conflict Minerals团队对Nu Mark产品进行了RCOI。Nu Mark拥有多样化和复杂的全球供应链,3TG及其直接供应商的矿山和生产设施之间通常有多个层次。Nu Mark依靠其直接供应商
与其下级(上游)供应商协调,以获得提供给Nu Mark的货物中3TG来源的准确信息。因此,RCOI的一个关键部分是与Nu Mark的直接供应商接触。Conflict Minerals小组向Nu Mark的直接供应商提供了(I)一封通知函,说明了规则的要求和奥驰亚的报告义务,以及(Ii)一份年度证明表,说明提供给Nu Mark的货物是否含有3TG,如果含有3TG,则说明这些货物中3TG的来源。冲突矿产小组随后与直接供应商合作,确定并追踪加工矿物的冶炼厂或精炼厂的供应链,并在可能的情况下追溯到含有3TG的Nu Mark产品的每一种成分的原产国。作为这一过程的一部分,冲突矿产小组要求所有可能含有3TG的货物的直接供应商使用无冲突采购倡议开发的模板(称为冲突矿产报告模板(“CMRT”))提供信息。Conflict Minerals小组还要求直接供应商与其上游供应商联系,要求证明他们提供的部件是否含有3TG,如果含有3TG,则要求证明这些部件中3TG的来源。当报告需要澄清或确认时,Conflict Minerals团队联系直接供应商,澄清或确认直接供应商和上游供应商的信息和回应。在某些情况下,Conflict Minerals团队直接联系上游供应商,以获得CMRT,或澄清和确认上游供应商报告中包含的信息。
Conflict Minerals团队收到了Nu Mark供应链中超过90%的直接和上游供应商的回复。此外,一些供应商在供应商范围内提供了答复,而不是具体针对这些供应商向Nu Mark供应的零部件材料。此外,某些供应商没有提供几家冶炼厂和炼油厂的原产国信息,这些供应商认定这些冶炼厂和炼油厂遵守了“无冲突采购倡议”(“CFSI”)制定的相关“无冲突冶炼厂计划”评估协议。因此,Conflict Minerals小组无法确定某些Nu Mark产品中的3TG来自回收或废料来源,或者不是来自覆盖的国家。
因此,Conflict Minerals团队对Nu Mark产品中3TG的来源和保管链进行了进一步的尽职调查,如下所述。
尽职调查流程说明:
Conflict Minerals团队根据经济合作与发展组织(OECD)的“受冲突影响和高风险地区负责任的矿产供应链尽职调查指南第二版”(“OECD指南”)设计了3TG尽职调查流程。此过程包含以下五个步骤:
第一步:建立强有力的公司管理体系
步骤2.识别和评估供应链中的风险
步骤3.设计并实施应对已识别风险的策略
第四步.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
步骤5.每年一次的供应链尽职调查报告
第一步:建立强有力的公司管理体系
冲突矿物位置
奥驰亚有一个内部3TG程序,该程序规定了对3TG的使用进行RCOI和尽职调查以及准备规则要求的表格和报告的过程。奥驰亚还拥有一款
冲突矿产立场声明,可在奥驰亚公司网站上查阅,网址为http://www.altria.com/Responsibility/Supply-Chain-Responsibility/Conflict-Minerals/Pages/default.aspx?src=lhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764180/000076418017000065/eftnav.
冲突矿业队
如上所述,奥驰亚成立了冲突矿产团队,以支持与3TG相关的供应链尽职调查。Conflict Minerals团队代表奥驰亚的运营公司负责实施和进行3TG尽职调查。
控制系统
奥驰亚致力于全行业的倡议,以增强供应链的责任,并与行业最佳实践保持同步。具体地说,Nu Mark是CFSI和电子行业公民联盟的成员。Conflict Minerals团队审查了Nu Mark的直接和上游供应商提供的认证和报告,以确认Nu Mark供应链中的冶炼厂和精炼厂是否参与了CFSI的无冲突冶炼厂计划。下表A包含Nu Mark的直接和上游供应商确认存在于其供应链中的冶炼厂和精炼厂名单,并且Conflict Minerals团队认为这些冶炼厂和精炼厂加工了Nu Mark产品中所含的3TG。如上所述,一些供应商在供应商范围内提供了答复,而不是具体针对这些供应商向Nu Mark供应的零部件材料。奥驰亚没有在表A中包括供应商在供应商范围内确定的那些冶炼厂和炼油厂。因此,Nu Mark的供应链中可能还有其他没有出现在表A中的冶炼厂和炼油厂。
奥驰亚制定了关于在Nu Mark产品中使用3TG的相关文件的记录保留政策。
供应商参与和合同要求
如上文RCOI摘要所述,Nu Mark与其直接供应商有很强的接触程度,必要时可直接与其上游供应商接触。
为了鼓励负责任的3TG采购,Nu Mark与其合同制造商达成协议,要求对出售给Nu Mark的商品进行3TG报告和尽职调查协助。Nu Mark要求合同制造商在确定Nu Mark产品或相关部件来自覆盖的国家/地区时立即通知Nu Mark。这些协议还要求合同制造商配合Conflict Minerals团队的3TG报告和尽职调查工作。
NU Mark定期以各种方式与其直接供应商接触,包括现场访问、供应商沟通和培训活动。在这些参与活动中,Nu Mark讨论了道德采购主题,包括3TG的负责任采购,以促进与奥驰亚的使命和价值观一致的行动,其描述可在奥驰亚的网站上查阅:http://www.altria.com/About-Altria/Our-Mission-and-Values/Pages/default.aspx.
申诉机制
奥驰亚拥有内部报告机制,可以接收员工对可能存在的不当或不道德的商业行为或违反公司政策(包括奥驰亚的行为准则)、法律或法规的担忧,并对此采取行动。供应商和其他人还可以通过奥驰亚网站http://www.altria.com/上提供的适当运营公司联系信息,通知奥驰亚潜在的不正当或不道德的商业行为或违反公司政策、法律或法规的行为
Pages/Contact-us.aspx或访问https://altria.alertline.com/gcs/welcome.上提供的奥驰亚完整性网页
步骤2.识别和评估供应链中的风险
如上文RCOI摘要所述,Conflict Minerals团队与Nu Mark的直接供应商接洽,并在必要时与其上游供应商接洽,以评估Nu Mark产品中3TG的来源。在收到供应商认证和报告后,冲突矿产团队成员审查信息的一致性和准确性。如上所述,当一份报告需要澄清或确认时,冲突矿产小组的一名成员会联系直接供应商,或在某些情况下联系上游供应商,以澄清或确认信息和答复。Confliction Minerals团队的审查还包括对照CFSI的无冲突冶炼计划数据库(“CFSI数据库”)检查所有已确定的冶炼厂和精炼厂。Nu Mark供应链中确定的冶炼厂和精炼厂列于表A中(包括其CFSI冶炼厂识别号(如果有))。截至2017年5月16日,几乎所有这些冶炼厂和炼油厂都在CFSI数据库中被列为符合相关的无冲突冶炼厂计划评估协议。Conflict Minerals团队还向CFSI提供CFSI数据库中尚未确定为符合相关无冲突冶炼厂计划评估协议的冶炼厂和精炼厂的信息,以帮助确保CFSI对这些冶炼厂和精炼厂进行审查。
步骤3.设计并实施应对已识别风险的策略
Confliction Minerals团队进行风险评估,以确定Nu Mark供应链中可能存在的问题。冲突矿产小组评估可能引起关注的领域,并部署适当的风险缓解控制和战略。例如,一种风险缓解控制是变更通知,它要求供应链成员在供应链中进行任何来源变更之前通知Nu Mark。
奥驰亚继续寻找增强其3TG合规计划的方法,包括上述流程。此外,Nu Mark打算继续与其供应商合作,促进3TG的负责任采购。为了实现这一目标,Nu Mark将继续在其供应商中进行推广和教育工作,以推广行业最佳实践。
2016年,奥驰亚通过识别Nu Mark产品中几乎所有3TG的原产国,提高了Nu Mark的供应链透明度。下表B包含Nu Mark的直接和上游供应商确定为Nu Mark产品中所含3TG来源的国家/地区的列表。Conflict Minerals小组未能确定Nu Mark产品中所有3TG的原产国,包括Nu Mark产品中钽和钨的任何原产国。NU Mark和Conflict Minerals团队将继续努力与供应商接洽,鼓励在供应给NU Mark的所有货物中包含3TG的原产县信息。
如上所述,冲突矿产团队由一个多学科的专题专家小组组成,定期向奥驰亚的高级管理层报告。
第四步.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
Nu Mark通过参与CFSI的无冲突冶炼厂计划,支持第三方对3TG冶炼厂和炼油厂进行的审计。
步骤5.每年一次的供应链尽职调查报告
这份报告构成了奥驰亚关于其3TG尽职调查的年度报告,可在www.ALTRIA.com/secfilings上公开查阅。奥驰亚集团及其子公司各自网站中包含且可通过其访问的信息不是也不应被视为本报告或相关表格SD的一部分,也不应纳入奥驰亚集团提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
表A
2016年已确定的冶炼厂和炼油厂摘要
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金属 | 冶炼厂名称 | CFSI冶炼厂ID号 (如果可用) | 冶炼厂国 |
黄金 | 阿戈-赫利厄斯(Argor-Heraeus SA)
| CID000077
| 11.瑞士
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黄金 | 贺利氏香港有限公司
| CID000707 | 中国 |
黄金 | 贺利氏贵金属有限公司
| CID000711 | 德国 |
黄金 | 美乐科技(苏州)有限公司
| CID001147 | 中国 |
黄金 | Metalor Technologies SA
| CID001153 | 11.瑞士 |
黄金 | 山东招金金银精炼有限公司
| CID001622 | 中国 |
黄金 | 田中,Kikinzoku,Kogyo,K.K.
| CID001875 | 日本 |
黄金 | 山东黄金矿业股份有限公司精炼厂。
| CID001916 | 中国 |
黄金 | 中金公司中原黄金冶炼厂
| CID002224 | 中国 |
锡 | CNMC(广西)PGMA有限公司
| CID000278 | 中国 |
锡 | 个旧有色金属加工有限公司。
| CID000538 | 中国 |
锡 | 中国锡业集团有限公司
| CID001070 | 中国 |
锡 | 马来西亚冶炼公司(MSC)有限公司 | CID001105 | 马来西亚 |
锡 | Minsur
| CID001182 | 秘鲁 |
锡 | PT Timah(Persero)Tbk Kundur
| CID001477 | 印度尼西亚 |
锡 | PT Timah(Persero)Tbk Mentok
| CID001482 | 印度尼西亚 |
锡 | 泰萨尔科
| CID001898 | 泰国 |
锡 | 云南诚丰有色金属有限公司。
| CID002158 | 中国 |
锡 | 云南锡业集团(控股)有限公司
| CID002180 | 中国 |
表B
2016年原籍国摘要
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金属 | 各国 |
黄金 | 澳大利亚、中国、德国、日本和瑞士
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锡 | 澳大利亚、巴西、玻利维亚、中国、印度尼西亚、马来西亚、秘鲁、卢旺达*、泰国
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* | 报告的卢旺达锡来自一家冶炼厂,截至2017年5月16日,该冶炼厂被认定符合CFSI数据库中相关的无冲突冶炼厂计划评估协议。 |