2016年7月26日
埃德加和联邦快递
凯文·J·库哈尔先生
会计科科长
电子机械办公室
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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回复：Orthofix International N.V. |
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截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格 |
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提交日期为2016年2月29日 |
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截至2016年3月31日的季度报表10-Q |
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提交于2016年4月28日 |
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2016年4月28日提交的8-K表格 |
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第001-19961号档案号 |
尊敬的库哈尔先生：
以下是Orthofix International N.V.(以下简称“Orthofix”或“公司”)对员工于2016年7月13日发出的意见信(“意见信”)的回应，意见函涉及公司截至2015年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、公司截至2016年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告以及2016年第一季度收益发布。为便于参考，下面的每一段都进行了编号，以对应于评议函中提出的编号注释。
截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
2015年与2014年相比，第47页
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1. |
我们注意到此处和第50页所披露的贵方销售额在上述期间按不变货币计算的变化情况。请修改未来的文件，描述计算不变货币金额的过程和这种呈报的基础。参考 |
凯文·J·库哈尔先生
2016年7月26日
第2页
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问题104.06“关于非公认会计准则财务指标的遵从性和披露解释”。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并将在未来的文件中，从截至2016年6月30日的季度10-Q表开始，修改这些披露，以回应员工的意见。
截至2016年3月31日的季度报表10-Q
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
业务细分，第16页
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2. |
我们注意到您按SBU报告段显示净利润率，但是您在表的末尾使用了名为总净利润率的度量，按照定义，该度量代表非GAAP度量。请在未来的文件中修改您的陈述，以确定该指标为非GAAP，并提供与最直接可比的GAAP财务指标所需的对账。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)项和“非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释”问题104.04。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并将在未来的文件中，从截至2016年6月30日的季度10-Q表开始，修改本披露，以回应员工的意见。
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3. |
在这方面，我们看到您提出了非GAAP指标总净利润率占销售额的百分比。在未来的文件中，请按时间表或其他清晰可理解的方法对这一非GAAP财务指标与根据美国GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标之间的差异进行对账。此外，请确定该措施为非GAAP，并提供S-K条例第10(E)(I)(C)和(D)项所要求的披露。 |
凯文·J·库哈尔先生
2016年7月26日
第3页
答复：
公司尊重员工的意见，并将在未来的文件中，从截至2016年6月30日的季度10-Q表开始，修改这些披露，以回应员工的意见。
2016年4月28日提交的8-K表格
附件99.1 Orthofix International Report 2016年第一季度财务业绩
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4. |
我们注意到您第一季度的重点标题披露了非GAAP计量调整后的EBITDA，并展示了恒定的货币销售额增长，但也没有披露直接可比的GAAP计量。同样，在第2页上，您讨论了前瞻性的非GAAP调整后的EBITDA和持续运营指导中调整后的每股收益，但没有提供相应的GAAP金额或所需的定量调整。您的陈述似乎更加强调非GAAP衡量标准，而不是可比GAAP衡量标准，这与2016年5月17日发布的最新合规和披露解释不一致。在准备您的下一次收益发布时，请查看本指南，包括问题102.10。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并将在未来的新闻稿中，从截至2016年6月30日的季度收益发布开始，修改本披露，以回应员工的意见。
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我们也承认：
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本公司对申报文件中披露的内容的充分性和准确性负责； |
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工作人员针对工作人员意见而发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会对提交的文件采取任何行动；以及 |
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在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。 |
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凯文·J·库哈尔先生
2016年7月26日
第4页
如果您对上述内容有任何疑问或想了解更多信息，请拨打(214)937-2000与以下签字人联系。谢谢你的协助。
真诚地
/s/Doug Rice
道格·赖斯
首席财务官
Orthofix International N.V.
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CC： |
丹尼斯·霍特 |
杰伊·韦伯