依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-121996


招股说明书

出售股东的要约
交换最多342,503股
A类普通股
342,503股
B类普通股
纳科实业公司(NACCO Industries，Inc.)

根据NACCO工业公司的公司注册证书和股东协议的条款，B类普通股的股票通常不能转让，除非这些文件中规定的被允许受让人。根据这些文件，股东协议各方可以按股换股的方式将B类普通股的股份转让给出售A类普通股的股东。因此，本招股说明书中点名的出售股东在收到B类普通股持有人的B类普通股股票后，根据本招股说明书不时提出转让最多342,503股A类普通股。B类普通股是股东协议的缔约方，并根据我们的公司注册证书和股东协议获准转让给出售股东。每一次交易将导致一个或多个出售股票的股东将一股A类普通股与每一股B类普通股转让给一个或多个出售股票的股东。我们不会从这些交易中获得任何收益。

截至本招股说明书发布之日，出售股东已经交换了460,133股A类普通股。A类普通股的登记注册说明书和招股说明书最初提交于2001年7月13日，修订后，并宣布于2001年11月19日生效；注册说明书和招股说明书最初提交于2003年9月5日，修订后，宣布于2004年5月3日生效；注册说明书和招股说明书，最初提交于2005年1月12日，修订后，初步宣布于2005年2月7日生效。之前提交的注册说明书和招股说明书登记的剩余A类普通股包括在本招股说明书提供的342,503股A类普通股中。见第6页开始的“出售股东”。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NC”。2017年3月27日，据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，我们A类普通股的最后售价为每股73.65美元。我们的B类普通股不公开交易。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票。
根据1933年证券法第144条的规定，从出售股票的股东那里获得A类普通股的人可以在纽约证券交易所的经纪交易中转售这些A类普通股，但第144条规定的6个月持有期的要求不适用。
请仔细考虑从第5页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


本招股书日期为2017年3月28日。





因此，您应该只依赖本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告和其他信息中包含的信息。我们没有授权任何人发表与本招股说明书不同的声明。如果任何人所作的陈述与本招股说明书中的陈述不同，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许出售或出售这些证券的州出售或购买这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息在其日期之前是完整和准确的，但该信息在该日期之后可能会发生变化。
目录
在那里您可以找到更多信息
II
以引用方式将某些文件成立为法团
II
摘要
1
有关前瞻性陈述的警示通知
4
危险因素
5
收益的使用
6
出售股东
6
A类普通股和B类普通股的实益所有权
12
交换报价
18
美国联邦所得税的重大后果
19
法律事务
20
专家
20


i


在那里您可以找到更多信息
我们已根据1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了本招股说明书，作为表格S-4注册声明的一部分。注册声明包含本招股说明书中未包含的展品和其他信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给证监会的文件的条款的描述仅是这些文件的重要条款的摘要。如果您想要这些文档内容的完整描述，您应该按照下面描述的步骤自己获取这些文档。
我们必须遵守1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据该要求向委员会提交报告和其他信息。我们提交的报告和其他信息可在委员会公共资料室查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。如需进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330与委员会联络。委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式提交给委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是：http://www.sec.gov.我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅。欲了解更多有关我们在纽约证券交易所的报告副本和其他信息，请致电(212)656-3000。此外，我们还在我们的网站上提供我们提交给欧盟委员会的年度和季度报告以及其他信息。我们的网站地址是http://www.nacco.com.然而，除通过引用方式并入本文件的信息外，本公司网站和证监会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定以B类普通股换取A类普通股时，仅应依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息。

以引用方式将某些文件成立为法团
证监会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考其他单独提交给证监会的文件向您披露重要信息。本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本次交换要约完成之前，我们通过引用合并了我们已提交给委员会的以下文件，以及我们将在未来根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件：
•
截至2016年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
•
2017年2月14日提交的当前表格8-K报告；以及
•
1986年6月6日提交的表格8-B的注册声明中对A类普通股的描述。
但是，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向委员会“存档”的文件或其部分，包括根据我们当前报告中第(2.02)项或第(7.01)项在Form 8-K表格中提供的任何信息，除非且除在此类报告中指定的范围外。

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本(除通过引用特别并入的证物外，不含其他证物)。要索取这些文件的副本，请直接联系纳科工业公司，地址：俄亥俄州克利夫兰兰德布鲁克大道5875号，Suite220，邮编：44124-4069，收件人：秘书，电话：(440)2295151。为了及时交货，您必须在您打算选择交换B类普通股的日期前不迟于5个工作日要求提供信息。


II


摘要
报道称，本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致重大差异的因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”和其他部分讨论的因素。投资者应仔细考虑从第5页开始的“风险因素”标题下列出的信息。在本招股说明书中，术语“NACCO”、“我们”、“我们”和“我们”指的是NACCO工业公司。
NACCO
纳科工业公司是一家经营性控股公司，主要业务如下：采矿、小家电和特种零售。
北美煤炭公司。我们的全资附属公司北美煤炭公司及其附属矿业公司(在本招股说明书中统称为北美煤炭)开采煤炭主要用于发电，并为自然资源公司提供增值服务。
汉密尔顿海滩品牌。我们的全资子公司哈密尔顿海滩品牌公司(在本招股说明书中称为汉密尔顿海滩)是小型家用电器和特种家居用品以及餐馆、酒吧和酒店商用产品的领先设计商、营销商和分销商。
厨房收藏。我们的全资子公司The Kitchen Collection，LLC，也就是我们在招股说明书中提到的Kitchen Collection，是一家在全美奥特莱斯和传统购物中心销售厨房用具的全国性专业零售商。
NACCO于1986年成立为特拉华州的一家公司，与1913年成立的前身公司的控股公司结构有关。
我们的主要执行办事处位于俄亥俄州克利夫兰市兰德布鲁克大道5875220Suit220，邮编44124-4069，电话号码是(440)2295151。
交换报价
本招股说明书中点名的出售股东在收到B类普通股持有人的B类普通股股票后，提出不时以股份换股方式转让最多342,503股A类普通股，B类普通股持有人是股东协议的缔约方，并根据我们的公司注册证书和股东协议被允许将这些股份转让给出售股东。每一次交易将导致一个或多个出售股票的股东将一股A类普通股与每一股B类普通股转让给一个或多个出售股票的股东。见第6页开始的“出售股东”。
截至2017年2月28日，股东协议项下的参与股东实益拥有当日已发行和已发行的98%的B类普通股。不受股东协议限制的B类普通股的持有者可以转让这些股票，但必须遵守我们的公司注册证书中规定的转让限制，其中包括不受股东协议限制的B类普通股的持有者有能力将股票转让给我们的公司注册证书中规定的获准受让人，或者在一对一的基础上将B类普通股转换为A类普通股。(注：不受股东协议限制的B类普通股的持有者可以将B类普通股的持有者转让给我们的公司注册证所规定的B类普通股的持有者，或者在一对一的基础上将B类普通股的持有者转换为A类普通股。根据本招股说明书，只有符合股东协议的B类普通股持有者才能将其持有的B类普通股换取A类普通股。
美国联邦所得税的重大后果
以B类普通股换取出售股东持有的A类普通股的NACCO股东一般不会确认收益或损失。见第19页开始的“重要的美国联邦所得税后果”。
交易所的税收后果将取决于股东的特定事实和情况。通过与出售股东交换其B类普通股股票而获得A类普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解交易所对他们的税收影响。



1


汇总历史合并财务数据
下表汇总了我们的历史合并财务数据。截至2016年12月31日的三个年度的营业报表和其他数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表和相关注释，这些数据通过参考我们截至2016年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告被并入本招股说明书。截至2013年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日止年度的营业报表及其他数据，以及截至2014年12月31日、2013年及2012年12月31日的资产负债表数据，均源自我们经审核的综合财务报表及相关附注，未包括在本招股说明书内或以引用方式并入。这些合并财务报表已提交给委员会。请参阅第II页的“在哪里可以找到更多信息”。历史综合数据仅供参考，并不旨在预测我们截至任何未来日期的财务状况或我们在任何未来时期的经营结果。以下信息仅为摘要，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的历史合并财务报表和相关说明一并阅读，这些内容通过引用并入本招股说明书。
 
截至十二月三十一日止的年度
 
2016 (1)
 
2015
 
2014 (1)
 
2013
 
2012 (2)
 
(单位为千，每股数据除外)
营业报表数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
856,438

 
$
915,860

 
$
896,782

 
$
932,666

 
$
873,364

营业利润(亏损)
$
41,715

 
$
31,827

 
$
(66,309
)
 
$
61,336

 
$
67,642

持续经营收益(亏损)
$
29,607

 
$
21,984

 
$
(38,118
)
 
$
44,450

 
$
42,163

非连续性业务，扣除税金后的净额(2)
—

 
—

 
—

 
—

 
66,535

净收益(亏损)
$
29,607

 
$
21,984

 
$
(38,118
)
 
$
44,450

 
$
108,698

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续运营
$
4.34

 
$
3.14

 
$
(5.02
)
 
$
5.48

 
$
5.04

停产经营(2)
—

 
—

 
—

 
—

 
7.93

每股基本收益(亏损)美元
$
4.34

 
$
3.14

 
$
(5.02
)
 
$
5.48

 
$
12.97

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股摊薄收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续运营
$
4.32

 
$
3.13

 
$
(5.02
)
 
$
5.47

 
$
5.02

停产经营(2)
—

 
—

 
—

 
—

 
7.90

稀释后每股收益(亏损)美元
$
4.32

 
$
3.13

 
$
(5.02
)
 
$
5.47

 
$
12.92



(1)
2014年，NACoal为百年自然资源(“百年”)的长期资产组记录了1.051亿美元的非现金资产减值费用。百年于2015年底停止了活跃的采矿作业。于二零一六年第三季，北美煤炭录得与百年资产相关的额外非现金减值费用1,740万美元。
(2)
2012年，NACCO剥离了前子公司海斯特-耶鲁材料处理公司(Hyster-Yale Material Handling，Inc.)。海斯特-耶鲁大学的经营结果在上表中反映为非连续经营。







2


 
截至十二月三十一日止的年度
 
2016
 
2015
 
2014
 
2013
 
2012
 
(单位为千，不包括每股数据、股票金额和员工数据)
截至12月31日的资产负债表数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产 
$
668,021

 
$
655,408

 
$
770,520

 
$
809,956

 
$
776,306

长期债务 
$
120,295

 
$
160,113

 
$
191,431

 
$
152,431

 
$
135,448

股东权益
$
220,293

 
$
201,138

 
$
211,474

 
$
297,780

 
$
281,331

其他数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金股利(1)
$
1.0650

 
$
1.0450

 
$
1.0225

 
$
1.0000

 
$
5.3775

12月31日的市值
$
90.55

 
$
42.20

 
$
59.36

 
$
62.19

 
$
60.69

截至12月31日的股东权益
$
32.50

 
$
29.42

 
$
29.23

 
$
37.83

 
$
33.68

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至12月31日的实际流通股
6.779

 
6.837

 
7.236

 
7.872

 
8.353

基本加权平均流通股
6.818

 
7.001

 
7.590

 
8.105

 
8.384

稀释加权平均流通股
6.854

 
7.022

 
7.590

 
8.124

 
8.414

截至12月31日的员工总数(2)
3,600

 
3,600

 
4,000

 
4,100

 
4,300


(1)
2012年现金股息包括每股3.50美元的一次性特别现金股息。2012年第四季度支付的25美分股息是海斯特-耶鲁(Hyster-Yale)剥离后的第一次定期季度股息。
(2)
包括从2014年开始的Weston Brands员工，2012年至2014年的百年员工，以及所有年度的未合并矿山。不包括所有年度的海斯特-耶鲁员工。







3


有关前瞻性陈述的警示通知

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。与各子公司运营有关的此类风险和不确定性包括但不限于：

北美煤炭：(1)税法或监管要求的变化，包括采矿或发电厂排放法规以及健康、安全或环境法规的变化；(2)与地质条件、维修和维护、新设备和更换部件、燃料或其他类似项目相关的成本变化；(3)监管行动、采矿许可证要求的变化或获得采矿许可证的延误，这可能会影响向客户的交货；(4)天气状况、发电厂长时间停电或其他可能改变客户煤炭或石灰岩要求水平的事件；(5)天气或设备问题(6)电力行业的变化，将影响对北美煤炭储量的需求；(7)北美煤矿开采区复垦成本的变化；(8)寻求和开发新采矿机会的成本；(9)长期采矿合同的变更或终止，或合同下的客户违约；(10)百年公司处置资产的交易的时机和定价；(11)北美煤炭公司较新煤矿的煤炭交付延迟或减少；以及(12)竞争加剧，包括公司内部的整合。

汉密尔顿海滩：(1)小家电和特种家用电器的销售价格、产品组合或消费者购买水平的变化，(2)消费零售和信贷市场的变化，(3)主要零售客户或供应商的破产或损失，(4)来源产品成本(包括运输成本)的变化，(5)来源产品交付的延迟，(6)质量或成本效益高的供应商的变化或无法获得，(7)汇率波动，进口关税和货币政策的变化，以及其他监管环境的变化。这些因素包括：(1)销售和/或经营和/或销售产品；(8)产品责任、监管行动或其他诉讼、产品保修索赔或退货；(9)客户对新产品开发成本的接受、变化或延迟；(10)竞争加剧，包括行业内的整合；(11)联邦、州和其他法规规定的变化，包括税收、健康、安全或环境立法。

厨房收藏：(1)竞争加剧，包括通过在线渠道；(2)由于经济状况、失业率或其他可能对参观厨房收藏的顾客数量产生不利影响的事件或条件，消费者的购物模式、汽油价格、天气状况、消费者信心水平和可支配收入发生了转变®(3)厨房用具和小家电的销售价格、产品组合或消费水平的变化，(4)库存成本，包括运输成本的变化，(5)交货延迟或库存不足，(6)客户对新产品的接受程度，(7)新店开张的预期影响，重新谈判现有租约和有效和高效率关闭表现不佳的店的能力，以及(8)进口关税和货币政策的变化，以及KK所在国家监管环境的其他变化。





4


危险因素
因此，特此发售的A类普通股的潜在投资者，除了本招股说明书中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素以及我们在截至2016年12月31日的财年的10-K表格年报中列出的风险因素，该表格通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致重大差异的因素包括但不限于以下讨论的因素，以及本招股说明书中其他地方讨论的因素以及通过引用并入本招股说明书的文件。
与此产品相关的风险
他表示，将其股份转让给出售股东并获得A类普通股股份的B类普通股持有人的投票权将会减少。
B类普通股的持有者每股有10票的B类普通股，而A类普通股的持有者每股A类普通股有1票的投票权。B类普通股持有者将其股份转让给出售股东，以换取A类普通股，将降低其表决权。
此外，如果出售股东在交换要约中以其持有的A类普通股换取B类普通股，则出售股东的投票权将增加。
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者对提交NACCO股东表决的事项进行共同投票。因此，如果B类普通股持有者将其持有的B类普通股股份转让给出售股东，则出售股东的投票权将会增加。截至2017年2月28日，根据截至2017年2月28日的流通股数量，出售股东集体控制了NACCO普通股流通股投票权的58.8%。截至当日，已发行的A类普通股有5260,048股，B类普通股有1,570,915股。如果本招股说明书提供的所有A类普通股换取B类普通股，并且出售股东在投票其B类普通股时共同行动，他们将根据截至2017年2月28日的流通股数量以及需要至少多数已发行B类普通股投票的任何B类普通股的投票结果，控制73.5%的NACCO普通股流通股投票权。



5


收益的使用

我们不会从出售股票的股东交换任何股份中获得任何收益。

出售股东
这是一份出售股东的普通股受益所有权表。下表列出了截至2017年2月28日有关出售股东的某些信息，包括：
•
各销售股东的名称；
•
紧接本招股说明书发售股份前，各售股股东持有的A类普通股数量；
•
各售股股东根据本招股说明书要约交换的A类普通股数量；
•
根据2017年2月28日已发行的A类普通股数量，紧随本招股说明书提出的换股后的每个出售股东持有A类普通股的所有权百分比。

本次招股说明书共发售342,503股A类普通股。小Alfred M.Rankin，Jr.，Thomas T.Rankin，Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin，或他们各自的可撤销信托，以及Rankin Associates IV，L.P.或Rankin IV提出交换以下数量的A类普通股：Alfred M.Rankin，Jr.，93,874；Thomas T.Rankin，52,920；Claiborne R.Rankin，28,128；Roger F.Rankin，28,128因为每个出售股票的个人股东或他的可撤销信托都会提出交换股票，所以出售股票的个人股东和他的信托都在下表中单独列出。然而，每个人连同他的可撤销信托将只提出交换上面列出的A类普通股的数量，因此，本招股说明书将提供总计342,503股用于交换的股票。在下表中，个人出售股东的实益股份所有权的披露反映了被视为由该出售股东实益拥有的所有股份(包括在每个出售股东的可撤销信托中持有的股份)。各出售股东可撤销信托的实益所有权披露，仅包括该信托直接持有的股份。
由于出售股东可能会出售本招股说明书所提供的全部、部分或全部A类普通股，因此我们不能向您保证出售股东将在发售后立即持有的A类普通股或B类普通股的股票数量。下表假设，由于此次发行，每个出售股东对A类普通股的实益所有权，包括由个人出售股东的可撤销信托直接和间接持有的股份，将减少上述A类普通股的股份总数或由该信托持有的股份总数，而每个出售股东对B类普通股的实益所有权，包括由个人出售股东的可撤销信托直接或间接持有的股份，将增加相同数量的B类普通股。然而，这些表格没有考虑到每个出售股东的受益所有权的任何变化，这些变化可能是由于本招股说明书没有考虑到的交易造成的，例如收购或出售A类普通股或B类普通股的股票。
截至本招股说明书发布之日，出售股东已经交换了460,133股A类普通股，其中包括2001年7月13日最初提交的与交换要约相关的注册说明书和招股说明书、2003年9月5日最初提交的与交换要约相关的注册说明书和招股说明书以及2005年1月12日最初提交的与交换要约相关的注册说明书和招股说明书。


6


A类普通股
名字
 
班级名称
 
实益股份
在本次发行前拥有(%1)
 
已发行股票
根据本次发售(1)
 
实益股份
本次发行后拥有(1)
 
百分比
本次发行后持有的股份(1)
小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)(2)
 
甲类
 
824,853

 
93,874

 
638,907

 
12.15
%
小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)担任小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin Jr.)主要信托的受托人。根据该协议设立，日期为2000年9月28日，经补充、修订和重述(“Alfred Rankin Trust”)(2) 
 
甲类
 
300,191

 
93,874

 
206,317

 
3.92
%
托马斯·T·兰金(3)
 
甲类
 
487,081

 
52,920

 
342,089

 
6.50
%
托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)根据1967年12月29日的协议担任受托人，经补充、修订和重述，托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)为托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)的利益设立了一项可撤销的信托(“托马斯·兰金信托”)(3)
 
甲类
 
53,085

 
52,920

 
165

 
**

克莱本·R·兰金(4)
 
甲类
 
458,495

 
28,128

 
338,295

 
6.43
%
根据1971年6月22日的协议，克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)作为受托人，经补充、修订和重述，与克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)为克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)的利益设立了一项可撤销的信托(“克莱本·兰金信托”)(4)
 
甲类
 
25,768

 
25,768

 
—

 
—

罗杰·F·兰金 (5)
 
甲类
 
518,820

 
75,509

 
351,239

 
6.68
%
罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)，根据该协议，于1973年9月11日担任受托人，经补充、修订和重述，罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)为罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)的利益设立了一项信托(“罗杰·兰金信托”)(5)
 
甲类
 
75,461

 
75,461

 
—

 
—

Rankin Associates IV，L.P.(1)(6)
 
甲类
 
92,072

 
92,072

 
—

 
—


**低于1.0%。

(1)Alfred Rankin Trust、Thomas Rankin Trust、Claiborne Rankin Trust和Roger Rankin Trust都是Rankin IV的普通合伙人和有限合伙人。作为各自信托的受托人和主要受益人，Alfred M.Rankin，Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin分别与Rankin IV的其他普通合伙人分享对Rankin IV持有的92,072股A类普通股的投票权小托马斯·T·兰金、克莱本·R·兰金和罗杰·F·兰金及其各自的信托被视为实益拥有兰金四世持有的92,072股A类普通股。

(2)小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)
•
根据与母亲的协议，与母亲分享投票和处置9600股A类普通股的权力，为她的孙子孙女创建一个信托基金；
•
PNC银行股份(以下简称“PNC”)：有权为老阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin)的孙子孙女的利益投票和处置老兰金GST信托基金持有的21,286股A类普通股；
•
与Rankin Management，Inc.(“RMI”)和Rankin Associates II，L.P.(“Associates”)的其他合伙人的股份，处置合伙企业持有的338,295股A类普通股的权力；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的92,072股A类普通股；
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享处置Rankin IV持有的92,072股A类普通股的权力；
•
拥有对阿尔弗雷德·兰金信托持有的300,191股A类普通股的唯一投票权和处置权；


7


•
拥有投票和处置个人退休账户中直接持有的额外14,160股A类普通股的唯一权力；
•
被视为与其配偶分享其配偶拥有的34,936股A类普通股的投票权和处置权；
•
与其兄弟有权投票及处置为该兄弟的利益而以信托形式持有的14,313股A类普通股；及
•
已收购63,098股B类普通股，以换取63,098股A类普通股，交易依据先前提交的与交换要约相关的登记声明和招股说明书进行。
除了小阿尔弗雷德·M·兰金先生实益拥有兰金四世持有的92,072股A类普通股外，根据本招股说明书，兰金先生还将交换总计93,874股A类普通股，其中包括兰金先生直接持有的股份或阿尔弗雷德·兰金信托公司目前持有的股份。作为受托人，兰金可能会选择通过阿尔弗雷德·兰金信托进行交易。或者，兰金可以选择从阿尔弗雷德·兰金信托基金中撤出A类普通股，并直接进行任何交易。小阿尔弗雷德·M·兰金先生。是NACCO的董事长、总裁兼首席执行官，也是NACCO、北美煤炭、汉密尔顿海滩和厨房收藏公司的董事长和董事。
(3)托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)：
•
拥有唯一投票权和处置托马斯·兰金信托持有的53,085股A类普通股；
•
拥有个人账户直接持有的七股股份的唯一投票权和处置权；
•
被视为与其配偶分享投票权和处置其配偶拥有的3,622股A类普通股；
•
与RMI和Associates的其他合伙人的股份有权处置合伙企业持有的338,295股A类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的92,072股A类普通股；
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享出售Rankin IV持有的92,072股A类普通股的权力；以及
•
已收购27,351股B类普通股，以换取27,351股A类普通股，交易依据先前提交的与交换要约相关的登记声明和招股说明书进行。
除了托马斯·T·兰金先生实益拥有兰金四世持有的92,072股A类普通股外，根据本招股说明书，兰金先生还将交换总计52,920股A类普通股，其中包括目前由托马斯·兰金信托公司持有的股票。托马斯·兰金先生可能会选择通过托马斯·兰金信托进行交流。或者，兰金也可以选择从托马斯·兰金信托基金中撤出A类普通股，并直接进行任何交易。托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)先生是北美煤炭、汉密尔顿海滩和厨房收藏部的主管。
(4)首席执行官克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)：
•
拥有唯一投票权和处置Claiborne Rankin信托持有的25,768股A类普通股；
•
被视为与其配偶分享其配偶拥有的2360股A类普通股的投票权和处置权；
•
与RMI和Associates的其他合伙人的股份有权处置合伙企业持有的338,295股A类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的92,072股A类普通股；
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享出售Rankin IV持有的92,072股A类普通股的权力；以及
•
已收购27,489股B类普通股，以换取27,489股A类普通股，交易依据先前提交的与交换要约相关的登记声明和招股说明书进行。
除了克莱本·R·兰金先生实益拥有兰金四世持有的92,072股A类普通股外，根据本招股说明书，兰金先生还将交换总计28,128股A类普通股，其中包括目前由克莱本·兰金信托公司持有的部分股份。兰金先生可能会选择进行


8


通过克莱伯恩·兰金信托进行交易。或者，兰金先生也可以选择从克莱伯恩·兰金信托公司撤出A类普通股，并直接进行任何交易。
(5)罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)：
•
拥有唯一投票权和处置罗杰·兰金信托持有的75,461股A类普通股；
•
被当作与其配偶分享投票和处置其配偶以信托形式为其子女持有的4133股A类普通股和2246股以信托形式为第二个子女持有的A类普通股的权力，这些A类普通股由其配偶作为两个信托的受托人持有；
•
被视为与其配偶分享其配偶拥有的6613股A类普通股的投票权和处置权；
•
与RMI和Associates的其他合伙人的股份有权处置合伙企业持有的338,295股A类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的92,072股A类普通股；
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享出售Rankin IV持有的92,072股A类普通股的权力；以及
•
已收购42,734股B类普通股，以换取42,734股A类普通股，交易依据先前提交的与交换要约相关的登记声明和招股说明书进行。
除了罗杰·F·兰金先生实益拥有兰金四世持有的92,072股A类普通股外，根据本招股说明书，兰金先生还将交换总计75,509股A类普通股，其中包括罗杰·兰金信托公司目前持有的部分股票。兰金先生可以选择通过罗杰·兰金信托基金进行交易。或者，兰金先生也可以选择从罗杰·兰金信托公司撤出A类普通股，直接进行任何交换。罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)先生是北美煤炭、汉密尔顿海滩和厨房收藏部主任。

(6)Rankin Associates IV，L.P.：持有Rankin IV有限合伙权益的信托可被视为交易法所定义的“集团”，因此可被视为实益拥有Rankin IV持有的92,072股A类普通股的集团。虽然Rankin IV持有A类普通股92,072股，但它没有任何投票权或处置此类A类普通股，除非根据本招股计划进行交易小阿尔弗雷德·M·兰金、托马斯·T·兰金、克莱本·R·兰金和罗杰·F·兰金作为Rankin IV的普通合伙人信托的受托人和主要受益人，分享投票A类普通股的权力。投票行动由至少拥有Rankin IV普通合伙权益多数的普通合伙人决定，持有Rankin IV有限合伙权益的每个信托彼此分享处置这些股份的权力。根据Rankin IV修订和重新签署的有限合伙协议的条款，Rankin IV不得出售B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股，除非获得拥有Rankin IV普通合伙企业75%以上权益的普通合伙人的同意，以及拥有Rankin IV全部合伙企业权益75%以上的合伙人的同意。Rankin IV不得转让A类普通股，但按照换股方式收购B类普通股的除外。未经拥有Rankin IV超过75%的普通合伙权益的普通合伙人的同意，以及拥有Rankin IV所有合伙权益超过75%的合伙人的同意。
Rankin IV公司收购了307,928股B类普通股，以换取307,928股A类普通股，这是根据与最初宣布于2005年2月7日生效的交换要约有关的注册声明和招股说明书进行的交换。
每个出售股东都是由NACCO、出售股东和其他签字人签署的、日期为1990年3月15日的股东协议的一方，该协议由NACCO、出售股东和作为协议缔约方的其他签字人修订。


9


这是一份出售股东的B类普通股受益所有权表。下表列出了截至2017年2月28日有关出售股东的某些信息，包括：
•
各销售股东的名称；
•
紧接本招股说明书要约换股前，各售股股东持有的B类普通股股数；
•
如果每个出售股东通过本招股说明书提供的A类普通股全部换取B类普通股，每个出售股东可以获得的B类普通股数量；
•
紧接本招股说明书提出的换股后，每个出售股东持有的B类普通股的所有权百分比；以及
•
本招股说明书提出的以2017年2月28日发行的A类和B类普通股股份数量计算，紧随本招股说明书提出的A类普通股和B类普通股换股后，每个出售股东将拥有的A类普通股和B类普通股的合计投票权百分比。


10


B类普通股
名字
 
班级名称
 
实益股份
在本次发行前拥有(%1)
 
已发行股票
根据本次发售(1)
 
实益股份
本次发行后拥有(1)
 
百分比
本次发行后持有的股份(1)
 
百分比
合并投票
股份的权力
A类和B类
本次发行后的普通股(1)
小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.) (2)
 
B类
 
824,961

 
93,874

 
1,010,907

 
64.35
%
 
51.26
%
小阿尔弗雷德·M·兰金担任阿尔弗雷德·兰金信托受托人 (2)
 
B类
 
44,662

 
93,874

 
138,536

 
8.82
%
 
7.59
%
托马斯·T·兰金 (3)
 
B类
 
873,172

 
52,920

 
1,018,164

 
64.81
%
 
50.19
%
托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)，托马斯·兰金信托(Thomas Rankin Trust)受托人 (3)
 
B类
 
92,873

 
52,920

 
145,793

 
9.28
%
 
6.95
%
克莱本·R·兰金(4)
 
B类
 
877,611

 
28,128

 
997,811

 
63.52
%
 
49.20
%
克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)，克莱本·兰金信托(Claiborne Rankin Trust)受托人 (4)
 
B类
 
97,312

 
25,768

 
123,080

 
7.83
%
 
5.87
%
罗杰·F·兰金(5)
 
B类
 
898,424

 
75,509

 
1,066,005

 
67.86
%
 
52.51
%
罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)，作为罗杰·兰金信托基金的受托人(5)
 
B类
 
118,125

 
75,461

 
193,586

 
12.32
%
 
9.23
%
Rankin Associates IV，L.P.(1)
 
B类
 
307,928

 
92,072

 
400,000

 
25.46
%
 
19.08
%

(1)
Alfred Rankin Trust、Thomas Rankin Trust、Claiborne Rankin Trust和Roger Rankin Trust都是Rankin IV的普通合伙人和有限合伙人。作为各自信托的受托人和主要受益人，Alfred M.Rankin，Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin分别与Rankin IV的其他普通合伙人分享对Rankin IV持有的307,928股B类普通股的投票权托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)、克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)和罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)及其各自的信托被视为实益拥有兰金四世持有的307,928股B类普通股。此外，作为各自信托的受托人和主要受益人，小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)、托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)和罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)将在与兰金四号的其他普通合伙人交换要约后，分享对兰金四世持有的40万股B类普通股的投票权，并将分享在与兰金四号的其他普通和有限合伙人交换要约后出售兰金四世持有的40万股B类普通股的权力。因此，小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)、托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)、克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)和克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)和

(2)小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)：
•
拥有唯一投票权和处置阿尔弗雷德·兰金信托持有的44,662股B类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin Associates I，L.P持有的472,371股B类普通股，简称Rankin I；
•
与Rankin I的其他合伙人分享处置Rankin I持有的472,371股B类普通股的权力；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的307,928股B类普通股；以及
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享处置Rankin IV持有的307,928股票的权力。

(3)首席执行官托马斯·T·兰金(Thomas T.Rankin)：
•
拥有唯一投票权和处置托马斯·兰金信托持有的92,873股B类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决兰金I持有的472,371股B类普通股；


11


•
与Rankin I的其他合伙人分享处置Rankin I持有的472,371股B类普通股的权力；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的307,928股B类普通股；以及
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享处置Rankin IV持有的307,928股票的权力。

(4)首席执行官克莱本·R·兰金(Claiborne R.Rankin)：
•
拥有唯一投票权和处置Claiborne Rankin信托持有的97,312股B类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决兰金I持有的472,371股B类普通股；
•
与Rankin I的其他合伙人分享处置Rankin I持有的472,371股B类普通股的权力；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的307,928股B类普通股；以及
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享处置Rankin IV持有的307,928股票的权力。

(5)记者罗杰·F·兰金(Roger F.Rankin)：
•
拥有唯一投票权和处置罗杰·兰金信托持有的118,125股B类普通股；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决兰金I持有的472,371股B类普通股；
•
与Rankin I的其他合伙人分享处置Rankin I持有的472,371股B类普通股的权力；
•
与其他出售股东的股份有权投票表决Rankin IV持有的307,928股B类普通股；以及
•
与Rankin IV的其他合作伙伴分享处置Rankin IV持有的307,928股票的权力。

A类普通股和B类普通股的实益所有权

下表列出的是截至2017年2月28日(除非另有说明)关于(1)我们所知的每个人持有超过5%的A类普通股的实益拥有人，(2)我们所知的每个人拥有超过5%的B类普通股的实益拥有者，以及(3)我们的董事、首席执行官、首席财务官和其他三位在2016年薪酬最高的高管以及我们的所有高管对A类普通股和B类普通股的实益拥有权的指示信息(除另有说明外)，这些信息是关于(1)我们所知的每个人持有超过5%的A类普通股的实益拥有权，(2)我们所知的每个人拥有超过5%的B类普通股的实益拥有权为此目的，A类普通股和B类普通股的受益所有权已根据交易法规则13d-3和13d-5确定。因此，表格中显示的金额并不意味着出于遵守证券交易委员会报告要求以外的任何目的的受益所有权。此外，以这种方式确定的受益所有权不一定与A类普通股或B类普通股所有权的经济关联性有关。
A类普通股和B类普通股的持有者对每一类股票有不同的投票权。A类普通股每股有权每股一票。每股B类普通股有权每股10票。A类普通股持有者和B类普通股持有者通常在提交给我们股东投票的事项上作为一个单一类别一起投票。根据B类普通股持有者的选择，B类普通股可以在任何时候一对一的基础上免费转换为A类普通股。








12


实益所有权的数额和性质
A类普通股
名字
班级名称
独家投票权和投资权
 
共享投票权或投资权
 
合计金额
 
班级百分比
Dimension Fund Advisors LP(1)
蜂窝道6300号
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746
甲类
445,222

(1)
—

 
445,222

(1)
8.46
%
兰金顾问公司II，L.P.(2)
套房300
兰德布鲁克大道5875号
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44124-4069

甲类
338,295

(2)
—

 
338,295

(2)
6.43
%
扎克曼投资集团有限责任公司(Zuckerman Investment Group，LLC)(3)
瓦克路155号北，套房1700
芝加哥，IL 60606
甲类
—

 
334,439

(3)
334,439

(3)
6.36
%
贝莱德(BlackRock，Inc.)(4)
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
甲类
282,637

(4)
—

 
282,637

(4)
5.37
%
FMR有限责任公司(5)
夏日大街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
甲类
254,049

(5)
—

 
254,049

(5)
4.83
%
约翰·P·跳跃(6)
甲类
6,358

 
—

 
6,358

 
**

丹尼斯·W·拉巴尔(6)
甲类
16,959

 
—

 
16,959

 
**

迈克尔·S·米勒(6)
甲类
427

 
—

 
427

 
**

理查德·德·J·奥斯本(6)
甲类
12,904

 
—

 
12,904

 
**

小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)
甲类
314,351

 
510,502

(7)
824,853

(7)
15.68
%
詹姆斯·A·拉特纳(6)
甲类
10,791

 
—

 
10,791

 
**

布里顿·T·塔普林(6)
甲类
40,773

 
61,875

(8)
102,648

(8)
1.95
%
大卫·F·塔普林(6)
甲类
18,372

 
100

 
18,472

 
**

大卫·B·H·威廉姆斯(6)
甲类
8,292

 
504,941

(9)
513,233

(9)
9.76
%
J.C.巴特勒，Jr.
甲类
74,448

 
498,461

(10)
572,909

(10)
10.89
%
伊丽莎白·I·洛夫曼
甲类
4,114

 
—

 
4,114

 
**

R·斯科特·泰迪
甲类
—

 
—

 
—

 
—

格雷戈里·H·特雷普
甲类
—

 
—

 
—

 
—

全体执行干事和董事(32人)
甲类
513,972

 
715,284

(11)
1,229,256

(11)
23.37
%

**低于1.0%。
(1)
2017年2月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于A类普通股的附表13G/A报告称，Dimension Fund Advisors LP(“Dimensive”)可能被视为实益拥有上述A类普通股的股票，因为它是根据1940年投资顾问法案第203条注册的投资顾问，向根据1940年投资公司法注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和单独账户(“Dimensive Fund”)的投资经理或子顾问。作为投资顾问或管理人，Dimension拥有对Dimension基金拥有的A类普通股445,222股进行投票的唯一权力，以及对Dimension基金拥有的A类普通股433,922股进行投资的唯一权力。然而，上面报告的所有A类普通股都由Dimension基金所有。Dimension否认对所有此类股票的实益所有权。
(2)
2017年2月14日提交给SEC的关于A类普通股的附表13G/A报告称，Associates由在Associates中持有有限合伙权益的个人和实体以及Associates的普通合伙人RMI组成，可被视为根据交易法的定义，实益拥有Associates持有的338,295股A类普通股的“集团”。虽然联营公司持有338,295股A类普通股，但它没有任何投票权或处置此类A类普通股。RMI拥有对此类股份的唯一投票权，并与其他个人和实体分享处置此类股份的权力


13


持有联营公司的有限合伙权益。RMI通过董事会的行动行使这种权力。董事会以多数投票方式运作，由小阿尔弗雷德·M·兰金、托马斯·T·兰金、克莱本·R·兰金和罗杰·F·兰金组成，他们的个人信托是RMI的股东。根据联营公司有限合伙协议的条款，联营公司未经RMI同意以及持有联营公司全部合伙权益75%以上的持有人批准，不得处置A类普通股。
(3)
2017年2月14日提交给SEC的关于A类普通股的附表13G/A报告称，Zuckerman Investment Group，LLC可能被视为实益拥有上述报告的A类普通股，因为他是一名投资顾问。
(4)
2017年1月30日提交给SEC的关于A类普通股的附表13G报告称，贝莱德公司可能被视为实益拥有上述报告的A类普通股。
(5)
2017年2月13日提交给SEC的关于A类普通股的附表13G/A报告称，FMR LLC可能被视为实益拥有上述报告的A类普通股。
(6)
根据我们的非雇员董事计划，每位非雇员董事有权在2017年2月28日之后的60天内获得额外的A类普通股。每名非雇员董事有权获得的股份不包括在表中，因为实际的额外股份数量将在2017年4月1日确定，方法是将该董事须以A类普通股支付的季度预聘金的金额加上该董事季度预聘金的任何自愿部分(如果当选)除以截至2017年3月31日的日历季度每周A类普通股的平均收盘价(如果周五不是交易日，则为该周五之前的最后一个交易日)。
(7)
由于小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)兰金先生通过他作为受托人的信托基金持有联营公司的合伙权益，可被视为实益拥有联营公司持有的338,295股A类普通股，并分享出售该股份的权力。此外，Rankin先生通过其信托(他是该信托的受托人)持有Rankin Associates IV，L.P.(“Rankin IV”)的合伙权益，因此可能被视为交易所法案所界定的集团的成员。因此，由兰金先生、兰金四世和兰金四世的其他普通和有限合伙人组成的集团可能被视为实益拥有兰金四世持有的92,072股A类普通股，并分享投票和处置的权力。兰金先生放弃对A类普通股的510,502股的实益所有权，这些A类普通股由(A)兰金先生的家族成员，(B)为兰金先生家族成员的利益而信托，(C)联营公司和
(8)
布里顿·T·塔普林(Britton T.Taplin)可能被视为与他的配偶分享他的配偶持有的5755万股A类普通股的投票权和投资权；然而，布赖顿·T·塔普林先生否认对此类股票的实益所有权。塔普林先生可能被视为与Abigail LLC的其他成员分享对Abigail LLC持有的56,120股A类普通股的投票权和投资权。塔普林先生放弃对阿比盖尔有限责任公司持有的44,616股A类普通股的实益所有权。塔普林先生已经质押了40,743股A类普通股。
(9)
David B.H.Williams可被视为Associates的成员，因此可被视为实益拥有并分享处置由Associates持有的338,295股A类普通股的权力。此外，威廉姆斯先生可能被视为与其配偶分享68094股A类普通股的投票权和投资权，这些A类普通股由其配偶实益拥有，6480股为其子女的利益而以信托形式持有；他放弃在该等股份中的所有权益。威廉姆斯先生的配偶是Rankin IV的成员，因此他被视为分享Rankin IV持有的92,072股A类普通股的实益所有权；他放弃在该等股票中的所有权益。
(10)
J.C.巴特勒，Jr.可被视为联营公司的成员，因此，可被视为实益拥有联营公司持有的338,295股A类普通股，并分享处置该等股份的权力。此外，Butler先生可能被视为与其配偶分享其配偶实益拥有的68,094股A类普通股的投票权和投资权；他放弃在该等股份中的所有权益。Butler先生的配偶是Rankin IV的成员，因此他被视为分享Rankin IV持有的92,072股A类普通股的实益所有权；他放弃在该等股份中的所有权益。巴特勒先生放弃在8,010股A类普通股中的所有权益，这些A类普通股是为他的子女的利益而以信托形式持有的，他是这些股票的受托人，并拥有唯一的投票权和处置这些股票的权力。
(11)
所有高级管理人员和董事实益拥有的A类普通股的总金额和所有高级管理人员和董事作为一个他们分享投票权或投资权的集团实益拥有的A类普通股的总金额包括A类普通股的股份：(I)兰金先生在上文附注(7)中放弃了实益所有权；(Ii)B.塔普林先生在附注(8)中放弃了实益所有权。


14


(Iii)威廉姆斯先生于上文附注(9)中放弃实益拥有权；及(Iv)Butler先生于上文附注(10)中放弃实益拥有权。如上文附注(6)所述，上表所载由全体行政人员及董事作为一个集团实益拥有的A类普通股总额不包括非雇员董事根据非雇员董事计划有权于2017年2月28日后60天内收购的股份。



15


B类普通股
名字
班级名称
独家投票权和投资权
 
共享投票权或投资权
 
合计金额
 
班级百分比
克拉拉·塔普林·兰金(Clara Taplin Rankin)等人。(1)
C/o PNC银行，N.A.
兰德路3550号
俄亥俄州胡椒派克，邮编：44124
B类
—

(1)
—

(1)
1,542,757

(1)
98.21
%
Rankin Associates I，L.P.等人。(2)
套房300
兰德布鲁克大道5875号
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44124-4069
B类
—

(2)
—

(2)
472,371

(2)
30.07
%
比阿特丽斯·B·塔普林(3)
套房300
兰德布鲁克大道5875号
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44124-4069
B类
337,310

(3)
—

 
337,310

(3)
21.47
%
Rankin Associates IV，L.P.等人。
套房300
兰德布鲁克大道5875号
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44124-4069
B类
—

 
—

 
307,928

 
19.60
%
约翰·P·跳跃
B类
—

 
—

 
—

 
—

丹尼斯·W·拉巴尔
B类
100

 
—

 
100

 
**

迈克尔·S·米勒
B类
—

 
—

 
—

 
—

理查德·德·J·奥斯本
B类
—

 
—

 
—

 
—

小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)
B类
44,662

(4)
780,299

(4)
824,961

(4)
52.51
%
詹姆斯·A·拉特纳
B类
—

 
—

 
—

 
—

布里顿·T·塔普林
B类
—

 
—

 
—

 
—

大卫·F·塔普林
B类
15,883

 
—

 
15,883

 
1.01
%
大卫·B·H·威廉姆斯
B类
—

 
789,494

(5)
789,494

(5)
50.26
%
J.C.巴特勒，Jr.
B类
—

 
789,494

(6)
789,494

(6)
50.26
%
伊丽莎白·I·洛夫曼
B类
—

 
—

 
—

 
—

R·斯科特·泰迪
B类
—

 
—

 
—

 
—

格雷戈里·H·特雷普
B类
—

 
—

 
—

 
—

全体执行干事和董事(32人)
B类
60,645

(7)
798,689

(7)
859,334

(7)
54.70
%

**低于1.0%。
(1)
2017年2月14日提交给证券交易委员会的关于B类普通股的附表13D/A(“股东13D”)报告说，除了NACCO和PNC Bank，N.A.作为托管人，股东协议的签字人以及信托和托管权(在某些情况下统称为签字人)可能被视为交易法定义的“集团”，因此可以被视为实益拥有所有B类共同主题的集团股东协议要求每个签字人在将B类普通股转换为A类普通股之前，或在向任何未成为签字人的许可受让人(根据B类普通股的条款)出售或转让B类普通股之前，按比例向所有其他签字人提供此类股票。签字人可以出售或转让所有不是根据优先购买权购买的股票，只要它们在出售或转让之前首先转换为A类普通股。在符合股东协议的情况下，B类普通股占2017年2月28日已发行B类普通股的98.21%，或占该日期所有A类普通股和B类普通股总投票权的73.57%。某些签字人拥有A类普通股，不受股东协议的约束。根据股东协议，NACCO可以(但没有义务)购买签字人在触发优先购买权后没有购买的任何B类普通股。股东协议在任何方面都不限制签字人对该签字人持有的B类普通股的投票权。


16


(2)
2017年2月14日提交给SEC的关于B类普通股的附表13D/A报告称，Rankin Associates I，L.P.“Rankin I”及持有Rankin I有限合伙权益的信托可被视为交易法所界定的“集团”，因此可被视为实益拥有Rankin I持有的472,371股B类普通股的集团。虽然Rankin I持有B类普通股的472,371股，但它无权投票或处置该等B类普通股。小阿尔弗雷德·M·兰金、托马斯·T·兰金、克莱本·R·兰金和罗杰·F·兰金作为兰金第一公司普通合伙人信托的受托人和主要受益人，分享投票B类普通股的权力。投票行动由拥有Rankin I普通合伙权益至少多数的普通合伙人决定。持有Rankin I普通合伙权益和有限合伙权益的每个信托彼此分享处置该等股份的权力。根据第二次修订和重新签署的Rankin I有限合伙协议的条款，未经Rankin I拥有75%以上普通合伙权益的普通合伙人同意以及Rankin I全部合伙权益超过75%的持有人同意，Rankin I不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股。股东13D报告称，由Rankin I实益拥有的B类普通股和持有Rankin I有限合伙权益的每个信托
(3)
比阿特丽斯·B·塔普林(Beatrice B.Taplin)拥有投票和处置信托形式持有的337,310股B类普通股的唯一权力。股东13D报告说，Beatrice B.Taplin实益拥有的B类普通股受股东协议的约束。
(4)
小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)由于透过其信托(他为受托人)持有Rankin I合伙权益，故可被视为上文附注(2)所述集团的成员，因此可被视为实益拥有Rankin I持有的472,371股B类普通股，并分享投票权及处置该等股份的权力。持有Rankin IV有限合伙权益的信托可被视为交易法所界定的“集团”。兰金先生可能被视为兰金四号集团的成员，因为他通过信托持有兰金四号公司的合伙权益(他是该公司的受托人)，因此兰金先生可能被视为实益拥有兰金四号公司持有的307,928股B类普通股，并分享投票和处置的权力。兰金先生拒绝实益拥有兰金一号和兰金四号持有的B类普通股780,299股的实益所有权，但超过他在该公司的金钱权益的程度。兰金先生可能被视为兰金四号集团的成员，他是该集团的受托人，持有兰金四号公司的合伙企业权益，因此可能被视为实益拥有兰金四号公司持有的307,928股B类普通股，并分享投票和处置的权力股东13D报告说，小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)实益拥有的B类普通股。以股东协议为准。
(5)
戴维·B·H·威廉姆斯(David B.H.Williams)的配偶是兰金一号和兰金四号的成员；因此，他可以被视为分享兰金一号和兰金四号持有的780,299股B类普通股的实益所有权。威廉姆斯的配偶还拥有9195股B类普通股，这些股票是以信托形式持有的。威廉姆斯先生否认对Rankin I、Rankin IV及其配偶的个人信托持有的所有股票拥有实益所有权。
(6)
小J.C.巴特勒的配偶是兰金一号和兰金四号的成员；因此，巴特勒先生可以被视为分享兰金一号和兰金四号持有的780,299股B类普通股的实益所有权。巴特勒的配偶还拥有9195股B类普通股，这些股票是以信托形式持有的。巴特勒先生否认对兰金一号、兰金四号和他配偶的个人信托持有的所有股票的实益所有权。股东13D
(7)
所有高管和董事作为一个集团实益拥有的B类普通股总额和所有高管和董事作为一个集团实益拥有的B类普通股总额，其中包括兰金先生在上文附注(4)中放弃实益所有权的B类普通股，威廉姆斯先生在上文附注(5)中放弃实益所有权，巴特勒先生在上文附注(6)中否认实益所有权。
比阿特丽斯·B·塔普林是克拉拉·塔普林·兰金的嫂子。布里顿·T·塔普林是比阿特丽斯·B·塔普林的儿子，大卫·F·塔普林是比阿特丽斯·B·塔普林和克拉拉·塔普林·兰克林的侄子。克拉拉·塔普林·兰金是小阿尔弗雷德·M·兰金的母亲。小J.C.巴特勒是NACCO的高管，是小阿尔弗雷德·M·兰金的女婿。他娶了大卫·B·H·威廉姆斯配偶的妹妹。大卫·B·H·威廉姆斯(David B.H.Williams)是小阿尔弗雷德·M·兰金(Alfred M.Rankin，Jr.)的女婿。娶了巴特勒先生配偶的妹妹。上述人士的合并实益所有权相当于于2017年2月28日发行的A类普通股1,331,611股(25.32%)和B类普通股1,196,544股(76.17%)。根据交易法规则13d-3，我们所有董事、Beatrice B.Taplin以及我们所有高管(他们对A类普通股和B类普通股的实益所有权必须在上表中披露)的合并实益所有权相当于2017年2月28日发行的A类普通股的1,389,486股，或26.42%，以及B类普通股的1,196,644股，或76.17%。A类普通股和B类普通股


17


合计占截至该日所有A类普通股和B类普通股总投票权的63.69%。
交换报价
交换要约的目的和效果
根据NACCO的公司注册证书和一份日期为1990年3月15日的股东协议(日期为1990年3月15日)的修订条款，B类普通股的股票通常不能转让。然而，根据每个出售股票的股东协议的条款和纳科公司的公司注册证书，符合条件的B类普通股持有者可以按股份交换的方式将B类普通股的股份转让给出售股票的股东，以换取A类普通股的股票。出售股票的股东提出与符合条件的B类普通股持有人交换最多342,503股A类普通股。出售股票的股东可以随时提出以不同金额交换本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股。截至本招股说明书发布之日，出售股东已经交换了460,133股A类普通股，这些A类普通股是由2001年7月13日最初提交的与交换要约相关的注册说明书和招股说明书、2003年9月5日最初提交的与交换要约相关的注册说明书和招股说明书以及2005年1月12日最初提交的与交换要约相关的注册说明书和招股说明书登记的。
为了成为本招股说明书中合格的B类普通股持有者，持股人必须是股东协议的一方，并且必须根据NACCO的公司注册证书和股东协议被允许向出售B类普通股的股东转让B类普通股的股份。截至2017年2月28日，股东协议项下的参与股东实益持有当日已发行和已发行的B类普通股98.21%。不受股东协议限制的B类普通股的持有者可以转让这些股票，但必须遵守我们的公司注册证书中规定的转让限制，其中包括不受股东协议限制的B类普通股的持有者有能力将股票转让给我们的公司注册证书中规定的获准受让人，或者在一对一的基础上将B类普通股转换为A类普通股。(注：不受股东协议限制的B类普通股的持有者可以将B类普通股的持有者转让给我们的公司注册证所规定的B类普通股的持有者，或者在一对一的基础上将B类普通股的持有者转换为A类普通股。根据本招股说明书，只有符合股东协议的B类普通股持有者才能将其持有的B类普通股换取A类普通股。对于任何向出售股东交换B类普通股的交易，我们可能要求B类普通股的每位持有者提供证明NACCO公司注册证书所允许的交易所性质的文件。
出售股东提供交换的A类普通股，每股享有一票表决权。符合条件的股东将转让给出售股东的B类普通股每股有10票的投票权。
根据证券法第144条，从出售股票的股东那里获得A类普通股的人可以在纽约证券交易所的经纪交易中转售这些A类普通股，但第144条规定的6个月持有期的要求不适用。
任何参与A类普通股股票分配的经纪自营商、代理人或承销商可被视为证券法所指的“承销商”，他们出售A类普通股的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为证券法所规定的承销折扣和佣金。
为了遵守特定州的证券法，本招股说明书涵盖的A类普通股向某些州合格的B类普通股持有者出售股票，只能通过在这些州注册或许可的经纪交易商进行。
我们已得到出售股东的通知，截至本招股说明书的日期，他们尚未与代理、经纪交易商或承销商就出售其拥有的本招股说明书所涵盖的A类普通股股票达成任何安排。
参与本招股说明书所述交易的代理人、经纪自营商和承销商可以与本公司进行交易，并为本公司提供投资银行和咨询服务。
根据与吾等及售股股东订立的协议，代理商、经纪交易商及承销商可能有权就某些责任(包括证券法下的负债)获得吾等及售股股东的赔偿，或就该等代理商、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项获得分担。


18


会计处理
出于会计目的，我们将确认B类普通股持有者根据本招股说明书以A类普通股换取A类普通股的任何损益。
没有评估权或持不同政见者的权利
关于出售股东提出的交换最多342,503股A类普通股的要约，根据特拉华州公司法，您没有任何评估或持不同意见者的权利。

美国联邦所得税的重大后果
以下阐述了根据本招股说明书，NACCO B类普通股的持有者与NACCO A类普通股的持有者交换NACCO A类普通股的重大美国联邦所得税后果。美国国税局(Internal Revenue Service)已经或将不会就交易所的税收后果寻求裁决。敦促通过与出售股东交换其B类普通股的股票来获得A类普通股的人，就交换对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的影响。
*交易所的税收后果
在符合以下假设、限制和限制的情况下，NACCO的律师琼斯·戴(Jones Day)认为，适用于美国联邦所得税：
•
B类普通股持有者根据本招股说明书将其持有的B类普通股换取A类普通股时，一般不确认损益；
•
根据本招股说明书以A类普通股换取B类普通股时收到的A类普通股的总调整税基，将等于以B类普通股换取A类普通股的总调整基数；以及
•
根据本招股说明书以A类普通股换取B类普通股所获得的A类普通股的持有期，将包括以该A类普通股交换B类普通股的持有者股票的持有期。
他提出了关于讨论和税收意见的一些考虑因素。
琼斯·戴的税务观点现在和将来都会受到以下假设、限制和限制：
该意见只涉及交易所的具体重大美国联邦所得税后果。它不涉及交易所的任何州、地方或外国税收后果。
该意见没有涉及可能与特定股东的个人投资情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关的美国联邦所得税的所有方面，包括但不限于(1)某些美国侨民，(2)持有NACCO A类或B类普通股作为跨境的一部分的股东，增值的财务状况，对冲，转换交易或其他综合投资，(3)金融机构，(4)免税实体，(6)证券或外币交易商；(7)按市值计价的交易商；(8)通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得B类普通股股份的股东；(9)非美国公民或居民的外国公司、外国合伙企业或其他外国实体和个人。
该意见不涉及除根据本招股说明书进行的交易所以外的任何交易的税收后果。
该意见基于1986年《美国国税法》、财政部条例、行政裁决和司法裁决，这些法规、行政裁决和司法裁决均于2017年2月28日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这些法规可能会有不同的解释。琼斯·戴公司没有义务向NACCO或B类普通股持有者通知此类变化。
该意见假设B类普通股持有者持有其股票为《国税法》第1221条所指的资本资产。
意见假定，每一次B类普通股置换A类普通股均按照本招股说明书所载说明完成。
该意见假设在任何交易所接受的A类普通股的公允市值和在任何交易所交割的B类普通股的公允市值将大致相等。
意见假设，转让给任何交易所的任何卖方股东的B类普通股均不承担任何责任，任何属于任何交易所的卖方股东均不承担与交易所有关的B类普通股持有人的任何责任。


19


该意见假设NACCO和根据交易所转让其股票的B类普通股持有人各自支付与交易所相关的费用(如果有的话)。
该意见假定NACCO致琼斯·戴的税务证明函中包含的陈述以及前述段落中提出的假设在所有重要时间都是准确的，包括根据本招股说明书进行任何交易的日期。税务证明函中的陈述是事实陈述，对于确定是否将收益或损失确认为交换的结果具有重要意义。
琼斯·戴的观点对国税局没有约束力，也不排除它采取相反的立场。此外，如果讨论和意见所依据的任何陈述或假设与实际情况不符，可能会对其中得出的结论造成不利影响。

法律事务
特此提供交换的A类普通股的有效性已由NACCO前副总裁、总法律顾问兼秘书Charles A.Bittenbender传递给NACCO。截至2017年2月28日，Bittenbender先生实益持有我们A类普通股16,404股。

专家

NACCO Industries，Inc.及其子公司在NACCO Industries，Inc.截至2016年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表(包括其中的时间表)、截至2016年12月31日的NACCO Industries，Inc.及其子公司财务报告内部控制的有效性以及北美煤炭公司未合并矿山的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。此类合并合并财务报表和NACCO Industries，Inc.管理层对截至2016年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供此类报告。




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