424B5

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报价，代码为BLUE。2017年6月23日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们普通股的最新销售价格为每股112.00美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅从上开始的风险因素本招股说明书附录的第S-11页以及我们截至2017年3月31日的季度报告10-Q表中的S-11页，该报告以引用方式并入本招股说明书附录的第季度报告中。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有权以初始价格向我们购买最多约52,500,000美元的额外股份，以减去承销折扣进行公开发行。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本文档是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分为本招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的参考文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包括关于我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，您可以在其中找到更多信息？和通过引用合并某些信息。

我们还注意到，我们在作为任何文档的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

对于本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或引用的信息之外的任何信息或与之不同的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至招股说明书或随附的招股说明书(视属何情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者(如果是以引用方式并入的文件)该等文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，或者我们的证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中对蓝鸟生物、蓝鸟生物、蓝鸟生物公司和我们子公司的所有引用都是指蓝鸟生物公司、公司、我们的意思蓝鸟生物公司或我们的子公司。我们使用Lenti-D和蓝鸟生物徽标作为美国和其他国家/地区的商标。我们在美国使用并注册了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股说明书附录和此处引用的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标志和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带^®或符号，但此类引用并不以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。本招股说明书附录或任何相关免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发售证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何限制。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，其中涉及本招股说明书附录提供的普通股。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息， SEC规则和法规允许的部分信息已被省略。欲了解更多有关我们的信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含以电子方式提交给SEC的定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

这些文件也可以通过我们网站的投资者部分免费获得，网址是www.BluberdBio.com。我们网站上包含的信息未通过引用合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录引用了以下文件(文件编号001-35966)，以及我们在本招股说明书附录之日至本次发售终止期间根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》提交给证券交易委员会的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已归档的部分除外)：

您可以通过以下方式以口头或书面方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含非历史事实的陈述，被视为“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如预期、相信、可以、继续、估计、预期、意向、可能、应该、将、计划、计划、预计或此类词语或其他类似词语或短语的否定。我们认为，向投资者传达我们的未来预期非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅反映了陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书附录发布之日或通过引用纳入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文档中包含或通过引用并入的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，尤其是从本招股说明书附录S-11页开始的风险因素中讨论的投资我们普通股的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为严重的遗传病和癌症开发潜在的变革性基因疗法。凭借我们基于慢病毒的基因治疗和基因编辑能力，我们已经建立了一个在这些领域具有广泛潜在应用的集成产品平台。我们相信，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变这些患者的治疗方式，方法是纠正导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是只针对他们的症状提供治疗。我们针对严重遗传性疾病的临床项目包括我们的LentiGlobin^®作为治疗输血依赖型b-地中海贫血(TDT)和严重镰状细胞病(严重SCD)的候选产品，包括我们的Lenti-D^TM作为治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的候选产品，CALD是一种罕见的遗传性神经疾病。我们的肿瘤学项目建立在我们在慢病毒基因传递和T细胞工程方面的领先地位的基础上，专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。Bb2121是我们在肿瘤学领域的主要候选产品，是治疗多发性骨髓瘤的CAR T细胞候选产品。

我们正在对我们的LentiGlobin候选产品进行四项临床研究：在美国、澳大利亚和泰国进行的治疗TDT受试者的I/II期研究，称为Northstar 研究(HGB-204)；治疗TDT受试者的多点国际第三阶段研究；以及治疗TDT受试者的非b⁰/b⁰一项名为Northstar-2的基因型研究(HGB-207)；一项在法国进行的治疗TDT或严重SCD受试者的单中心 I/II期研究(HGB-205)；以及一项在美国进行的治疗严重SCD受试者的多部位I期研究(HGB-206)。此外，我们打算在2017年启动LentiGlobin候选产品的第三阶段研究，用于治疗TDT和b⁰/b⁰基因型，称为北极星-3研究(HGB-212)。TDT和严重SCD都是罕见的遗传性血液疾病，通常会导致严重贫血和寿命缩短。我们的LentiGlobin候选产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)的孤儿药物地位，用于治疗这两种疾病B-地中海贫血和SCD。我们的LentiGlobin候选产品获得了FDA的快速通道指定，用于治疗重型b地中海贫血和某些严重SCD患者。FDA已授予我们的LentiGlobin候选产品突破性治疗称号，用于治疗患有重型b地中海贫血的输血依赖患者。 EMA已批准我们的LentiGlobin候选产品用于治疗TDT的优先药物(PRIME)计划。根据我们与EMA的讨论，我们相信，随着我们制造工艺的改进，我们可能能够寻求有条件地批准我们的LentiGlobin产品候选产品，用于治疗TDT和非b型糖尿病患者⁰/b⁰根据我们正在进行的LentiGlobin研究的全部临床数据得出的基因型。对于疗效，我们相信Northstar研究和正在进行的支持性HGB-205研究，以及我们正在进行的Northstar-2研究和长期跟踪研究LTF-303提供的数据，可以支持在欧盟提交营销授权申请。这一计划取决于对患有慢性阻塞性肺病的患者进行的所有研究。

对于Northstar、HGB-205和Northstar-2研究中的疗效分析，候选LentiGlobin产品的TDT显示出足够的有效性和安全性，特别是输液独立性(主要终点)和输血需求减少 (次要终点)。

我们正在对我们的Lenti-D候选产品进行一项多点国际II/III期临床研究，名为StarBeam Study(ALD-102)，用于治疗CALD患者，这是一种罕见的遗传性神经疾病，通常是致命的。我们的Lenti-D候选产品已获得FDA和EMA的孤儿药物地位，用于治疗肾上腺脑白质营养不良。在星束研究的最初队列中，17名受试者接受了我们的Lenti-D候选产品的治疗。2016年12月，我们宣布星束研究已经扩大到在欧洲和美国的地点治疗另外8名患者，我们目前正在招募更多的患者。我们还对CALD患者进行了一项被称为ALD-103的同种异基因造血干细胞移植治疗的观察性研究。如果Lenti-D显示出足够令人信服的治疗效果，并等待与监管机构的进一步讨论，StarBeam 研究的结果可能会成为分别在美国和欧盟提交生物制品许可证申请(BLA)和营销授权申请(MAA)的基础。然而，不能保证FDA 和EMA在批准BLA或MAA之前不会要求进行额外的研究。

与Celgene公司和我们的T细胞免疫治疗计划bb2121合作

2013年3月，我们与Celgene Corporation(或Celgene)达成全球战略合作，以发现、开发嵌合抗原受体修饰的T细胞或CAR T细胞，并将其商业化，作为潜在的肿瘤疾病改变疗法。此次合作的初始期限为三年，Celgene向我们预付了7500万美元且不可退还的现金，作为加入合作的对价。2015年6月，我们与Celgene签订了修订并重新声明的合作协议，或修订后的合作协议，专门针对新的三年期限的抗BCMA候选产品。B细胞成熟抗原，或BCMA，是一种细胞表面蛋白，在正常浆细胞和大多数多发性骨髓瘤细胞上表达，但在其他正常组织中不表达。2016年2月，我们治疗了bb2121的第一阶段临床研究的第一个受试者，bb2121是这次合作的第一个抗BCMA产品候选药物。这项研究预计将招募多达50名患者，他们之前至少接受过三种方案治疗多发性骨髓瘤。2016年2月，Celgene行使了选择权，获得了开发和商业化bb2121的全球独家许可证。根据本合作协议，我们可以选择共同开发和共同推广 bb2121，以及在美国的任何其他候选产品。2016年5月，FDA授予我们的bb2121候选产品孤儿药物地位，用于治疗复发/难治性多发性骨髓瘤。

基因编辑技术

2014年6月，我们收购了精密基因组工程公司(Precision Genome Engineering，Inc.)，或称Pregenen，这是一家总部位于华盛顿州西雅图的私营生物技术公司。通过此次收购，我们获得了Pregenen的基因编辑和细胞信号技术的权利，并整合了这些技术和研究团队，扩大了我们相关的基因编辑发现研究工作。我们专注于利用归巢核酸内切酶和megaTAL基因编辑技术在各种潜在的应用和疾病领域，包括严重的遗传和罕见的疾病和肿瘤学。归巢内切酶和MegaTALs是一种新的酶，它们提供了一种高度特异和有效的方法来沉默、编辑或插入遗传成分到细胞中，从而潜在地治疗各种疾病。

与我们的业务相关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，我们的业务和执行业务战略的能力受到许多风险的影响，在您决定购买我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。特别是，您应该考虑以下风险，本招股说明书附录中题为风险因素的部分和我们截至2017年3月31日的季度报告Form 10-Q中的部分对这些风险进行了更全面的讨论，这些风险通过引用并入本文：

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我们自成立以来遭受了重大损失，我们预计这种情况将在可预见的未来持续下去。我们从未从产品销售中获得收入，可能永远不会盈利。

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如果在需要时无法获得额外资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

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我们的候选基因治疗产品基于一项新技术，这使得很难预测候选产品开发并随后获得监管批准的时间和成本。

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我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究，这可能会延迟或阻止我们候选产品的临床研究。

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如果我们的候选产品未能展示出令监管机构满意的安全性和有效性，我们可能会招致额外成本或延迟完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化。

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到目前为止，没有基因治疗产品在美国获得批准，只有少数基因治疗产品在欧洲联盟获得批准。

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我们尚未完成对我们当前的病毒载体或从这些病毒载体衍生的候选产品的任何临床研究，并且在我们正在进行的临床研究可能不能说明这些研究完成后所取得的结果。此外，早期临床研究的成功可能并不代表以后的研究结果。

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不同基因型的患者对我们候选产品的治疗反应可能不同，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划推迟。

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我们星束研究的结果可能不足以支持提交Lenti-D候选产品的上市审批。在我们提交候选Lenti-D产品进行上市审批之前，FDA和EMA可能会要求我们招收额外的受试者、进行额外的研究或评估受试者以延长后续时间。

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我们不能确定我们计划的北极星-3临床研究是否适用于TDT和b⁰/b⁰基因型，加上我们的Northstar和HGB-205临床研究的数据，将足以形成我们的LentiGlobin候选产品的血乳酸提交的基础。

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不能保证我们最终会获得LentiGlobin候选产品在欧盟的有条件营销批准，或者如果有条件批准将对我们施加的条件的性质。

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我们生产工艺的改变可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。

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在以前涉及病毒载体用于基因治疗的临床研究中，一些受试者经历了严重的不良事件，包括由于载体相关的插入致癌而发展为白血病。如果我们的载体显示出类似的效果，我们可能会被要求停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。

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在之前涉及T细胞免疫疗法的临床研究中，一些受试者经历了严重的不良反应。我们的基于T细胞的免疫疗法候选产品可能表现出类似的效果或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

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我们预计将依赖第三方进行部分或所有方面的载体生产、药品制造、研究以及临床前和临床测试。如果他们不能在最后期限前完成任务，或者不能以令人满意的方式完成任务，我们的业务可能会受到损害。

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我们希望依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床研究，如果这些第三方不能以令人满意的方式进行，我们的业务可能会受到损害。

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任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

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如果我们无法获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场中有效竞争。

公司信息

我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix PharmPharmticals，Inc.，随后于2010年9月更名为蓝鸟生物公司(Bluebird Bio，Inc.)。

我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，电话号码是(339)499-9300。我们在以下地址有一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

供品

我们提供的普通股

股份。我们还授予承销商30天的选择权，最多可购买额外股份。

发行后发行的已发行普通股

股票(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为股票)。

收益的使用

我们估计此次发行的净收益约为3.322亿美元(如果承销商行使购买额外股票的全部选择权，则约为3.821亿美元)，这是基于假设的每股112.00美元的公开发行价，也就是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)6月23日的收盘价，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们估计此次发行的净收益约为3.322亿美元。

我们打算利用此次发行的净收益，为在正在进行的第一阶段临床研究完成后，在美国共同开发和共同推广我们的bb2121候选产品( 已获得Celgene Corporation独家许可)的潜在行使提供资金；为我们计划的多发性骨髓瘤bb21217候选产品的第一阶段临床研究提供资金；为HGB-212提供资金，我们计划在患有TDT的TDT患者中进行的LentiGlobin候选产品的第三阶段临床研究。b⁰/b⁰进一步建设我们的商业基础设施，以支持LentiGlobin在美国和欧洲TDT的潜在商业化推出，等待美国和欧洲的监管批准；为肿瘤学领域更多候选CAR T和TCR产品的持续研究和开发提供资金；进一步扩大我们的制造平台和能力，以支持我们正在进行的和预期的产品开发工作，并预期可能的商业投放；以及一般和行政费用、潜在的未来开发计划和早期研究和开发

纳斯达克全球精选市场代码

蓝色

风险因素	投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书附录S-11页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

发行后我们普通股的流通股数量基于截至2017年3月31日的40,922,655股流通股，不包括：

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截至2017年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的4202,664股普通股，加权平均行权价格为每股57.35美元；

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截至2017年3月31日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股426,128股；

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截至2017年3月31日，根据我们的2013股票期权和激励计划(或2013计划)为未来发行预留的普通股2,003,147股，加上根据2013计划的常青树条款，根据2013计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；以及

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截至2017年3月31日，根据我们的2013员工购股计划，为未来发行预留了198,038股普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定：

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承销商没有行使在此次发行中购买最多约52,500,000美元额外普通股的选择权；以及

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2017年3月31日之后不再行使股票期权。

投资我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的其他信息外，在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2017年5月3日提交给证券交易委员会的截至2017年3月31日的季度报告10-Q表中风险因素标题下和下面讨论的风险。以下以及我们截至2016年12月31日的财年Form 10-K年度报告和截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响你出售普通股的价格。

在截至2017年6月23日的12个月期间，我们普通股的市场价格从2017年6月22日的最高价123.75美元到2016年6月27日的最低价36.62美元不等。这种波动可能会影响你出售普通股的价格。我们的股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括我们在截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2017年3月31日的季度报告Form 10-Q或未来定期报告中讨论的其他因素；我们的季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期存在差异；证券分析师的估计向下修正；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的影响，包括我们在截至2016年12月31日的年度报告中讨论的其他因素，我们在截至2017年3月31日的季度报告中讨论的其他因素，或者在未来的定期报告中我们的竞争对手宣布的重大收购

我们在使用本次发售的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益，包括用于题为使用收益、收益以及我们现有现金的章节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或现有现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格大大超过我们截至2017年3月31日的有形资产的预计账面价值(减去我们的负债)。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股86.69美元，这是根据假设的公开发行价每股112.00美元、纳斯达克全球精选市场2017年6月23日的收盘价与截至2017年3月31日我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额计算的。

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了股票的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多，以及我们员工获得的股票期权的行使。此外，截至2017年3月31日，以加权平均行权价每股57.35美元购买4202,664股我们普通股股票的期权未偿还。行使这些期权中的任何一项都会导致额外的稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者可能会获得比此次发行中支付的购买价格低得多的收入。此外，由于我们将需要筹集额外的资金来资助我们的临床开发计划，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

这些未来发行的普通股或普通股相关证券，再加上行使已发行的期权和与收购相关的任何额外股份(如果有)，可能会导致进一步稀释。有关本次发售后您将立即经历的稀释的详细说明，请参阅稀释。

在公开市场上出售大量我们普通股的股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2017年3月31日，我们的普通股流通股为40922,655股。截至2017年3月31日，我们拥有购买4202,664股我们普通股的未偿还期权(截至当日，其中2,070,030股可行使)。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们同意，在本招股说明书补充日期之后的60天内，我们的董事和我们几乎所有的高管都同意，在本招股说明书补充日期后的45天内，除特定的例外情况外，我们或他们不会直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券。截至本招股说明书附录之日，这些禁售期影响到我们董事和高级管理人员持有的约344,301股普通股。我们的任何董事、高管或主要股东出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权获得与其股票登记相关的权利。请参阅股本描述和注册权。根据证券法注册这些股票将导致股票在证券法下不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。

市场状况可能会导致股票的市场价格水平和波动，进而导致我们的普通股和大量普通股在市场上的销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。整体经济的任何实际或感知的疲软都可能增加股票市场的波动性，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们估计，基于在此发售的3,125,000股普通股的假设出售，我们在此次发行中出售普通股的净收益约为3.322亿美元，如果承销商全面行使其选择权，以假设的公开发行价每股112.00美元购买假设的468,750股普通股，则净收益约为3.821亿美元。这是扣除估计承销折扣和承销折扣后纳斯达克全球精选市场于2017年6月23日的收盘价。

我们预计此次发行的剩余净收益将用于一般和行政费用(包括与人事相关的成本)、潜在的未来开发计划、早期研发、资本支出和营运资金以及其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书补充日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补基因疗法或免疫肿瘤学业务、技术、产品或资产。由于目前基因治疗产品的开发存在许多固有变量，例如患者登记的时间和不断变化的监管要求，我们目前无法预测我们预计此次产品的净收益将为我们的临床研究和候选产品实现的开发阶段。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床前研究的时间和成功程度、我们正在进行的临床研究或我们未来可能开始的临床研究，以及监管提交的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券、存单或政府证券。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2017年3月31日，基于截至该日期已发行普通股的40,922,655股，我们的有形账面净值约为7.825亿美元，或普通股每股19.12美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在此次发行中以假设的公开发行价每股112.00美元(纳斯达克全球精选市场上一次报告的销售价格是2017年6月23日)出售3,125,000股普通股的假设生效后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2017年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为11亿美元，或每股普通股约25.31美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股6.19美元，对按公开发行价参与此次发行的投资者立即稀释每股86.69美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设我们在纳斯达克全球精选市场于2017年6月23日公布的普通股发行价每股112.00美元，每增加(减少)1美元，我们将在本次发行中发行的普通股数量分别增加(27,655)股和28,153股，假设我们在本招股说明书附录封面上提供的总美元股票金额保持不变，将使我们在此次发行中发行的普通股数量分别增加(27,655)股和28,153股，这是我们最近一次在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格，假设我们提供的股票总金额保持不变，那么我们将在此次发行中发行的普通股数量分别增加(27,655)和28,153股。我们还可能增加或减少我们发行的股票的总金额。以上讨论的调整后信息仅为说明性信息，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

上表和讨论基于截至2017年3月31日的已发行普通股40,922,655股，不包括：

如果承销商全面行使他们的选择权，以每股112.00美元的假设公开发行价购买468,750股额外的普通股，那么本次发行后的调整后有形账面净值将为每股26.16美元，这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值增加了7.04%，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了85.84%。

只要行使了任何期权，根据我们的股权激励计划发行了新的期权，或者我们以其他方式在未来发行了额外的股普通股(包括与收购相关的股票)，新投资者的权益将进一步稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

本节介绍我们普通股的一般术语。有关更详细的信息，我们普通股的持有者应参阅我们的公司注册证书和我们的章程，这些证书和章程的副本已提交给证券交易委员会，作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2017年3月31日，我们的普通股流通股为40,922,655股，没有流通股优先股。

以下对我们股本的概要描述基于我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法的适用条款的条款。本信息完全参照我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及特拉华州一般公司法中适用的条款进行限定。

我们普通股的持有者每持有一股普通股，有权就选举董事和提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者有权从我们董事会可能宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。除下文《特拉华州法律的反收购效力》、我们的公司注册证书和我们的章程中所述外，根据我们的公司注册证书和章程，通常需要普通股股东的多数票才能采取行动。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克规则要求股东采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优先权和特权，以及相关的任何资格、限制或限制，并增加这些权利、优先权和特权。但不低于该系列当时的流通股数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个此类系列的优先股的权利、优惠和特权，以及对其的任何资格、限制或限制。如果我们将来提供优先股股票，我们将在注册说明书( 本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分)中作为证物，或者将通过引用我们提交给证券交易委员会的报告中的任何指定证书的形式来描述我们在发行该系列优先股之前提供的优先股系列的条款。

在我们的普通股首次公开发行之前，我们与我们的某些股东签订了经修订和重述的投资者权利协议，这些股东在转换优先股的股份时可发行我们的普通股。根据修订和重述的投资者权利协议，可登记股票的持有者可以要求我们提交登记声明，或要求将他们的股票包括在我们以其他方式提交的登记声明中，在这两种情况下，都可以登记他们的普通股转售。这些注册权受条件和限制的约束，包括在某些情况下，发行的承销商有权限制此类注册中包含的股票数量，以及在某些情况下，我们有权在任何证券发行前60天或之后180天内不进行S-1注册，在包括本次发行在内的任何证券发行前30天内或发行后90天内进行S-3注册。

应登记股票的持有人可要求我们根据《证券法》以表格S-3(如果可用)提交登记声明，费用由我们承担转售其应登记股份的费用，我们必须尽最大努力完成登记。

如果我们建议根据证券法为我们自己的账户或任何其他持有人的账户注册我们的任何证券，可注册股票的持有人有权收到此类注册的通知，并有权要求我们在该注册声明中包括可注册股票以供转售，但任何承销商有权限制此类注册中包含的股票数量。

除承保折扣和佣金外，我们将支付与任何需求或搭载注册相关的所有注册费用。经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，在注册声明中出现可归因于我们的错误陈述或遗漏的情况下，我们有义务赔偿出售股东，除非发生欺诈，并且他们有义务赔偿我们因他们的错误陈述或遗漏所致的错误陈述或遗漏。注册权将在(1)规则 144或证券法下的其他类似豁免可用于在三个月期间出售持有人的所有可注册股票而无需注册时终止，以及(2)我们的首次公开募股(br})结束日期的五周年纪念日。

我们的公司注册证书和章程包括一些条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，每年选举一个班级。我们的公司注册证书还规定，只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，都必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。

我们的公司注册证书规定，所有股东行动必须由股东在年度会议或特别会议上投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

我们的章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员可以召开特别股东大会，只有特别会议通知中列出的事项才能在特别股东大会上审议或采取行动。我们的章程将股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将在股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附例中规定的某些信息。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

根据特拉华州公司法的要求，对公司注册证书的任何修改都必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司证书要求，之后还必须获得有权就修订投票的流通股和每类有投票权的流通股的多数批准，但有关股东诉讼、董事、责任限制的条款的修改除外，在任何情况下，公司注册证书的任何修改都必须获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书要求，则必须获得有权对修改进行投票的流通股和每类流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事、责任限制有关的条款的修改除外。特拉华州法院的专属管辖权以及我们章程和公司注册证书的修订必须获得不少于75%的有权就修正案投票的流通股以及不少于作为一个类别有权就此投票的每个类别流通股的75%的批准。我们的章程可以通过在任董事的多数赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75%的有权就修订投票的流通股的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准修订，则通过有权就修订进行投票的流通股的过半数的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起进行投票。(br}有权就修订进行投票的流通股至少有75%的流通股投赞成票，如果董事会建议股东批准修订，则可以通过有权就修订进行投票的流通股的多数投赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

我们的公司注册证书规定了500万股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在没有股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司证书授予我们的董事会广泛的权力来建立

优先股授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供普通股持有者分配的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内从事与利益相关股东的业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与附属公司和合伙人一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明示条款，或在其公司注册证书或章程中有明示条款，该条款由至少多数已发行有表决权股票批准的股东修正案产生。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他接管或控制权变更企图。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，除非我们另有同意。尽管我们相信这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为蓝色。下表列出了纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报告的我们普通股在所指时期的高和低每股售价：

截至2017年3月31日，我们普通股的记录保持者约有11人。实际的股东数量大于这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司、美林公司、皮尔斯，芬纳和史密斯公司和考恩公司是承销商的代表。

承销商承诺认购并支付除以下所述期权涵盖的股份以外的所有要约股票(如果有) ，除非行使该期权。

承销商有权从我们手中购买最多约52,500,000美元的额外股份。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将按照上表中列出的大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股承保折扣和总承保折扣以及佣金。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价格的基础上每股最高折让$ 。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

除事先征得代表书面同意外，吾等已与承销商约定，在本招股说明书补充日期后60天内，吾等董事及几乎所有高管已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后45天内，除某些例外情况外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有员工福利计划。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过上述承销商选择权可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何已覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。？裸卖空是指创建的空头头寸大于可行使上述选择权的额外股票金额的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。

本公司可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从公司收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为30万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国为其亲属成员国)，不得在该相关成员国向公众发出我们的普通股要约，但根据招股说明书指令下的以下豁免，可随时向该相关成员国向公众发出我们普通股的要约：

但该等要约或普通股股份不会导致吾等或任何巴西配售代理须根据招股章程指令第3条刊登招股说明书。

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的普通股向公众提供要约一词，是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们拟要约的普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况，招股说明书指令一词指的是指令2003/71/EC

这一欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

在英国，本招股说明书只面向合资格投资者，并以合资格投资者为对象，该等投资者为(I)符合二零零五年金融服务及市场法令(金融促进)令第19(5)条(“金融促进令”)第19(5)条的投资专业人士；或(Ii)符合该令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体及其他可合法传达本招股章程的人士(所有此等人士统称为相关人士)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。任何非相关人士不得以本招股说明书或本招股说明书的任何内容为依据或转载本招股说明书或其任何内容。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项条文)条例》)或不构成意义上的公众邀请

《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行的目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但只出售给或拟出售给香港以外人士或仅出售给香港专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出或出售或邀请认购或购买，但根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274节向机构投资者投资者(定义见《证券及期货法》第4A节)者，本招股说明书和任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的其他人士分发、分发或作为认购或购买邀请书的标的。(I)根据新加坡证监会第274条的规定，投资者(根据新加坡《证券与期货法》第289章第4A节的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条的向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束，(Ii)向相关人士(如SFA第275(2)条中的定义)或根据SFA第275(1A)条中规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA中规定的任何其他适用条款，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2) 如根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约转让，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的(第32条)

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如国家外汇管理局第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)而产生的，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条规定的，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定(br})，转让产生的条件是：(4)转让是以不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的，(无论该金额是以现金支付，还是通过证券交换或其他资产支付)；或(

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的人或任何

公司或根据日本法律组织的其他实体)或其他人，直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益进行再发售或转售，但根据FIEA的登记要求豁免以及符合日本任何相关法律法规的除外。

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或条。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本文档不会提交给瑞士金融市场，股票发行也不会受到瑞士金融市场的监管。

本招股说明书补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(该要约涉及投资者)；或 (Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。根据以色列证券法(5728-1968)，本公司没有也不会采取任何要求其发布招股说明书的行动。本公司和承销商没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，或发出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格的投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年的以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者； (Ii)以色列证券第一附录中所列的哪些类别

第5728-1968号关于合格投资者的法律适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)它将发行的普通股股票，除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708章豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定之前，需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

以下是将我们普通股的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国内税法》或修订后的《税法》、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力，以导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何其他最低税收后果而产生的税收考虑因素。此外，本讨论不讨论适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(包括根据美国联邦所得税分类为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

在本讨论中，如果您是美国联邦所得税目的普通股的实益拥有人(I)外国公司、 (Ii)非居民外籍个人或(Iii)外国遗产或信托基金，且在这两种情况下均不需要缴纳美国联邦所得税，则您即为非美国持有者。

如果我们对我们的普通股进行分配，这些支付将构成美国税收方面的股息，根据美国联邦所得税原则，这些支付将从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零。任何剩余的超额部分将被视为出售股票的收益，并将受到以下销售收益或普通股其他处置中描述的税收待遇的影响。任何此类分发也将受制于下面关于备份预扣和FATCA的讨论。

一般情况下，支付给您的任何股息都将缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率。为了获得降低的协议率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN(通常包括美国纳税人识别号)、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)，以证明降低费率的资格。

您收到的红利如果与美国贸易或企业的经营活动有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国设立的常设机构)，通常可免征此类预扣税。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8适当地证明这种豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在适用的所得税条约另有规定的情况下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是非美国公司持有人，则您收到的与您在美国开展贸易或业务有关的股息(如果适用所得税条约，则可归因于 The You在美国设立的常设机构)也可能需要缴纳30%或适用所得税条约规定的较低税率的分支机构利得税。

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率，并且您向美国国税局提交了适当的退款申请，则可以退还当前预扣的任何超额金额。

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或处置股票的收益可能需要按当前28%的费率进行额外信息报告和备用预扣，除非您确立豁免，例如通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)上正确证明您的非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

备份预扣税不是附加税；相反，受备份预扣税影响的人员在美国的所得税应缴税额将减去预扣税额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。

通常称为FATCA的条款可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。法律对支付给外国金融机构或向某些非金融外国实体支付的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)该非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，并且该实体满足某些其他规定的要求。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并对阻止其遵守这些报告和其他要求的帐户持有人预扣30%的付款。如果收款人居住的国家与美国就FATCA签订了政府间协议，该协议可能允许收款人向该国报告，而不是向美国财政部报告。根据适用的美国财政部法规，FATCA下的扣缴可能适用于我们普通股的股息支付，但只适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。潜在投资者应就FATCA咨询其税务顾问。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

与本招股说明书附录提供的证券有关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。马萨诸塞州波士顿的Rods&Gray LLP将把某些法律问题转交给承销商。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)，独立注册会计师事务所，审核了我们在截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们对截至2016年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告在本招股说明书和注册说明书的其他地方作为参考并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。安永会计师事务所的报告阐述了截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表是根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为会计和审计专家提供的权威报告而合并的，作为参考。

通过此招股说明书，我们或任何销售股东可以按本招股说明书的说明，不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、权证、债务证券或其任何组合。认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书，以及通过参考纳入上述任何内容的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为BLUE。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果使用代理商、承销商或交易商出售我们的证券，我们或任何出售股票的股东将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。我们的证券向公众出售的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页的标题风险因素中引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用合并的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或征求要约购买，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是非法引导这些类型的活动的人，则本文档中提供的要约不会延伸至您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能已发生变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的证券法或证券法下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置登记，我们和/或销售股东可以不时在一个或多个产品中发售我们的普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、债务证券或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们和/或销售股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们授权向您提供的每份此类招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，如标题下所述，在这里您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供额外信息或不同于本招股说明书中包含的信息。我们不对本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们或出售股东授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间是什么时候，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股说明书中，任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，单词Bluebird Bio、YOWE、YOU、YOUR、YOW或类似的引用指的是Bluebird Bio，Inc.及其子公司；而术语YB证券统称为我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

我们使用Lenti-D和蓝鸟生物标志作为在美国和其他国家的商标。我们使用，并已在美国注册了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带^®或符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些符号的权利，或适用许可人对这些符号的权利，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最充分地主张我们或适用许可人对这些符号的权利。

商标、服务标记和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。通过引用方式包括或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们遵守1934年证券交易法(修订后的交易法)的信息要求，并根据该要求向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F。 20549。你可以致电证券交易委员会，电话号码是1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？请参阅证券说明。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每个类别或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。要索取此类副本，请将书面请求发送至蓝鸟生物公司，地址：马萨诸塞州剑桥市第二街150号，三楼，邮编：02141，收件人：秘书，或致电(339)499-9300。我们的网站位于Http://www.bluebirdbio.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文档来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号001-35966)以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已归档的部分除外)：

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址为：

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文件，网址为Www.sec.gov或登录我们的网站 Www.bluebirdbio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

除本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的内容或提供的信息外，我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供其他信息。无论是我们还是任何出售股票的股东，都不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面或该等文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和在此引用的信息包含非历史事实的陈述，被认为是证券法第27A条和交易法第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、？将、？可能、？应该、？将、？预期、？意图、？？计划、？？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜在、？继续、？或此类单词或其他类似单词或短语的否定。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书日期或本文通过引用并入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文档中所描述的风险，以及我们通过引用包含或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文引用的文件中描述的风险，包括我们最新的年度报告，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在美国证券交易委员会备案的10-K表格，并在此引用作为参考，以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用并入本招股说明书的其他文件。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为严重的遗传病和癌症开发潜在的变革性基因疗法。凭借我们基于慢病毒的基因治疗和基因编辑能力，我们已经建立了一个在这些领域具有广泛潜在应用的集成产品平台。我们相信，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变这些患者的治疗方式，方法是纠正导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是只针对他们的症状提供治疗。我们针对严重遗传性疾病的临床项目包括我们的LentiGlobin^®用于治疗输血依赖型b-地中海贫血(TDT)和治疗严重镰状细胞病(严重SCD)的候选产品，以及我们的Lenti-D^™治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的候选产品。我们的肿瘤学项目建立在我们在慢病毒基因传递和T细胞工程方面的领先地位之上，专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。Bb2121是我们在肿瘤学领域的主要候选产品，是治疗多发性骨髓瘤的CAR T细胞候选产品。我们也有利用megaTALs/HOMING核酸内切酶基因编辑技术的发现研究计划，这些技术有可能在我们的管道中使用。

我们正在对我们的LentiGlobin候选产品进行四项临床研究：在美国、澳大利亚和泰国进行的治疗TDT的I/II期研究，称为Northstar研究一项关于治疗TDT和非b°/b°基因型受试者的多点国际第三阶段研究，称为Northstar-2研究(HGB-207)；在法国进行的一项治疗TDT或严重SCD受试者的单中心I/II期研究(HGB-205)；以及在美国进行的一项治疗严重SCD受试者的多部位I期研究(HGB-206)。(HGB-204)；关于治疗TDT和非b°/b°基因型受试者的一项多点国际第三阶段研究，称为Northstar-2研究(HGB-207)；在法国进行的一项治疗TDT或严重SCD受试者的单中心I/II阶段研究(HGB-205)TDT和严重SCD都是罕见的遗传性血液疾病，通常会导致严重贫血和寿命缩短。我们的LentiGlobin产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)的孤儿药物资格，用于治疗b型地中海贫血和SCD。我们的LentiGlobin候选产品获得FDA批准的快速通道称号，用于治疗重型b地中海贫血和某些严重的SCD患者。FDA已授予我们的LentiGlobin候选产品突破性治疗称号，用于治疗患有重型b地中海贫血的输血依赖患者。EMA已批准我们治疗TDT的LentiGlobin 候选产品使用其优先药物(Prime)计划。

我们正在进行Lenti-D的多点国际II/III期临床研究 ^™产品候选，称为星束研究(ALD-102)，用于治疗慢性阻塞性肺疾病(CALD)，这是一种罕见的遗传性神经疾病，通常是致命的。我们的Lenti-D候选产品已获得FDA和EMA的孤儿药物地位，用于治疗肾上腺脑白质营养不良。

我们的bb2121候选产品正在美国进行一项多点I期临床研究，用于治疗复发/难治性多发性骨髓瘤患者。(CRB-401)。Bb2121是我们与Celgene Corporation(或Celgene)多年合作的主要候选产品，目的是针对B细胞成熟抗原(BCMA)的CAR T细胞疗法的发现、开发和商业化。我们已向Celgene独家授权开发和商业化我们的bb2121候选产品，我们可能会行使在美国共同开发和共同推广该候选产品的选择权。 FDA已授予bb2121孤儿药物地位，用于治疗复发/难治性多发性骨髓瘤患者。

我们的基因治疗平台是基于病毒载体，它利用一种改良的，人类免疫缺陷病毒1型(HIV-1)的非复制型，被剥夺了自我复制和感染额外细胞所需的所有成分。HIV-1是慢病毒家族的一部分，我们称我们的载体为慢病毒载体。在我们的LentiGlobin和Lenti-D候选产品的情况下，我们的慢病毒载体用于将基因的功能性拷贝引入患者自己的分离的造血干细胞(HSC)，或者在我们的bb2121产品候选的情况下，我们使用慢病毒载体将包括T细胞的患者的分离的白细胞导入患者自己的分离的造血干细胞(HSC)。此外，我们还开发了一种专有的基于细胞的载体制造工艺，该工艺既可重现，又可扩展。我们相信，我们在病毒载体设计和相关制造工艺方面的创新是推进基因治疗领域和实现其商业规模潜力的重要一步。

利用我们的基因治疗平台，我们正在开发包含患者自己的基因修饰的造血干细胞和T细胞的候选产品。临床概念验证异基因造血干细胞移植(HSCT)已经存在，这是一种治疗造血干细胞患者的方法，该方法由捐赠者捐献，而不是含有功能正常的基因副本的患者，该基因的突变导致了潜在的疾病。然而，这种方法有很大的局限性，包括难以找到合适的基因匹配的捐赠者，以及与移植相关的排斥反应、移植物抗宿主病(GVHD)和死亡率的风险，因此通常只能在有限的基础上使用。我们的方法旨在解决异基因造血干细胞移植的重大局限性，同时利用现有的干细胞移植基础设施和过程。此外，由于我们的方法有可能在一次给药后推动基因插入编码的功能性蛋白的持续表达，我们相信我们的候选产品为患者、家属、医疗保健提供者和付款人提供的价值主张将是重要的。

虽然我们最初关注的造血干细胞是TDT、严重SCD和CALD，T细胞是肿瘤学，但我们相信我们的基因治疗平台在各种适应症方面具有广泛的治疗潜力。我们相信，我们的载体几乎可以用来将任何基因导入细胞，并有可能重现和可靠地进行商业规模的生产，因为每个新的载体都是使用基本上相同的工艺生产的。我们还利用慢病毒转导造血干细胞的能力比其他载体更有效地转导造血干细胞，例如那些来自基因治疗方法中使用的另一种病毒的载体，称为腺相关病毒，或AAV，这使我们有可能解决来源于造血干细胞的各种细胞系的疾病，如小胶质细胞(对CALD有用)、红细胞(对TDT和SCD有用)、T细胞(对癌症和免疫学有用)和其他。

我们还有发现研究项目，利用我们的细胞信号技术和基因编辑技术平台。例如，我们正在探索我们的CAR和TCR T细胞技术与基于合成生物学的新型蛋白质相结合的应用。这些技术可能使我们未来的基于T细胞的候选产品能够检测肿瘤微环境，或者，在未来的CAR T细胞候选产品的情况下，可以由小分子调节。此外，我们专注于利用归巢核酸内切酶和megaTAL基因编辑技术在各种潜在的应用和疾病领域，包括肿瘤学和血液学。归巢内切酶和MegaTALs是一种新的酶，它们提供了一种高度特异和有效的方法来修改DNA序列，以沉默、编辑或插入遗传成分，从而潜在地治疗各种疾病。

我们于1992年4月在特拉华州注册成立，名称为Genetix PharmPharmticals，Inc.，随后于2010年9月更名为Bluebird Bio，Inc.。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市第二街150号三楼，我们的电话号码是(339)。499-9300。我们在以下地址有一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)交易，交易代码为BLUE。

我们和/或任何出售股东可以根据本招股说明书，在一个或多个系列中提供普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、债务证券，或者作为优先或次级可转换债券，或它们的任何组合，价格和条款将在任何发售时确定。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们和/或任何出售股票的股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股。我们和/或任何出售股票的股东可以不时地发行和/或出售我们普通股的股票(如果适用) 。我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的问题上，每持有一股记录在案的股票，就有权投一票，并且没有累计投票权。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

优先股票。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权，以及对这些系列的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款以及任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优先股和特权及其任何资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用优先股系列的条款的完整指定证书。

搜查令。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所提供认股权证条款的认股权证表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用。

我们将通过我们将颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列认股权证有关。

单位。 我们可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买任何组合的普通股和/或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们提交给SEC的报告、单元协议格式和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款。

我们将通过我们将颁发的单位证书来证明每一系列的单位。可以根据我们与单位代理签订的单位协议发放单位。我们将在招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如适用)，该说明书与所提供的特定系列单位有关。

债务证券。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的特定系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。我们将在发行相关系列债务证券之前提交作为本招股说明书组成部分的注册说明书、契约形式和描述我们提供的一系列债务证券条款的任何补充协议作为证物。

我们可以通过与受托人签订的契约来证明我们将发行的每一系列债务证券。我们将在招股说明书附录中注明受托人的名称和地址(如果适用)，该说明书与所发售的特定系列债务证券有关。

我们最近完成的会计年度和任何需要的过渡期的收益与固定费用的比率将在招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的文件中具体说明，并在未来通过引用并入其中。

除任何招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述者外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将加入本招股说明书所述的一般基金，并将用于本公司的一般公司用途。我们可能会不时地进行额外的公共或私人融资，其性质和金额可能是我们认为合适的。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

出售股东是指直接或间接获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。这类出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的初始购买者(如 )及其受让人、质押人、受让人或继任者(我们统称为出售股东)可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书副刊将列出每个出售股东的姓名和该出售股东实益拥有的该招股说明书副刊涵盖的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露，在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在担任过任何职务或职务、是否受雇于或以其他方式与我们有重大关系。

我们和/或任何出售股票的股东可以在一笔或多笔交易中不时出售我们的证券。我们和/或任何出售股东可以将我们的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。在某些情况下，我们和/或任何销售股东或交易商与我们和/或任何销售股东或代表我们和/或任何销售股东也可以购买我们的证券并将其重新提供给公众。吾等及/或任何售出股东亦可根据任何期权协议或其他合约安排，或根据任何期权协议或其他合约安排，提供及出售或同意交付我们的证券。

我们和/或任何出售股票的股东可以在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

我们和/或任何出售股票的股东可以直接征求购买我们证券的要约，我们可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们和/或任何销售股东将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

根据证券法规则415(A)(4)，我们和/或任何出售股票的股东可以在市场上向现有交易市场发行股票。

我们和/或任何销售股东将赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

我们和/或任何出售股票的股东可以授权代理和承销商征集某些机构的报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买我们的证券。

除非针对我们证券的特定承销发行另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何已发行证券，他们将购买所有已发行证券。

关于所发行证券的承销发行，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括出于挂钩、固定或维持我们证券价格的目的的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的我们的证券中建立空头头寸(即，如果他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买我们的证券或在适用招股说明书附录中另有规定来减少该空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许其出售的特许权。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券价格高于没有购买此类证券时的价格。实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，这会阻碍我们证券的转售。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和/或任何出售股票的股东可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可能不时通过证券交易所进行的一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)、或通过作为委托人或代理人的经纪自营商、或通过私下协商的交易、或通过承销的公开发行、或通过任何此类ALE方法的组合，以销售时的市价、与该等现行市价相关的价格，或以协商或固定价格进行。

本协议的具体条款适用的招股说明书附录中将介绍与任何特定发行有关的锁定条款(如果有 )。

根据金融行业监管局(FINRA)的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过本招股说明书提供的证券总金额的8.0%。

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP负责。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的年度报告表格中包含的合并财务报表截至2016年12月31日的年度的10-K，以及我们对截至2016年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告所述，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，并以此作为参考。


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立为法团		S-2
关于前瞻性陈述的特别说明		S-4
招股说明书补充摘要		S-5
供品		S-9
风险因素		S-11
收益的使用		S-13
稀释		S-14
股本说明		S-16
普通股价格区间		S-20
股利政策		S-21
包销		S-22
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑		S-29
法律事项		S-32
专家		S-32

招股说明书

关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式并入某些资料		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		4
风险因素		5
关于本公司		6
证券说明		8
收入与固定费用的比率		10
收益的使用		11
出售股东		12
配送计划		13
法律事项		15
专家		15


假定每股公开发行价			$112.00
截至2017年3月31日的每股有形账面历史净值	$	19.12
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加		6.19

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			25.31

对新投资者的每股摊薄			$86.69


	销售价格
	高		低
截至2015年12月31日的年度
第一季度	$	128.88	$	83.00
第二季度	$	197.35	$	116.00
第三季度	$	171.24	$	82.05
第四季度	$	106.95	$	48.85

截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	65.00	$	37.40
第二季度	$	53.38	$	35.37
第三季度	$	74.95	$	43.10
第四季度	$	79.70	$	37.05

截至2017年12月31日的年度
第一季度	$	100.40	$	60.95
第二季度(截至2017年6月23日)	$	123.75	$	74.45


承销商		数量股票
高盛有限责任公司
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)

总计


由公司支付	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$


	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金	$	$
扣除费用前的收益将捐给蓝鸟生物公司(Bluebird Bio，Inc.)。	$	$


高盛有限责任公司		美银美林		考恩

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