附件3.2

修订 并重述附例

的

五星级Bancorp

(如 于2021年5月7日通过)

文章 i

办公室

第 1.1节。总部办公室。兹将公司的主要执行机构设在董事会(董事会)决定的地点。董事会特此被授予将上述主要执行办公室从一个地点变更到另一个地点的全部权力和授权。

第 1.2节。其他办公室。董事会可随时在其认为合适的其他地点 设立其他业务办事处。

第二条 第二条

股东大会

第 2.1节。会议地点。股东大会可以在加利福尼亚州境内或以外的地点举行， 也可以不在董事会指定的地点举行，也可以通过远程通信的方式举行。如无此类指定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第 2.2节。年会。(A)股东周年大会须于董事会指定的日期 及时间举行，以选举董事。如此指定的日期应在上次年会后15个月内。 该会议将选举董事，并可处理股东权力范围内的任何其他适当事务。 董事会可以推迟、重新安排或取消任何年度会议。

在适用法律允许的范围内，可在股东大会上提名选举董事会成员的人选和拟由股东审议的业务建议 ：(I)根据公司的股东大会通知 (关于提名以外的业务)；(Ii)具体由董事会或根据董事会的指示提出；或(Iii) 在向股东发出下一段规定的通知时已登记在册的任何股东，该股东有权在大会上投票，并遵守本 第2.2节规定的通知程序。为免生疑问，以上第(Iii)款为股东在股东周年大会前作出提名 及提交其他业务(本公司股东大会通知及根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条及据此规则及规例(1934年证券交易法)下的委托书中适当包括的事项除外)的唯一途径，并可在股东周年大会前提交其他业务(不包括公司股东大会通知及根据修订的1934年证券交易法的第14a-8条及其下的规则及规例 的委托书内的事项)，以供股东在年度股东大会前作出提名 及提交其他业务。

(B) 在股东周年大会上，只可处理根据 加州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交大会处理的事项。(B) 股东周年大会上，只可处理根据 加州法律属股东诉讼适当事项，并已按照以下程序妥善提交大会的业务。

(I) 股东根据本附例第2.2(A)节第 (Iii)条向股东提交董事会选举提名时，必须按照第2.2(B)(Iii)节的规定及时向公司主要行政人员 办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第2.2(C)节的规定及时更新和补充该书面通知 。(I) 如本附例第2.2(A)节第 (Iii)条所述，股东必须按照第2.2(B)(Iii)节的规定及时向公司的主要行政人员 办公室递交书面通知 ，并及时更新和补充该书面通知 。该股东通知应载明：(A)该股东拟在大会上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2) 该被提名人的主要职业或就业情况；(3)该被提名人登记在案并从中受益的公司各类股本中的股份类别和数量；(4)获得该等股份的日期。 该股东拟在大会上提名的股东应列明：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该公司登记在册并由该被提名人实益拥有的各类股本中的股份类别和数量；(4)获得该等股份的日期 。(5)该被提名人同意向 秘书提交不可撤销的辞呈的声明，在以下情况下生效：(X)该人未能在其面临连任的无竞争 选举中获得连任所需的选票，以及(Y)董事会接受该辞职，以及(6)有关该被提名人的其他信息 必须在为该被提名人的选举征集委托书的委托书中披露, 或须根据1934年法案第14条披露的其他信息(包括该人士同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；及(B)第2.2(B)(Iv)条所要求的信息。公司可要求任何 提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的 被提名人担任公司独立董事的资格，或可能对合理股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(Ii) 除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外， 股东根据本附例第2.2(A)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的业务提交年会时，股东必须按照第2.2(B)(Iii)条的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知。 除其他事项外，股东必须按照第2.2(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知。 除其他事项外，股东必须按照第2.2(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知。并且必须 按照第2.2(C)节的规定及时更新和补充此类书面通知。该等股东通知应 列明：(A)该股东拟向大会提出的每项事项，对拟提交大会的业务的简要说明，在会上进行该业务的原因，以及任何倡议者(定义见下文)在该业务中的任何重大权益(包括该业务对任何倡议者的任何预期利益，但并非仅因其拥有本公司的股本而对任何倡议者具有重大意义)。及(B)第2.2(B)(Iv)条规定的资料。

(Iii) 为及时起见，第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束 或不早于前一年年会一周年前120天的营业结束 送达公司的主要执行机构的秘书 ；但在符合本节第2.2(B)(Iii)款最后一句的情况下，如果年会日期提前30天以上或推迟30天以上，股东 及时发出的通知必须于(A)不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束及 (B)不迟于股东周年大会前第90天的营业时间结束或首次公布股东大会日期后的第十天 的较后日期(以较晚的日期为准)收到(A)或 (B)不迟于股东周年大会前第90天的营业时间结束或首次公布股东大会日期后的第10天(以较晚的日期为准)。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期 ，均不得开启发出上述股东通知的新时间段 。

(Iv) 第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，截至通知日期，关于发出通知的股东和代表提名或提案的实益拥有人(如有的话)：(A)出现在法团的 账簿上的每名倡议者的姓名和地址；(B)由每名提名人实益拥有并有纪录的法团股份的类别、系列及数目； (C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括其姓名)与任何前述各项一致行事或根据该协议、安排或谅解行事的其他协议、安排或谅解的描述； (C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述；(D)一项陈述，表明 倡议者是法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并有权在 会议上表决，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就第2.2(B)(I)条所指的公告而言)或建议该通知所指明的业务(就 根据第2.2(B)(Ii)条所指的公告而言)；(E)提名人是否拟将委托书及 委托书表格送交足够数目的法团有表决权股份持有人，以选出该名或多於一名代名人 (就第2.2(B)(I)条所指的通知而言)或携带该建议(就第2.2(B)(Ii)条所指的通知而言)； (F)在任何提名人所知悉的范围内； (F), 于 该等股东通知日期支持该建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)各提议者于过去十二个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、 该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

(C) 提供第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充书面通知 ，以使通知中提供或要求提供的信息在(I)会议记录日期和(Ii)会议前五个工作日，以及在任何延期或延期的情况下，五个工作日内在所有材料上都是真实和正确的。 股东应根据第2.2(B)(I)条或第2.2(B)(Ii)条的规定提供书面通知，如有必要，应以书面形式更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在(I)会议记录日期和(Ii)会议前五个工作日期间 均真实无误。如果 根据本第2.2(C)条第(I)款进行更新和补充，则该更新和补充应在 会议记录日期后五个工作日内由 秘书在公司的主要执行办公室收到。如果是根据本第2.2(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在不迟于会议日期 前两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期 或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。

(D) 尽管第2.2(B)(Iii)条有相反规定，如果 法团的董事会人数增加，而该法团在最后一天至少十天前没有公开宣布委任一名董事或(如没有作出委任)该空缺的 ，则股东可按照第2.2(B)(Iii)条的规定递交提名通知 。第2.2节要求的、符合第2.2(B)(I)节中的 要求(第2.2(B)(Iii)节中的时间要求除外)的股东通知也应被视为及时， 但仅限于因此次增持而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书应在不晚于首次发布该公告的次日的第十天在公司的主要执行办公室 收到该通知。

(E) 任何人士除非根据第2.2(A)节第(Ii) 款或第2.2(A)节第(Iii)款获提名，否则没有资格当选为董事。除法律另有规定外，会议主席 有权并有责任决定在 会议前提出的提名或任何事务是否按照本附例规定的程序作出或提出(视属何情况而定)，如果任何拟议的 提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第2.2(B)(Iv)(D)和2.2(B)条中的陈述 行事，则会议主席有权并有责任决定是否按照本附例规定的程序提出提名或提出的任何事务(视属何情况而定)，或决定提名人是否按照第2.2(B)(Iv)(D)和2.2(B)条中的陈述 行事。声明该等建议或提名不得在大会上提交股东 采取行动，并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到 。

(F) 尽管本第2.2节有上述规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用 要求。本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中列入提案的任何权利；但本章程中对1934年法案的任何引用 并不意在也不得限制适用于根据本章程第2.2(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求 。

(G) 为第2.2节的目的，

(I) n联属公司和联营公司应具有1933年《证券法》(经修订)下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。

(Ii) 衍生交易是指由或代表 或为任何提名人或其任何联属公司或联营公司的利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是记录在案或受益的：

(A) 其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(B) 以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因法团证券价值变动而得的任何收益，

(C) 其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益，或

(D) 就公司的任何证券规定该提名人或其任何联属公司或联营公司的投票权或增加或减少投票权的 ，该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、 利润利息、对冲、股息权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排任何该等类别或系列的行使或转换)，以及该提名人在任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；和

(Iii)公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(SEC)公开提交的文件中披露信息的行为。(Iii)公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节公开提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露。

第 2.3节。特别会议。股东特别会议可随时由董事会、董事会主席、总裁或有权在该会议上投票不少于10%的股份持有人召开。 如果董事会以外的任何一位或多位人士召开特别会议，请求应以书面形式提出，具体说明会议的时间、地点和拟处理的事务的一般性质，并应亲自 或以挂号信的方式向董事长递交。 如果特别会议是由董事会以外的任何一位或多位人士召开的，请求应以书面形式提出，并应亲自递交 或以挂号信的方式寄给董事长。股东特别会议可由董事会、董事会主席、总裁或有权在该会议上投不少于百分之十投票权的股份持有人随时召开。任何副总裁或公司秘书。 收到请求的高级管理人员应立即通知有权投票的股东，会议将在召集会议的一个或多个人要求的时间召开，时间不少于35天，也不超过60天 收到请求后 。如果在收到请求后20天内未发出通知，要求开会的人可以发出通知 。本段不得解释为限制、确定或影响因董事会行动而召开的 股东大会的召开时间。

第 2.4节。会议通知。根据第2.5节的规定，每次股东年会或特别大会的电子通知应在大会日期前不少于10天至不超过60天发给每一位有权在会上投票的股东。 每一次股东年会或特别大会的电子通知应在大会日期前不少于10天也不超过60天发给每位有权在会上投票的股东。该通知须述明会议的地点、日期及时间，以及(A)如属特别大会，则 待处理的事务的一般性质，以及不得处理任何其他事务，或(B)如属股东周年大会，则须述明董事会在寄发通知时拟提交股东采取行动的事项，但 在适用法律条文的规限下，任何适当事项均可在大会上提出以采取该等行动。(B)就股东周年大会而言，该通知须列明会议的地点、日期及时间，以及(A)如属特别会议，则须说明拟处理的事务的一般性质，以及不得处理任何其他事务，或(B)如属股东周年大会，则须述明董事会拟于邮寄通知时提交股东采取行动的事项。 选举董事的任何会议的通知应包括董事会提交通知供选举时拟提名的人的姓名。

如果 建议在任何会议上采取行动以批准：(A)根据经修订的“加州公司法”(“公司法”)第310条，董事拥有直接或间接财务利益的合同或交易， (B)根据“公司法”第902条修订公司章程，(C)根据“公司法”第1201条对公司进行重组， 根据第19条自愿解散公司。或 (E)除根据守则 2007节规定的已发行优先股权利外的解散分派，通告亦须述明该建议的一般性质。

第 2.5节。发出通知的方式。股东大会通知应以书面形式或电子 传输方式发出。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东 ，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通过电子传输发送，则根据传输时记录的发送时间发出通知 。关于任何股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知(在需要的范围内)可以书面形式放弃，由有权获得通知的人签署，或由该人在会议之前或之后通过电子 传输，任何股东亲自出席会议、远程通信(如果适用)或委托代表将放弃通知，除非股东在会议开始时出于明确的反对目的而出席会议。 如果股东出席会议的目的是明确表示反对，则不在此限。 在会议开始时，任何股东亲自出席会议、远程通信(如果适用)或委托代表出席会议，均可免除该通知。 如果股东出席会议的目的是明确表示反对，则可在会议开始时以电子方式 签字或通过电子 传输的方式放弃通知。因此放弃有关会议通知的任何股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如已就有关会议发出正式通知一样。

第 2.6节。法定人数。任何股东大会的法定人数为有权亲自或委派代表投票的股份的多数 。出席正式召开或召开的会议(有法定人数)的股东可继续 办理业务，直至休会为止，尽管有足够多的股东退出，使会议法定人数不足法定人数，但前提是采取的任何 行动(休会除外)至少获得构成法定人数所需股份的过半数批准。

第 2.7节。休会及有关通告。任何股东大会，不论是否有法定人数出席， 均可不时延期，由大会主席或由代表 的过半数股份亲自或委派代表在大会上投票表决。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

当 任何年度或特别股东大会延期至另一时间或地点时，如果在休会的会议上宣布时间和地点，则不需要就延期的 会议发出通知。然而，当任何股东大会自原大会确定的日期起延期超过45天，或如果在休会后为延期的大会确定了新的记录日期 ，则应向每位有权在大会上投票的股东发出延期会议的通知 。

第 2.8节。投票。有权获得任何会议通知或在任何此类会议上投票的股东应仅为在根据第 2.9节确定的记录日期公司股票记录中以其名义持有股票的 人。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据第2.12节授予的代理授权的一名或多名代理人 投票。如此委任的代理人不必是股东。

公司股票的投票权 在任何情况下均应遵守本准则第700至711节(含711节)的规定。

在 任何事项上，任何股东都可以对部分股份投赞成票，而不对剩余股份投赞成票或 投反对票，但是，如果股东未能明确说明股东投票的股份数量 ，将最终推定股东的赞成票针对 股东有权投票的所有股份。如有法定人数，则出席会议并有权就任何事项投票的股份(投赞成票的股份亦应至少构成 所需法定人数的多数)的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非守则或公司章程规定 须以较多票数投票或按类别投票 。禁止股东在任何公司董事选举中累计投票权 。对董事投反对票和扣留的票不具法律效力。

第 2.9节。记录日期。

第 2.10节。缺席者的同意。任何股东大会的交易，无论如何召集和通知，无论在何处举行，只要有足够的法定人数亲自出席 或委派代表出席，并且在会议之前或之后，没有亲自或委托代表出席的每位有权投票的人签署书面放弃通知，或同意召开会议或批准会议记录，都与在定期召集和通知后正式举行的会议上的交易一样有效。 所有此等放弃。 所有此类放弃。 任何股东大会的交易都有效，如同在定期召集和通知后正式举行的会议上一样。 如果法定人数亲自出席或委托代表出席，并且没有亲自或委托代表出席的每位有权投票的人都签署了放弃通知的书面声明，或同意举行会议或批准会议记录。 同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。 出席会议的人应构成放弃通知和出席会议，除非该人在会议开始时 反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的 ，并且出席会议并不意味着放弃任何权利，以反对审议 守则要求列入会议的事项。 该人在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。 出席会议并不意味着放弃任何反对审议《守则》要求列入会议的事项的权利。 如果该人在会议开始时 反对处理任何事务，则不在此限。任何书面放弃通知、同意召开会议或批准会议记录，均不需要在任何定期或特别股东大会上处理的事务 或目的 具体说明，但如果采取行动或 建议采取行动以批准第2.4节第二段规定的任何事项，放弃通知、 同意或批准应说明提案的一般性质。

第 2.11节。在没有开会的情况下以书面同意的方式采取行动。在守则第603节的规限下，如已发行股份持有人或其代表签署了列明所采取行动的 书面同意书，并拥有不少于在所有有权就此投票的 股份的大会上授权或采取行动所需的最低票数的 票，则可在任何股东周年大会或特别大会上 采取任何行动，而无须召开大会及事先通知。所有此类同意均应提交公司秘书，并保存在公司记录中；但(A)除非已以书面形式征求所有有权投票的股东的同意，否则应根据守则第603(B) 节的规定，在未经股东会议一致同意的情况下发出任何股东批准的通知，以及(B)在选举董事的情况下，只有在所有有权投票的流通股持有人签字的情况下，此类同意才有效。 但在适用法律的规限下，经有权投票选举董事的过半数流通股持有人 书面同意，可随时选举董事以填补尚未由董事填补的董事会空缺。任何书面同意均可由公司秘书在授权拟议行动所需的股份数量的书面同意提交给秘书之前 通过收到的书面同意而撤销。

第 2.12节。代理人。每位有权投票表决股份或签署书面同意书的人都有权 亲自或由一名或多名由该股东签署并注明日期的书面委托书授权的人这样做，该委托书是在召开任何使用该等委托书的股东大会之前或在 使用该书面同意书之前向公司秘书 提交的。有效签立的委托书如未说明其不可撤销，则继续有效 ，除非：(A)在依据该委托书进行表决之前，由执行委托书的人向公司递交书面文件，说明该委托书已被撤销，或由执行前一委托书的人所签立并提交给 会议或任何股东大会的其后委托书，通过出席该会议并由执行委托书的人亲自投票而撤销；或(B)公司在计票前收到委托书发起人死亡或丧失工作能力的书面通知 ；但除非委托书中另有规定，否则委托书自签立之日起满11个月后无效 。(B)公司在计票前收到委托书发起人死亡或丧失工作能力的书面通知；但委托书自签立之日起满11个月后无效。

第 2.13节。选举督察。于任何股东大会召开前，董事会可委任 获提名人以外的任何人士担任选举检查人员，以在该大会及其任何续会上行事。如无如此委任的选举督察 ，或任何如此获委任的人士未能出席或拒绝行事，则任何该等会议的主席均可在大会上委任选举督察，并应任何股东或股东代表的要求 委任选举督察。检查员人数 应为一人或三人。应一名或多名股东 或其代理人的要求在会议上任命检查员的，由持股过半数的股东或其出席的代理人决定是否任命一名或三名检查员 。

此类检查员的职责应符合《守则》第707(B)节的规定，并应包括：确定已发行股份的数量和每一股的投票权；确定出席会议的股份；确定是否有法定人数； 确定委托书的真实性、有效性和效力；接受投票、选票或同意；听取和确定 以任何方式与投票权有关的所有挑战和问题；计算并列出所有投票或同意的票数或同意书。并作出适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或 投票。如果有三名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效 作为所有人的决定、行为或证书。如任何获委任为检查员的人士 未能出席或未能或拒绝行事，则该空缺可由董事会在会议前或在会议上由董事会主席委任填补，并应任何股东或股东代表的要求 。

第 2.14节。会议的进行。总裁应主持所有股东大会，并应以务实和公平的方式主持每一次会议，但没有义务遵守任何技术性、正式或议会规则 或议事原则。会议主持人对程序事项的裁决对所有 股东具有决定性和约束力，除非在裁决时向有权投票并由 亲自或委托代表出席会议的股东提出表决请求，在这种情况下，该等股份过半数的决定对 所有股东具有决定性和约束力。在不限制前述一般性的原则下，主持会议的高级职员应拥有通常授予股东大会主持人员的所有权力 。

第三条

董事

第 3.1节。超能力。在本守则条文及公司章程细则及本 章程中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制的规限下，本公司的业务及事务 须由董事会管理，而所有公司权力须由董事会或在董事会的指示下行使。董事会 可以将公司日常运营的管理委托给高级管理人员、代理人或其他人员 ，但公司的业务和事务应在董事会的最终指示下管理，公司的所有权力均应在董事会的最终指示下行使。在不损害上述一般权力的情况下，但受相同限制的限制，兹明确声明：董事会除拥有本章程所列的其他权力外，还具有以下权力：

第 3.2节。董事的人数和资格。公司的法定董事人数不得少于 五人，也不得超过十五人，除非公司章程经修订公司章程或修订本条第3.2节的附例经表决或有权投票的多数流通股持有人的书面同意而正式通过。 董事的确切人数应在公司章程规定的范围内或 本第3.2节规定的范围内不时确定，最初由董事会正式通过的决议，之后由董事会正式通过的附例或其修正案 ，或在出席 法定人数的正式召开的股东大会上由有权投票的股份的过半数代表投票，或由有权投票的流通股过半数的持有人书面同意；或由有权投票的过半数流通股持有人的书面同意 确定；或通过 董事会正式通过的决议，或由董事会正式通过的附例或修正案 ，或通过有权投票的过半数流通股持有人的书面同意，确定董事的确切人数

第 3.3节。董事的提名。选举董事会成员的提名可由董事会或有权投票选举董事的公司任何已发行股本类别的任何持有人 提名。选举董事会成员的提名 可根据第2.2条在年度股东大会上提出。

第 3.4节。选举和任期。董事应在每次年度股东大会上选举产生，但如果 未召开年度会议或未在年会上选举董事，则可在为此举行的任何特别股东大会上选举董事。每名董事任期至下一届年会，直至选出继任者并取得资格为止。尽管本章程规定每年选举董事，但在股东周年大会或特别大会上继续担任董事的每名董事仍应继续担任董事，直至 其先前被股东推选的任期届满，或直至其先前去世、 辞职或被免职。

第 3.5节。职位空缺。除因罢免董事而产生的空缺外，董事会的空缺可由其余董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补 ，而如此选出的每名董事 的任期至下一届股东周年大会及该董事的继任者选出及符合资格为止。因罢免董事而产生的董事会空缺 只能由出席法定人数的正式举行的大会上有权投票的股份 的过半数股份投票或所有已发行 股份的持有人书面同意才能填补。

股东可以随时选举一名或多名董事，以填补未由董事填补的任何一个或多个空缺。除填补因罢免而产生的空缺外，任何此类 选举都需要有权投票的已发行 股票的多数同意。

任何 董事均可在书面通知董事会主席、总裁、秘书或董事会后辞职 ，除非通知指明了辞职生效的较晚时间。如果董事会接受提交在未来生效的 董事的辞职，董事会或股东有权在辞职生效时选举继任者担任 职务。

如果任何董事去世、辞职或被免职，或如果 增加了授权董事人数，或如果股东未能在选出任何一名或多名董事的任何年度或特别股东大会上选举将在该会议上投票表决的全部授权董事人数，则董事会应视为存在一个或多个空缺。 如果任何一名或多名董事去世、辞职或被免职，或如果 增加了授权董事人数，或如果股东未能在选举任何一名或多名董事的年度或特别股东大会上选举全部法定人数的董事，董事会将被视为存在。

董事会可以宣布，被法院命令宣布精神不健全或被判犯有 重罪的董事职位空缺。

在 董事任期届满之前，任何 董事人数的减少都不会产生罢免任何董事的效果。

第 3.6节。会议地点。董事会例会或特别会议应在会议通知中指定的加利福尼亚州境内或以外的任何地点举行，如果没有通知，则在公司的主要执行办公室 举行，或在董事会决议或董事会全体成员书面同意指定的地点或没有地点举行，或可以远程通信的方式举行。任何例会或特别会议在任何地方举行(包括通过远程通信)，只要在会议之前或之后获得所有董事会成员的书面同意并向公司秘书提交 ，都是有效的。

第 3.7节。定期开会。每次股东周年大会后，董事会应立即召开例会 ，以组织、任何期望的高级职员选举和处理其他事务为目的。此 会议不需要通知。

董事会其他 例会应不时通过董事会决议或经董事会全体成员书面同意召开 。如果没有指定，则应在公司的主要执行办公室举行定期会议。 董事会特别会议可以在加利福尼亚州内指定的地点举行，也可以在主要执行办公室 举行。董事会任何例会均无规定通知期。

第 3.8节。特别会议。为任何目的或目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席 、首席独立董事(定义见下文)、总裁、任何副总裁、 秘书或任何两名董事召开。

召开董事会特别会议的 个人应至少在会议召开前24小时以任何 通常沟通方式发出通知。此类通知可以(但不限于)亲自发送；通过电话、传真或其他 电子传输；通过邮件或私人载体；或在适用法律允许的方式和范围内发送。

特殊 会议可在董事放弃通知的情况下召开，无需通知。

第 3.9节。法定人数。除以下规定的休会外，授权董事人数的过半数构成处理业务的董事会法定人数 。出席会议有法定人数的过半数董事 所作出或作出的每一项行为或决定均应视为董事会行为，除非公司章程要求 更多人数，且须受守则第310节(有关批准董事拥有直接或间接重大财务利益的合约或交易)及守则第317(E)节(关于董事的赔偿 )的规定所规限。初始出席法定人数的会议可继续办理业务，尽管董事已退出 ，但前提是该会议所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准。

第 3.10节。通过远程通信参与会议。董事会成员可以通过 使用会议电话或类似的通信设备或适用法律不禁止的其他远程通信方式参加会议，只要所有参加此类会议的成员都能听到对方的声音即可。根据本节 3.10参加会议即为亲自出席该会议。

第 3.11节。放弃通知。会议通知不必发给在会议之前或之后签署放弃通知或 同意召开会议或批准会议记录的任何董事，或出席会议而在会议之前或会议开始时没有抗议没有通知该董事的任何董事。所有此类弃权、同意或批准均应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 3.12节。休会。出席的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以将任何董事会议延期至其他时间和/或地点。召开延会的时间和/或地点无需发出通知，除非 会议延期超过24小时，在此情况下，应在延会时间 之前向休会时未出席的董事发出有关时间和地点的通知。

第 3.13节。不见面就行动。如董事会或该委员会全体成员 均以书面同意，则董事会或该委员会正式授权的委员会必须或准许在任何董事会会议或其正式授权的委员会会议上采取的任何行动，均可在无须开会的情况下采取。该一份或多份同意书须连同董事会或委员会(视属何情况而定)的会议纪要一并送交存档。经书面同意采取的行动与董事会一致表决具有同等效力 。

第 3.14节。费用和补偿。董事及委员会成员有权获得董事会厘定或厘定的服务报酬(如有) 及开支报销。本第3.14节不应 解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务，并获得这些服务的补偿。

第 3.15节。检查的权利。公司的每位董事有权在任何合理时间检查和复印公司的所有账簿、记录和文件，并检查公司及其国内或国外子公司的实物财产。董事可以亲自进行检查，也可以由代理人或律师进行检查。 检查的权利包括复制和制作摘录的权利。

第 3.16节。无故将署长免职。在受适用法律规定的任何限制的限制下，董事会或任何一名或多名 个人董事可由持有至少66 2/3 %当时已发行股本并有权在董事选举中投票的股东投赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免。

第 3.17节。主席。董事会主席(如获委任并出席)应主持 董事会的所有会议，并行使和履行董事会可能不时指派的其他权力和职责。

第 3.18节。副主席。董事会副主席(如获委任及出席)应在董事会主席 缺席的情况下主持所有董事会会议及股东会议，并行使及履行董事会可能不时指派的其他权力 及职责。

第 3.19节。首席独立董事。董事会主席，或如主席不是独立董事，则可由董事会独立成员每年 指定一名独立董事担任首席独立董事，或直至由该等董事会成员(首席独立董事)取代为止，但该选举并不是必需的。 首席独立董事可经董事会独立成员的多数投票罢免首席独立董事的职务 。如获委任，首席独立董事将在董事会主席及副主席均缺席或应他们的要求担任董事会会议主席 ， 主持独立董事会议，并履行董事会可能不时设立或授权的其他职责 。就本节而言，独立？具有纳斯达克股票市场 上市规则中规定的含义，除非公司的普通股停止在纳斯达克股票市场上市，并在另一个 交易所上市，在这种情况下，应适用该交易所对独立？的定义。

第四条

高级船员

第 4.1节警官。法团的高级人员由一名总裁、一名秘书及一名首席财务官组成。公司 还可以由董事会酌情决定，根据第4.3节的规定，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名或多名副总裁、 一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务官以及可能被选举或任命的其他高级管理人员 。

第 4.2节。预约。除根据第4.3节或第4.5节的规定可能任命的高级人员外，公司的高级人员应由董事会挑选并随心所欲地任职，并应 担任各自的职位，直至他们辞职、免职或其他丧失任职资格，或其各自的继任者 在任何雇用合同下的高级人员的权利(如果有)的限制下被任命。

第 4.3节。下属军官。董事会可委任或授权总裁委任法团业务所需的其他高级人员 ，他们每人的任期、授权及履行本附例或董事会不时决定的职责 。

第 4.4节。免职和辞职。在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有)的规限下，任何 高级人员均可随时由董事会或获授予该项免职权力的任何高级人员(不论是否有理由)免职 。

任何 高级职员均可随时向董事会或总裁或公司秘书发出书面通知而辞职，但不影响该高级职员根据任何合同享有的权利(如果有的话)。任何此类辞职 应在董事会或总裁或公司秘书收到该通知之日起 或通知中指定的任何较晚时间生效；除非其中另有规定，否则接受该辞职并不是使其生效的必要 。

第 4.5节。职位空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺 ，应按本附例规定的定期任命该职位的方式填补。

第 4.6节。总统。在董事会授予董事会主席的权力(如有)的规限下，如 有该等高级职员，则总裁为法团的总经理兼行政总裁，并在 的规限下，对法团的业务及事务进行全面监督、指导及控制。总裁 应主持所有股东大会，如董事会主席和副主席均缺席，则由总裁 主持所有董事会会议。总裁拥有通常授予公司总裁兼首席执行官职位的一般管理权力和职责，以及董事会可能规定的其他权力和职责 。

第 4.7节。美国副总统。在总裁缺席或无行为能力的情况下，副总裁按董事会确定的级别 或(如未排名)董事会指定的副总裁的顺序，应履行总裁的所有职责 ，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁 应拥有本章程、董事会、总裁或董事会主席不时分别为其规定的其他权力和履行本章程、董事会主席或董事会主席可能不时为其规定的其他职责。

第 4.8节。秘书。秘书应在主要执行办公室或董事会可能命令的其他地点 保存或安排保存所有股东、董事会及其委员会会议的纪录簿，注明召开会议的时间和地点(无论是定期会议还是特别会议)，以及(如果特别)发出通知或豁免通知的授权程度、出席董事会和委员会会议的人的姓名 、出席股东大会或派代表出席股东大会的股份数量 及其议事程序。

秘书应根据《守则》第213条的规定，在公司主要执行办公室或营业办公室保存或安排保存一份本公司章程的副本。 秘书应根据《守则》第213条的规定，在主要执行办公室或营业办公室保存或安排保存本公司章程的副本。秘书应保存或安排保存在主要执行办公室或公司的转让代理或登记员办公室(如已指定)的股东记录，或 股东的复本记录，注明所有股东的名称和地址以及每个股东持有的股份数量和类别 。

秘书应发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东大会、董事会及其任何委员会会议的通知 ，并须妥善保管法团印章，并拥有董事会可能规定的其他权力及履行董事会可能规定的其他职责。 秘书应发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有股东大会、董事会及其任何委员会的通知 ，并须妥善保管法团印章，并拥有董事会可能规定的其他权力及履行董事会可能规定的其他职责。

第 4.9节。助理国务卿。助理秘书或助理秘书应按其资历顺序 在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，或在该官员拒绝行事的情况下，履行秘书的职责 并行使秘书的权力，并应拥有校长或董事会不时指派的额外权力和履行 所指派的职责。

第 4.10节。首席财务官。首席财务官应保存并保存或安排保存和保存公司财产及财务和商业交易的充分和正确的账簿和记录，包括公司资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份的账目，并应 将法律或本章程规定必须发送给公司股东的财务报表和报告 发送或安排发送给公司股东。 财务总监应保存或安排保存公司财产及财务和商业交易的充分和正确的账簿和记录，包括公司资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份的账目，并应 将法律或本章程规定必须发送给股东的财务报表和报告送交或安排发送给股东。帐簿须时刻公开让法团的任何董事查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的 托管机构。首席财务官应按照董事会的命令支付公司资金，并应在总裁和董事提出要求时向他们提交一份有关作为首席财务官从事的所有交易和公司财务状况的账目，并拥有董事会规定的其他权力和 履行董事会规定的其他职责。

第 4.11节。助理财务官。助理财务官或助理财务官应按照其资历 顺序，在首席财务官缺席或丧失行为能力的情况下，或在该等高级管理人员 拒绝行事的情况下，履行首席财务官的职责和行使首席财务官的权力，并应拥有总裁或董事会不时指派的额外权力 和履行该等职责。

第 4.12节。工资。高级职员的薪金应由董事会或董事会正式授权的 委员会不时厘定，任何高级职员不得因其兼任本公司董事而不能领取该等薪金。

第 4.13节。担任多个职务的官员。任何一个人可以在 一次担任公司的任何职务，除非法律明确禁止。

第 4.14节。不能行动。如本公司任何高级职员及本章程授权代其行事的任何 人士缺席或不能行事，董事会可不时将该高级职员的权力或职责 转授任何其他高级职员，或董事会可能选择的任何董事或其他人士。

第五条

委员会

第 5.1节。董事委员会。董事会可通过经授权 董事人数过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，由 董事会随意服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席的成员 。在董事会决议规定的范围内，任何委员会均拥有董事会的所有权力，但以下方面除外：

第 5.2节。委员会的会议和行动。委员会的会议和行动须受本附例第三条的规定所管限，并须 按照本附例第三条的规定举行和进行，但委员会及其成员可按需要作出必要的修改，以取代董事会及其成员，但委员会的例会时间 可由董事会决议或委员会决议决定；委员会的特别会议 亦可借董事会决议或委员会决议召开；委员会特别会议的通知 还应通知所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或 委员会可通过不与本章程规定相抵触的委员会治理规则。

第六条

赔偿

第 6.1节。定义。在本第六条中使用的某些术语定义如下：

第 6.2节。获得赔偿的权利。每一个现在或曾经是该公司的董事或高级管理人员(或应该公司的要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员服务的 )的人，包括任何现任或前任董事或高级管理人员，他们曾是或曾是任何法律程序的一方，或被威胁成为任何法律程序的一方或参与(作为当事人、证人或其他身份)，原因是他或她或他或她所属的人 在这种情况下，公司应在法律授权的最大限度内对该人员 进行赔偿并使其不受损害。本第六条规定的获得赔偿的权利 为合同权利。公司的意图是这些章程提供的赔偿 超过公司公司章程授权的规范第317节明确允许的赔偿。

第 6.3节。预支开支的权力。本细则第6.2条规定的获得赔偿的权利， 包括在诉讼最终处理之前获得诉讼辩护的费用的权利； 但如果修订后的《加州公司法》要求，在诉讼的最终处置 之前，只有在 有权根据本条款获得赔偿的人或其代表向公司交付承诺以偿还该金额时，才能提前支付费用，前提是最终确定他或她无权 根据本条款VI授权或其他方式获得公司的赔偿。(br}如果最终确定他或她无权获得公司根据第VI条授权的赔偿或其他方面的赔偿，则只能在向公司交付承诺后才能支付费用。 如果最终确定他或她无权根据本条款VI授权或其他方式获得公司的赔偿，则只能在向公司交付承诺后才能支付费用。受补偿方偿还公司垫款的义务应是无担保的，不收取利息。

第 6.4节。申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后30天内没有全额支付根据本附例第6.2或6.3条提出的索赔，索赔人可以在此后的任何时间 向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人 还有权获得起诉该索赔的费用(包括律师费)。对于任何此类诉讼(为强制执行诉讼费用索赔而提起的诉讼除外，在诉讼最终处置之前 已向公司提交了所需的承诺)，索赔人不符合《加州公司法》允许公司赔偿索赔金额的 行为标准，则可作为抗辩 的抗辩理由(但为强制执行诉讼费用索赔而提起的诉讼除外，因为所要求的承诺已提交给公司)。 索赔人未达到 行为标准，该行为标准使公司可以赔偿索赔金额的 索赔人。证明该等免责辩护的责任须由法团承担。无论是 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前 认定索赔人在这种情况下获得赔偿是适当的，因为他或她 已达到《加州公司法》规定的适用行为标准，也不是 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到 此类适用行为标准， 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)也没有实际确定索赔人未达到 该等适用行为标准，这既不是因为 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在这种情况下确定索赔人符合适用的行为标准应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人尚未达到适用的行为标准 。

第 6.5节。非排他性条款。本细则第V条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司章程条文、协议、 股东或无利害关系董事的投票权或其他身份可能拥有或其后取得的任何 在担任该职位期间以官方身份及以另一身份采取行动的任何权利。 该等权利并不排除该人士根据任何法规、公司章程条文、协议、 股东或无利害关系董事的投票权或其他身份在担任该职位期间可能拥有或取得的任何 其他权利。如果 股东或无利害关系董事的公司章程、协议或表决的任何规定与本章程相抵触，则以该规定、协议或表决为准。

第 6.6节。有权投保。公司可以购买和维护保险，以保护其自身和任何代理人免受 针对该人提出的或发生的任何损失，无论公司是否有权根据适用法律或本条款VI的规定赔偿该代理人 此类损失。如果公司拥有开具保险单的公司的全部或部分股份 ，公司和/或保险单必须满足守则第317节规定的两套条件中的一套 。(##**$ } =

第 6.7节。权利的生存。对于根据本条款有权 获得赔偿且已不再是代理人的个人，第六条规定的权利应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 。

第 6.8节。理赔。根据本条款VI，公司不负责赔偿任何代理人 (A)为了结未经公司书面同意而提起的任何诉讼或索赔而支付的任何金额，同意不得被无理扣留；或(B)任何司法裁决，如果公司没有获得合理和及时的机会， 自费参与此类诉讼的辩护。

第 6.9节。修订的效力。对本第六条的任何修改、废除或修改不应对修改、废除或修改时存在的任何代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第 6.10节。代位权。根据本条款VI支付款项后，公司将代为享有代理人的所有追偿权利，代理人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地 提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

第 6.11节。没有重复付款。根据本第六条，公司不承担任何责任 支付与向代理人提出的任何索赔有关的任何款项，条件是该代理人以其他方式实际收到(根据任何 保险单、协议、投票或其他方式)本合同项下以其他方式可获赔偿的金额的付款。

第七条

其他 规定

第 7.1节。检查公司记录。

第 7.2节。文件、合同的签定。除适用法律另有规定外，任何票据、抵押、债务证据、合同、股票、初始交易声明或书面声明、转让书或其他文书 及其与任何其他人签立或签订的任何转让或背书，当 由董事会主席、总裁或任何副总裁和公司秘书、任何助理秘书、首席财务官或任何助理财务官签署时，或当加盖以下文件的传真签名时， 公司与任何其他人签立或签署的任何票据、抵押贷款、债务证据、合同、股票、初始交易声明或书面声明、转让书或其他文书 及其任何转让或背书，或由公司的董事会主席、总裁或任何副总裁和秘书、任何助理秘书、首席财务官或任何助理财务官 签署的在另一人实际不知道签署人员无权签署合同的情况下，该合同应有效并对公司具有约束力 。任何该等文书可 由任何一名或多名其他人士签署，并可按董事会不时决定的方式签署，除非 获董事会授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团 或质押其信贷或使其就任何目的或金额承担责任。

第 7.3节。股票证书。除公司章程或本章程另有规定外，公司的每位股份持有人 均有权获得授权 签署股票的任何高级职员以公司名义签署的证书，证明股东拥有的股票数量和股票类别或系列。证书上的签名 可以是传真签名。如果任何已签署证书或其传真签名已在证书上签名的高级职员、转让代理人或登记员在 该证书颁发前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与该人在签发之日为高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。

除第7.3节规定的 外，除非旧股票 同时交出并注销，否则不得发行新的股票以取代旧股票。然而，如任何股票被指已遗失、被盗或损毁，董事会可授权发行新的股票以代替该股票，而公司可要求向 法团提供保证金或其他足够的担保，以就因该股票被指称遗失、被盗或销毁或发行该新股票而向其提出的任何申索 (包括任何开支或责任)作出赔偿。 公司可要求 公司获得足够的保证金或其他足够的担保，以保障其免受因该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票而向其提出的任何索偿 (包括任何开支或法律责任)。

在 在公司的股票转让登记簿上提交转让证明之前，注册所有者应 被视为唯一有权投票、接收通知和以其他方式行使所有者所有权利和权力的人，除非加利福尼亚州法律另有明确规定。

尽管 本附例和本第7.3条有任何其他规定，本公司有权根据修订后的《加州公司法》第416(B)条自行决定发行无证书的证券，但须受本公司股票持有人根据本第7.3条的规定要求颁发证书的权利 的限制。

第 7.4节。代表其他公司的股份。总裁或董事会或总裁授权的任何其他一名或多名高级职员均有权投票、代表和代表公司行使所有权利事件 涉及以公司名义登记的任何其他一个或多个公司的任何和所有股份或其他证券。本协议授予的权力可以由任何此类官员亲自行使，也可以由任何其他授权人员通过委托书或由该官员正式签署的授权书行使。 该授权可以由任何此类官员亲自行使，也可以由该官员正式签署的委托书 授权任何其他人行使。

第 7.5节规定。董事会可以制定其认为合宜的、不与本章程相抵触的有关公司股票的发行、转让和登记的规章制度。 公司的股票股票的发行、转让和登记，董事会可以制定其认为合宜的规则，但不得与本章程相抵触 公司的持证股票的发行、转让和登记。其可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让 代理人及一名或多名登记员，如属有凭证的股票，则可要求所有该等股票须有 任何一名或多名转让文书的签名或其传真件。

第 7.6节。海豹突击队。公司印章应由两个同心圆组成，其间应 公司名称，中间应刻有公司名称和公司成立日期的字样？？InCorporation？？(？

第 7.7节。本财年。公司会计年度从每年1月1日开始，至12月31日结束。

第 7.8节。构造和定义。除非上下文另有要求，本守则和加州公司法中包含的总则、解释规则 和定义适用于本章程的解释。 在不限制本条款的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数 ，术语？人包括公司和自然人。

第 7.9节。附例规定与法律规定相抵触或者不一致的。本附例中的任何条款、章节、小节、细分、句子、条款或短语，如按本节7.9规定的方式解释，即与本守则的任何适用条款或加利福尼亚州或美国的其他适用法律相抵触或不一致 ，只要上述法律条款继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本附例中的任何条款、条款、条款或短语均不适用于本附例的任何条款、条款、条款或短语，但不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本附例的任何适用条款或其他适用法律的条款、条款、条款或短语在上述法律条款继续有效期间不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明无论任何一个或多个 条款、章节、小节、细分、句子、条款或短语是非法的或非法的，均不得违反任何条款、条款或短语的任何条款、章节、小节、细分、句子、条款或短语。

第八条

论坛

第 8.1节。某些诉讼的独家论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国加利福尼亚州北区地区法院(或者，如果美国加州北区地区法院没有管辖权，则加州的任何其他联邦或州法院)应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。 (B)任何声称违反法团任何董事、高级职员或其他雇员对法团或法团股东所负责任的诉讼，(C)依据守则或公司章程或本附例的任何条文向法团或法团任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)针对法团或法团的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼除非公司书面同意选择 替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据美国联邦证券法(包括在每种情况下颁布的适用规则和条例)而提出诉因的任何投诉的独家法院。如果 本条第八条的任何规定因任何原因适用于任何个人或实体或 情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，, 该条款在任何其他情况下的合法性和可执行性 以及本条第VIII条其余条款的合法性和可执行性(包括但不限于，本条第VIII条任何句子的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，即 本身不被认定为无效、非法或不可执行)的合法性和可执行性，并且该条款对其他个人或实体的应用 和情况不应因此而受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意 本条第VIII条的规定。

第九条

修正

Section 9.1. Amendment by Shareholders. New bylaws may be adopted or these bylaws may be amended or repealed by the vote or written consent of holders of a majority of the outstanding shares entitled to vote; provided that if the articles of incorporation of the corporation set forth the number of authorized directors of the corporation, the authorized number of directors may be changed only by an amendment of the articles of incorporation and provided also that a bylaw reducing the fixed number or the minimum number of directors to a number less than five cannot be adopted if the votes cast against adoption at a meeting, or the shares not consenting in the case of action by written consent, are equal to more than 16 2/3 percent of the outstanding shares entitled to vote.

Section 9.2. Amendment by Directors. Subject to the rights of the shareholders as provided in Section 9.1, bylaws, other than a bylaw specifying or changing a fixed number of directors or the maximum or minimum number or changing from a fixed to a variable board or vice versa, may be adopted, amended or repealed by the Board.