除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税外，首次公开发行(IPO)和定向增发的收益将不会从信托账户中释放，直到以下两者中较早的一个完成：(I)公司的初始业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关而妥为投标的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司在首次公开发售结束后24个月内(或如本公司已签立意向书，则为首次公开发售结束起计30个月内)赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，但如本公司没有在首次公开发售结束后24个月内(或如本公司已签立意向书，则为自首次公开发售结束起计30个月)，则赎回本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间。首次公开发行(IPO)结束后24个月内未完成初始业务合并的原则协议或最终协议(以下简称“合并期”)或(B)有关股东在首次公开募股前活动中的权利的任何其他规定的原则协议或最终协议；(3)首次公开募股结束后24个月内未完成初始业务合并的(以下简称“合并期”)或(B)有关股东在首次公开募股前活动中的权利的其他规定；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成首次业务合并，则在符合法律规定的情况下赎回100%公开发行的股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

公司管理层在首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一或更多的目标企业，这些企业的公平市场价值加起来至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额(定义见下文)的百分比(减去任何递延承保佣金和所赚取的利息应付的税款，以及减去任何由此赚取的利息用于缴税)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不能寻求与以下各项有关的赎回权(见1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)；如果该公司没有根据收购要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制就以下事项寻求赎回权：15未经本公司事先书面同意，持有%或更多公众股份。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为#美元10.15每股(最多可额外增加$0.20如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限(如本招股说明书中更详细地描述的))，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间)，以及以前没有按比例发放给公司以支付其纳税义务的任何按比例计算的利息)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(ASC)主题480，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发行(IPO)完成后归类为临时股权。区分负债与股权.”

如不需要股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约收购规则提出赎回，并提交要约文件，所载资料与完成业务合并前向证券交易委员会提交的委托书中所包含的基本相同。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私人配售单位内的普通股(“配售股份”)以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订公司修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则，除非本公司向持不同意见的公众股东提供同时赎回其公开股份的机会；(C)除非本公司向持不同意见的公众股东提供同时赎回其公开股份的机会，否则不会对本公司关于企业合并前活动的经修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则提出修订建议，除非本公司向持不同意见的公众股东提供同时赎回其公开股票的机会。(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私募单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)，或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东在企业合并前活动的权利有关的条款，以及(D)B类普通股是与企业合并前活动的股东权利有关的，(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私募单位(包括基础证券)，以获得从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准企业合并有关(或如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并有关的要约中出售任何股份)或企业合并未完成的，清盘时不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在此之前12自首次公开发售(IPO)完成至完成业务合并(“合并期”)起计18个月(或如本公司将完成业务合并的时间全数延长，则最长可达18个月)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过5个工作日，赎回100%已发行的公开股票，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后)，最高可达$100,000除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须受其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务所规限。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。

赞助商同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，并在一定范围内将信托账户中的金额降至$以下10.15除本公司就首次公开发售的承销商就若干负债(包括经修订的一九三三年证券法(“证券法”)项下的负债向本公司作出的弥偿而提出的任何申索外)(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，本公司就首次公开发售(IPO)承销商提出的任何索偿，以及根据本公司就首次公开发售(IPO)承销商提出的任何索偿，均不在此限(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

在2021年3月31日，我们有现金$25,000和营运资本赤字为$113,768。2021年5月7日，本公司完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)16,000,000单位为$10.00每单位产生的毛收入为$160百万美元。在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发551,000私募认股权证向保荐人发行，收购价为$10每份私募认股权证，产生的毛收入约为$5,510,000.

本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过以下所得款项满足：25,000出售方正股份(附注4)，以及一笔#美元的贷款138,043在无担保和无利息的本票关联方项下(附注4)。首次公开发售完成后，本公司的流动资金将透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司认为，它不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。

不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果、结束拟议的公开募股和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

私募配售

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下合计的非公开发售(“定向增发”)551,000单位(“私募单位”)出售给Maquia Investment North America LLC，收购价为$10.00每个私募单位为公司带来的毛收入为$5,510,000.

私募单位的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，私募单位将变得一文不值。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售他们的任何私募股份，直到30天在初始业务合并完成后。

本票关联方

2021年1月29日，保荐人向本公司签发了一张无担保本票，据此，本公司可以借款，本金总额最高可达#美元。300,000，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。票据为无息票据，于(I)2021年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年3月31日，保荐人的期票余额为#美元。138,043，已于2021年5月21日偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000保荐人或其联属公司作出的票据及任何其他贷款(包括下述为实现延期而作出的贷款)，本公司的高级职员和董事，或本公司及其联属公司在企业合并前或与企业合并相关的情况下，可在企业合并完成后以$$的价格转换为额外的私募配售单位。10.00每单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年3月31日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

根据经修订及重述的公司注册证书，本公司可将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最长可达18个月)。为了实现此类延期，保荐人或其关联公司或指定人必须将$存入信托账户。1,600,000，或最高$1,840,000*如果承销商的超额配售选择权全部行使($0.10在适用的截止日期当日或之前，每次延期三个月(或最多合计$3,200,000(或$3,680,000如果承销商的超额配售选择权全部行使)，或$0.20(如本公司展期满六个月，则每股盈利)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在企业合并完成时从信托账户的收益中支付。如果公司没有完成企业合并，该贷款将不予偿还。

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将在(A)完成企业合并或(B)12个月自与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效之日起。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，如果因行使公募认股权证而可发行普通股的登记声明在60天自企业合并完成起，持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效注册声明之时及本公司未能维持有效注册声明之任何期间。如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证)，价格为$0.01根据搜查令：

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

行权价格为$11.50每股，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)我们以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与我们最初的业务合并的结束相关的融资目的，则(X)我们将以低于$的发行价或实际发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金。9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)从完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于$$；(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于$。9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及美元18.00以下在“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以相等于180市值和新发行价格中较大者的百分比。