美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据1934年证券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
(第2号修正案)
Grupo Aeroptuario Del Centro Norte,S.A.B de C.V.
(主题公司(发行人)名称)
机场 基础设施S.?R.L.
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.
BAGUAL S.±R.L.
榴弹炮(br}S.±R.L.)
Pequod S.±R.L.
鱼叉S.?R.L.
扩展S.±R.L.
金融科技控股有限公司
大卫·马丁内斯
(备案人(要约人)姓名)
B股系列,无面值
美国 存托股份,每股代表8股B系列股票
(证券类别名称)
400501102
(美国存托凭证的CUSIP编号 )
小胡里奥·R·罗德里格斯(Julio R.Rodriguez,Jr.)
金融科技咨询有限公司
公园大道375号
纽约州纽约市
10152 (212) 593-4500
(人员姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯)
将副本 复制到:
亚当·J·布伦曼(Adam J.Brenneman),Esq.
曼努埃尔·席尔瓦(Manuel Silva,Esq.)
Cleary,Gottlieb,Steen& Hamilton LLP
One Liberty 广场
纽约, 纽约10006
(212) 225-2000
提交费的计算
交易估值** | 提交费金额** | |
$412,888,904.66 | $45,046.18 |
* | 仅为确定申请费的目的而计算。交易价值的 计算估计为(I)(A)60,155,201股已发行的B系列普通股,无面值, 包括以北欧航空集团(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte)已发行的美国存托股份为代表的B系列普通股, S.A.B.de C.V.在每种情况下,不是由要约人直接或间接拥有(如本文定义)乘以(B)每股137便士的出价 除以(Ii)19.96(根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2021年6月11日报告的墨西哥比索与美元之间的汇率19.96:1.00美元的汇率),再乘以(B)每股137便士的收购价除以(Ii)19.96便士兑1美元的汇率),再乘以(B)每股137便士的出价除以(Ii)19.96便士兑1美元的汇率。 |
** | 申请费是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则0-11和2020年8月26日发布的2021年财政年度第1号咨询费(交易估值乘以0.0001091)计算的。 |
x | 如果按照 提供的方式抵销了费用的任何部分,请勾选该框规则0-11(A)(2),并指明以前支付抵销费的申请。通过注册 声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前提交的文件。 |
之前支付的金额:73,399.80美元 | 提交方: | |
机场基础设施S.àR.L. | ||
Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.Bagual S.à.r.l. | ||
掷弹兵S.à.r.l. | ||
Pequod S.à.r.l. | ||
鱼叉S.à.r.l. | ||
Expanse S.à.r.l. | ||
金融科技控股有限公司 | ||
大卫·马丁内斯 | ||
表格或 注册号:Schedule to-T | 提交日期 :2021年5月24日 |
¨ | 如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关,请选中此框。 勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易: |
x | 规则14d-1的第三方投标报价主体 。 |
¨ | 发行人投标报价以13E-4为准。 |
¨ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交的是最终修订,请选中以下复选框 报告投标报价结果:
如果适用,请选中下面相应的框 以指定所依赖的相应规则规定:
¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
x | 规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价) |
介绍性声明
本修正案 第2号(“修正案第2号)按计划修改和补充投标报价声明,以(连同 任何后续的修订、补充、重述和展示)计划 至“)最初由机场基础设施公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。(“机场)是根据卢森堡法律成立的有限责任公司,隶属于Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.(“设置),一家墨西哥公司,由Bagual S.à.r.l. 实益拥有(巴古尔“),一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司,格林纳dier S.à.r.l。(“掷弹兵“), 根据卢森堡法律成立的有限责任公司,Pequod S.à.r.l。(“Pequod“), 根据卢森堡法律组建的有限责任公司,Harpoon S.à.r.l。(“鱼叉“),根据卢森堡法律成立的有限责任公司,Expanse S.à.r.l.(“扩展),一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司,金融科技控股有限公司(FH),根据特拉华州和大卫·马丁内斯的法律成立的公司 (马丁内斯先生以及机场、SETA、Bagual、投石机、Pequod、Harpoon、Expanse和FH, 要约人“)。附表与要约有关(“美国报价“)由要约人购买最多60,155,201股由美国人持有的已发行B系列普通股(”B系列股票) 北欧航空集团(S.A.B.de C.V.)OMA)和B系列股票,代表已发行的 美国存托股票(无论是否由美国人持有,每股代表八股B系列股票,简称ADS)和, 连同B系列股票,有价证券”).
通过参考附表中的所有适用项目,将附表中的信息 并入本修正案第2号。现提交此 第2号修正案,以修改和补充项目1至11,如下所示。除本 第2号修正案另有规定外,附表中规定的信息保持不变。
项目1至10。
现将附表第1至10项 作如下修改和补充:
报价的大小
要约人预计无法 完成融资交易,其净收益足以为美国要约支付的总现金对价提供资金 ,因此要约人预计与美国要约有关的融资条件将不会在纽约市时间2021年6月22日(美国要约的原始到期日)上午8:00或之前得到满足。原始到期日期)。 因此,要约人减少了B系列股票的总金额,包括以ADS为代表的B系列股票, 要约人在美国的要约和在墨西哥的同时要约(墨西哥报价 与美国报价一起,报盘“)从97,527,888股B系列流通股增加到60,155,201股B系列 股。如果要约全部认购,要约人将在要约完成后实益拥有OMA已发行资本的约30.1% 股票。
现对美国要约购买、相关ADS传送函、B系列接受函以及要约人提交给美国证券交易委员会的相关文件 中关于要约购买最多97,527,888股已发行B系列股票(包括以美国存托凭证为代表的B系列股票)的 进行修改和重述,以指购买最多60,155,201股B系列股票(包括系列股票)的要约。 现对此进行修改和重述,以指购买最多60,155,201股B系列股票(包括系列股票)的要约购买要约。 现将其修改并重述为指的是要约购买最多97,527,888股已发行B系列股票,包括美国存托凭证代表的B系列股票现对美国投标要约材料中有关要约人实益拥有OMA已发行股本约39.7%(如果要约已全部认购)的所有提法进行修改和重述,以提及 如果要约已全部认购,要约人将实益拥有OMA已发行股本约30.1%的要约人。
融资条件 和最低投标条件
要约人放弃美国要约购买(“The”)中描述的融资 条件融资条件“)。要约人预计将用手头现金和要约人关联方的公司间贷款收益为要约中支付的总 现金对价提供资金。
要约人还放弃了 美国要约购买中描述的最低投标条件,包括在要约中有效投标且在要约到期前未 有效撤回的B系列股票,包括以 美国存托凭证(ADS)为代表的B系列股票最低投标条件”).
除融资条件 和最低投标条件(已被放弃,因此不再适用)外,美国要约仍需 满足以下条款中规定的其他剩余条件投标报价-美国报价的第13节 条件.”
特此删除美国投标要约材料中对融资条件或美国要约受融资约束的所有引用,以及对最低投标条件或美国要约的任何引用 ,条件是在要约中有效投标且在要约最低证券数量到期前未有效撤回 。
美国的购买要约进一步修改如下:
对“ 您有财力支付证券吗?”这一问题的回答是:“ 您有财力支付这些证券吗?”在“摘要 条款表“现将该部分全部删除,并替换为以下内容:
要约人预计将用手头的现金和要约人关联方的公司间贷款收益为要约中支付的总现金对价 提供资金。一旦这些条款与相关各方达成一致,要约人将 提供此类公司间贷款的摘要,其中包括当事人的身份、期限、任何抵押品、所述且有效的 利率以及其他重要条款和条件。“
第二段中的“投标要约-第五节资金来源和金额;有关要约价格-资金的某些要求” 第 节现将其全部删除,并代之以以下内容:
我们计划收购 投标证券,并使用手头现金和要约人关联方的公司间贷款收益 支付与要约有关的任何相关费用和开支。
新的过期日期
由于上述更改,美国优惠将从原来的到期日延长至纽约市时间2021年6月30日上午8:00,除非进一步延长(新的过期日期”).
特此修改和重述 美国投标报价材料中对原始到期日的所有引用,以引用新到期日。
提款权
根据新的到期日 ,证券持有人行使提存权的期限延长至新的 到期日。以前投标并将在新到期日之前投标的任何证券可以在 或新到期日之前的任何时间撤回,但不得在之后撤回,除非根据适用的 法律要求恢复提存权,包括在2021年7月22日(即 美国要约开始日期后60天)之前投标的证券尚未被接受购买的情况。
现修改 美国投标报价材料中的所有引用,以反映行使撤销权的新截止日期。
宣布上述美国报价变更的新闻稿作为附件(A)(1)(X)附于本新闻稿,并通过引用并入本文。
项目11.附加信息
截至纽约市时间2021年6月16日下午5:00,已根据报价 投标52,930股B股和273,479股美国存托凭证(相当于2,187,832股B股)。
项目12.展品
证物编号: | 描述 | |
(A)(1)(I)† | 美国 购买要约,日期为2021年5月24日。 | |
(A)(1)(Ii)† | ADS B股通函格式 | |
(A)(1)(Iii)† | 美国人持有的B股投标接受函 | |
(A)(1)(Iv)† | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者(B系列股票)的信函 。 | |
(A)(1)(V)† | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人(ADS)的信函 。 | |
(A)(1)(Vi)† | 致客户的信函 供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者(B股)使用。 |
(A)(1)(Vii)† | 致客户的信函 供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人(ADS)使用。 | |
(A)(1)(Viii)† | 摘要 发表于2021年5月24日的《华尔街日报》。 | |
(A)(1)(Ix)† | 美国报价购买附录 ,日期为2021年6月9日 | |
(A)(1)(X) | 要约人于2021年6月16日发布的新闻稿。 | |
(a)(2) | 不适用。 | |
(a)(3) | 不适用。 | |
(a)(4) | 通过引用将 并入本文作为证据(A)(1)(I)。 | |
(A)(5)(I)† | SETA 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表。 | |
(A)(5)(Ii)† | 新闻稿 由要约人于2021年5月24日发布。 | |
(b) | 没有。 | |
(d) | 没有。 | |
(g) | 没有。 | |
(h) | 没有。 |
之前提交的†
签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2021年6月16日
大卫·马特·尼内斯 | |||
由以下人员提供: | /s/大卫·马丁内斯 | ||
金融科技控股有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/大卫·马丁内斯 | ||
姓名: | 大卫·马丁内斯 | ||
标题: | 授权人BAGUAL S.?R.L. | ||
由以下人员提供: | /s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
标题: | 获授权人 | ||
掷弹兵S.?R.L. | |||
由以下人员提供: | /s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
标题: | 获授权人 | ||
Pequod S.±R.L. | |||
由以下人员提供: | /s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
标题: | 获授权人 | ||
鱼叉S.?R.L. | |||
由以下人员提供: | /s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
标题: | 获授权人 | ||
扩展S.±R.L. | |||
由以下人员提供: | /s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
标题: | 获授权人 |
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. | |||
由以下人员提供: | /s/克里斯蒂安·瓦蒙德 | ||
姓名: | 克里斯蒂安·瓦蒙德 | ||
标题: | 获授权人 | ||
机场基础设施S.?R.L. | |||
由以下人员提供: | /s/胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
姓名: | 胡里奥·拉斐尔·罗德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
标题: | 获授权人 |