美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 _____________________________________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________________________________
(标记一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2016年6月30日的季度
或
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委托档案编号：001-36542
 ______________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994717000016/image0a09.jpg
TerraForm Power，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 _____________________________________________________________________________
特拉华州
 
46-4780940
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
 
(I.R.S.雇主识别号码)
威斯康星大道7550号，马里兰州贝塞斯达9楼
 
20814
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
240-762-7700
(注册人电话号码，包括区号)
 ______________________________________________________________
用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。
大型加速文件管理器
 
x
 
加速的文件管理器
 
o
非加速文件服务器
 
O报告(不要检查是否有规模较小的报告公司)
 
规模较小的新闻报道公司
 
o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*
截至2017年1月31日，已发行A类普通股约91,101,476股，已发行B类普通股48,202,310股。
 


TerraForm Power，Inc.及其子公司
目录
表格10-Q

 
 
页面
 
 
 
第一部分金融信息
 
 
 
 
第1项。
财务报表
 
 
未经审计的简明合并经营报表
3
 
未经审计的综合(亏损)损益表
4
 
未经审计的简明合并资产负债表
5
 
未经审计的股东权益简明合并报表
7
 
未经审计的现金流量表简明合并报表
8
 
未经审计简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
48
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
71
第四项。
管制和程序
72
 
 
 
第二部分：其他信息
 
 
 
 
第1项。
法律程序
74
第1A项。
风险因素
74
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
77
第三项。
高级证券违约
77
第四项。
煤矿安全信息披露
77
第五项。
其他信息
77
第6项
陈列品
77
 
签名
78
 
展品索引
79


第一部分-财务信息

第一项财务报表

TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千，每股数据除外)

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
营业收入净额
$
187,301

 
$
130,046

 
$
341,218

 
$
200,561

运营成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
运营成本
31,518

 
18,409

 
61,714

 
35,229

运营成本-附属公司
8,903

 
4,174

 
15,749

 
7,817

一般和行政费用
21,057

 
4,521

 
38,240

 
13,569

一般和行政费用-附属公司
2,234

 
17,857

 
7,671

 
24,775

购置及相关成本
—

 
6,664

 
2,743

 
20,386

收购和相关成本-附属公司
—

 
604

 
—

 
1,040

折旧、增值和摊销费用
61,031

 
38,136

 
120,038

 
70,027

总运营成本和费用
124,743

 
90,365

 
246,155

 
172,843

营业收入
62,558

 
39,681

 
95,063

 
27,718

其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
101,299

 
35,961

 
170,293

 
72,816

(收益)债务清偿损失，净额
—

 
(11,386
)
 
—

 
8,652

外币兑换损失(收益)净额
4,741

 
(14,439
)
 
248

 
(70
)
应收账款损失-附属公司
—

 
—

 
845

 
—

其他(收入)费用，净额
(423
)
 
(803
)
 
144

 
(323
)
其他费用合计(净额)
105,617

 
9,333

 
171,530

 
81,075

所得税费用前收入(亏损)
(43,059
)
 
30,348

 
(76,467
)
 
(53,357
)
所得税费用
1,878

 
1,214

 
1,975

 
1,169

净(亏损)收入
(44,937
)
 
29,134

 
(78,442
)
 
(54,526
)
减去：从SunEdison收购的可再生能源设施收购前净收入
—

 
10,635

 
—

 
10,635

净(亏损)收入，不包括从SunEdison收购的可再生能源设施收购前的净收入
(44,937
)
 
18,499

 
(78,442
)
 
(65,161
)
减去：可赎回非控股权益的净收入
9,187

 
1,796

 
11,732

 
1,627

减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入
(33,217
)
 
9,903

 
(68,786
)
 
(45,472
)
A类普通股股东应占净(亏损)收益
$
(20,907
)
 
$
6,800

 
$
(21,388
)
 
$
(21,316
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股数：
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股-基本和稀释
90,809

 
57,961

 
89,268

 
53,874

(亏损)每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股-基本和稀释
$
(0.23
)
 
$
0.10

 
$
(0.24
)
 
$
(0.41
)









见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明综合损益表
(单位：千)

 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
净(亏损)收入
 
$
(44,937
)
 
$
29,134

 
$
(78,442
)
 
$
(54,526
)
其他综合(亏损)收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现(亏损)净收益
 
(2,857
)
 
3,852

 
3,716

 
577

套期保值活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现(亏损)净收益，扣除税后的净额
 
(13,641
)
 
(4,569
)
 
(46,606
)
 
5,683

将已实现净亏损重新分类为税后净收益
 
12,134

 
350

 
12,503

 
3,207

其他综合(亏损)收入，税后净额
 
(4,364
)
 
(367
)
 
(30,387
)
 
9,467

综合(亏损)收入总额
 
(49,301
)
 
28,767

 
(108,829
)
 
(45,059
)
减去：从SunEdison收购的可再生能源设施收购前净收入
 
—

 
10,635

 
—

 
10,635

减去：收购前从SunEdison收购的可再生能源设施的其他综合(亏损)收益
 
—

 
(4,997
)
 
—

 
7,503

向SunEdison收购的可再生能源设施不含收购前综合收益的综合(亏损)收益
 
(49,301
)
 
23,129

 
(108,829
)
 
(63,197
)
可归因于非控股权益的不太全面的(亏损)收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
可赎回非控股权益的净收入
 
9,187

 
1,796

 
11,732

 
1,627

可归因于非控股权益的净(亏损)收入
 
(33,217
)
 
9,903

 
(68,786
)
 
(45,472
)
外币折算调整
 
(1,027
)
 
2,177

 
1,497

 
315

套期保值活动
 
(1,333
)
 
630

 
(13,166
)
 
798

可归因于非控股权益的综合(亏损)收入
 
(26,390
)
 
14,506

 
(68,723
)
 
(42,732
)
A类普通股股东应占综合(亏损)收益
 
$
(22,911
)
 
$
8,623

 
$
(40,106
)
 
$
(20,465
)
























见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
562,445

 
$
626,595

限制性现金，包括2016年和2015年分别为88509美元和57372美元的合并VIE
160,293

 
152,586

应收账款净额
117,469

 
103,811

预付费用和其他流动资产
61,150

 
53,769

持有待售资产
61,579

 
—

流动资产总额
962,936

 
936,761

 
 
 
 
可再生能源设施净额，包括2016年和2015年分别为3550855美元和3558041美元的综合可再生能源设施
5,156,083

 
5,834,234

无形资产净额，包括2016年和2015年分别为903915美元和929580美元的合并VIE
1,219,242

 
1,246,164

商誉
55,874

 
55,874

递延融资成本，净额
8,738

 
10,181

其他资产
96,449

 
120,343

受限现金
23,057

 
13,852

持有待售非流动资产
582,366

 
—

总资产
$
8,104,745

 
$
8,217,409






























见未经审计的简明合并财务报表附注。
5

TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(续)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
负债、非控股权益与股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
长期债务和融资租赁债务的当期部分，包括2016年和2015年分别为466,532美元和980,069美元的合并VIE
$
1,424,132

 
$
2,037,919

应付账款、应计费用和其他流动负债，包括2016年和2015年分别为56024美元和48359美元的合并预算
159,065

 
153,046

递延收入
18,178

 
15,460

由于SunEdison，Net
26,637

 
26,598

与持有待售资产有关的负债
431,688

 
—

流动负债总额
2,059,700

 
2,233,023

长期债务和融资租赁债务，减去当前部分，包括2016年和2015年分别为553,760美元和59,706美元的合并VIE
2,650,473

 
2,524,730

递延收入，减去当前部分
62,855

 
70,492

递延所得税
28,539

 
26,630

资产报废债务，包括2016年和2015年分别为111,530美元和101,532美元的合并VIE
184,274

 
215,146

其他长期负债
41,198

 
31,408

与持有待售资产有关的非流动负债
42,079

 
—

总负债
5,069,118

 
5,101,429

 
 
 
 
可赎回的非控股权益
180,240

 
175,711

股东权益：
 
 
 
优先股，每股面值0.01美元，授权股份50,000,000股，2016年和2015年分别未发行和发行
—

 
—

A类普通股，每股面值0.01美元，授权发行8.5亿股，2016年和2015年分别发行91,455,316股和79,734,265股，2016年和2015年分别发行91,312,642股和79,612,533股
910

 
784

B类普通股，每股面值0.01美元，授权股份1.4亿股，2016年和2015年分别发行和发行48,202,310股和60,364,154股
482

 
604

B1类普通股，每股面值0.01美元，授权股份2.6亿股，2016年和2015年没有发行和发行
—

 
—

额外实收资本
1,465,350

 
1,267,484

累计赤字
(125,981
)
 
(104,593
)
累计其他综合收益
4,182

 
22,900

库存股，2016年和2015年分别为142,674股和121,732股
(2,833
)
 
(2,436
)
TerraForm Power，Inc.总股东权益
1,342,110

 
1,184,743

非控制性权益
1,513,277

 
1,755,526

非控股权益和股东权益总额
2,855,387

 
2,940,269

总负债、非控股权益和股东权益
$
8,104,745

 
$
8,217,409







见未经审计的简明合并财务报表附注。
6

TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的股东权益简明综合报表
(单位：千)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性权益
 
 
 
已发行A类普通股
 
已发行B类普通股
 
额外实收资本
 
累计赤字
 
累计其他综合收益
 
国库持有的普通股
 
 
 
 
 
累计赤字
 
累计其他综合损失
 
 
 
总股本
 
股票
 
金额
 
股票
 
金额
 
 
 
 
股票
 
金额
 
总计
 
资本
 
 
 
总计
 
截至2015年12月31日的余额
79,734

 
$
784

 
60,364

 
$
604

 
$
1,267,484

 
$
(104,593
)
 
$
22,900

 
(122
)
 
$
(2,436
)
 
$
1,184,743

 
$
1,953,584

 
$
(182,822
)
 
$
(15,236
)
 
$
1,755,526

 
$
2,940,269

SunEdison交换机
12,162

 
122

 
(12,162
)
 
(122
)
 
181,045

 
—

 
—

 
—

 
—

 
181,045

 
(181,045
)
 
—

 
—

 
(181,045
)
 
—

基于股票的薪酬
(441
)
 
4

 
—

 
—

 
2,889

 
—

 
—

 
(21
)
 
(397
)
 
2,496

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,496

净损失1
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(21,388
)
 
—

 
—

 
—

 
(21,388
)
 
—

 
(68,786
)
 
—

 
(68,786
)
 
(90,174
)
SunEdison净投资
—

 
—

 
—

 
—

 
16,319

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16,319

 
8,963

 
—

 
—

 
8,963

 
25,282

其他综合损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,718
)
 
—

 
—

 
(18,718
)
 
—

 
—

 
(11,669
)
 
(11,669
)
 
(30,387
)
出售可再生能源设施的会员权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,266

 
—

 
—

 
15,266

 
15,266

分配给可再生能源设施中的非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,365
)
 
—

 
—

 
(7,365
)
 
(7,365
)
股权再分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,387
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,387
)
 
2,387

 
—

 
—

 
2,387

 
—

截至2016年6月30日的余额
91,455

 
$
910

 
48,202

 
$
482

 
$
1,465,350

 
$
(125,981
)
 
$
4,182

 
(143
)
 
$
(2,833
)
 
$
1,342,110

 
$
1,791,790

 
$
(251,608
)
 
$
(26,905
)
 
$
1,513,277

 
$
2,855,387

———
(1)
不包括11732美元的可赎回非控股权益的净收入。
























见未经审计的简明合并财务报表附注。
7


TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
(单位：千)

 
截至6月30日的六个月，
2016
 
2015
经营活动的现金流：
 
 
 
净损失
$
(78,442
)
 
$
(54,526
)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧、增值和摊销费用
120,038

 
70,027

有利和不利费率收入合同摊销净额
20,325

 
5,023

递延融资成本和债务贴现摊销
15,219

 
11,506

英国利率掉期未实现亏损
30,647

 
—

商品合约衍生品未实现亏损，净额
5,201

 
1,814

净外币兑换未实现亏损
2,113

 
355

递延收入确认
(4,373
)
 
(972
)
基于股票的薪酬费用
2,446

 
7,474

债务清偿损失净额
—

 
8,652

应收账款损失-附属公司
845

 
—

递延税金
1,909

 
1,112

其他，净额
(86
)
 
(603
)
资产负债变动情况：
 
 
 
应收账款
(31,252
)
 
(54,889
)
预付费用和其他流动资产
(9,143
)
 
8,911

应付帐款、应计费用和其他流动负债
4,699

 
11,273

递延收入
(546
)
 
14,323

其他，净额
4,769

 
5,820

经营活动提供的净现金
84,369

 
35,300

投资活动的现金流：
 
 
 
支付给第三方用于可再生能源设施建设的现金
(37,372
)
 
(447,844
)
从第三方收购可再生能源设施，扣除收购的现金
(4,064
)
 
(1,159,269
)
受限制现金的变动
(62,217
)
 
4,343

由于SunEdison，Net
—

 
(14,872
)
其他投资
—

 
(10,000
)
用于投资活动的净现金
$
(103,653
)
 
$
(1,627,642
)















见未经审计的简明合并财务报表附注。
8


TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
(单位：千)
(续)

 
截至6月30日的六个月，
2016
 
2015
融资活动的现金流：
 
 
 
发行A类普通股所得款项
$
—

 
$
921,610

2023年到期的优先债券的收益
—

 
945,962

偿还定期贷款
—

 
(573,500
)
从Revolver获得的收益
—

 
235,000

转盘车的还款
—

 
(235,000
)
无追索权长期债务的借款
3,980

 
344,884

无追索权长期债务的本金支付
(63,925
)
 
(134,333
)
由于SunEdison，Net
(10,885
)
 
44,998

出售可再生能源设施的会员权益
15,266

 
44,792

分配给可再生能源设施中的非控制性权益
(13,788
)
 
(16,885
)
回购可再生能源设施的非控制性权益
—

 
(54,694
)
对SunEdison的分布
—

 
(31,555
)
SunEdison净投资
28,671

 
99,251

支付股息
—

 
(33,910
)
债务提前还款保费
—

 
(6,412
)
债务融资费
(4,500
)
 
(35,392
)
融资活动提供的现金净额(用于)
(45,181
)
 
1,514,816

现金和现金等价物净减少
(64,465
)
 
(77,526
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
315

 
(396
)
期初现金及现金等价物
626,595

 
468,554

期末现金和现金等价物
$
562,445

 
$
390,632

 
补充披露：
 
 
 
支付利息的现金，分别扣除资本化金额804美元和11419美元
$
118,942

 
$
44,530

缴纳所得税的现金
—

 
—

非现金活动日程表：
 
 
 
增加资产报废债务(ARO)资产和负债
$
9,003

 
$
36,176

收购所得的ARO资产和债务
136

 
27,208

与收购有关而承担的长期债务
—

 
136,174















见未经审计的简明合并财务报表附注。
9


TerraForm Power，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除非另有说明，否则美元金额以千为单位)



1.业务性质和呈报依据

业务性质

TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)及其子公司(连同TerraForm Power，“公司”)是SunEdison，Inc.(及其不包括本公司的合并子公司，“SunEdison”)的控股附属公司。TerraForm Power是一家控股公司，其唯一资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权，TerraForm Power，LLC是一家可再生能源设施的所有者和运营商，拥有长期合同安排，将这些设施产生的电力出售给第三方。这些设施产生的相关绿色能源证书、辅助服务和其他环境属性也出售给第三方。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，经营、控制和整合Terra LLC的业务。

2016年4月21日，SunEdison Inc.及其若干国内和国际子公司(“SunEdison Debtors”)自愿根据美国破产法第11章申请保护(“SunEdison破产”)。该公司不是SunEdison破产案的一部分，本身也没有申请破产的计划。本公司并不在很大程度上依赖SunEdison提供资金或流动资金，并相信本公司将有足够的流动资金支持其持续运营。本公司相信其于其可再生能源设施中由本公司附属公司合法拥有的权益不足以清偿SunEdison破产债权人的债权。该公司正在继续评估和监督SunEdison破产程序的进行。

在本公司的大多数债务融资项目中，SunEdison Debtors是重大项目协议的一方或其担保人，例如作为资产管理或运维(O&M)合同的一方或担保人。*由于SunEdison破产和某些项目级子公司延迟提交经审计的财务报表等原因，本公司在大多数无追索权融资协议下都出现了违约；然而，这些违约总体上是可以治愈的。迄今为止，没有一笔无追索权融资加速进行，也没有任何项目级贷款人通知本公司此类贷款人选择强制执行项目担保权益。虽然本公司已就其中某些项目层面的违约获得豁免或暂时容忍，但不能保证本公司将获得其余项目的豁免和/或永久容忍协议，或不能保证不会加快任何融资。本公司正继续监察有关情况，并正制订及实施计划，为其可再生能源设施从第三方取得营运及维修及资产管理服务。该公司的企业级Revolver和Indentures不包括由SunEdison破产事件直接触发的违约拨备事件。

持续经营的企业

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如果公司无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

如上所述，SunEdison于2016年4月21日申请破产。我们相信，我们已经遵守了手续和操作程序，以维持我们的独立存在，我们的资产和负债可以很容易地识别为有别于SunEdison的资产和负债，我们不会在很大程度上依赖SunEdison提供资金或流动性，并将有足够的流动性来支持我们的持续运营。我们关于SunEdison破产的应急计划已经并将包括建立独立的信息技术、会计和其他关键系统和基础设施，建立单独的人力资源系统和留住员工，保留其他供应商为我们的发电厂提供的备份或更换运营和维护以及资产管理服务，以及寻求战略替代方案。

然而，SunEdison破产的利害关系方可能会要求本公司的资产和负债与SunEdison进行实质性合并，并将本公司和/或其资产和负债计入SunEdison破产，这存在风险。虽然到目前为止还没有人提出要求，我们认为在我们的情况下没有实质性合并的基础，但我们不能向您保证，未来不会要求实质性合并，或者破产法院不会考虑它。实质性合并是破产中的一种公平补救措施，

10

这将导致债务人及其一个或多个关联公司的资产和负债仅为破产案件的目的汇集在一起，包括向债权人分配以及根据重组计划进行投票和处理的目的。破产法院拥有广泛的衡平法权力，因此，破产程序的结果本质上很难预测。

只要破产法院认定实质性合并在本公司的事实和情况下是适当的，则本公司的资产和负债可用于帮助偿还SunEdison的债务或合同义务。

此外，根据我们的一些融资安排，存在契约违约，这主要是因为项目级经审计的财务报表的交付延迟，以及公司于2016年12月提交的Form 10-K的2015年经审计的年度财务报表的延迟。此外，在许多案例中，SunEdison破产导致违约，因为SunEdison Debtors一直担任运营维护和资产管理服务提供商或相关合同下的担保人。我们一直在努力与我们的贷款人合作，以治愈或免除违约情况，包括通过完成项目级审计和留住替代服务提供商。然而，不能保证所有剩余的违约都会被治愈或免除。如果其余违约不能得到纠正或豁免，这将限制项目级子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们在公司层面履行与我们的循环信贷安排相关的某些契约的能力，或者使相关贷款人有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。

本公司与SunEdison进行实质性合并并被纳入SunEdison破产的风险，以及根据我们的多项融资协议存在的现有契约违约和未来契约违约风险，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
 
陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务资料的规定编制。因此，它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表的所有信息和附注。该等财务报表应结合本公司截至2015年12月31日止年度财务报表附注所载的会计政策及其他披露内容一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有重大调整，包括正常和经常性应计项目，以公平列报本公司截至2016年6月30日的未经审核简明综合财务状况、截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和综合(亏损)收入，以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的六个月的现金流量。.

当从SunEdison收购可再生能源设施时，该公司被要求重新编制历史财务报表。重组反映了收购的可再生能源设施在SunEdison拥有期间的资产和负债以及运营结果，这符合共同控制下的实体之间交易的适用规则。本公司修改了其未经审计的简明综合经营报表的列报方式，将从SunEdison收购的可再生能源设施的收购前净收入与A类普通股股东应占的净(亏损)收入分开。

预算的使用

在编制未经审计的简明综合财务报表时，公司使用了影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额的估计和假设。此类估计还会影响报告期内报告的收入、费用和现金流金额。如果估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

持有待售资产

本公司按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者记录持有待售资产。以下标准被用来确定是否持有房产以供出售：(I)管理层有权并承诺执行出售房产的计划；(Ii)房产在目前的状况下可以立即出售；(Iii)有一个积极的计划来

11

(Iv)该物业可能在一年内出售；(V)该物业正积极以相对其现时公平价值的合理价格出售；及(Vi)出售计划不大可能会撤回或对该计划作出重大改变。

在确定资产的公允价值减去出售成本时，公司考虑的因素包括该地区可比资产的当前销售价格、最近的市场分析研究、评估和任何最近的合法报价。如果一项资产的估计公允价值减去出售成本低于其当前账面价值，则该资产减记为其估计公允价值减去出售成本。由于估计过程中的不确定性，实际结果有可能与公司历史分析中使用的估计值不同。该公司对项目销售价格的假设需要作出重大判断，因为当前市场对经济状况的变化高度敏感。本公司根据当前市场状况和管理层作出的假设估计持有待售资产的公允价值，这可能与实际结果不同，如果市场状况恶化，可能会导致额外的减值。

新会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，其中要求实体确认其预期有权获得的收入金额，以便将承诺的商品或服务转让给客户。ASU No.2014-09在生效时将取代美国GAAP中大多数现有的收入确认指导。ASU编号2014-09将于2018年1月1日起对本公司生效。允许提前申请，但不能在2017年1月1日之前申请。ASU第2014-09号允许使用追溯或累积效果过渡方法。该公司正在制定一项采用计划，其中包括对照新标准对收入合同进行评估，以及评估ASU编号2014-09对公司合并财务报表和相关披露的影响。本公司不打算在2018年1月1日之前采用此标准。

2015年2月，FASB发布了ASU No.2015-02，Consolidation(主题810)合并分析修正案，影响了合并分析的以下领域：有限合伙企业和类似实体，评估支付给决策者或服务提供商的费用作为可变利息，确定主要受益人，关联方对主要受益人确定的影响，以及某些投资基金的影响。ASU No.2015-02对本公司截至2016年12月31日的财政年度及其中的中期具有追溯效力。自2016年1月1日起，该公司采用了ASU第2015-02号，这导致其某些合并子公司被视为可变利益实体。没有未合并的投资被合并，也没有合并的子公司因实施这一标准而被解除合并。

2015年4月，FASB发布了ASU No.2015-03，利息分配(835-30分主题)，简化了债务发行成本的列报，其中要求与公认债务负债相关的债务发行成本在资产负债表上列报，直接从该债务负债的账面金额中扣除。2015年8月，FASB发布了ASU No.2015-15利息推算利息(分主题835-30)：与信贷额度安排相关的债务发行成本的列报和随后的计量，其中一个实体可以推迟并将与信贷额度安排相关的债务发行成本作为资产，随后在信贷额度安排的期限内按比例摊销递延债务发行成本，无论信贷额度安排上是否有任何未偿还借款。ASU编号2015-03和ASU编号2015-15在2015年12月15日或之后的年度和中期追溯有效。截至2016年1月1日，本公司采用了ASU No.2015-03和ASU No.2015-15，导致截至2016年6月30日和2015年12月31日，分别从递延融资成本净额(流动部分和非流动部分)重新分类为长期债务和融资租赁义务(包括当前部分)的金额分别为3860万美元和4310万美元。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02号租赁(主题842)，主要通过要求确认租赁使用权资产和租赁负债，改变了承租人对经营性租赁的会计处理。本标准在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用。本公司目前正在评估2016-02号ASU对其合并财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(话题718)。这一更新是作为财务会计准则委员会简化计划的一部分发布的，影响到向其员工发放基于股票的薪酬奖励的所有实体。本次修订涉及以下领域：超额税收优惠和不足的确认、现金流量表对这些超额税收优惠的分类、没收的会计政策选择、雇主可以预扣的用于支付所得税且仍有资格进行股权分类的金额，以及现金流量表上支付的那些税款的分类。此更新在12月15日之后开始的年度和中期有效，

12

2016年，如果所有条款都在同一时期内通过，允许提前通过。该指南需要前瞻性地、回溯性地或使用修改后的追溯过渡方法来应用，具体取决于更新中所涵盖的区域。该公司尚未选定过渡日期，也未确定该标准对其持续财务报告的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-07，《投资-股权法和合资企业法》(话题323)。ASU第2016-07号修正案取消了这样一项要求，即当一项投资由于所有权权益水平或影响程度增加而有资格使用权益法时，投资者必须在追溯的基础上逐步调整投资、经营结果和留存收益，就好像该权益法在投资持有的所有前几段期间都有效一样。修订要求权益法投资人将取得被投资人额外权益的成本加入投资人先前持有权益的现行基础，并采用权益法核算，对投资没有追溯性调整。此外，美国会计准则第2016-07号要求，拥有可供出售股权证券并符合权益会计方法资格的实体，必须在投资具备使用权益法资格之日，通过收益确认累计其他综合收益中的未实现持有损益。ASU No.2016-07中的指导在2016年12月15日之后的财年以及这些年度内的过渡期内有效。ASU No.2016-07的采用要求具有前瞻性，并允许及早采用。该公司预计该标准不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了ASU第2016-15号，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金支付的分类。ASU第2016-15号修正案的发布是为了解决八个具体的现金流问题，利益相关者已向FASB表示，各实体在现金流量表中如何列报和分类这些项目的做法存在多样性。ASU第2016-15号解决的问题包括但不限于债务预付和债务清偿成本的分类、企业合并的或有对价支付、保险收益的结算、从权益法被投资人和单独可识别的现金流收到的分配以及优势原则的应用。ASU第2016-15号修正案在2017年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对公共实体有效。允许及早通过，包括在中期财政期间通过，所有修正案都在同一时期通过。ASU No.2016-15的采用需要追溯适用。公司目前正在评估标准会计准则对其综合现金流量表的影响。

2016年10月，FASB发布了ASU第2016-16号，关于所得税(主题740)，即实体内转移库存以外的资产。ASU第2016-16号修正案的发布是为了改进对实体内转移库存以外的资产的所得税后果的会计处理。当前的GAAP禁止确认实体内资产转移的当期和递延所得税，直到该资产被出售给外部方，这导致了实践的多样性和财务报告中的复杂性。ASU第2016-16号的修正将要求实体在发生转移时确认非库存资产的实体内转移的所得税后果，并且不要求新的披露要求。ASU第2016-16号修正案在12月15日之后的年度报告期内有效，允许提前采用，采用ASU第2016-16号应在修改后的追溯基础上实施，直接对截至采纳期开始时的留存收益进行累积效应调整。该公司预计这一标准不会对其合并财务报表产生影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-17，合并(主题810)，通过关联方持有的共同控制的权益。ASU 2016-17更新ASU 2015-02。根据修正案，单一决策者不需要将通过与单一决策者共同控制的关联方持有的间接利益视为等同于全部直接利益。取而代之的是，单个决策者被要求在与通过其他相关方持有的间接利益一致的比例基础上包括这些利益。ASU 2016-17适用于2016年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度期间内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流量表(主题320)，限制性现金，这是FASB新兴问题特别工作组的共识。修订要求现金流量表解释在此期间现金总额、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。本次更新中的修订没有提供限制性现金或限制性现金等价物的定义。ASU

13

2016-18财年从2017年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

2016年12月，FASB发布了ASU 2016-19，技术纠正和改进。修订涵盖了会计准则编纂中的广泛主题，包括原始准则与会计准则编纂之间的差异、准则澄清和参考更正、简化和微小改进。ASU 2016-19年的采用在2016年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

2016年12月，FASB发布了ASU 2016-20，技术更正和改进，主题606，与客户的合同收入。本次更新中的修订与ASU 2016-19年“技术纠正和改进”中通常涉及的项目性质相似。然而，FASB决定单独发布一份更新，对主题606和ASU 2014-09修订的其他主题进行技术更正和改进，以提高利益相关者对提案的认识，并加快对ASU 2014-09的改进。ASU 2016-20的采用适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度期间内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并(主题805)，澄清了企业的定义。修正案旨在澄清业务的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响到许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。ASU 2017-01的采用在2017年12月15日之后的年度期间有效，包括这些期间内的过渡期。这些修订应在生效日期或之后前瞻性地实施。因此，采用不会对公司的历史财务报表产生影响。该公司目前正在评估这一标准对未来合并财务报表的影响。

14


2.受共同控制的实体之间的交易

历史财务报表的重算

于截至二零一六年六月三十日止六个月内，本公司向SunEdison收购合并铭牌容量为19.2兆瓦的可再生能源设施，从而重算截至2015年12月31日的综合资产负债表。于截至二零一六年六月三十日止六个月向SunEdison收购的设施于二零一五年并未投入运作，且该等收购对截至二零一五年六月三十日止六个月的未经审核简明综合经营表、未经审核简明综合全面亏损表或未经审核简明综合现金流量表并无影响。

下表列出了公司2015年年报Form 10-K中包含的截至2015年12月31日的公司先前报告的综合资产负债表的变化：
(单位：千)
资产负债表标题
 
据报道，
 
重铸调整
 
按照重铸的方式
可再生能源设施，净值
 
$
5,802,380

 
$
31,854

 
$
5,834,234

其他资产
 
119,960

 
383

 
120,343

总资产变动
 
 
 
$
32,237

 

 
 
 
 
 
 
 
长期债务和融资租赁义务的当期部分1
 
$
2,014,331

 
$
23,588

 
$
2,037,919

应付帐款、应计费用和其他流动负债
 
150,721

 
2,325

 
153,046

由于SunEdison，Net
 
20,274

 
6,324

 
26,598

总负债变动
 

 
$
32,237

 

———
(1)
由于递延融资成本的当前部分、10-K表中报告的净金额与本10-Q表中资产负债表中的长期债务和融资租赁义务的当前部分进行了重新分类，因此上表中报告的金额与公司2015年年报中报告的长期债务和融资租赁债务的当前部分之间存在1760万美元的差额，这是因为递延融资成本的当前部分、表格10-K中报告的净金额与本表格10-Q中的资产负债表中的长期债务和融资租赁义务的当前部分进行了重新分类。这一重新分类是根据公司自2016年1月1日起采用的ASU No.2015-03进行的，该编号要求追溯申请从2015年12月15日或之后开始的年度和中期报告期。请参阅注1.操作的性质和陈述的基础以供进一步讨论。

由于本公司于2015年下半年向SunEdison收购了可再生能源设施，下表显示了本公司之前报告的截至2015年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合综合收益(亏损)表的变化，该表包括在本公司于2015年8月6日的10-Q表格季度报告中。这些调整是为了反映SunEdison根据适用于共同控制实体之间交易的规则，在SunEdison拥有的期间内的可再生能源设施的活动。
 
 
截至2015年6月30日的三个月
 
截至2015年6月30日的6个月
(单位：千)
全面收益(亏损)表标题
 
据报道，
 
重铸调整
 
按照重铸的方式
 
据报道，
 
重铸调整
 
按照重铸的方式
其他综合(亏损)收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
套期保值活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现(亏损)净收益，扣除税后的净额
 
$
428

 
$
(4,997
)
 
$
(4,569
)
 
$
(1,820
)
 
$
7,503

 
$
5,683

综合(亏损)收入总额变动情况
 
 
 
(4,997
)
 
 
 
 
 
7,503

 
 
减去：收购前从SunEdison收购的可再生能源设施的其他综合(亏损)收益
 
$
—

 
(4,997
)
 
$
(4,997
)
 
$
—

 
7,503

 
$
7,503

A类普通股股东应占综合(亏损)收益的变化
 
 
 
$
—

 
 
 
 
 
$
—

 
 

15

由于本公司于2015年下半年向SunEdison收购了可再生能源设施，下表显示了本公司先前报告的截至2015年6月30日的6个月未经审计的简明综合现金流量表的变化，这些现金流量表包括在本公司于2015年8月6日提交的Form 10-Q季度报告中。这些调整是为了反映SunEdison根据适用于共同控制实体之间交易的规则，在SunEdison拥有的期间内的可再生能源设施的活动。
(单位：千)
现金流量表标题
 
据报道，
 
重铸调整
 
按照重铸的方式
投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
支付给第三方用于可再生能源设施建设的现金
 
$
(351,252
)
 
$
(96,592
)
 
$
(447,844
)
从第三方收购可再生能源设施，扣除收购的现金
 
(1,004,773
)
 
(154,496
)
 
(1,159,269
)
用于投资活动的现金净额变化
 
 
 
(251,088
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
无追索权长期债务的借款
 
276,529

 
68,355

 
344,884

无追索权长期债务的本金支付
 
(133,955
)
 
(378
)
 
(134,333
)
由于SunEdison，Net
 
(138,113
)
 
183,111

 
44,998

融资活动提供的现金净额变化
 
 
 
251,088

 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物净减少
 
(77,526
)
 
—

 
(77,526
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
 
(396
)
 
—

 
(396
)
期初现金及现金等价物
 
468,554

 
—

 
468,554

期末现金和现金等价物
 
$
390,632

 
$
—

 
$
390,632


从SunEdison收购可再生能源设施

为收购可再生能源设施而转让给本公司的资产和负债涉及与SunEdison共同控制的权益，因此已按历史成本入账。现金收购价格与收购净资产的历史成本之间的差额已记录为SunEdison的贡献。

下表汇总了本公司通过一系列交易从SunEdison手中收购的可再生能源设施：
 
 
 
 
 
 
截至2016年6月30日的6个月
 
截至2016年6月30日
设施类别
 
类型
 
位置
 
铭牌容量(MW)
 
站点数量
 
已支付的初始现金1
 
应付给SunEdison的现金2
 
转让的债务3
分布式发电
 
太阳能
 
美国
 
1.2

 
3

 
$
2,750

 
$
—

 
$
—

实用程序
 
太阳能
 
美国
 
18.0

 
1

 
6,954

 
29,277

 
16,703

总计
 
 
 
 
 
19.2

 
4

 
$
9,704

 
$
29,277

 
$
16,703

————
(1)
代表从SunEdison收购可再生能源设施之日向SunEdison支付的金额。不包括向SunEdison支付的总计160万美元的税务股权合作伙伴。
(2)
代表本公司向SunEdison承诺购买价格的第二期，于2016年第三季度支付给SunEdison。
(3)
代表截至2016年6月30日公司资产负债表上记录的债务。2016年第三季度，SunEdison用本公司为收购该设施向SunEdison支付的现金收益偿还了这笔债务。

截至2016年6月30日止六个月，本公司向SunEdison支付1,970万美元，用于收购截至2016年6月30日已实现最终融资的可再生能源设施，其中包括向SunEdison支付的第二期收购价，用于完成本公司于2015年从SunEdison收购的可再生能源设施的建设。从SunEdison收购的净资产1,400万美元的现金支付与历史成本之间的差额已被记录为SunEdison的贡献，这反映在净SunEdison中

16

对未经审计的简明综合股东权益表的投资。该公司记录了SunEdison在收购最终资金时的贡献或分配。

3.持有以供出售的资产

该公司开始出售其几乎所有位于英国(“英国”)的太阳能发电厂组合。根据管理层批准的计划，通过基础广泛的销售流程(24个待售运营项目，相当于365.0兆瓦，“英国投资组合”)，该投资组合的出售很可能在资产负债表日起一年内完成。因此，截至2016年6月30日，该公司将6.439亿美元的资产和4.738亿美元的负债归类为待售资产，并以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行衡量。本公司的分析显示，截至二零一六年六月三十日止六个月，公允价值减去出售成本超过资产的账面价值，并无确认减值亏损。

下表汇总了截至2016年6月30日公司未经审计的简明综合资产负债表中归类为持有待售的主要资产和负债类别：
(单位：千)
 
2016年6月30日
持有待售资产：
 
 
受限现金
 
$
41,896

应收账款净额
 
16,475

预付费用和其他流动资产
 
3,208

持有待售流动资产总额
 
61,579

 
 
 
可再生能源设施，净值
 
580,359

无形资产，净额
 
1,615

其他资产
 
392

持有待售非流动资产总额
 
582,366

 
 
 
持有待售资产总额
 
$
643,945

 
 
 
与持有待售资产有关的负债：
 
 
长期债务的当期部分
 
$
396,778

应付帐款、应计费用和其他流动负债
 
34,725

由于SunEdison，Net
 
185

与持有待售资产有关的流动负债总额
 
431,688

 
 
 
资产报废义务
 
42,079

与持有待售资产有关的非流动负债总额
 
42,079

 
 
 
与持有待售资产有关的总负债
 
$
473,767


签订英国投资组合的买卖协议
2017年1月5日，TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)、SunEdison Yeeldco UK Holdco 2，LLC(“卖方”)，Terra Operating LLC的全资子公司，以及在英格兰和威尔士注册的Vortex Solar UK Limited(“Vortex”)签订了一项买卖协议(“SPA”)，将英国投资组合出售给Vortex(“英国交易”)。Terra Operating LLC预计将从英国交易中获得约2.08亿美元的收益(相当于SPA当天的美元)(包括代表英国投资组合向Terra Operating LLC偿还的应付对价和债务)，扣除交易费用和分配后，可进行某些调整。此外，英国的交易将从公司的综合资产负债表中剔除3.013亿英镑(相当于SPA当天约3.7亿美元)的英国投资组合层面的无追索权项目债务(“现有债务”)。英国交易的完成取决于某些条件，包括：(I)满足某些习惯条件的先例，包括履行英国投资组合在现有债务下的某些义务，收到反垄断

17

SPA每一方的批准和履行各自义务的情况；(Ii)与SunEdison破产有关的某些先例条件的满足情况，以及TerraForm Power和SunEdison之前宣布的和解谈判的结果的满足情况；以及(Ii)与SunEdison破产有关的某些先决条件的满足情况以及TerraForm Power和SunEdison之前宣布的和解谈判的结果。在满足这些条件后，VORTEX的付款义务得到母公司股权承诺书的支持，以及为在一家信誉良好的英国银行托管提供资金的义务。
如果英国的交易在2017年7月31日之前没有完成，任何一方都可以终止SPA。此外，如果截至2017年4月15日，(I)TerraForm Power尚未达成与先前宣布的战略选择流程相关的符合某些标准的最终交易，或(Ii)与SunEdison破产相关的某些先决条件以及先前宣布的TerraForm Power与SunEdison之间和解谈判的结果尚未得到满足，且Vortex尚未放弃未完成的先例条件，卖方或Vortex均可通知对方终止SPA。
关于英国的交易，根据SPA，卖方向Vortex提供了与英国投资组合的条件有关的某些担保，这些担保受到惯例的限制。卖方在SPA项下的义务由Terra Operating LLC担保；然而，这些义务受到市场标准的责任限制和最低限度门槛的限制。关于英国的交易，Terra Operating LLC已经达成一项协议，对Vortex公司因SunEdison破产而产生的某些债务和费用进行赔偿。Terra Operating LLC和卖方还预计在英国交易完成时向Vortex提供市场标准的税收赔偿。与英国的交易预计将在2017年上半年完成。

住宅组合销售

在2016年下半年，该公司开始探索通过战略销售过程出售其几乎所有位于美国的住宅屋顶太阳能资产组合。该公司的初步分析表明，账面价值比公允价值减去出售成本大约高出900万美元。我们不能就何时或是否完成任何此类出售或我们将收到的此类资产的价格做出任何保证。
 
4.收购

2015年的收购

收购英能风力发电厂

于2015年12月15日，本公司以13亿美元现金及承担5.312亿美元无追索权债务，向InvEnergy Wind Global LLC(连同其附属公司“InvEnergy Wind”)收购营运中的风力发电厂，合计铭牌装机容量为831.5兆瓦(净)。截至收购日，本公司从InvEnergy Wind收购的风力发电厂已签订了PPA合同，平均交易对手信用评级为AA。InvEnergy Wind将保留该公司收购的位于美国的风力发电厂9.9%的非控股权益，并将为该等资产提供一定的运营和维护服务。

非能源风的收购会计

关于InvEnergy Wind收购的收购于2016年第二季度完成，届时临时公允价值成为最终决定。本次收购的最终金额包含在下面脚注“收购会计”部分的表格中。

与收购InvEnergy Wind有关的资产和负债的最终公允价值反映了与最初的期初资产负债表相比的以下变化：可再生能源设施减少890万美元，其他资产增加810万美元，可赎回非控股权益减少80万美元。

截至2016年6月30日止三个月的未经审核简明综合经营报表中，反映于2015年收购的InvEnergy Wind的营业收入及净亏损分别为3,110万美元及270万美元。截至2016年6月30日止六个月，InvEnergy Wind的营业收入及净收入分别为7,250万美元及1,370万美元。


18

非控股权益的估值

非能源风

InvEnergy Wind非控股权益的公允价值采用贴现现金流量法确定。可赎回的非控股权益代表InvEnergy Wind持有的9.9%保荐人股权的公允价值。SunEdison的全资附属公司SunEdison LLC作为中介，与InvEnergy Wind就其在美国风力发电厂的剩余9.9%权益(“InvEnergy Wind权益”)订立若干期权安排。与此同时，Terra LLC与SunEdison LLC以基本相同的条款签订了背靠背期权协议(统称为“期权协议”)。期权协议实际上允许(I)Terra LLC在2019年9月30日开始的180天内行使看涨期权购买InvEnergy Wind权益，以及(Ii)InvEnergy Wind在2018年9月30日开始的180天期间行使关于InvEnergy Wind权益的认沽期权。上述认沽及认购期权的行使价将根据行使相关期权时InvEnergy Wind权益的公平市价厘定，惟须受期权协议所载若干最低及最高门槛的规限。SunEdison LLC是SunEdison破产案的债务人。因此，SunEdison LLC可以承担、承担和转让或拒绝其期权协议。如果SunEdison LLC拒绝其与InvEnergy的期权协议，本公司将不会预期有义务履行其与SunEdison LLC的期权协议，尽管本公司不能保证结果。

购置款会计

截至2016年6月30日，与InvEnergy Wind业务合并有关的资产、负债和非控股权益的收购日期公允价值如下：
(单位：千)
 
非能源风
可再生能源设施
 
$
1,477,888

应收账款
 
25,811

无形资产
 
748,300

受限现金
 
31,247

衍生资产
 
32,311

其他资产
 
20,148

收购的总资产
 
2,335,705

应付帐款、应计费用和其他流动负债
 
23,195

长期债务，包括当期债务
 
531,221

递延所得税
 
242

资产报废义务
 
47,346

其他长期负债
 
6,004

承担的总负债
 
608,008

可赎回的非控股权益
 
140,635

非控股权益
 
308,000

购入价格，扣除购入现金后的净额
 
$
1,279,062


收购的可再生能源设施的非金融资产是基于市场上无法观察到的重大投入对收购的PPA和REC合同的公允价值的估计，因此属于3级计量(定义见附注11.金融工具公允价值)。估计公允价值按收益法厘定，无形资产于收购日期的估计使用年限由5年至23年不等。有关收购的无形资产的额外披露，请参阅附注6.无形资产。

待完成的收购

从英能风电收购风力发电厂

在本公司就12月15日收购的InvEnergy资产订立收购协议时，

19

于二零一五年，本公司亦同意在第二次成交中向InvEnergy Wind购买两项额外的风力发电设施，惟须遵守惯常成交条件，包括获得风力发电厂的税务股权融资方同意。这些设施的总铭牌容量为98.6兆瓦(净)，位于内布拉斯加州。这两个风能设施将通过收购Prairie Breeze Expansion Class B Holdings LLC 90.1%的股权获得，预计收购价格为5870万美元。第二笔交易尚未完成，购买协议包含2016年7月1日的到期日。于二零一七年一月二十日，英能风电发出终止与该等发电厂有关的购买协议的通知，因此，本公司预计不会购买该等设施。

未经审核的备考补充数据

下表所载未经审核的备考补充数据使2015年重大收购交易生效，如该等交易分别于2015年1月1日进行，包括风能、First Wind和北极光。未经审核备考补充数据仅供参考之用，不应解释为显示收购已于假设日期完成的情况下本公司的经营业绩或本公司未来任何期间的经营业绩。
 
 
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
 
2015
总营业收入，净额
 
$
276,272

净损失
 
(27,519
)

截至2016年6月30日止六个月，本公司与第三方收购相关的收购成本为270万美元。截至二零一六年六月三十日止三个月，本公司并无产生收购成本。截至2015年6月30日止三个月及六个月，本公司与第三方收购相关的收购成本分别为730万美元及2,140万美元。这些成本在未经审计的简明综合经营报表中反映为收购及相关成本和收购及相关成本-附属公司。

5.可再生能源设施

可再生能源设施，网络由以下几部分组成：
(单位：千)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
投入使用的可再生能源设施，按成本计算
 
$
5,403,650

 
$
5,906,154

减去累计折旧-可再生能源设施
 
(258,027
)
 
(187,874
)
现役可再生能源设施，净值
 
5,145,623

 
5,718,280

在建工程-可再生能源设施
 
10,460

 
115,954

可再生能源设施总数，净额
 
$
5,156,083

 
$
5,834,234


截至2016年6月30日的三个月和六个月，与可再生能源设施相关的折旧费用分别为5120万美元和1.04亿美元，而去年同期分别为3270万美元和5780万美元。

在建工程是指完成从SunEdison收购的公司投资组合中的设施建设所产生的成本。当可再生能源设施在SunEdison完成后出售给本公司时，本公司将追溯重新编制其历史财务报表，以显示建设活动，如同其在建设之初合并了该设施(见附注2.共同控制下的实体之间的交易)。所有在建成本均按SunEdison的历史成本列报。这些成本包括资产建设期发生的资本化利息成本和递延融资成本摊销，截至2016年6月30日的三个月和六个月，这些成本总计分别为50万美元和80万美元，而去年同期分别为1080万美元和1140万美元。

截至2016年6月30日，本公司在未经审计的简明综合资产负债表中将5.804亿美元的可再生能源设施净额重新归类为持有待售的非流动资产(见附注3.持有待售资产)。截至2015年12月31日，没有金额被归类为持有待售资产。

6.无形资产

下表为截至2016年6月30日的无形资产账面毛值和累计摊销情况：
(单位：千，加权平均摊销期间除外)
 
加权平均摊销期
 
总账面金额
 
累计摊销
 
账面净值
优惠利率收入合同
 
16岁
 
$
719,866

 
$
(35,188
)
 
$
684,678

市场费率收入合同的原地价值
 
20年
 
555,971

 
(36,076
)
 
519,895

优惠利率地契
 
19年
 
15,800

 
(1,131
)
 
14,669

无形资产总额(净额)
 
 
 
$
1,291,637

 
$
(72,395
)
 
$
1,219,242

 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利的费率收入合同
 
8年
 
$
35,086

 
$
(7,794
)
 
$
27,292

不优惠的土地租赁率
 
17岁
 
1,000

 
(79
)
 
921

无形负债总额(净额)
 
 
 
$
36,086

 
$
(7,873
)
 
$
28,213


下表为截至2015年12月31日的无形资产账面毛值和累计摊销情况：
(单位：千，加权平均摊销期间除外)
 
加权平均摊销期
 
总账面金额
 
累计摊销
 
账面净值
优惠利率收入合同
 
17岁
 
$
714,137

 
$
(12,024
)
 
$
702,113

市场费率收入合同的原地价值
 
20年
 
551,226

 
(22,229
)
 
528,997

优惠利率地契
 
19年
 
15,800

 
(746
)
 
15,054

无形资产总额(净额)
 
 
 
$
1,281,163

 
$
(34,999
)
 
$
1,246,164

 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利的费率收入合同
 
8年
 
$
35,086

 
$
(4,951
)
 
$
30,135

不优惠的土地租赁率
 
17岁
 
1,000

 
(51
)
 
949

无形负债总额(净额)
 
 
 
$
36,086

 
$
(5,002
)
 
$
31,084

    
截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司拥有与收入合同相关的无形资产，代表长期PPA和REC协议，以及通过收购获得的优惠利率土地租约。收入合同无形资产由优惠利率PPA和REC协议以及市场利率PPA的就地价值组成。该公司还有与不利利率PPA和REC协议以及不利利率土地租赁有关的无形负债，这些负债在未经审计的简明综合资产负债表中被归类为其他长期负债。这些无形资产和负债在协议剩余期限内以直线方式摊销，截至2016年6月30日，期限从1年到29年不等。

与优惠费率收入合同有关的摊销费用反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为营业收入净额的减少。与不利的费率收入合同相关的摊销在未经审计的简明综合经营报表中反映为营业收入净额的增加。在截至2016年6月30日的三个月和六个月里，与有利和不利利率收入合同相关的净摊销费用导致营业收入分别净减少980万美元和2030万美元，而去年同期营业收入净减少540万美元和500万美元。

与市场费率收入合同的原地价值相关的摊销费用反映在未经审计的折旧、增值和摊销费用内的简明综合经营报表中。在截至2016年6月30日的三个月和六个月内，与市场费率收入合同的就地价值相关的摊销费用分别为700万美元和1380万美元，而去年同期分别为340万美元和910万美元。


20

与优惠利率土地租赁相关的摊销费用在未经审计的简明综合营业报表中反映在营业成本内。与不利利率土地租赁相关的摊销反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为经营成本的降低。在截至2016年6月30日的三个月和六个月内，与优惠和不利利率土地租赁相关的净摊销费用分别为20万美元和40万美元。截至2015年6月30日的三个月和六个月内，没有与优惠和不利利率土地租赁相关的摊销费用。

7.可变利息实体

当本公司为主要受益人时，本公司合并可再生能源设施中的可变权益实体(“VIE”)。VIE拥有并运营可再生能源设施，以产生合同现金流。VIE的资金来自所有者的股权出资和无追索权的项目级债务。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月里，没有VIE被解除合并。

本公司未经审计的简明综合资产负债表中包含的综合VIE资产和负债的账面金额和分类如下：
(单位：千)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
流动资产
 
$
195,526

 
$
180,287

非流动资产
 
4,529,022

 
4,584,886

总资产
 
$
4,724,548

 
$
4,765,173

流动负债
 
$
544,431

 
$
1,043,892

非流动负债
 
707,380

 
202,629

总负债
 
$
1,251,811

 
$
1,246,521


上表所列金额不包括合并时冲销的公司间余额。上表中的所有资产都被限制用于清偿VIE债务，上表中的所有负债只能通过使用VIE资源来清偿。

21



8.长期债务
    
长期债务由以下几部分组成：
(单位为千，不包括差饷)
描述：
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
 
利息类型
 
利率(%)1
 
融资类型
企业级长期债务2:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2023年到期的优先债券
 
$
950,000

 
$
950,000

 
固定
 
5.88
 
高级注释
2025年到期的优先债券
 
300,000

 
300,000

 
固定
 
6.13
 
高级注释
左轮手枪
 
655,000

 
655,000

 
变量
 
3.69
 
循环贷款
无追索权长期债务3:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
永久性融资
 
2,073,528

 
2,546,864

 
混和4
 
6.055
 
定期债务/高级票据
建设融资
 
16,703

 
38,063

 
变量
 
6.00
 
建筑债务
融资租赁义务
 
128,951

 
136,594

 
归罪于
 
5.675
 
融资租赁义务
长期债务和融资租赁义务到期本金总额
 
4,124,182

 
4,626,521

 
 
 
5.635
 
 
未摊销折扣，净额
 
(10,972
)
 
(20,821
)
 
 
 
 
 
 
递延融资成本，净额6
 
(38,605
)
 
(43,051
)
 
 
 
 
 
 
长期债务和融资租赁义务的流动部分较少
 
(1,424,132
)
 
(2,037,919
)
 
 
 
 
 
 
长期债务和融资租赁义务，减去流动部分
 
$
2,650,473

 
$
2,524,730

 
 
 
 
 
 
———
(1)
截至2016年6月30日。
(2)
公司级债务是指Terra Operating LLC发行的债务，由Terra Operating LLC和Terra Operating LLC的某些子公司担保，而不是相关债务协议中定义的无追索权子公司。
(3)
无追索权债务是指子公司发行的债务，对Terra LLC、Terra Operating LLC或公司企业级债务的担保人没有追索权，但有限或有上限的或有支持义务除外，这些债务总体上被认为对公司的业务和财务状况并不重要。
(4)
包括浮动利率债务和固定利率债务。截至2016年6月30日，这一余额的60%为浮动利率，其余40%为固定利率。本公司已订立利率互换协议，以固定若干浮动利率永久融资无追索权债务的利率(见附注10.衍生工具)。
(5)
代表截至2016年6月30日的加权平均利率。
(6)
长期债务净额和融资租赁债务总额(包括当期部分)反映了递延融资成本的重新分类，以减少长期债务，详见附注1.经营性质和列报基础。

企业级长期债务

2023年到期的优先债券和2025年到期的优先债券

2023年到期的高级票据和2025年到期的高级票据要求公司及时向证券交易委员会提交文件，或在证券交易委员会规则和法规(包括其延期)要求的日期后60天内公布经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表。根据2023年到期的高级债券和2025年到期的高级债券，自违约通知被视为向Terra Operating LLC正式发出之日起，本公司有90天的宽限期。2016年5月31日，Terra Operating LLC收到受托人的通知，称因未能提交2015年经审计的年度财务报表而发生违约事件。

于二零一六年八月三十日，本公司宣布成功完成于二零一六年八月十六日就2023年到期之优先票据及2025年到期之优先票据向登记持有人征集同意书，以取得有关若干申报契约之豁免，并根据日期为二零一五年一月二十八日之契约(经补充)就2023年到期之优先票据(“2023年契约”)及日期为2015年7月17日之契约(经补充)就2025年到期之优先票据(“经补充”)进行若干修订。Terra Operating LLC收到了持有截至记录日期的每个系列未偿还票据本金总额的大部分的有效交付和未撤销的同意书，并向每个同意持有人支付了同意费用5.00美元，每1,000美元的该系列本金

22

持票人表示同意的票据。根据获得的豁免条款，遵守契约中与提交本公司2015年10-K表格和2016年第一季度10-Q表格有关的报告契约的最后期限延长至2016年12月6日。该公司在2016年12月6日截止日期前提交了2015年的10-K表格和2016年第一季度的10-Q表格。尽管2016年第二季度的这份10-Q表格没有在2016年12月6日之前提交，但它是在交付的宽限期内提交给SEC的，因此，第二季度的提交没有发生违约事件。

在收到批准各自契约修订所需的必要同意后，Terra Operating LLC于2016年8月29日签订了2023年契约的第四个补充契约和2025年契约的第三个补充契约。自二零一六年九月六日起，第四及第三份补充契据分别将2023年到期的优先债券的应付利率由年息5.875厘永久上调至年息6.375厘，而2025年到期的优先债券的应付利率则由年息6.125厘上调至年息6.625厘。此外，自二零一六年九月六日起至二零一六年十二月六日(包括该日)，2023年到期的高级债券及2025年到期的高级债券应累算特别利息，息率相当于年息3.0厘，支付方式与于2016年12月6日之后的第一个付息日支付定期利息的方式相同。第四及第三项补充契约亦要求本公司在任何交易完成后，使任何人士成为本公司33.3%或以上但少于或等于50%有表决权股份的实益拥有人，本公司须向分别于2023年到期的优先票据及2025年到期的优先票据的每名持有人提出要约，以现金购买该持有人的全部或任何部分票据，回购价格相当于购回的该等票据本金总额的101%。除根据2023年契约或2025年契约作出上述要约外，适用的补充契约亦规定Terra Operating LLC可选择根据2023年契约或2025年契约(视何者适用而定)向受托人交付通知，将2023年到期的优先债券年利率由6.375厘永久提高至7.375厘，或将2025年到期的高级债券利率由6.625厘永久提高至7.625厘, 分别为。

2017年1月17日，Terra Operating LLC收到受托人根据2023年契约和2025年契约发出的违约通知，原因是该受托人未能履行其及时提交公司2016年第三季度10-Q表格的义务。然而，对于公司2016年第三季度的10-Q表格，不会发生2023年和2025年契约项下的违约事件，除非该表格10-Q在2017年4月18日之前尚未提交给证券交易委员会。

循环信贷安排

转换条款要求公司在财政年度结束后90天内提供经审计的年度财务报表，并有10个工作日的治疗期。自2016年3月30日至2016年5月27日，Terra Operating LLC对Revolver条款进行了一系列修订(第四、第五、第六和第七项)，其中规定本公司必须向行政代理和Revolver其他各方交付2015财年年度财务报表和随附的审计报告的日期将延长至以下较早的日期：(A)根据Terra Operating LLC 2023年的规定，未能交付该等财务报表将构成违约事件的前第十个工作日如上所述，Terra Operating LLC获得了一项豁免，将遵守2023年契约中报告契约的最后期限延长至2016年12月6日。

第六项修正案规定，在提交2015年财务报表和所附审计报告后的第一季度第一个工作日之前，根据转账机制发放的贷款利率和未提取转账承诺支付的承诺费将使用转账机制下适用的最高保证金和承诺费百分比计算。根据第七修正案规定的义务，Terra Operating LLC于2016年9月9日对Revolver条款进行了第八次修订，将Revolver项下所有适用保证金水平的利率提高了作为上述征求同意程序的一部分达成的2023年到期高级票据利率增幅的50%。这项修订导致2016年9月6日至2016年12月6日期间，根据第八次修订前的Revolver应付利率增加了1.75%，此后，第八次修订前的应付利率增加了0.25%。

2016年9月27日，Terra Operating LLC签订了同意协议，并对Revolver条款进行了第九次修订。同意协议同意对本公司子公司在加拿大拥有的若干公用事业规模的资产进行交叉抵押，详情见下文“加拿大项目级融资”一节。此外，该协议还规定，Terra Operating LLC将根据Revolver预付7000万美元的未偿还循环贷款，并将循环承诺额和借款能力永久减少该数额。这笔款项于2016年11月10日由Terra Operating LLC偿还，该公司永久性地将Revolver项下的借款能力减少了这一数额。

23


2016年11月25日，Terra Operating LLC与Revolver项下的必要贷款人达成了一项豁免协议。豁免协议免除了Terra Operating LLC遵守Revolver关于2016年第三季度的偿债覆盖率和杠杆率财务契约的义务，以及证明遵守这些契约的要求。关于这一豁免，Terra Operating LLC提前偿还了Revolver项下未偿还的循环贷款，总金额相当于3000万美元，并将Revolver项下的循环承诺和借款能力永久减少了该金额。豁免还延长至2017年1月1日，这是提供2016年第三季度某些财务信息的最后期限。如果未能在2016年12月21日之前提供2016年第三季度的某些摘要财务信息，也将导致根据Revolver发生违约事件。该公司在各自的截止日期前提供了所需的财务信息交付成果。

无追索权长期债务

Terra Operating LLC的间接子公司对其直接或间接拥有的可再生能源设施承担了长期债务。这些附属公司的债务通常由可再生能源设施的资产(主要是可再生能源设施)或该等可再生能源设施的股权担保，除有限或有上限的或有支持债务外，该等可再生能源设施对Terra LLC或Terra Operating LLC没有追索权，这些债务合计起来被认为对本公司的业务和财务状况并不重要。就该等融资而言，在正常业务过程中，本公司及其附属公司须遵守手续及运作程序，以维持各自的独立存在，并可轻易将各自的独立资产及负债识别为彼此独立及截然不同的资产和负债。因此，这些子公司是独立于本公司、Terra LLC和Terra Operating LLC以及Revolver项下的担保人、2023年到期的优先债券和2025年到期的优先债券的法人实体。

无追索权债务违约

SunEdison是本公司大部分无追索权融资安排的重要项目协议(如资产管理或运营与维护合同)的当事人或担保人。由于SunEdison破产及若干项目级附属公司2015年经审核财务报表延迟提交(其中包括)，本公司于2016年根据其大部分无追索权融资协议出现违约。对于其中某些违约，截至财务报表发布之日，相应的合同宽限期已经到期，或者本公司不能断言违规行为很可能会在任何剩余的宽限期内得到纠正，在超过12个月的时间内得到纠正，或者不太可能再次发生。此外，虽然本公司一直积极与贷款人磋商以取得豁免，但贷款人目前并未放弃或其后丧失自资产负债表日起一年以上就若干违约要求偿还的权利。由于违约发生在截至2016年6月30日的6个月和截至2015年12月31日的年度财务报表发布之前(对于某些违约，发生在2016年6月30日期间的资产负债表日期之前)，公司无追索权长期债务的10亿美元和19亿美元，扣除未摊销债务贴现和递延融资成本后分别为10亿美元和19亿美元。在未经审核的简明综合资产负债表中重新分类为流动债务，因为本公司对截至财务报表发布日期的违约债务进行会计处理，其方式与违约于资产负债表日期存在的方式相同。6月30日的3.968亿美元, 2016年重新分类金额从长期债务和融资租赁义务的当前部分重新分类为与持有待售资产相关的流动负债，如下所述。对于发生的某些无追索权债务违约，本公司在截至2016年6月30日的六个月的财务报表发布前获得豁免和/或纠正了违约，因此，8亿美元的无追索权长期债务，扣除未摊销债务贴现和递延融资成本，反映在长期债务和融资租赁债务中，减去截至2016年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表中的流动部分。

由于截至财务报表发布日存在的违约，本公司还将截至2016年6月30日和2015年12月31日的4050万美元和6110万美元的长期限制性现金分别重新归类为当期现金，与相应的债务分类一致，因为要求现金余额归类为长期限制性现金的限制是由融资协议推动的。截至2016年6月30日，8000万美元的现金和现金等价物也被重新归类为当前限制性现金，因为现金余额受到与截至资产负债表日存在的债务违约相关的分配限制。重新分类的金额中有2,110万美元从当前受限现金重新分类为持有待售资产，因为它与下文讨论的英国资产组合有关。截至2015年12月31日，没有进行类似的重新分类，因为截至资产负债表日期不存在这些默认和分配限制

24

那段时间。请参阅附注10.衍生工具，以了解因债务违约而将相应的利率掉期重新分类为流动利率的讨论。

归类为与持有待售资产有关的负债的债务

截至2016年6月30日，本公司在未经审计的简明综合资产负债表中将3.968亿美元从长期债务和融资租赁义务的当前部分重新归类为与持有待售资产相关的流动负债(见附注3.持有待售资产)，该表代表了由项目资产担保的无追索权债务，涉及本公司位于英国的几乎所有太阳能发电厂投资组合。截至2015年12月31日，没有任何债务被归类为与持有待售资产相关的负债。

加拿大项目级融资

于二零一六年十一月二日，本公司若干附属公司进行了一项新的无追索权贷款融资，本金总额为1.2亿加元(“加元”)(包括一份690万加元的信用证)，由本公司附属公司拥有的位于加拿大的约40兆瓦(AC)公用事业规模太阳能发电厂作抵押。这笔新的无追索权贷款期限为7年，按17年分期摊销时间表摊销。贷款协议还允许公司的子公司将信贷安排的本金增加至多1.23亿加元，前提是获得额外的贷款人承诺，并满足某些条件，包括没有违约或违约事件、形式上符合偿债覆盖率和其他常规条件。这项新的贷款安排对Terra LLC和Terra Operating LLC没有追索权。如上所述，这笔融资的收益用于偿还Revolver 7000万美元。任何额外的收益预计也将用于一般公司用途。

到期日

融资协议中约定的2016年6月30日以后到期的长期债务，包括融资租赁义务以及不包括债务折价、溢价和递延融资成本摊销的合同付款总额如下：
(单位：千)
2016年剩余时间？
 
20172
 
2018
 
2019
 
2020
 
此后
 
总计
截至2016年6月30日的长期债务到期日3
$
191,164

 
$
645,251

 
$
112,092

 
$
538,688

 
$
92,817

 
$
2,544,170

 
$
4,124,182

————
(1)
包括2016年从SunEdison收购的位于美国的公用事业规模的可再生能源设施的1,670万美元建设债务，SunEdison在2016年第三季度用本公司支付给SunEdison的现金收益偿还了该设施的第二期收购价格(见附注2.共同控制下的实体之间的交易)。还包括如上所述在2016年第四季度支付的1.00亿美元的Revolver债务。
(2)
包括5.55亿美元的Revolver债务，因为管理层目前打算在2017年偿还这笔债务。
(3)
代表公司长期债务的合同本金支付到期日，并不反映由于公司某些无追索权融资安排下的债务违约而将6亿美元的长期债务重新分类为当前债务。

9.所得税

所得税规定包括以下内容：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
(单位为千，实际税率除外)
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
所得税费用前收入(亏损)
 
$
(43,059
)
 
$
30,348

 
$
(76,467
)
 
$
(53,357
)
所得税费用
 
1,878

 
1,214

 
1,975

 
1,169

实际税率
 
(4.4
)%
 
4.0
%
 
(2.6
)%
 
(2.2
)%
        
截至2016年6月30日，TerraForm Power拥有Terra LLC约65.5%的股份，并通过其控股权益巩固Terra LLC的业绩。本公司将SunEdison对Terra LLC的34.5%所有权记录为财务报表中的非控股权益。出于所得税目的，Terra LLC被视为合伙企业。因此，公司记录所得税

25

Terra LLC应纳税所得额的65.5%，SunEdison对其在Terra LLC应纳税所得额的34.5%的份额记录所得税。

于截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三个月及六个月期间，整体有效税率与法定税率35%不同，主要由于本公司就归属于本公司的若干税务优惠记录估值免税额，以及本公司海外司法管辖区法定所得税率较低所致。截至2016年6月30日，大多数司法管辖区处于净递延税资产头寸，主要由于这些司法管辖区的亏损历史，递延税资产计入了估值津贴。

10.衍生工具

作为公司风险管理战略的一部分，公司已经签订了包括利率掉期、外币合同和商品合同在内的衍生工具，以减轻利率、外币和商品价格风险。如果公司选择这样做，并且如果工具符合ASC 815衍生品和对冲中规定的标准，则公司将其衍生工具指定为现金流对冲。本公司签订利率互换协议，以对冲预期未来现金利息支付的可变性。外币合同用于降低某些外币资产和负债的公允价值变动带来的风险。这些做法的目的是将外币波动对经营业绩的影响降至最低。该公司还签订商品合同，以经济地对冲电力销售安排中固有的价格波动。大宗商品合同的目标是将现货电价波动的影响降至最低，并稳定估计的收入来源。本公司不会将衍生工具用于投机目的。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，以下衍生工具的公允价值计入如下资产负债表标题：
 
 
衍生工具的公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
套期保值合约
 
衍生品未被指定为对冲
 
 
 
 
 
 
(单位：千)
 
利率互换
 
商品合约
 
利率互换
 
外币合约
 
商品合约
 
确认的资产/负债总额
 
合并资产负债表中的毛额抵销
 
合并资产负债表中的净金额
截至2016年6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
预付费用和其他流动资产
 
$
—

 
$
5,378

 
$
—

 
$
6,026

 
$
11,737

 
$
23,141

 
$
(3,946
)
 
$
19,195

其他资产
 
—

 
38,385

 
—

 
5,513

 
29,494

 
73,392

 
(207
)
 
73,185

总资产
 
$
—

 
$
43,763

 
$
—

 
$
11,539

 
$
41,231

 
$
96,533

 
$
(4,153
)
 
$
92,380

应付帐款和其他流动负债
 
$
21,622

 
$
—

 
$
1,687

 
$
9,500

 
$
—

 
$
32,809

 
$
(3,946
)
 
$
28,863

与持有待售资产有关的负债
 
—

 
—

 
30,037

 
—

 
—

 
30,037

 
—

 
30,037

其他长期负债
 
12,667

 
—

 
—

 
207

 
—

 
12,874

 
(207
)
 
12,667

总负债
 
$
34,289

 
$
—

 
$
31,724

 
$
9,707

 
$
—

 
$
75,720

 
$
(4,153
)
 
$
71,567

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2015年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
预付费用和其他流动资产
 
$
—

 
$
11,455

 
$
—

 
$
3,875

 
$
12,542

 
$
27,872

 
$
(1,451
)
 
$
26,421

其他资产
 
487

 
51,699

 
—

 
2,836

 
30,799

 
85,821

 
(70
)
 
85,751

总资产
 
$
487

 
$
63,154

 
$
—

 
$
6,711

 
$
43,341

 
$
113,693

 
$
(1,521
)
 
$
112,172

应付帐款和其他流动负债
 
$
19,081

 
$
—

 
$
1,104

 
$
3,777

 
$
—

 
$
23,962

 
$
(1,451
)
 
$
22,511

其他长期负债
 
—

 
—

 
—

 
70

 
—

 
70

 
(70
)
 
—

总负债
 
$
19,081

 
$
—

 
$
1,104

 
$
3,847

 
$
—

 
$
24,032

 
$
(1,521
)
 
$
22,511



26

截至2016年6月30日和2015年12月31日，衍生工具的名义金额包括：
 
 
截至的名义金额
(单位：千)
 
6月30日，
2016
 
2015年12月31日
指定为套期保值的衍生工具：
 
 
 
 
利率互换(美元)
 
$
446,499

 
$
468,067

利率互换(GBP)
 
—

 
222,018

商品合同(MWHs)
 
18,401

 
18,401

未被指定为套期保值的衍生品：
 
 
 
 
利率互换(美元)
 
15,449

 
15,794

利率互换(GBP)
 
222,018

 
—

外币合约(英镑)
 
99,467

 
112,168

外币合约(CAD)
 
35,197

 
40,566

商品合同(MWHs)
 
2,248

 
1,828

    
由于存在抵销权，本公司已选择在资产负债表上列报衍生资产和负债净额。就利率掉期而言，本公司或按行业计算衍生工具资产及负债净额，或根据总净额安排(如与交易对手之间存在此类安排)净额计算衍生资产及负债净额。外币合约根据总的净额结算安排按货币净额结算。本公司对其商品合约有总净额结算安排，截至2016年6月30日，由于每份商品合约均处于收益头寸，因此没有净额结算。

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月，未被指定为对冲的衍生品的损益包括：
 
 
营业报表中亏损(收益)的位置
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
2016
 
2015
 
2016
 
2015
利率互换
 
利息支出，净额
 
$
30,916

 
$
(277
)
 
$
31,456

 
$
(41
)
外币合约
 
外币兑换损失(收益)净额
 
(1,369
)
 
2,763

 
(833
)
 
2,860

商品合约
 
营业收入净额
 
937

 
(6,021
)
 
(7,524
)
 
(1,762
)

在第二季度，该公司停止了对利率掉期的对冲会计，这些利率掉期以前被指定为与英国投资组合中的可变利率项目债务有关的预测利息支付的现金流对冲。由于评估了第二季度收到的与计划出售英国投资组合有关的报价，预测的交易被认为很可能不会发生在2017年6月之后。出售将导致债务的偿还或由买方承担债务。这导致累积的其他全面收益中的1690万美元亏损重新归类为利息支出，净额计入未经审计的简明综合营业报表。由于预测交易被认为不再可能发生，本公司还预期停止对这些利率掉期进行对冲，这些利率掉期被指定为截至2017年6月的预测利息支付的现金流对冲。在停止对冲会计之后，公司在第二季度确认了与这些利率掉期有关的1370万美元的额外未实现亏损，这些亏损也在未经审计的简明综合经营报表中的利息支出净额中报告。
    

27

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月，与指定为现金流对冲的利率掉期相关的确认损益包括：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
在其他全面收益中确认的损益(有效部分)
 
从累计其他全面收益中重新分类为收益的亏损地点(有效部分)
 
从累计其他全面收益中重新分类为收益的亏损(收益)金额(有效部分)
 
在收入中确认的损失(收益)金额(无效部分和不包括在有效性测试中的金额)
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
利率互换
 
$
(8,149
)
 
$
428

 
利息支出，净额
 
$
3,197

 
$
350

 
$
163

 
$
—

商品合约
 
(5,489
)
 
—

 
营业收入净额
 
(6,984
)
 
—

 
3,083

 
—

**总计：
 
$
(13,638
)
 
$
428

 
 
 
$
(3,787
)
 
$
350

 
$
3,246

 
$
—


 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
在其他全面收益中确认的损益(有效部分)
 
从累计其他全面收益中重新分类为收益的亏损地点(有效部分)
 
从累计其他全面收益中重新分类为收益的亏损(收益)金额(有效部分)
 
在收入中确认的损失(收益)金额(无效部分和不包括在有效性测试中的金额)
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
利率互换
 
$
(40,342
)
 
$
(1,820
)
 
利息支出，净额
 
$
6,630

 
$
3,207

 
$
491

 
$
—

商品合约
 
(6,261
)
 
—

 
营业收入净额
 
(10,048
)
 
—

 
3,083

 
—

**总计：
 
$
(46,603
)
 
$
(1,820
)
 
 
 
$
(3,418
)
 
$
3,207

 
$
3,574

 
$
—


截至2016年6月30日和2015年12月31日，该公司已张贴金额为1800万美元的信用证，作为与某些大宗商品合同相关的抵押品。某些衍生品合约包含向交易对手提供对特定资产的留置权作为抵押品的条款。截至2016年6月30日及2015年12月31日，并无收到或质押与本公司衍生产品交易相关的现金抵押品。

被指定为对冲的衍生品

利率互换

该公司有利率互换协议，以对冲可变利率无追索权债务。这些利率互换有资格进行对冲会计，并被指定为现金流对冲。根据利率互换协议，可再生能源设施支付固定利率，协议交易对手支付浮动利率。于截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三个月及六个月期间，与利率掉期有关的其他全面收益递延金额及重新分类为收益的金额载于上表。预计在未来12个月内重新分类为收益的亏损约为820万美元。指定为对冲的未偿还利率掉期最长期限为17年。

如附注8.长期债务所述，在截至2016年6月30日止六个月及截至2015年12月31日止年度的财务报表公布前，本公司根据若干无追索权融资协议出现违约。由于公司的利率互换协议包含交叉违约条款，截至2016年6月30日和2015年12月31日，分别有1,400万美元和760万美元的相关负债被重新分类为流动负债。该公司正积极与交易对手合作，以补救余下的违约，并在必要时获得豁免。本公司目前预计相关现金流不会因这些违约而发生任何变化，因此已确定不会影响掉期进行对冲会计和指定为现金流对冲的资格。如果由于交叉违约，这些利率互换协议在未来12个月内终止，那么该公司将把其他全面收益中积累的另外560万美元的亏损重新归类为收益。


28

商品合约

该公司拥有长期实物交付的商品PPA，以对冲与德克萨斯州某些可再生能源设施的电力销售相关的现金流的可变性。这些商品合约符合对冲会计的条件，被指定为现金流对冲。因此，这些衍生工具的公允价值变动的有效部分在累计其他全面收益中报告，随后在对冲交易影响收益的期间重新分类为收益。衍生品公允价值变动的任何无效部分目前在收益中确认。与大宗商品合同相关的在截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月内在其他全面收益中递延并重新分类为收益的金额见上表。预计在未来12个月内重新分类为收益的收益约为170万美元。被指定为套期保值的未平仓商品合约的最长期限为13.5年。
    
衍生品未被指定为对冲

利率互换

该公司有利率互换协议，对无追索权债务的现金流进行经济对冲。这些利率互换支付固定利率，协议对手方支付浮动利率。公允价值变动计入利息支出，净额计入未经审计的简明综合经营报表，因为这些经济套期保值并未根据美国会计准则815指定为会计套期保值。

如附注8.长期债务所述，在截至2016年6月30日止六个月及截至2015年12月31日止年度的财务报表公布前，本公司根据若干无追索权融资协议出现违约。由于公司的利率互换协议包含交叉违约条款，截至2016年6月30日和2015年12月31日，分别有2,730万美元和70万美元的相关负债被重新归类为流动负债。该公司正积极与交易对手合作，以补救余下的违约，并在必要时获得豁免。

截至2016年6月30日，公司随后将3,000万美元相关流动衍生负债重新分类为与持有待售资产相关的负债。这些协议与英国投资组合的利率掉期协议有关，这些协议以前被指定为现金流对冲，但现在被计入不被指定为对冲的衍生品，公允价值的变化通过收益记录。会计处理方式改变的影响以前已经在本脚注中讨论过。

外币合约

该公司拥有外币合同，以便在经济上对冲其受外币波动影响的风险。这些套期保值的结算每季度进行一次，一直到到期日。由于这些套期保值没有计入套期会计，公允价值变动计入外币汇兑损失，净额计入未经审核的简明综合经营报表。

商品合约

该公司订立商品合约，以便在经济上对冲某些电力销售安排所固有的商品价格变动。如果该公司将电力出售给一个独立的系统运营商市场，而没有PPA可用，它可能会签订一份商品合同，以对冲他们估计的全部或部分收入来源。这些商品合同要求定期结算，即公司收到基于指定电量的固定价格，并向交易对手支付基于相同指定电量的可变市场价格。由于这些套期保值没有计入套期保值会计，公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中计入营业收入净额。

11.金融工具的公允价值

资产和负债的公允价值是使用活跃市场的未调整报价(第1级)或只要有该信息就可观察到的投入定价(第2级)来确定的，只有在相关可观察投入不可用的情况下才使用不可观察投入(第3级)来估计公允价值。本公司使用的估值技术最大限度地利用了可观察投入。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低优先级别对资产和负债进行整体分类。在可观察到的输入基本上在整个期限内可用的情况下

29

对于资产或负债，该工具被归类为第二级。如果对估值的投入没有得到市场数据的证实，在这种情况下，这些合约的估值是使用一些技术来建立的，包括从活跃交易的合约中推断或插入以及计算隐含波动率。*当这些投入对公允价值的计量产生重大影响时，该工具被归类为第三级。本公司定期评估和验证用于确定第三级合同公允价值的投入，方法是使用定价服务来支持基础市场价格

该公司使用贴现现金流估值技术对其衍生资产和负债进行公允估值。商品合约估值模型的主要输入是市场可观察到的远期商品曲线和无风险贴现率，其次是信用利差和波动性。利率互换和外币合约估值的主要投入是远期利率、外币汇率，其次是信贷利差。

经常性公允价值计量

下表汇总了根据综合资产负债表中用于估值的投入，在公允价值层次(第1、2或3级)中按经常性基础按公允价值计量的金融工具：
(单位：千)
截至2016年6月30日
 
截至2015年12月31日
资产
1级
 
2级
 
3级
 
总计
 
1级
 
2级
 
3级
 
总计
利率互换
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
487

 
$
—

 
$
487

商品合约
—

 
41,231

 
43,763

 
84,994

 
—

 
43,341

 
63,154

 
106,495

外币合约
—

 
7,386

 
—

 
7,386

 
—

 
5,190

 
—

 
5,190

衍生资产总额
$
—

 
$
48,617

 
$
43,763

 
$
92,380

 
$
—

 
$
49,018

 
$
63,154

 
$
112,172

负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$
—

 
$
66,013

 
$
—

 
$
66,013

 
$
—

 
$
20,185

 
$
—

 
$
20,185

外币合约
—

 
5,554

 
—

 
5,554

 
—

 
2,326

 
—

 
2,326

衍生负债总额
$
—

 
$
71,567

 
$
—

 
$
71,567

 
$
—

 
$
22,511

 
$
—

 
$
22,511


该公司的利率掉期、未被指定为对冲的商品合约和外币合约被视为二级合约，因为所有重要的投入都得到了市场可观察到的数据的证实。该公司指定为套期保值的商品合约被视为3级，因为它们包含大量不可观察到的投入。截至2016年6月30日的六个月内，没有资金调入或调出1级、2级和3级。

下表协调了公允价值层次中被归类为第三级的衍生工具的公允价值变化：
 
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
2016
 
2015
截至12月31日的余额
$
63,154

 
$
—

已实现和未实现收益(亏损)：
 
 
 
包括在其他全面收入中的收入
(16,309
)
 
7,503

包括在营业收入中
6,965

 
—

购买(购买商品合同)
—

 
(22,179
)
聚落
(10,047
)
 
—

截至6月30日的余额
$
43,763

 
$
(14,676
)


30

截至2016年6月30日，本公司被归类为公允价值等级第三级的大宗商品合同的估值中使用的重大不可观察投入如下：
(单位为千，范围除外)
 
截至2016年6月30日的公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
交易类型
 
资产
 
负债
 
估价技术
 
不可观测的输入
 
射程
商品合约--权力
 
$
43,763

 
$
—

 
贴现现金流
 
远期价格(每兆瓦时)
 
$
15.1

-
$
92.3

 
 
 
 
 
 
期权模型
 
波动性
 
11.0
%
-
14.7
%

公司公允价值计量对重大不可观察投入增加(减少)的敏感度如下：
无法观察到的重要输入
 
职位
 
对公允价值计量的影响
远期价格增加(减少)
 
远期销售
 
减少(增加)
隐含波动率增加(减少)
 
购买选项
 
增加(减少)

本公司根据当前远期商品价格和对价格波动的估计，采用按市值计价的分析方法，衡量其3级商品合同的公允价值对商品价格潜在变化的敏感性。远期动力价格的提高将导致按市值计价的损失，而价格的下降将导致按市值计价的收益。

债务公允价值

本公司截至2016年6月30日及2015年12月31日的长期债务账面值及估计公允价值如下：
 
 
截至2016年6月30日
 
截至2015年12月31日
(单位：千)
 
账面金额
 
公允价值
 
账面金额
 
公允价值
长期债务，包括当期债务
 
$
4,074,605

 
$
4,083,183

 
$
4,562,649

 
$
4,357,322


本公司长期债务(优先票据除外)的公允价值是使用分类为2级的投入和使用类似债务工具的市场利率的贴现现金流方法确定的。优先票据的公允价值基于被归类为一级投入的市场价格信息。它们是使用每个相应期间结束时最后可用的交易来衡量的。2023年到期的高级债券和2025年到期的高级债券的公允价值分别为截至2016年6月30日面值的95.43%和94.75%，截至2015年12月31日的公允价值分别为面值的83.13%和80.75%。公允价值并不代表本公司赎回该等票据所需支付的金额，因为该等票据目前不可赎回。
    
12.股东权益

截至2016年6月30日，以下是TerraForm Power的流通股：
共享类别：
 
已发行股票
 
股东
A类普通股
 
91,312,642

 
*
B类普通股
 
48,202,310

 
孙爱迪生
总股份数
 
139,514,952

 
 
———
*
A类普通股股东由公共和私人投资者、高级管理人员、管理人员和为公司提供服务的人员组成。已发行的A类普通股不包括国库持有的142,674股普通股。截至2016年6月30日未经审计的简明综合资产负债表和未经审计的简明股东权益表所反映的A类普通股总面值包括142,674股以国库形式持有的股票，不包括497,682股未归属限制性A类普通股奖励(见附注13.基于股票的薪酬)。

31


SunEdison减持B类股

2016年1月22日，TerraForm Power向D.E.Shaw集团、麦迪逊迪尔伯恩资本合伙公司IV，L.P.和西北大学的附属公司发行了12,161,844股A类普通股，Terra LLC在转换SunEdison持有的12,161,844股Terra LLC的B类普通股和12,161,844股Terra LLC的B类普通股后，向TerraForm Power发行了12,161,844股A类普通股。转换生效后，SunEdison间接拥有TerraForm Power的48,202,310股B类股和Terra LLC的48,202,310股B类股。

股东保护权协议

2016年7月24日，公司董事会通过了股东保护权利协议(“权利协议”)，并宣布向TerraForm Power A类普通股每股已发行股票派发一项权利。确定哪些股东有权获得配股的创纪录日期是2016年8月4日。采用权利协议是为了应对SunEdison可能出售公司的大量股权以及TerraForm Power A类股票的潜在积累。

分红

TerraForm Power尚未宣布或支付2015年第四季度或2016年任何季度的股息。由于SunEdison破产、本公司在资本市场进行公司债务和股权证券融资的能力受到限制，以及本公司面临的其他风险，如本报告所述，本公司管理层认为，目前推迟就向股东支付股息的任何决定是谨慎的。

13.股票薪酬

公司有股权激励计划，规定向为公司提供服务的人员和董事(包括为SunEdison提供服务的人员和董事)奖励奖励和不合格股票期权、限制性股票奖励(RSA)和限制性股票单位(RSU)。截至2016年6月30日，根据这些计划，总共有3197548股A类普通股可供发行。在行使股票期权或授予RSU后，公司将发行之前已授权发行的股票。
    
与公司股票中的股权奖励相关的基于股票的薪酬成本根据员工和董事为各自公司提供服务所花费的时间的相对百分比分配给公司和SunEdison。于截至二零一六年六月三十日止三个月及六个月内，已分配予本公司的与本公司股票股权奖励有关的股票薪酬开支分别为90万美元及130万美元，而上年同期分别为110万美元及630万美元，并在综合营业报表中反映在一般及行政费用内。截至2016年6月30日止三个月及六个月，已分配予SunEdison的与本公司股票股权奖励有关的股票补偿成本金额分别为150万美元及160万美元，而上年同期分别为10万美元及30万美元，并确认为SunEdison在综合股东权益表上的净投资内对SunEdison的分配，不影响本公司的综合经营报表。同样，为本公司提供服务的人员和董事与SunEdison股票中的股权奖励相关的基于股票的薪酬成本根据该人员和董事为本公司提供服务的时间的相对百分比分配给本公司。截至2016年6月30日的三个月和六个月，分配给公司的与SunEdison股票股权奖励相关的基于股票的薪酬支出金额分别为50万美元和110万美元，而截至6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出均为120万美元, 于二零一五年，于综合营运报表中反映于一般及行政开支-联属公司内，并已被视为SunEdison于合并股东权益表中的SunEdison投资净额的股本贡献。

限制性股票奖

RSA为持有者提供了直接投票权，但在授予之前在所有其他方面都受到限制。一旦因任何原因终止雇佣，被终止的参与者持有的任何A类普通股的未归属股份将被没收。所有未获授权的RSA均获支付股息和分派。
    
下表显示了截至2016年6月30日未偿还RSA的信息，以及截至2016年6月30日的6个月内的变化：
 
 
未偿还的RSA数量
 
加权平均授予日期每股公允价值
 
合计内在价值(单位：百万)
2016年1月1日的余额
 
1,859,616

 
$
2.93

 
 
转换成
 
(619,063
)
 
2.81

 
 
没收
 
(836,476
)
 
2.20

 
 
截至2016年6月30日的余额
 
404,077

 
$
7.78

 
$
4.4


在截至2016年6月30日或2015年6月30日的6个月内，没有批准任何RSA。截至2016年6月30日，与这些奖励相关的未确认补偿成本总额预计将在大约0.5年内确认10万美元。

限售股单位

RSU将不会赋予持有者投票权，RSU的持有者将没有任何权利获得股息或分红。下表显示了截至2016年6月30日未偿还RSU的信息，以及截至2016年6月30日的前六个月的变化：
 
 
未完成的RSU数
 
合计内在价值(单位：百万)
 
加权平均剩余合同期限(年)
2016年1月1日的余额
 
3,208,394

 
 
 
 
授与
 
163,595

 
 
 
 
转换成
 
(204,499
)
 
 
 
 
没收
 
(778,365
)
 
 
 
 
截至2016年6月30日的余额
 
2,389,125

 
$
26.0

 
1.1


32

截至2016年6月30日，预计SunEdison和本公司将在约2.2年的加权平均期间确认与RSU相关的2270万美元的未确认补偿成本总额。截至2016年6月30日和2015年6月30日的六个月，RSU在授予日的加权平均公允价值分别为9.96美元和34.37美元。

2016年3月1日，公司授予SunEdison和公司的某些员工和高管87,660个RSU。这些是基于时间的奖励，将按照以下时间表进行：一年后25%，两年后25%，三年后50%。截至授予日，这些奖励的公允价值为80万美元，SunEdison和本公司将在三年服务期内以直线方式确认这一补偿成本。

2015年3月10日，公司授予SunEdison和公司的某些员工和高管841,900个RSU。这些RSU奖项80%基于绩效，20%基于时间，在四年内每年奖励25%。对于基于性能的RSU，有三个性能层，每个层代表整个授权的33%。每个业绩等级都以公司董事会预先确定和批准的每股股息目标为基础。如果某些性能目标未实现，则第一、第二或第三性能层将被全部没收。如果在2016年第一季度、2017年第一季度和2018年第一季度实现了某些绩效目标(以过去12个月衡量)，则第一、第二和第三级将分别归属于50%、75%或100%。达到目标后，参与者将在衡量年度内按50%、次年30%和后年20%的比例授予各自的级别。这些奖励中以时间为基础的部分的授予日期公允价值为580万美元，SunEdison和该公司在必要的四年服务期内以直线方式确认这一部分为补偿成本。这些奖励中基于业绩的部分的授予日期公允价值最初是根据公司截至授予日期的股票价格计算的，因为在这个日期，满足必要的业绩条件被认为是可能的。2016年第一季度，本公司得出结论，认为不再可能满足三个绩效等级中每一个等级的必要绩效条件，从而导致先前确认的薪酬成本发生逆转。本公司于二零一六年第一季因此项厘定而拨回的先前确认的补偿成本金额并不重大。

2015年7月28日，SunEdison开始确认与公司授予First Wind某些员工的199,239个基于绩效的RSU相关的费用，这些RSU与SunEdison于2015年1月29日收购First Wind有关。业绩奖励分三批发放，涵盖2015、2016及2017财年业绩期间，并基于SunEdison的可再生能源发电项目开发管道及积压项目新增及积压相关目标的完成情况、转移至本公司或SunEdison仓库车辆的可再生能源发电项目数量，以及通过First Wind收购协议出售予本公司的风力发电厂可供分销的可用现金的实现情况。2016年4月8日，该公司得出结论，与2015财年业绩期间相关的某些业绩目标已经实现，从而授予了57,904个RSU。2016年第一季度，本公司得出结论，不再被认为有可能实现上述2016和2017财年业绩期间的业绩目标，导致SunEdison逆转了之前确认的薪酬成本。

股票期权

下表列出了截至2016年6月30日的未偿还股票期权的信息以及截至当时的一段时间内的变化：
 
 
未偿还股票期权数量
 
每股加权平均行权价
截至2016年1月1日的余额
 
56,250

 
$
29.31

过期
 
(56,250
)
 
29.31

截至2016年6月30日的余额
 
—

 
$
—


截至2016年6月30日，没有与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本。


33

14.(亏损)每股收益
    
(亏损)每股收益(“EPS”)是根据已发行加权平均股票计算的。包含不可没收股息权的未归属RSA被视为参与证券，并在存在未分配收益的范围内包括在使用两类方法计算的每股收益中，因为该等证券不参与亏损。

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月，公司A类普通股每股基本收益和摊薄(亏损)收益计算如下：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
(单位为千，每股除外)
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
基本和摊薄(亏损)每股收益？：
 
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股股东应占净(亏损)收益
 
$
(20,907
)
 
$
6,800

 
$
(21,388
)
 
$
(21,316
)
减去：A类股和参股RSA支付的股息
 
—

 
(20,082
)
 
—

 
(20,082
)
A类股应占未分配亏损
 
$
(20,907
)
 
$
(13,282
)
 
$
(21,388
)
 
$
(41,398
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行的加权平均基本和稀释A类股
 
90,809

 
57,961

 
89,268

 
53,874

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配每股收益
 
$
—

 
$
0.33

 
$
—

 
$
0.35

每股未分配亏损
 
(0.23
)
 
(0.23
)
 
(0.24
)
 
(0.76
)
每股基本收益和摊薄(亏损)收益
 
$
(0.23
)
 
$
0.10

 
$
(0.24
)
 
$
(0.41
)
———
(1)
对截至2016年6月30日的三个月和六个月的公司A类普通股每股稀释亏损的计算不包括497,682个未归属RSA和2,389,125个未归属RSU，因为这将是反稀释的影响。在计算截至2015年6月30日的三个月和六个月公司A类普通股的稀释每股收益(亏损)时，不包括2,445,464个未归属RSA，2,005,943个未归属RSA和150,000个购买公司股票的期权，因为这将是反稀释的影响。

15.非控股权益

非控制性权益

非控股权益指合并实体中不属于本公司所有的部分净资产。下表列出了截至2016年6月30日和2015年12月31日，在未经审计的简明综合资产负债表中以股东权益报告的按实体划分的非控股权益余额：
(单位：千)
 
2016年6月30日
 
2015年12月31日
SunEdison在Terra LLC的非控股权益
 
$
707,373

 
$
897,409

可再生能源设施的总非控制性权益
 
805,904

 
858,117

非控股权益总额
 
$
1,513,277

 
$
1,755,526


截至2016年6月30日，TerraForm Power拥有Terra LLC约65.5%的股份，并通过其控股权益合并Terra LLC的业绩，SunEdison持有的约34.5%的权益显示为非控股权益。

可赎回的非控股权益

于若干日期可由持有人选择或以固定及可厘定价格赎回的附属公司非控股权益，分类为未经审核简明综合资产负债表中负债与股东权益之间的可赎回附属公司非控股权益。子公司中可赎回的非控股权益余额采用VIE基金的假设账面价值清算法或在初始确认后分摊其他子公司的收益或亏损的方法确定；但非控股权益余额不能低于估计的赎回价值。


34

下表为截至2016年6月30日的六个月未经审计的简明综合资产负债表上报告的可赎回非控股权益余额的活动情况：
 
 
可赎回的非控股权益
(单位：千)
 
资本
 
留存收益
 
总计
截至2015年12月31日的余额
 
$
167,199

 
$
8,512

 
$
175,711

分配
 
(6,423
)
 
—

 
(6,423
)
收购可再生能源设施中可赎回非控制性权益的收购会计调整
 
(780
)
 
—

 
(780
)
净收入
 
—

 
11,732

 
11,732

截至2016年6月30日的余额
 
$
159,996

 
$
20,244

 
$
180,240


16.承担及或有事项

信用证

公司的客户、供应商和监管机构经常要求公司邮寄信用证，以保证履行相关合同和协议。本公司亦须张贴信用证，以保证各项掉期协议及租约下的责任，并可不时决定根据若干融资安排，在储备账户内张贴信用证以代替现金存款。在满足某些条件的情况下，某些信用证项下可提取的金额可能会不时增加。截至2016年6月30日，公司在Revolver项下的未偿还信用证为6,360万美元，未偿还的项目级信用证为1.63亿美元。

担保协议

本公司及其附属公司已就其税务股权融资交易向其若干机构税务股权投资者及融资方提供担保。这些担保并不保证税务股权投资者或融资方的目标回报，而是支持根据税务股权协议支付的任何潜在赔偿款项，包括与税务合伙企业的管理以及与将本公司在税务合伙企业中的直接或间接所有权权益转让给不符合资格获得该等税收优惠的实体有关的税收抵免或可再生能源赠款。本公司及其子公司已就收购第三方资产或支持项目合同义务(包括可再生能源信贷销售协议)提供担保，并可能就未来收购或项目合同义务提供额外担保。公司及其子公司还为某些项目级债务提供了其他有上限或有限的或有担保和其他支持义务。

购买可再生能源设施的承诺

截至2016年6月30日，本公司向SunEdison收购可再生能源设施的剩余承诺包括收购公用事业规模的太阳能发电设施1.632亿美元，该设施的铭牌装机容量合计为156.0兆瓦，并支付2016年第一季度从SunEdison收购的公用事业规模的太阳能发电设施的第二期购买价(见附注2，共同控制下的实体之间的交易)。1.632亿美元的承诺在2016年第三季度终止，第二期2930万美元的收购价格在2016年第三季度支付给SunEdison。有关这些承诺的进一步讨论，见附注17.相关方。

该公司还获得5870万美元的承诺，从已于2016年7月1日到期的InvEnergy Wind手中收购两座总铭牌装机容量为98.6兆瓦的风力发电站。于二零一七年一月二十日，英能风电发出终止与该等发电厂有关的购买协议的通知，因此，本公司预计不会购买该等设施。有关这一承诺的更多讨论，请参见附注4.收购。
 

35

法律程序
    
本公司不参与任何法律程序，但在本公司正常业务过程中或如下所述出现的各种行政和监管程序除外。虽然本公司不能肯定地预测针对本公司的该等诉讼或其他索赔的最终解决方案，但某些索赔如果有不利结果，可能会导致重大损害赔偿或其他救济。

股东派生诉讼

2015年12月28日，经核实的股东派生投诉(中央劳工养老基金等人，代表公司向特拉华州衡平法院提起的诉彼得·布莱克莫尔等人案(案件编号11847)，以名义被告的身份起诉公司，以被告的身份起诉SunEdison和公司的某些个人董事(“中央劳工程序”)。诉讼称，公司董事会某些成员在2015年7月20日同意与SunEdison达成协议(“7月Vivint交易”)，收购SunEdison作为SunEdison收购Vivint Solar，Inc.(“Vivint Solar”)的一部分而收购的某些住宅屋顶太阳能资产(“Vivint资产”)，违反了他们忠诚和谨慎的受托义务，同意了对公司严重不公平的条款，并诉讼还称，公司董事会批准对7月份Vivint交易(“12月份Vivint交易”)下的公司协议进行修改的条款对公司不公平，并不适当地偏袒SunEdison，损害了公司及其股东的利益。起诉书进一步指控，SunEdison作为公司的控股股东，违反了其信托义务，即不以牺牲公司利益为代价推进SunEdison的利益，导致公司(I)支付过高价格收购7月份Vivint交易和12月份Vivint交易中的资产，以资助SunEdison收购Vivint Solar, 及(Ii)承诺于未来五年向SunEdison购买未来住宅太阳能发电设施，以便SunEdison可利用本公司收购贷款的承诺来支付其收购Vivint Solar交易中的部分财务责任。诉讼中的原告要求本公司赔偿因被告违反受托责任而造成的本公司已经并将遭受的损害。诉讼还要求赔偿原告的费用和支出，包括律师费和开支。

2016年1月12日，一份经过核实的股东衍生品投诉(Appaloosa Investment Limited Partnership I et al.代表公司向特拉华州衡平法院提起的诉讼(诉SunEdison，Inc.，案件编号11898)，以名义被告的身份起诉公司，以被告的身份起诉SunEdison和公司的三名个人董事(“Appaloosa诉讼”)。诉讼称，SunEdison作为本公司的控股股东，违反了其对本公司及其少数股东的受托责任，除其他事项外，导致本公司(I)订立经修订的交易，以牺牲本公司的利益为代价从SunEdison手中收购Vivint资产，(Ii)以不公平的价格购买Vivint资产，以及(Iii)同意不公平的收取/支付安排，以便SunEdison可以利用本公司的此类承诺收购部分诉讼还声称，公司董事会公司治理和冲突委员会的现任成员违反了他们对公司少数股东忠诚的受托义务，其中包括批准了对公司不公平的条款，并不适当地偏袒SunEdison公司，损害了公司及其股东的利益。诉讼寻求责令交易完成，撤销交易，或者在交易完成的情况下，判给撤销损害赔偿。诉讼还要求赔偿原告的费用和支出，包括合理的律师费和开支。

2016年1月26日，特拉华州衡平法院将Appaloosa诉讼程序和中央劳工诉讼程序合并为一个诉讼程序，并指定Appaloosa Investment Limited Partnership I为主要原告，并指定主要原告的律师为首席律师(“合并程序”)。2016年2月16日，特拉华州衡平法院就原告要求对Vivint交易实施初步禁令的动议举行听证会，2016年2月26日，衡平法院作出法官裁决，驳回了原告提出的初步禁令动议。在该裁决中，法院的结论是，原告并未证明，如果法院未能初步禁止本公司根据经修订的与SunEdison的购买协议购买已购买的附属公司，以及本公司根据经修订及重新签署的与SunEdison的临时协议订立接受/支付交易(统称为“被质疑的交易”)，将会导致不可弥补的损害。

在Vivint收购终止后，原告提交了一份修改后的起诉书，指控SunEdison和某些董事被告违反了他们的受托责任，参与了受到质疑的交易，并与

36

管理层变动。原告修改后的起诉书要求在审判时确定金钱损害赔偿，并寻求衡平法救济，意在撤销这些管理层变动，并要求公司的冲突委员会由公司大多数A类股东选出。2016年4月20日，原告提交了第二份修订后的起诉书，增加了对公司某些董事的指控，指控他们在冲突委员会的现任成员被任命为当时新成立的董事长办公室后，未能任命新成员进入冲突委员会。自2016年4月21日起，董事长办公室被撤销，公司董事会确认并批准彼得·布莱克莫尔担任公司董事长兼临时首席执行官。

2016年6月20日，被告提交简报，支持驳回此案的动议。2016年8月25日，双方通知特拉华州衡平法院，他们正在讨论和解事宜。鉴于这些和解讨论，法院暂停了与未决动议相关的驳回动议的最后期限。2016年9月27日，本公司与Appaloosa Investment Limited Partnership I达成和解协议，以解决其股东衍生品诉讼，以及股东对Vivint Solar交易的衍生品索赔。2016年12月19日，衡平法院批准了拟议的和解方案。上诉期限现已届满。

证券集体诉讼

2016年4月4日，根据联邦证券法(Chamblee诉TerraForm Power，Inc.，等人，案件编号1：16-cv-00981-jfm)，美国马里兰州地区法院对该公司及其两名前高管(其中一人也是该公司的董事)提起的证券集体诉讼，代表一个推定类别根据1934年证券交易法第10(B)节和第20(A)节以及证券交易委员会规则10b-5提出了索赔。起诉书称，被告就公司的业务、运营和合规政策作出了重大虚假和误导性陈述，包括披露关于SunEdison的内部控制和公司对SunEdison的依赖。2016年9月26日提交了修改后的起诉书，增加了一名公司前高管和董事作为被告。2016年10月4日，多地区诉讼司法小组将此案移交美国纽约南区地区法院(SDNY)进行合并或协调的审前程序。2016年12月19日，在SDNY的多区诉讼程序中举行了首次案件管理会议。法院发布了一项命令，要求多地区诉讼的所有各方进行调解，并部分搁置所有诉讼程序，直至2017年3月31日。各方应在2017年3月17日前提交调解情况报告。虽然本公司不能肯定地预测这一诉讼的最终解决方案，但本公司认为本申诉中的每一项指控都是没有根据的，并打算对这些指控进行有力的抗辩。

与拉丁美洲电力控股公司达成和解协议

2016年4月20日，TerraForm Power和Terra LLC(统称为TerraForm Power Party)与BTG PActual巴西基础设施基金II，L.P.，P2巴西私人基础设施基金II，L.P.，P2 Fund II LAP Co-Invest，L.P.，P2 II LAP Co-Invest UK，L.P.，GMR Holding B.V.(统称为LAP股东)和Roberto Sahade签订和解和相互释放协议和解协议解决双方就先前宣布终止SunEdison Holdings Corporation与LAP股东之间日期为2015年5月19日的若干经修订及重新签署的购股协议(“购股协议”)，以及TerraForm Power就此而出具的有关收购拉丁美洲电力控股公司(“LAP”)的担保的争议，该等协议属仲裁程序(“仲裁”)的标的。2016年3月3日，TerraForm Power、SunEdison Holdings Corporation、SunEdison，Inc.和LAP股东就仲裁达成和解协议(“3月和解协议”)。在3月份的和解协议签署后，SunEdison Holdings Corporation未能根据协议条款支付所需款项，因此LAP股东重新对包括TerraForm Power在内的各方提起仲裁。

根据和解协议，TerraForm Power于2016年4月一次性支付了1,000万美元，作为对TerraForm Power仲裁终止的交换条件。这笔款项是在2015年12月31日应计的。任何一方均未承认与仲裁中声称的索赔有关的任何不当行为或责任，双方已完全解除购股协议和相关协议(包括TerraForm Power担保)项下的任何进一步义务。和解协议不影响LAP股东或TerraForm Power各方可能就上述交易对SunEdison，Inc.和SunEdison Holdings Corporation提出的任何索赔。


37

与First Wind收购有关的索赔

2016年5月27日，作为卖方代表的D.E.Shaw Composite Holdings，L.L.C.和Madison Dearborn Capital Partners IV，L.P.(“第一风卖方”)向纽约州最高法院提交了一份经修订的诉状，要求对本公司和Terra LLC作出宣告性判决，指控其违反了SunEdison、本公司和Terra等公司之间于2014年11月17日签订的买卖协议(“FW购买协议”)。经修订的起诉书声称，Terra LLC和SunEdison有责任就SunEdison根据FW购买协议从first Wind Sellers收购的某些开发资产共同支付2.31亿美元的收益，当时据称SunEdison的破产和两名SunEdison员工的辞职加速了这些支付。修订后的起诉书进一步声称，作为FW购买协议项下某些Terra LLC义务的担保人，本公司有责任支付这笔款项。被告于2016年7月5日提出动议，要求驳回修改后的起诉书，理由之一是SunEdison是这起诉讼的必要当事人。原告于2016年8月22日提交了对驳回动议的反对意见。被告于2016年9月12日提交了答辩状。2017年1月24日，就驳回动议举行了听证会。该公司正在等待对解雇动议的决定。

本公司认为First Wind Sellers的指控没有根据，并将对该指控和指控进行有力的抗辩。然而，该公司不能肯定地预测与此类索赔有关的任何诉讼的最终解决方案。

弗朗西斯科·佩雷斯·冈丁(Francisco Perez Gundin)的举报人投诉

2016年5月18日，公司前董事兼首席运营官Francisco Perez Gundin(“Perez”)向美国劳工部提交了针对TerraForm Global，Inc.公司和某些个人的申诉。起诉书称，在佩雷斯向SunEdison董事会表达了对SunEdison高管就SunEdison流动性状况的公开陈述的担忧之后，被告报复性地终止了对Perez的雇用，并据称Perez表示反对他声称是自私自利的交易，并指控SunEdison强迫公司进行这些交易。他声称，公司参与了SunEdison的报复性解雇，建设性地终止了他作为公司首席运营官的职位，这与SunEdison建设性地终止其雇佣关系有关。他要求失去的工资、奖金、福利和其他金钱，他声称如果他没有受到所谓的报复性解雇，他就会收到这些钱。

这件事正在美国劳工部职业安全与健康管理局的行政诉讼中做出裁决。该公司回应投诉的立场声明是在2016年10月提交的。该公司认为佩雷斯先生的说法毫无根据，并对此提出异议。然而，该公司不能肯定地预测这一诉讼的最终解决方案。

卡洛斯·多梅内克·佐尔诺扎的举报人投诉

2016年5月10日，公司前董事兼首席执行官Carlos Domenech Zornoza(“Domenech”)向美国劳工部提交了针对TerraForm Global，Inc.公司和某些个人的申诉。起诉书称，被告于2015年11月20日报复性终止多梅内克的雇佣，此前多梅内克据称向SunEdison董事会表达了对SunEdison高管就SunEdison流动性状况的公开陈述的担忧，并据称他表示反对他声称是自私自利的交易，并指控SunEdison强迫公司进行这些交易。他声称，公司参与了SunEdison的报复性解雇，终止了他作为公司首席执行官的职位，这与SunEdison终止其雇佣关系有关。他要求失去的工资、奖金、福利和其他金钱，他声称如果他没有受到所谓的报复性解雇，他就会收到这些钱。

这件事正在美国劳工部职业安全与健康管理局的行政诉讼中做出裁决。该公司回应投诉的立场声明是在2016年10月提交的。该公司认为多梅内克先生的说法毫无根据，并对此提出异议。然而，该公司不能肯定地预测这一诉讼的最终解决方案。


38

缅因州东部电力合作社诉讼

2016年11月21日，缅因州佩诺布斯科特县高等法院对第一风控股有限公司(SunEdison，Inc.)的间接子公司First Wind Holdings LLC(“First Wind”)和公司的几家子公司作出了1360万美元的判决，原告对被告提起判决留置权，这些留置权将在上诉过程中一直悬而未决。这起诉讼涉及第一风公司(First Wind)与缅因州东部电力合作公司(EMEC)之间的一份合同所称的违约。根据该合同，第一风公司代表自己及其当时全资拥有的子公司同意就一项最终协议进行谈判，将一条输电线路的一部分转让给EMEC。输电线路部分归该公司的一家子公司所有，是从罗林斯、斯特森I和斯特森II风力发电场输送电力的唯一手段。拥有这些风力发电场和输电线路的子公司被本公司收购，作为本公司收购First Wind Holdings某些运营资产的一部分。本公司相信所有被告均真诚行事，而作为诉讼被告的本公司附属公司有意继续积极抗辩有关指控，并就判决提出上诉。该判决是金钱损害赔偿，如果在上诉中维持不变，预计不会导致本公司子公司失去对传输线的使用。截至2015年12月31日和2016年6月30日，判决的总金额累计。

回避行动

于二零一六年十一月七日，SunEdison破产案中的无抵押债权人委员会向破产法院提出动议，要求代表SunEdison向本公司主张本公司与SunEdison之间可追溯至本公司首次公开发售(IPO)的付款及其他公司间交易所产生的无效索偿，包括涉及SunEdison向本公司出售可再生能源设施的下拉交易。本公司于2016年11月29日提交了对该常设动议的反对意见。本公司预期会就这项现行动议提出激烈的抗辩，并在批准的情况下，就有关的撤销申索提出抗辩。如附注17.关联方所述，TerraForm Power一直在与SunEdison进行和解谈判，以解决与SunEdison破产有关的公司间索赔等问题。虽然这些和解谈判仍在进行中，不能保证达成和解，但该公司相信，成功的和解将有助于公司探索战略替代方案和英国交易。任何和解都将得到SunEdison破产案破产法院的批准。鉴于这些索赔的初步性质，公司不能就这些索赔的最终结果提供任何保证，也不能保证一旦启动法律诉讼的不利解决方案，将不会对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

17.关联方

SunEdison破产保护公司。

该公司不是SunEdison破产案的一部分，本身也没有申请破产的计划。该公司在很大程度上并不依赖SunEdison提供资金或流动资金，并相信它将拥有足够的流动资金来支持其持续运营。本公司相信其于其可再生能源设施中由本公司附属公司合法拥有的权益不足以清偿SunEdison破产债权人的债权。然而，SunEdison破产的利害关系方可能会要求本公司的资产和负债与SunEdison进行实质性合并，并将本公司和/或其资产和负债计入SunEdison破产，这存在风险。虽然迄今尚未提出要求，本公司认为在其情况下没有实质性合并的基础，但本公司不能向您保证，未来不会要求实质性合并，或破产法院不会考虑。

如下文所述，本公司与SunEdison签署了多项协议，包括管理服务协议(“MSA”)、项目级运营与维护和资产管理协议、工程采购和建设协议以及其他支持协议，包括SunEdison生产的模块的模块保证。此外，在本公司首次公开招股时，SunEdison与本公司签订了“保荐人安排”，这是一项复杂的合同安排，规定了SunEdison对本公司的赞助条款和条件，其中包括(除其他外)MSA、利息支付协议和支持协议。本公司相信保荐人安排包括单一综合交易。组成赞助商安排的协议在单独的文件中列出，并在本表格10-Q中单独讨论。然而，保荐人安排的要素是密切相关的，一个要素下的违约可能是对另一个要素下履约的辩护或借口。SunEdison及其各种利益相关者对赞助商安排的这一观点表示不同意，预计将对与SunEdison破产有关的任何此类断言提出异议。


39

于SunEdison破产期间，SunEdison并无履行其与本公司协议下的实质责任，包括根据保荐人安排及若干营运及资产管理安排。SunEdison未能履行其与本公司协议(包括保荐人安排、项目级营运及资产管理协议及其他支持协议)所规定的实质责任，可能对本公司造成重大不利影响。尽管存在这些不利影响，但根据公司正在实施的摆脱对SunEdison的依赖的计划，公司预计将能够在没有SunEdison支持的情况下运营其业务。

与SunEdison进行和解谈判的最新情况

2016年9月25日，公司提交了SunEdison破产案的初步索赔证明，该破产案于2016年10月7日修订。正如先前披露的那样，本公司一直在与SunEdison进行和解谈判，以解决(其中包括)与SunEdison破产相关的公司间索赔。2017年1月20日，TerraForm Power和Terra LLC与SunEdison，TerraForm Global，Inc.(“TerraForm Global”，与TerraForm Power一起，“yeeldcos”)和TerraForm Global，LLC(“GLBL LLC”)，TerraForm Global，LLC(“GLBL LLC”)(TerraForm Global，LLC)签订了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)。谅解备忘录概述了(I)SunEdison及其关联债务人和非债务人(不包括ayeldcos)及其各自的员工、高级管理人员、董事、代理和代表(“SunEdison当事人”)与TerraForm Power(本身以及代表Terra LLC和Terra Operating LLC)(统称为“TERP”)与TERP的员工、高级人员、董事、代理和代表之间的潜在索赔和解方案，其中包括：(I)SunEdison及其联属债务人和非债务人(不包括Yaieldco)及其各自的雇员、高级人员、董事、代理人和代表(“SunEdison当事人”)与TerraForm Power(本身和代表Terra LLC和Terra Operating LLC)(统称为“TERP”)之间的索赔和解。及(Ii)SunEdison各方与TerraForm Global(本身及代表GLBL LLC和TerraForm Global Operating，LLC)(统称为“GLBL”)与GLBL的雇员、高级职员、董事、代理人和代表之间(“GLBL公司间索赔”)，在每一案件中，均与SunEdison破产有关，并包括在每一案件中，SunEdison破产案中的任何回避行动和优惠索赔该谅解备忘录已获得TerraForm Power各自董事会的批准, SunEdison和TerraForm Global。TerraForm Power公司的董事会根据其独立成员的建议批准了这份谅解备忘录，这些独立成员并不是TerraForm Global公司的董事会成员。TERP公司间申索及GLBL公司间申索的和解须经SunEdison破产案的破产法院(下称“破产法院”)批准。

2017年1月27日、2017年1月29日和2017年2月1日，Yaieldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison修改了谅解备忘录，将谅解备忘录规定的同意最终和解协议条款的最后期限从2017年1月27日延长至2017年2月7日。根据修改后的谅解备忘录，Yayeldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison将真诚地努力，在2017年2月7日或之前尽快同意两项单独和解协议的条款，每项和解协议一份。本公司预期，SunEdison要求破产法院批准每项和解协议的动议，将以破产法院批准另一项和解协议为条件。此外，TERP和SunEdison将同时记录出售全部或部分TERP的交易，同时GLBL和SunEdison将分别记录出售全部或部分GLBL的交易(每个交易都是“并购交易”)，每笔并购交易都需要获得适用的Yeldco和SunEdison的批准。如果ayeldcos和SunEdison在2017年2月7日或之前没有签署和交付和解协议，那么推动并购交易的义务就会终止。

谅解备忘录载有若干不具约束力的建议和解条款(“建议和解条款”)，以解决因SunEdison赞助该等Yeldco而产生的适用Yeldco与SunEdison之间的复杂法律关系，包括(其中包括)分配与并购交易有关而支付的全部代价，以及(除若干例外情况外)全面免除所有TERP公司间的索偿。在TERP并购交易结束时，作为交换其持有的TerraForm Power的B类普通股、Terra LLC的B类单位、奖励分配权和TERP的所有其他权益，SunEdison将获得相当于支付给公司所有股东的总代价的36.9%的对价，反映出公司董事会考虑的TERP公司间索赔、奖励分配权和其他因素的解决。剩余的对价将分配给TerraForm Power公司A类普通股的持有者。在GLBL并购交易结束时，作为交换其持有的TerraForm Global的B类普通股、GLBL LLC的B类单位、奖励分配权和GLBL的所有其他权益，SunEdison将获得相当于支付给所有TerraForm Global股东的总代价的25.0%的对价，这反映了GLBL公司间索赔、奖励分配权和TerraForm Global董事会考虑的其他因素的解决。剩余的对价将分配给TerraForm Global A类普通股的持有者(包括SunEdison，仅作为紧接此类并购交易结束前持有TerraForm Global A类普通股的持有者)。


40

拟议的和解条款对谅解备忘录的任何一方没有法律约束力，并受多个条件和或有事项的约束，包括Yayeldcos和SunEdison各自在2017年2月7日之前达成最终和解协议，每个Yayeldcos在2017年4月1日之前签订由适用的Yeldco和SunEdison共同批准的并购交易(以及与此相关的所有文件)，以及在2017年4月1日之前破产法院批准每个和解协议，该日期可能会延长至2017年4月15日和解协议将在未获得破产法院批准的情况下自动终止，如果适用的共同批准的并购交易在交易结束前终止，或如果未达到其他习惯里程碑或触发终止权，和解协议将可终止。不能保证ayeldcos和SunEdison将达成具有约束力的和解协议，也不能保证任何此类和解协议的最终条款或时间。

管理服务协议

根据MSA，SunEdison同意提供或安排其他服务提供商向公司提供管理和行政服务，包括法律、会计、税务、金库、项目融资、信息技术、保险、员工福利成本、通信、人力资源和采购。作为所提供服务的代价，本公司同意向SunEdison支付以下基本管理费：(I)2015、2016及2017年可供分销的现金的2.5%(2015年不超过400万美元、2016年不超过700万美元或2017年不超过900万美元)，以及(Ii)相当于SunEdison或其他服务提供商在2018年及以后的实际成本的金额。SunEdison破产后，SunEdison继续向公司提供一些管理和行政服务，包括员工补偿和福利成本、人力资源、信息技术和通信，但根据MSA停止提供(或向公司报销)其他服务。如果SunEdison拒绝或因SunEdison破产而寻求大幅重新谈判MSA，公司可能会在未来承担这些实际成本。

SunEdison根据MSA继续向本公司提供或报销的管理和行政服务的成本计入未经审计的简明综合运营报表中的一般和行政费用-联属公司，SunEdison已停止向本公司提供或报销的服务的成本现在计入一般和行政费用。一般和行政费用-附属公司截至2016年6月30日的三个月和六个月分别为220万美元和770万美元，2015年同期分别为1790万美元和2480万美元，如未经审计的简明综合经营报表中报告的那样。根据MSA，本公司于截至2016年6月30日止三个月及六个月就该等服务支付的现金代价总额分别为170万美元及350万美元，2015年同期则分别为130万美元及200万美元。一般和行政费用-超过公司支付的现金对价的关联公司在所有期间都被视为SunEdison的股权贡献。

运维和资产管理服务

根据合同协议，SunEdison实质上向公司提供运营与维护服务以及资产管理服务。截至2016年6月30日的三个月和六个月，这些服务产生的成本分别为890万美元和1570万美元，2015年同期分别为420万美元和780万美元。这些成本在未经审计的简明综合经营报表中报告为运营成本-附属公司。此外，在收购First Wind的同时，SunEdison承诺向公司偿还超过预算金额(到2019年不超过5390万美元)的资本支出以及运营和维护人工费。在截至2015年6月30日的6个月内，公司根据本协议收到了220万美元的捐款。由于SunEdison破产，2016年没有收到任何金额。

工程、采购和施工合同及模块保修

SunEdison是根据与本公司项目级子公司签订的工程、采购和建设合同从SunEdison收购的大部分本公司可再生能源设施的主建筑承包商。这些合约通常是固定价格的交钥匙建造合约，其中包括有关设施的设计和建造的工艺和其他保证，而这些设施在建造完成后仍可存续一段时间。这些合同或相关合同(包括操作和维护协议)通常还包括对设施的产出或可获得性的生产或可用性保证，这些保证在施工完成后仍然有效。此外，对于本公司从SunEdison收购的使用SunEdison组件的太阳能设施，本公司还普遍从SunEdison获得了太阳能组件保修，包括工艺保修和产量保证。SunEdison的破产可能会减少或消除该公司根据这些条款可能获得的赔偿

41

协议和保修。SunEdison已经购买了第三方保险，以支持支付2011年1月至2015年1月期间购买的SunEdison模块的保修索赔。

付息协议

紧接于2014年7月23日IPO完成前，Terra LLC及Terra Operating LLC与SunEdison订立付息协议(“付息协议”)，根据该协议，SunEdison将支付一笔定期贷款的所有预定利息，直至Terra LLC及Terra Operating LLC签订定期贷款三周年为止，期间总额最高达4,800万美元(另加到期未汇出款项的任何到期利息)。定期贷款项下产生的利息支出反映在未经审核的简明综合经营报表中，该等成本的偿还被视为SunEdison的股权贡献。根据截至2015年6月30日止六个月的利息支付协议，本公司从SunEdison获得400万美元的股权贡献。2016年没有收到任何金额，因为定期贷款的剩余未偿还本金余额已于2015年1月28日全额偿还。

二零一五年一月二十八日，Terra LLC及Terra Operating LLC与SunEdison订立经修订及重订的付息协议(“经修订付息协议”)。根据经修订的利息支付协议，SunEdison同意支付相当于2023年到期的高级票据的每笔预定利息支付的一部分，从2015年8月1日的第一次预定利息支付开始，一直持续到2017年8月1日的预定利息支付。SunEdison应支付的金额如下：(1)关于第一次预定利息支付，减去SunEdison根据利息支付协议已经支付的金额，1600万美元；(2)关于2016年的每一次预定利息支付，800万美元；以及(3)关于2017年的每一次预定利息支付，800万美元，前提是SunEdison根据修订的利息支付协议支付的最高金额(包括根据利息支付协议已经支付的金额)不超过4800万美元(加上任何利息SunEdison没有义务支付2023年到期的高级票据下与债务加速相关的任何应付金额。本公司于截至二零一六年六月三十日止六个月内根据经修订利息支付协议从SunEdison收取八百万美元，该笔款项于二零一六年第一季收到。于二零一六年第一季，本公司根据利息支付协议及经修订的利息支付协议已累计从SunEdison收取2,400万美元，其中2,400万美元的预定付款将于未来期间到期。

2016年7月29日，SunEdison递交了一份意在终止经修订的付息协议的通知。通知称，SunEdison的破产允许在不遵循拒绝执行合同的破产程序的情况下作为理所当然的权利终止。虽然本公司预期SunEdison未来不会根据经修订的利息支付协议履行责任，但本公司打算质疑终止通知的有效性，并如上所述在SunEdison破产案中提出申索。

支持协议和公司间协议

本公司于二零一四年七月二十三日与SunEdison订立项目支持协议(“支持协议”)，该协议为本公司提供于2015年及2016年向SunEdison购买额外可再生能源设施的选择权。支持协议亦赋予本公司若干其他可再生能源设施的优先要约权。截至二零一六年六月三十日止六个月，本公司根据项目支持协议向SunEdison收购可再生能源设施，总铭牌容量为19.2兆瓦(见附注2共同控制实体之间的交易)。

关于First Wind收购，本公司与SunEdison订立协议(“公司间协议”)，据此，本公司获授予向SunEdison购买First Wind管道额外可再生能源设施的选择权。截至二零一六年六月三十日止六个月内，本公司并无根据公司间协议向SunEdison收购任何可再生能源设施。

由于SunEdison破产，本公司预期将无法根据支持协议或公司间协议向SunEdison收购任何额外项目，并将该等项目加入其营运车队。由于本公司的长期增长策略是收购新的可再生能源设施，包括根据支持协议和公司间协议，失去从SunEdison收购更多项目的能力可能会对本公司扩大其投资组合的能力产生负面影响，本公司可能需要主要通过第三方收购寻求此类增长。

42


除支持协议及公司间协议项下的本公司认购权项目外，本公司的认购权项目还包括SunEdison仓库(“AP仓库”)拥有的0.5GW(净)运营风力发电厂。AP Warehouse的法人实体尚未申请破产。该公司目前正在探索收购AP Warehouse看涨期权项目10%至20%的权益。
    
对SunEdison的担保

2015年5月19日，公司就SunEdison从LAP股东手中以1.95亿美元收购智利19.0兆瓦水电设施和185.0兆瓦风力发电站的协议提供担保。2015年10月，SunEdison收到卖方的通知，声称终止购买协议。在收到此类通知后，SunEdison根据购买协议行使了终止协议的权利，理由是卖方未能满足成交前的某些条件。关于本次交易，本公司与LAP股东签订和解协议(见附注16.与拉丁美洲电力控股的和解协议中披露的承诺和或有事项)，从而解除LAP股东在担保项下的所有债权。

由于SunEdison，Net

在SunEdison破产后，本公司的若干开支仍由SunEdison根据MSA报销，而于资产负债表日未获SunEdison报销的任何该等开支均报告为SunEdison的应收款项。此外，本公司从SunEdison收购的可再生能源设施或从SunEdison收到的资产管理和运维服务截至资产负债表日尚未支付的所有金额均报告为应付SunEdison。截至2016年6月30日及2015年12月31日，本公司应付SunEdison的净额分别为2,660万美元及2,660万美元，在未经审核的简明综合资产负债表中分别报告为应付予SunEdison的净额。由于SunEdison破产，本公司在截至2016年6月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表中确认应收账款联属公司亏损80万美元，与从SunEdison Debtors记录未偿还应收账款坏账准备金有关。2015年同期或截至2016年6月30日的三个月没有确认任何金额。

激励性分配权

紧接于2014年7月23日首次公开招股完成前，Terra LLC订立经修订及重订的Terra LLC经营协议，授予SunEdison 100%Terra LLC的激励性分配权(“IDR”)。IDR代表在Terra LLC的A类单位、B类单位和B1类单位获得相当于每单位0.2257美元的季度分配(“最低季度分配”)并达到目标分配水平后，有权获得增加百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的Terra LLC季度分配。截至2016年6月30日和2015年12月31日，SunEdison持有100%的IDR。SunEdison已将IDR作为其DIP融资及其第一和第二留置权信贷安排以及第二留置权担保票据的抵押品。截至2016年6月30日和2015年12月31日，Terra LLC没有B1类单位未完成。截至2016年6月30日及2015年6月30日止六个月内，本公司并无就IDR付款。


43

从SunEdison收购可再生能源设施的承诺

截至2015年12月31日，本公司已向SunEdison收购总铭牌容量为195.5兆瓦的可再生能源设施，未平仓承诺总额为2.409亿美元。在2016年期间，本公司专注于收购、终止或解决其从SunEdison收购可再生能源设施的承诺，以使其未来的承诺与当前的市场状况保持一致。截至2016年6月30日，本公司仍有1.632亿美元的剩余承诺，用于收购公用事业规模的太阳能发电设施，总铭牌装机容量为156.0兆瓦，并承诺支付2016年第一季度从SunEdison收购的公用事业规模太阳能发电设施的第二期收购价(见附注2，共同控制下的实体之间的交易)。1.632亿美元的承诺在2016年第三季度终止，第二期2930万美元的收购价格在2016年第三季度支付给SunEdison。因此，截至2015年12月31日存在的所有未偿还承诺在2016年通过终止或项目收购到期或终止，但以下关于InvEnergy Wind期权协议的描述除外。SunEdison在2016年减少的公司承诺额详见下表：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承诺的现金
描述
 
设施类别
 
设施类型
 
位置
 
兆瓦
 
(单位：千)
截至2015年12月31日1
 
 
 
 
 
 
 
195.5

 
$
240,896

后天2
 
分布式发电
 
太阳能
 
美国
 
(1.2
)
 
(3,085
)
后天3
 
实用程序
 
太阳能
 
美国
 
(18.0
)
 
(36,591
)
已终止
 
实用程序
 
太阳能
 
美国
 
(159.8
)
 
(168,396
)
已终止
 
住宅
 
太阳能
 
美国
 
—

 
(3,808
)
过期
 
分布式发电
 
太阳能
 
美国
 
(16.5
)
 
(29,016
)
截至2016年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
—

 
$
—

————
(1)
不包括收购SunEdison与Vivint Solar Inc.合并时预期将从SunEdison收购的住宅太阳能发电设施的估计承诺额8.148亿美元，因合并于2016年3月7日终止。由于合并终止，公司购买这些资产的义务也随之终止。亦不包括应付予SunEdison的现金1,690万美元，用于于截至2015年12月31日止年度从SunEdison收购的第二期可再生能源设施采购价格，该笔款项已于2016年第一季支付予SunEdison。
(2)
根据有关协议的条款，这些分布式发电设施的初步购买价由310万元降至280万元。
(3)
根据相关协议的条款，这一公用事业规模的太阳能设施的初步购买价从3660万美元降至3620万美元。在2016年第一季度收购该设施之日，向SunEdison支付了700万美元，并于2016年第三季度向SunEdison支付了购买价格2930万美元的第二期。

关于附注4.收购所述的InvEnergy Wind收购，SunEdison的全资附属公司SunEdison LLC作为中间人，与InvEnergy Wind就其于被收购公司的剩余9.9%权益订立若干期权安排。与此同时，Terra LLC与SunEdison LLC以基本相同的条款签订了背靠背期权协议。期权协议实际上允许(I)Terra LLC在2019年9月30日开始的180天内行使看涨期权购买InvEnergy Wind权益，以及(Ii)InvEnergy Wind在2018年9月30日开始的180天期间行使关于InvEnergy Wind权益的认沽期权。上述认沽及认购期权的行使价将根据行使相关期权时InvEnergy Wind权益的公平市价厘定，惟须受期权协议所载若干最低及最高门槛的规限。SunEdison LLC是SunEdison破产案的债务人。因此，SunEdison LLC可以承担、承担和转让或拒绝其期权协议。如果SunEdison LLC拒绝其与InvEnergy的期权协议，本公司将不会预期有义务履行其与SunEdison LLC的期权协议，尽管本公司不能保证结果。与公司期权协议相关的金额不包括在上面讨论的承诺额中。

44



18.细分市场报告

该公司有两个可报告的部门：太阳能和风能。这些部门包括公司的整个可再生能源设施资产组合，并根据管理方法确定。这种方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为可报告部门的来源。该公司的运营部门由分布式发电、北美公用事业公司和国际公用事业公司组成，它们被聚合为太阳能可报告部门，东北风、中心风和夏威夷风被聚合为风能可报告部门。所有运营部门都被聚合，因为它们具有相似的经济特征，并满足所有聚合标准。公司费用包括一般和行政费用、收购成本、公司债务利息费用、股权补偿和折旧、增值和摊销费用。截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月的所有净营业收入都是由公司的可报告部门从美国(包括波多黎各)、加拿大、英国和智利的外部客户那里赚取的。

下表反映了截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月的公司可报告部门的财务信息摘要：
 
 
截至2016年6月30日的三个月
 
截至2015年6月30日的三个月
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
公司
 
总计
 
太阳能
 
风
 
公司
 
总计
营业收入净额
 
$
117,587

 
$
69,714

 
$
—

 
$
187,301

 
$
95,468

 
$
34,578

 
$
—

 
$
130,046

折旧、增值和摊销费用
 
29,085

 
31,875

 
71

 
61,031

 
29,537

 
8,599

 
—

 
38,136

其他运营成本和费用
 
19,563

 
25,566

 
18,583

 
63,712

 
15,821

 
5,979

 
30,429

 
52,229

利息支出，净额
 
48,915

 
22,678

 
29,706

 
101,299

 
19,047

 
94

 
16,820

 
35,961

其他营业外(收入)费用，净额
 
(2,480
)
 
13

 
6,785

 
4,318

 
(12,718
)
 
(1,318
)
 
(12,592
)
 
(26,628
)
所得税费用？
 
—

 
—

 
1,878

 
1,878

 
—

 
—

 
1,214

 
1,214

净收益(亏损)
 
$
22,504

 
$
(10,418
)
 
$
(57,023
)
 
$
(44,937
)
 
$
43,781

 
$
21,224

 
$
(35,871
)
 
$
29,134

 
 
截至2016年6月30日的6个月
 
截至2015年6月30日的6个月
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
公司
 
总计
 
太阳能
 
风
 
公司
 
总计
营业收入净额
 
$
188,735

 
$
152,483

 
$
—

 
$
341,218

 
$
143,838

 
$
56,723

 
$
—

 
$
200,561

折旧、增值和摊销费用
 
60,894

 
59,002

 
142

 
120,038

 
55,292

 
14,735

 
—

 
70,027

其他运营成本和费用
 
38,132

 
47,494

 
40,491

 
126,117

 
30,828

 
18,992

 
52,996

 
102,816

利息支出，净额
 
67,345

 
43,729

 
59,219

 
170,293

 
35,385

 
851

 
36,580

 
72,816

其他营业外(收入)费用，净额
 
(1,231
)
 
219

 
2,249

 
1,237

 
(12,292
)
 
7,117

 
13,434

 
8,259

所得税费用？
 
—

 
—

 
1,975

 
1,975

 
—

 
—

 
1,169

 
1,169

净收益(亏损)
 
$
23,595

 
$
2,039

 
$
(104,076
)
 
$
(78,442
)
 
$
34,625

 
$
15,028

 
$
(104,179
)
 
$
(54,526
)
资产负债表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产²
 
$
3,841,895

 
$
3,704,816

 
$
558,034

 
$
8,104,745

 
$
3,923,186

 
$
3,765,486

 
$
528,737

 
$
8,217,409

———
(1)
所得税费用没有分配给公司的太阳能和风能部门。
(2)
分别代表截至2016年6月30日和2015年12月31日的总资产。


45

19.其他综合(亏损)收入

下表列出了截至2016年6月30日的6个月累计其他综合收入扣除税后各组成部分的变化：
(单位：千)
 
外币折算调整
 
套期保值活动
 
累计其他综合收益
截至2015年12月31日的余额
 
$
(11,733
)
 
$
34,633

 
$
22,900

期内产生的未实现净收益(亏损)
 
3,716

 
(46,606
)
 
(42,890
)
已实现净亏损(收益)重新分类为收益：
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
 
—

 
22,550

 
22,550

营业收入净额
 
—

 
(10,047
)
 
(10,047
)
其他综合收益(亏损)
 
$
3,716

 
$
(34,103
)
 
$
(30,387
)
累计其他综合(亏损)收入
 
(8,017
)
 
530

 
(7,487
)
可归因于非控股权益的其他综合收益(亏损)
 
1,497

 
(13,166
)
 
(11,669
)
截至2016年6月30日的余额
 
$
(9,514
)
 
$
13,696

 
$
4,182


下表列出了截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月和六个月的其他全面亏损的每个组成部分以及相关的税收影响：
 
 
截至三个月
 
 
2016年6月30日
 
2015年6月30日
(单位：千)
 
税前
 
税收效应
 
税后净额
 
税前
 
税收效应
 
税后净额
外币折算调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现(亏损)净收益
 
$
(2,857
)
 
$
—

 
$
(2,857
)
 
$
3,852

 
$
—

 
$
3,852

套期保值活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现净亏损
 
(13,641
)
 
—

 
(13,641
)
 
(4,569
)
 
—

 
(4,569
)
已实现净亏损重新分类为收益
 
12,134

 
—

 
12,134

 
350

 
—

 
350

净变化量
 
(1,507
)
 
—

 
(1,507
)
 
(4,219
)
 
—

 
(4,219
)
其他综合损失
 
$
(4,364
)
 
$
—

 
(4,364
)
 
$
(367
)
 
$
—

 
(367
)
减去：可归因于非控股权益的其他综合(亏损)收入，税后净额
 
 
 
 
 
(2,360
)
 
 
 
 
 
2,807

减去：收购前从SunEdison收购的可再生能源设施的其他全面损失
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
(4,997
)
A类普通股股东应占其他综合(亏损)收入
 
 
 
 
 
$
(2,004
)
 
 
 
 
 
$
1,823


46

 
 
截至六个月
 
 
2016年6月30日
 
2015年6月30日
(单位：千)
 
税前
 
税收效应
 
税后净额
 
税前
 
税收效应
 
税后净额
外币折算调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现净收益
 
$
3,716

 
$
—

 
$
3,716

 
$
577

 
$
—

 
$
577

套期保值活动：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期内产生的未实现(亏损)净收益
 
(46,606
)
 
—

 
(46,606
)
 
5,683

 
—

 
5,683

已实现净亏损重新分类为收益
 
12,503

 
—

 
12,503

 
3,207

 
—

 
3,207

净变化量
 
(34,103
)
 
—

 
(34,103
)
 
8,890

 
—

 
8,890

其他综合(亏损)收入
 
$
(30,387
)
 
$
—

 
(30,387
)
 
$
9,467

 
$
—

 
9,467

减去：可归因于非控股权益的其他综合(亏损)收入，税后净额
 
 
 
 
 
(11,669
)
 
 
 
 
 
1,113

减去：收购前从SunEdison收购的可再生能源设施的其他综合收益
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
7,503

A类普通股股东应占其他综合(亏损)收入
 
 
 
 
 
$
(18,718
)
 
 
 
 
 
$
851


47

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们在截至2015年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2016年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告中包括的其他披露内容一起阅读：我们的已审计合并财务报表及其相关附注，包括在我们截至2015年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2016年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表中。本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指TerraForm Power，Inc.及其合并子公司。这里显示的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

TerraForm Power，Inc.(“TerraForm Power”)及其子公司(连同TerraForm Power，“公司”)是一家以股息增长为导向的公司，成立的目的是拥有和经营签约的清洁发电资产。该公司的业务目标是收购具有高质量合同现金流的资产，主要来自拥有为公用事业、商业和住宅客户服务的清洁发电资产。该公司的投资组合包括位于美国、加拿大、英国和智利的可再生能源设施，截至2016年12月31日，铭牌总装机容量为2983.1兆瓦。

TerraForm Power是一家控股公司，其唯一资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，经营、控制和整合Terra LLC的业务。

最新发展动态

有关最新发展的信息出现在公司于2016年12月5日提交的Form 10-K 2015年中期年度报告中的“Item 1.Business-Recent Development”中，该报告通过引用并入本文。以下讨论2016年12月5日之后发生的最新事态发展。

过渡到独立运营

该公司正在摆脱在管理、公司和会计服务、员工、关键系统和信息技术基础设施以及我们发电厂的运营、维护和资产管理方面对SunEdison的传统依赖。作为这一过渡的一部分，截至2017年1月1日，SunEdison的某些为公司提供专门服务的员工被公司直接聘用。该公司预计还将继续评估其员工留任和激励计划。该公司目前依赖大量外部承包商和SunEdison员工进行持续运营。我们希望向这些SunEdison的某些员工提供工作机会。我们继续执行我们实施独立组织的计划的其他方面。

公司治理变革

大卫·斯普林格先生辞去董事会职务

2016年12月20日，大卫·斯普林格先生辞去董事会董事职务。辞职取决于David Pauker先生当选为董事会董事，并在紧接其之前生效。斯普林格先生的辞职并不完全或部分是因为与公司有任何分歧。

选举David Pauker先生为董事会成员

2016年12月20日，董事会投票选举David Pauker先生为董事会成员，立即生效。本公司相信，根据适用的证券交易所规则，鲍克先生有资格担任独立董事。关于选举鲍克先生进入董事会，董事会与各方进行了磋商，其中包括该公司的控股股东SunEdison，Inc.，后者建议鲍克先生为董事会候选人。

重组公司管治及冲突委员会

2017年2月3日，董事会任命Kerri Fox女士和Edward“Ned”Hall先生、Marc Rosenberg先生和David Pauker先生为董事会公司治理和冲突委员会(“冲突委员会”)成员，在Christopher Compton先生、Hanif“Wally”Dahya先生和John F.Stark先生从冲突委员会辞职后立即生效。康普顿、达亚和斯塔克于2017年2月3日从冲突委员会辞职。由于这些变化，

48

冲突委员会由四名成员组成，分别是福克斯女士、霍尔先生、罗森博格先生和鲍克先生。霍尔先生担任冲突委员会主席。

此外，2017年2月3日，Terra LLC冲突委员会(“LLC冲突委员会”)成员任命Fox女士以及Hall、Rosenberg和Pauker先生为LLC冲突委员会成员，在康普顿、Dahya和Stark先生从LLC冲突委员会辞职后立即生效。康普顿、达亚和斯塔克于2017年2月3日辞去有限责任公司冲突委员会的职务。由于这些变化，有限责任公司冲突委员会由四名成员组成，分别是福克斯女士和霍尔、罗森博格和鲍克先生。

设立补偿委员会

就适用的证券交易所规则而言，本公司是一家“受控公司”。作为一家受控公司，公司依赖于某些例外情况，包括关于设立薪酬委员会或提名委员会的例外情况。虽然本公司仍可依赖该等例外情况，但于2017年2月3日，董事会成立了董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)。

薪酬委员会负责(除其他事项外)：(I)审查和批准与公司首席执行官薪酬有关的公司目标和目的；(Ii)根据这项评估确定或建议董事会确定首席执行官的薪酬水平；(Iii)确定或建议董事会确定董事和所有其他高管的薪酬；(Iv)履行董事会关于公司激励性薪酬计划和股权计划的责任；(V)监督薪酬事项的遵守情况。(Vi)审核及批准向本公司任何现任或前任执行人员支付的遣散费或类似的解雇款项，及(Vii)根据适用的证券交易委员会规则的要求，准备薪酬委员会的年度报告。

纳斯达克关于2016年年会的通知函

纳斯达克上市规则第5620(A)条(“股东周年大会规则”)规定本公司须于本公司财政年度结束后十二个月内召开股东周年大会。本公司于二零一六年并无举行股东周年大会，因此，本公司不符合股东周年大会规则。2017年1月4日，本公司收到纳斯达克上市资格高级董事的通知函，其中指出本公司未能在2016年12月31日之前召开股东周年大会作为本公司证券退市的额外依据，听证会小组将在其关于本公司继续在纳斯达克全球精选市场上市的决定中考虑这一事项。2017年1月11日，公司提交了一份回复，要求延长召开年会并重新遵守年会规则。不能保证听证小组会批准延期，也不能保证任何延期的时间长短。

延迟提交2016年10-K和2017年第一季度10-Q表

公司正在继续努力重新遵守纳斯达克对其延迟的SEC定期报告的持续上市要求，并取得了重大进展，于2016年12月提交了2015年的10-K表格和2016年第一季度的10-Q表格，并提交了2016年第二季度的10-Q表格。然而，由于完成其延迟的证券交易委员会定期报告(包括截至2015年12月31日的年度10-K表格以及2016年第一季度和第二季度的10-Q表格)所需的时间和资源，公司在持续努力完成所有必要的步骤和任务方面遇到了延误，这些步骤和任务需要最终完成2016年第三季度的10-Q表格和截至2016年12月31日的年度10-K表格(“2016年10-K表格”)和后续季度报告中要求的财务报表和其他披露。该公司目前预计无法在2017年3月SEC提交截止日期前提交2016年10-K表格，或在2017年5月SEC提交截止日期之前提交2017年第一季度10-Q表格。公司将继续努力，尽快完成所有必要的步骤和任务，最终确定公司的财务报表和要求包括在提交给证券交易委员会的定期文件中的其他披露。不能保证公司未来的定期报告不会因为类似的原因而延迟。公司向证券交易委员会提交定期报告的时间持续拖延可能会对公司产生重大不利影响。见第二部分“我们向证券交易委员会提交定期报告的持续拖延、项目层面经审计财务报表编制的进一步拖延以及公司2016年年度股东大会的拖延，可能会产生重大不利影响”。, 第1A项。请参阅本季度报告的Form 10-Q，以获取更多信息，包括与这些延误相关的某些风险。

签订英国投资组合的买卖协议

2017年1月5日，TerraForm Power Operating，LLC(Terra Operating LLC)，SunEdison Yeldco UK Holdco 2，

49

Terra Operating LLC的全资附属公司Terra Operating LLC(“卖方”)与在英格兰及威尔士注册的Vortex Solar UK Limited(“Vortex”)订立买卖协议，向Vortex出售位于英国的24个营运太阳能项目组合，相当于365.0兆瓦(“英国组合”)(“英国交易”)。Terra Operating LLC预计将从这笔交易中获得约2.08亿美元的收益(相当于SPA当天的美元)(包括代表英国投资组合向Terra Operating LLC偿还的应付对价和债务)，扣除交易费用和分配，并可进行某些调整。此外，英国的交易将从公司的综合资产负债表中剔除3.013亿英镑(相当于SPA当天约3.7亿美元)的英国投资组合层面的无追索权项目债务(“现有债务”)。英国交易的完成取决于某些条件，包括：(I)满足某些惯例先例，包括履行英国投资组合在现有债务下的某些义务、获得反垄断批准以及履行SPA各方各自的义务；以及(Ii)满足与SunEdison，Inc.第11章诉讼(“SunEdison破产”)有关的某些先例以及之前宣布的TerraForm Power和SunEdison之间和解谈判的结果。在满足这些条件后，VORTEX的付款义务得到母公司股权承诺书的支持，以及为在一家信誉良好的英国银行托管提供资金的义务。

如果英国的交易在2017年7月31日之前没有完成，任何一方都可以终止SPA。此外，如果截至2017年4月15日，(I)TerraForm Power尚未达成与先前宣布的战略选择流程相关的符合某些标准的最终交易，或(Ii)与SunEdison破产相关的某些先决条件以及先前宣布的TerraForm Power与SunEdison之间和解谈判的结果尚未得到满足，且Vortex尚未放弃未完成的先例条件，卖方或Vortex均可通知对方终止SPA。

关于英国的交易，根据SPA，卖方向Vortex提供了与英国投资组合的条件有关的某些担保，这些担保受到惯例的限制。卖方在SPA项下的义务由Terra Operating LLC担保；然而，这些义务受到市场标准的责任限制和最低限度门槛的限制。与这项交易相关的是，Terra Operating LLC已达成一项协议，对Vortex公司因SunEdison破产而产生的某些债务和费用进行赔偿。Terra Operating LLC和卖方还预计在英国交易完成时向Vortex提供市场标准的税收赔偿。与英国的交易预计将在2017年上半年完成。

与SunEdison进行和解谈判的最新情况

正如先前披露的那样，本公司一直在与SunEdison进行和解谈判，以解决(其中包括)与SunEdison破产相关的公司间索赔。于二零一七年一月二十日，本公司及Terra LLC与SunEdison，TerraForm Global，Inc.(“TerraForm Global”及连同TerraForm Power，“yeeldcos”)及TerraForm Global，LLC(“GLBL LLC”)(TerraForm Global，LLC)(“TerraForm Global，LLC”)订立谅解备忘录(“谅解备忘录”)。该谅解备忘录概述了以下可能的索赔和解：(I)SunEdison及其关联债务人和非债务人(不包括ayeldco)及其各自的员工、高级管理人员、董事、代理和代表(“SunEdison当事人”)与TerraForm Power(为其本身以及代表Terra LLC和TerraForm Power Operating LLC)(统称为“TERP”)和TERP的员工、高级人员、董事、代理和代表之间的索赔和解及(Ii)SunEdison各方与TerraForm Global(本身及代表GLBL LLC和TerraForm Global Operating，LLC)(统称为“GLBL”)与GLBL的雇员、高级职员、董事、代理人和代表之间(“GLBL公司间索赔”)，在每一案件中，均与SunEdison破产有关，并包括在每一案件中，SunEdison破产案中的任何回避行动和优惠索赔该谅解备忘录已获得TerraForm Power各自董事会的批准, SunEdison和TerraForm Global。TerraForm Power公司的董事会根据其独立成员的建议批准了这份谅解备忘录，这些独立成员并不是TerraForm Global公司的董事会成员。TERP公司间申索及GLBL公司间申索的和解须经SunEdison破产案的破产法院(下称“破产法院”)批准。

2017年1月27日、2017年1月29日和2017年2月1日，Yaieldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison修改了谅解备忘录，将谅解备忘录规定的同意最终和解协议条款的最后期限从2017年1月27日延长至2017年2月7日。根据修改后的谅解备忘录，Yayeldcos、Terra LLC、GLBL LLC和SunEdison将真诚地努力，在2017年2月7日或之前尽快同意两项单独和解协议的条款，每项和解协议一份。本公司预期，SunEdison要求破产法院批准每项和解协议的动议，将以破产法院批准另一项和解协议为条件。此外，TERP和SunEdison将在单独努力的同时，努力记录出售全部或部分TERP的交易

50

由GLBL和SunEdison为出售全部或部分GLBL的交易提供文件(每个交易都是“并购交易”)，每笔并购交易都需要获得适用的Yeldco和SunEdison的批准。如果ayeldcos和SunEdison在2017年2月7日或之前没有签署和交付和解协议，那么推动并购交易的义务就会终止。

谅解备忘录载有若干不具约束力的建议和解条款(“建议和解条款”)，以解决因SunEdison赞助该等Yeldco而产生的适用Yeldco与SunEdison之间的复杂法律关系，包括(其中包括)分配与并购交易有关而支付的全部代价，以及(除若干例外情况外)全面免除所有TERP公司间的索偿。在TERP并购交易结束时，作为交换其持有的TerraForm Power的B类普通股、Terra LLC的B类单位、奖励分配权和TERP的所有其他权益，SunEdison将获得相当于支付给公司所有股东的总代价的36.9%的对价，反映出公司董事会考虑的TERP公司间索赔、奖励分配权和其他因素的解决。剩余的对价将分配给TerraForm Power公司A类普通股的持有者。在GLBL并购交易结束时，作为交换其持有的TerraForm Global的B类普通股、GLBL LLC的B类单位、奖励分配权和GLBL的所有其他权益，SunEdison将获得相当于支付给所有TerraForm Global股东的总代价的25.0%的对价，这反映了GLBL公司间索赔、奖励分配权和TerraForm Global董事会考虑的其他因素的解决。剩余的对价将分配给TerraForm Global A类普通股的持有者(包括SunEdison，仅作为紧接此类并购交易结束前持有TerraForm Global A类普通股的持有者)。

拟议的和解条款对谅解备忘录的任何一方没有法律约束力，并受多个条件和或有事项的约束，包括Yayeldcos和SunEdison各自在2017年2月7日之前达成最终和解协议，每个Yayeldcos在2017年4月1日之前签订由适用的Yeldco和SunEdison共同批准的并购交易(以及与此相关的所有文件)，以及在2017年4月1日之前破产法院批准每个和解协议，该日期可能会延长至2017年4月15日和解协议将在未获得破产法院批准的情况下自动终止，如果适用的共同批准的并购交易在交易结束前终止，或如果未达到其他习惯里程碑或触发终止权，和解协议将可终止。不能保证ayeldcos和SunEdison将达成具有约束力的和解协议，也不能保证任何此类和解协议的最终条款或时间。

与Brookfield Asset Management Inc.的独家经营权。

正如之前披露的那样，该公司一直在探索和评估潜在的战略选择，以实现股东价值的最大化，包括合并或出售其整个业务或其他业务组合或赞助安排。2017年1月20日，TerraForm Power和Terra LLC与Brookfield Asset Management Inc.(下称“Brookfield”)签订了一份受惯例条款和条件约束的排他性协议(“排他性协议”)。根据排他性协议，除非在某些情况下提前终止，本公司已同意与Brookfield就本公司与Brookfield之间可能协商的业务合并交易进行独家谈判，直至签署此类交易的最终协议之前和晚上11时59分。美国纽约市时间2017年2月21日。不能保证本公司和Brookfield将就潜在交易达成最终协议，即使双方达成协议，也不能保证任何交易的形式、条款或时间。任何此类交易的最终形式和条款，包括TerraForm Power的股东在此类交易中最终收到的任何对价，以及完成交易的任何条件，都可能与布鲁克菲尔德提案中包含的条款大不相同。这些和其他与我们探索战略替代方案相关的风险和不确定因素可能会给我们未来的业务战略带来不确定性，扰乱我们的业务，或对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

住宅组合销售

2016年下半年，我们开始探索通过战略销售流程出售我们位于美国的几乎所有住宅屋顶太阳能资产组合。我们的初步分析表明，账面价值比公允价值减去出售成本大约高出900万美元。我们不能就何时或是否完成任何此类出售或我们将收到的此类资产的价格做出任何保证。


51

我们投资组合的增长

下表概述了我们的投资组合从2015年12月31日到2016年12月31日的增长情况：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买力平价加权平均剩余期限(年)²
 
 
 
 
 
 
净铭牌容量(MW)？
 
网站数量
 
描述
 
来源
 
设施类型
 
 
截至2015年12月31日的总投资组合3
 
 
 
 
 
2,966.9

 
3,054

 
16

黑鹰太阳能产品组合的新成员
 
孙爱迪生
 
太阳能
 
18.0

 
1

 
19

SUNE XVIII产品组合的新增功能
 
孙爱迪生
 
太阳能
 
1.2

 
3

 
19

MPI产品组合的新增功能
 
第三方
 
太阳能
 
0.9

 
3

 
16

RESI 2015投资组合I取消
 
孙爱迪生
 
太阳能
 
(4.0
)
 
(560
)
 
不适用

调整到杜克大学的运营地点4

孙爱迪生

太阳能
 
—

 
2

 
不适用

截至2016年12月31日的总投资组合5
 
 
 
 
 
2,983.1

 
2,503

 
15

——————
(1)
净铭牌容量是指一个设施在标准测试条件下的最大发电能力乘以公司在该设施中的经济所有权百分比，其中考虑到公司持有的任何可赎回优先股和股东贷款。对于某些设施，我们的经济拥有率在未来一段时间内可能会发生变化。另外，请注意上表中的总金额不是因四舍五入而导致的足额。
(2)
分别截至2015年12月31日和2016年12月31日计算。
(3)
包括截至2015年12月31日在建的36.1兆瓦太阳能发电设施。
(4)
反映了对站点数量的调整。
(5)
截至2016年12月31日，所有设施均已投入运营。




52

我们的投资组合

我们目前的投资组合包括位于美国(包括波多黎各)、加拿大、英国和智利的可再生能源设施，截至2016年12月31日，净铭牌装机容量合计为2983.1兆瓦。这些可再生能源设施通常与信誉良好的交易对手有长期的PPA。截至2016年12月31日，我们的PPA的加权平均(基于MW)剩余寿命为15年。

下表列出了截至2016年12月31日构成我们产品组合的可再生能源设施：
设施类别/组合
 
位置
 
铭牌容量(MW)
 
净铭牌容量(MW)？
 
站点数量
 
购买力平价加权平均剩余期限(年)²
 
交易对手信用评级3
太阳能分布式发电：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CD DG产品组合
 
美国
 
77.8

 
77.8

 
42

 
16

 
*A/Aa3
DG 2015产品组合2
 
美国
 
48.1

 
48.1

 
30

 
19

 
*aa-/aa3
2014年美国项目
 
美国
 
45.4

 
45.4

 
41

 
18

 
*aa-/aa3
DG 2014产品组合1
 
美国
 
44.0

 
44.0

 
46

 
18

 
*aa/aa2
teg
 
美国
 
33.8

 
32.0

 
56

 
13

 
*aa/aa3
他就是这样的人
 
美国
 
25.2

 
25.2

 
67

 
13

 
*aa/aa2
MA太阳能
 
美国
 
21.1

 
21.1

 
4

 
25

 
美国汽车协会/美国汽车协会
顶峰太阳能项目
 
美国
 
19.6

 
19.6

 
50

 
11

 
*aa+/aa1
2009-2013年美国项目
 
美国
 
15.2

 
15.2

 
73

 
13

 
A/A2
Sune XVIII
 
美国
 
16.1

 
16.1

 
21

 
20

 
*AAA/AAA
加州公共机构
 
美国
 
13.5

 
7.0

 
5

 
17

 
*aa-/aa3
无限
 
美国
 
13.2

 
13.2

 
15

 
15

 
A-/A2
MA运行
 
美国
 
12.2

 
12.2

 
4

 
17

 
*aa+/aa2
杜克大学运营
 
美国
 
10.0

 
10.0

 
3

 
14

 
A-/A1
Sune Solar Fund X
 
美国
 
8.8

 
8.8

 
12

 
14

 
*aa+/aa1
顶峰太阳能项目
 
加拿大
 
3.8

 
3.8

 
7

 
15

 
/NR/Aa2
MPI
 
加拿大
 
4.7

 
4.7

 
13

 
17

 
/NR/Aa2
RESI 2015产品组合1
 
美国
 
8.9

 
8.9

 
1,246

 
19

 
天然橡胶/天然橡胶
RESI 2014投资组合1
 
美国
 
2.8

 
2.8

 
700

 
15

 
天然橡胶/天然橡胶
全太阳能分布式发电
 
 
 
424.2

 
415.9

 
2,435

 
17

 
*aa-/aa2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
太阳能公用事业：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Mt.Mt.讯号
 
美国
 
265.8

 
265.8

 
1

 
22

 
*A+/Aa2
参宿七太阳
 
美国
 
81.6

 
81.6

 
1

 
18

 
*BBB+/A2
黑鹰太阳能产品组合
 
美国
 
72.8

 
72.8

 
10

 
21

 
*aa+/aa2
北卡罗来纳州投资组合
 
美国
 
26.4

 
26.4

 
4

 
13

 
*A/Aa2
阿特维尔岛
 
美国
 
23.5

 
23.5

 
1

 
21

 
*BBB/A3
内利斯
 
美国
 
14.0

 
14.0

 
1

 
11

 
天然橡胶/天然橡胶
阿拉莫萨
 
美国
 
8.2

 
8.2

 
1

 
11

 
A-/A3
CalRENEW-1
 
美国
 
6.3

 
6.3

 
1

 
13

 
*BBB/A3
北极光
 
加拿大
 
25.4

 
25.4

 
2

 
17

 
/NR/Aa2
马什山
 
加拿大
 
18.5

 
18.5

 
1

 
18

 
/NR/Aa2
Sune Perpetual Lindsay
 
加拿大
 
15.5

 
15.5

 
1

 
18

 
/NR/Aa2
英国公用事业太阳能产品组合
 
U.K
 
208.4

 
208.4

 
14

 
13

 
A-/BAA1
Fairwind&Crundale
 
U.K
 
55.9

 
55.9

 
2

 
13

 
A-/BAA1
巨石阵第一季度
 
U.K
 
41.2

 
41.2

 
3

 
12

 
A-/BAA1
巨石阵运营
 
U.K
 
23.6

 
23.6

 
3

 
11

 
*A+/Aa3
法院说
 
U.K
 
19.8

 
19.8

 
1

 
12

 
A-/BAA1
鲫鱼农场
 
U.K
 
16.1

 
16.1

 
1

 
13

 
A-/BAA1
诺林顿
 
U.K
 
11.1

 
11.1

 
1

 
12

 
A-/BAA1
帽子
 
智利
 
101.6

 
101.6

 
1

 
17

 
天然橡胶(BB)/天然橡胶(NR)
总太阳能利用率
 
 
 
1,035.7

 
1,035.7

 
50

 
17

 
A-/A1

53

设施类别/组合
 
位置
 
铭牌容量(MW)
 
净铭牌容量(MW)？
 
站点数量
 
购买力平价加权平均剩余期限(年)²
 
交易对手信用评级3
Wind Utility：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南平原I
 
美国
 
200.0

 
200.0

 
1

 
11

 
*BBB+/A3
加州山脊
 
美国
 
217.1

 
195.6

 
1

 
16

 
*AA+/AAA
毕晓普·希尔
 
美国
 
211.4

 
190.5

 
1

 
16

 
*AA+/AAA
响尾蛇
 
美国
 
207.2

 
186.7

 
1

 
11

 
*BBB+/Baa1
草原微风
 
美国
 
200.6

 
180.7

 
1

 
22

 
*aa/aa2
科霍顿
 
美国
 
125.0

 
125.0

 
1

 
3

 
*BBB+/Baa1
Stetson I和II
 
美国
 
82.5

 
82.5

 
2

 
3

 
*BBB/Baa2
罗林斯
 
美国
 
60.0

 
60.0

 
1

 
15

 
A-/A2
火星山
 
美国
 
42.0

 
42.0

 
1

 
1

 
*A+/Aa2
谢菲尔德
 
美国
 
40.0

 
40.0

 
1

 
11

 
*A+/NR
牛山
 
美国
 
34.5

 
34.5

 
1

 
10

 
A/A2
卡希瓦风力发电I
 
美国
 
30.0

 
30.0

 
1

 
9

 
*BBB-/NR
卡胡库
 
美国
 
30.0

 
30.0

 
1

 
14

 
*BBB-/Baa2
卡希瓦风电II
 
美国
 
21.0

 
21.0

 
1

 
16

 
*BBB-/NR
钢风I和II
 
美国
 
35.0

 
35.0

 
2

 
3

 
*BBB+/A3
罗利
 
加拿大
 
78.0

 
78.0

 
1

 
14

 
/NR/Aa2
总风能利用率
 
 
 
1,614.3

 
1,531.5

 
18

 
12

 
A/A1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可再生能源设施总数4
 
 
 
3,074.2

 
2,983.1

 
2,503

 
15

 
A/A1
——————
(1)
净铭牌容量表示设施在标准测试条件下的最大发电量乘以公司的
在计入任何可赎回优先股和股东贷款后，该贷款的经济所有权百分比
公司待命。对于某些设施，我们的经济拥有率在未来一段时间内可能会发生变化。
(2)
截至2016年12月31日计算。
(3)
代表标普和/或穆迪截至2017年1月10日发布的交易对手信用评级。在我们有多个交易对手的分布式发电投资组合中，标准普尔和/或穆迪根据MW对交易对手进行评级的交易对手百分比如下：
•
CD DG产品组合：99%
•
DG 2014年投资组合1：72%
•
DG 2015投资组合2：85%
•
Enfinity：96%
•
HES：78%
•
TAG：84%
•
MA Solar：72%
•
顶峰太阳能项目(美国)：78%
•
新月太阳能基金X：78%
•
Sune XVIII：53%
•
2009-2013年美国项目：76%
•
美国2014年预测：94%
(4)
截至2016年12月31日，所有设施均已投入运营。


54

呼叫正确的项目

我们与SunEdison就我们的IPO签订了支持协议，该协议要求SunEdison从其开发管道中向我们提供额外的合格项目，相当于至少1.75亿美元的可供分配的现金。此外，我们与SunEdison签订了一项公司间协议，根据该协议，我们获得了关于First Wind管道某些项目的额外看涨权利。由于SunEdison的破产，我们预计我们将无法从SunEdison获得任何额外的看涨期权项目，并将这些项目添加到我们的运营车队中。由于我们的长期增长战略是收购新的可再生能源设施，包括根据支持协议和公司间协议，失去收购看涨期权项目的能力可能会对我们扩大投资组合的能力产生负面影响，我们可能需要主要从第三方收购中寻求此类增长。

除了我们的支持协议和公司间协议下的认购权项目外，我们的认购权项目还包括SunEdison仓库(“AP仓库”)拥有的0.5GW(净)运营风力发电厂。AP Warehouse的法人实体尚未申请破产。我们目前正在探索收购AP Warehouse的看涨期权项目10%至20%的权益。

关键指标

运营指标

铭牌兆瓦容量

我们用铭牌上的兆瓦容量来衡量我们可再生能源设施的发电能力。额定容量是发电系统在不超过设计极限的情况下所能产生的预期最大发电量。铭牌容量是我们拥有的所有可再生能源设施的额定容量，经过调整以反映我们对合资企业和类似发电设施的经济所有权。我们以兆瓦(DC)为单位测量太阳能发电设施的铭牌容量，以兆瓦(交流)为单位测量风力发电厂的铭牌容量。我们的可再生能源设施的规模在构成我们投资组合的资产中差异很大。我们相信，我们投资组合的总铭牌兆瓦容量表明了我们的整体生产能力，我们铭牌兆瓦容量的逐期比较表明了我们业务的增长率。截至2016年12月31日，我们的可再生能源设施的总净铭牌装机容量为2983.1兆瓦。

售出千兆瓦时

售出的千兆瓦时(GWh)指的是我们的可再生能源设施在特定时期内实际售出的电量。我们跟踪销售的千兆瓦时，以此作为我们确认可再生能源设施发电收入能力的指标。截至2016年6月30日的三个月和六个月，我们销售的太阳能发电设施的GWh分别为701.6 GWh和1171.4GWh，而去年同期分别为614.4 GWh和953.0 GWh。截至2016年6月30日的三个月和六个月，我们销售给风力发电厂的GWh分别为1336.0GWh和2938.3GWh，而去年同期分别为329.9 GWh和593.1 GWh。


55

综合运营结果
    
下表中显示的金额代表了TerraForm Power，Inc.的结果，该公司通过其控股权益合并了Terra LLC。截至2016年6月30日的三个月和六个月，Terra LLC的运营业绩分别不包括140万美元和240万美元的基于股票的薪酬支出，这反映在TerraForm Power，Inc.的运营业绩中。Terra LLC去年同期的运营业绩分别不包括230万美元和750万美元的基于股票的薪酬支出。下表说明了截至2016年6月30日的三个月和六个月的未经审计的运营简明合并结果与上年同期相比：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
2016
 
2015
营业收入净额
 
$
187,301

 
$
130,046

 
$
341,218

 
$
200,561

运营成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
运营成本
 
31,518

 
18,409

 
61,714

 
35,229

运营成本-附属公司
 
8,903

 
4,174

 
15,749

 
7,817

一般和行政费用
 
21,057

 
4,521

 
38,240

 
13,569

一般和行政费用-附属公司
 
2,234

 
17,857

 
7,671

 
24,775

购置及相关成本
 
—

 
6,664

 
2,743

 
20,386

收购和相关成本-附属公司
 
—

 
604

 
—

 
1,040

折旧、增值和摊销费用
 
61,031

 
38,136

 
120,038

 
70,027

总运营成本和费用
 
124,743

 
90,365

 
246,155

 
172,843

营业收入
 
62,558

 
39,681

 
95,063

 
27,718

其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出，净额
 
101,299

 
35,961

 
170,293

 
72,816

(收益)债务清偿损失，净额
 
—

 
(11,386
)
 
—

 
8,652

外币兑换损失(收益)净额
 
4,741

 
(14,439
)
 
248

 
(70
)
应收账款损失-附属公司
 
—

 
—

 
845

 
—

其他(收入)费用，净额
 
(423
)
 
(803
)
 
144

 
(323
)
其他费用合计(净额)
 
105,617

 
9,333

 
171,530

 
81,075

所得税费用前收入(亏损)
 
(43,059
)
 
30,348

 
(76,467
)
 
(53,357
)
所得税费用
 
1,878

 
1,214

 
1,975

 
1,169

净(亏损)收入
 
(44,937
)
 
29,134

 
(78,442
)
 
(54,526
)
减去：从SunEdison收购的可再生能源设施收购前净收入
 
—

 
10,635

 
—

 
10,635

净(亏损)收入，不包括从SunEdison收购的可再生能源设施收购前的净收入
 
(44,937
)
 
18,499

 
(78,442
)
 
(65,161
)
减去：可赎回非控股权益的净收入
 
9,187

 
1,796

 
11,732

 
1,627

减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入
 
(33,217
)
 
9,903

 
(68,786
)
 
(45,472
)
A类普通股股东应占净(亏损)收益
 
$
(20,907
)
 
$
6,800

 
$
(21,388
)
 
$
(21,316
)


56

截至2016年6月30日的三个月与截至2015年6月30日的三个月

营业收入净额

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月的净营业收入如下：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
(单位为千，不包括兆瓦数据)
 
2016
 
2015
 
变化
能源：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
$
78,465

 
$
62,274

 
$
16,191

风
 
61,457

 
29,664

 
31,793

包括附属公司在内的激励措施：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
39,122

 
33,194

 
5,928

风
 
8,257

 
4,914

 
3,343

总营业收入，净额
 
$
187,301

 
$
130,046

 
$
57,255

 
 
 
 
 
 
 
售出的GWH：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
701.6

 
614.4

 
 
风
 
1,336.0

 
329.9

 
 
售出的总发电量
 
2,037.6

 
944.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
净铭牌容量：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
1,451.6

 
1,383.5

 
 
风
 
1,531.5

 
500.0

 
 
总净铭牌容量(MW)
 
2,983.1

 
1,883.5

 
 

在截至2016年6月30日的三个月里，能源收入比2015年同期增加了4800万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施带来的能源收入增加
 
$
13,182

 
$
39,651

 
$
52,833

收入合同摊销
 
3,396

 
(7,858
)
 
(4,462
)
现有可再生能源设施能源收入
 
(387
)
 
—

 
(387
)
 
 
$
16,191

 
$
31,793

 
$
47,984


在截至2016年6月30日的三个月里，奖励收入比2015年同期增加了930万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施带来的能源收入增加
 
$
7,288

 
$
1,040

 
$
8,328

现有可再生能源设施奖励收入
 
(1,360
)
 
2,303

 
943

 
 
$
5,928

 
$
3,343

 
$
9,271



57

运营成本

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月的业务费用如下：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
变化
运营成本：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
$
7,255

 
$
9,373

 
$
(2,118
)
风
 
24,263

 
9,036

 
15,227

运营成本-附属公司：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
7,863

 
4,174

 
3,689

风
 
1,040

 
—

 
1,040

运营总成本
 
$
40,421

 
$
22,583

 
$
17,838


在截至2016年6月30日的三个月中，运营成本与2015年同期相比增加了1310万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施相关的运营成本增加
 
$
811

 
$
13,936

 
$
14,747

现有可再生能源设施运营成本
 
(2,929
)
 
1,291

 
(1,638
)
 
 
$
(2,118
)
 
$
15,227

 
$
13,109


运营成本-在截至2016年6月30日的三个月里，与2015年同期相比，附属公司增加了470万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
运营成本增加-与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施相关的附属公司
 
$
987

 
$
503

 
$
1,490

现有可再生能源设施的运营成本-附属公司
 
2,702

 
537

 
3,239

 
 
$
3,689

 
$
1,040

 
$
4,729


一般事务和行政事务

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月的一般和行政费用如下：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
变化
一般事务和行政事务：
 
 
 
 
 
 
项目级
 
$
5,081

 
$
1,214

 
$
3,867

公司
 
15,976

 
3,307

 
12,669

一般和行政附属公司：
 
 
 
 
 
 
公司
 
2,234

 
17,857

 
(15,623
)
一般和行政合计
 
$
23,291

 
$
22,378

 
$
913



58

与截至2015年6月30日的三个月相比，一般和行政费用增加了1650万美元，与截至2015年6月30日的三个月相比，一般和行政附属费用减少了1560万美元，原因是：
(单位：千)
 
一般事务和行政事务
 
总公司和行政分支机构
与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施有关的增加
 
$
3,867

 
$
—

主要由于SunEdison破产导致法律和会计服务专业费用增加所致的公司成本
 
12,669

 
—

SunEdison在破产后提供的管理和行政服务减少
 
—

 
(15,623
)
总变化量
 
$
16,536

 
$
(15,623
)

根据MSA，我们向SunEdison支付了170万美元的现金，用于支付截至2016年6月30日的三个月向我们提供的一般和行政服务。超过支付的现金对价的一般和行政附属公司成本一直被视为SunEdison的股权贡献。2016年支付给SunEdison的现金费用上限为700万美元，2017年为900万美元，大大低于在运营报表中记为一般和行政费用-关联公司的合同项下提供服务的实际成本。如果SunEdison终止或拒绝MSA，或违约或因其他原因无法履行协议项下的义务，或寻求大幅重新谈判协议，我们可能无法按类似条款或根本无法与替代服务提供商签订合同。然而，我们希望能够根据我们一直在制定的应急计划继续运营我们的业务。

我们目前正在探索战略替代方案。根据TerraForm Power，Inc.2014年第二次修订和重新启动的长期激励计划，如果这一战略举措导致控制权变更，或者如果SunEdison破产导致SunEdison发生清算事件，所有未偿还的股权奖励将被授予，这将导致在此期间发生大量基于股票的薪酬支出。截至2016年9月30日，该公司有1990万美元与未偿还股权奖励相关的未确认薪酬支出。

购置及相关成本

由于本公司在截至2016年6月30日的三个月内没有收购额外的可再生能源设施，收购和相关成本(包括与关联公司相关的金额)较上年同期有所下降。

折旧、增值和摊销费用

在截至2016年6月30日的三个月中，折旧、增值和摊销费用比2015年同期增加了2290万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施相关的折旧、增值和摊销增加
 
$
4,846

 
$
23,276

 
$
28,122

与英国待售资产相关的折旧、增值和摊销减少
 
(5,227
)
 
—

 
(5,227
)
 
 
$
(381
)
 
$
23,276

 
$
22,895


59

利息支出，净额

截至2016年6月30日和2015年6月30日的三个月的利息支出净额如下：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
变化
企业级
 
$
29,706

 
$
16,820

 
$
12,886

项目级：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
48,915

 
19,047

 
29,868

风
 
22,678

 
94

 
22,584

总利息支出(净额)
 
$
101,299

 
$
35,961

 
$
65,338


利息支出，在截至2016年6月30日的三个月中，与2015年同期相比净增加6530万美元，这是由于收购风力发电厂导致的债务增加，以及根据Revolver以及发行2023年到期的高级票据和2025年到期的高级票据而增加的公司一级债务。此外，在第二季度，该公司停止了对利率掉期的对冲会计，这些利率掉期以前被指定为与英国投资组合中与可变利率项目债务有关的预测利息支付的现金流对冲。这导致累积的其他全面收入中的1690万美元损失重新归类为利息支出。在停止对冲会计之后，该公司在第二季度确认了与这些利率掉期有关的1370万美元的额外未实现亏损，这些亏损也在利息支出中报告。在截至2015年6月30日的三个月内，我们报告了一笔与利率掉期衍生品相关的利息收入(未被指定为利息支出内的对冲)，净额计入未经审计的简明综合经营报表。

债务清偿收益，净额

在截至2015年6月30日的三个月里，我们在清偿债务方面产生了1140万美元的净收益，这是由于收购Duke运营组合后终止了融资租赁义务。在截至2016年6月30日的三个月里，没有债务清偿。

外币兑换损失，净额

截至2016年6月30日的三个月，我们发生了470万美元的外汇兑换净亏损，主要是由于重新计量主要以英镑计价的公司间贷款的未实现亏损。这些数额被其他无关紧要的外币波动所抵消。

所得税费用

截至2016年6月30日的三个月，所得税支出为190万美元，而2015年同期的所得税支出为120万美元。于截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三个月期间，整体有效税率与法定税率35%不同，主要是由于本公司就若干归属于本公司的税务优惠记录估值免税额，以及本公司海外司法管辖区法定所得税率较低所致。截至2016年6月30日，大多数司法管辖区处于净递延税资产头寸。对递延税项资产计入估值拨备，主要是因为该等司法管辖区的亏损历史所致。

非控股权益应占净收益(亏损)

年度应占非控股权益(包括可赎回非控股权益)的净亏损为2,400万美元
截至2016年6月30日的三个月。这是由于SunEdison在截至2016年6月30日的三个月中在Terra LLC净亏损中的权益造成的1060万美元亏损，以及可归因于项目级税收股权合作伙伴关系的1350万美元亏损的结果。截至2015年6月30日止三个月，应占非控股权益(包括可赎回非控股权益)的净收入为1,170万美元。这是SunEdison和R/C US Solar Investment Partnership，L.P(“Riverstone”)在截至2015年6月30日的三个月中在Terra LLC净收入中的2150万美元收入的结果，部分被项目级税收股权合作伙伴关系亏损980万美元所抵消。





60

截至2016年6月30日的6个月与截至2015年6月30日的6个月

营业收入净额

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月的净营业收入如下：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
(单位为千，不包括兆瓦数据)
 
2016
 
2015
 
变化
能源：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
$
126,236

 
$
97,981

 
$
28,255

风
 
134,877

 
44,861

 
90,016

包括附属公司在内的激励措施：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
62,498

 
45,857

 
16,641

风
 
17,607

 
11,862

 
5,745

总营业收入，净额
 
$
341,218

 
$
200,561

 
$
140,657

 
 
 
 
 
 
 
售出的GWH：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
1,171.4

 
953.0

 
 
风
 
2,938.3

 
593.1

 
 
售出的总发电量
 
4,109.7

 
1,546.1

 
 
 
 
 
 
 
 
 
净铭牌容量：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
1,451.6

 
1,383.5

 
 
风
 
1,531.5

 
500.0

 
 
总净铭牌容量(MW)
 
2,983.1

 
1,883.5

 
 

与2015年同期相比，截至2016年6月30日的6个月能源收入增加了1.183亿美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施带来的能源收入增加
 
$
25,440

 
$
105,920

 
$
131,360

收入合同摊销
 
602

 
(15,904
)
 
(15,302
)
现有可再生能源设施能源收入
 
2,213

 
—

 
2,213

 
 
$
28,255

 
$
90,016

 
$
118,271


在截至2016年6月30日的6个月里，奖励收入比2015年同期增加了2240万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施的奖励收入增加
 
$
17,764

 
$
5,745

 
$
23,509

现有可再生能源设施奖励收入
 
(1,123
)
 
—

 
(1,123
)
 
 
$
16,641

 
$
5,745

 
$
22,386



61

运营成本

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月的业务费用如下：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
改变
运营成本：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
$
16,912

 
$
16,345

 
$
567

风
 
44,802

 
18,884

 
25,918

运营成本-附属公司：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
13,677

 
7,817

 
5,860

风
 
2,072

 
—

 
2,072

运营总成本
 
$
77,463

 
$
43,046

 
$
34,417


在截至2016年6月30日的6个月中，运营成本与2015年同期相比增加了2650万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施相关的运营成本增加
 
$
2,920

 
$
25,918

 
$
28,838

现有可再生能源设施运营成本
 
(2,353
)
 
—

 
(2,353
)
 
 
$
567

 
$
25,918

 
$
26,485


运营成本-在截至2016年6月30日的6个月中，附属公司与2015年同期相比增加了790万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
运营成本增加-与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施相关的附属公司
 
$
3,581

 
$
2,072

 
$
5,653

现有可再生能源设施的运营成本-附属公司
 
2,279

 
—

 
2,279

 
 
$
5,860

 
$
2,072

 
$
7,932


一般事务和行政事务

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月的一般和行政费用如下：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
变化
一般事务和行政事务：
 
 
 
 
 
 
项目级
 
$
8,456

 
$
6,095

 
$
2,361

公司
 
29,784

 
7,474

 
22,310

一般和行政附属公司：
 
 
 
 
 
 
公司
 
7,671

 
24,775

 
(17,104
)
一般和行政合计
 
$
45,911

 
$
38,344

 
$
7,567



62

与截至2015年6月30日的6个月相比，一般和行政费用增加了2470万美元，与截至2015年6月30日的6个月相比，一般和行政附属费用减少了1710万美元，原因是：
(单位：千)
 
一般事务和行政事务
 
总公司和行政分支机构
与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施有关的增加
 
$
2,361

 
$
—

主要由于SunEdison破产导致法律和会计服务专业费用增加所致的公司成本
 
22,310

 
—

SunEdison在破产后提供的管理和行政服务减少
 
—

 
(17,104
)
总变化量
 
$
24,671

 
$
(17,104
)

根据MSA，我们向SunEdison支付了350万美元的现金，用于支付截至2016年6月30日的六个月向我们提供的一般和行政服务。超过支付的现金对价的一般和行政附属公司成本一直被视为SunEdison的股权贡献。2016年支付给SunEdison的现金费用上限为700万美元，2017年为900万美元，大大低于在运营报表中记为一般和行政费用-关联公司的合同项下提供服务的实际成本。如果SunEdison终止或拒绝MSA，或违约或因其他原因无法履行协议项下的义务，或寻求大幅重新谈判协议，我们可能无法按类似条款或根本无法与替代服务提供商签订合同。然而，我们希望能够根据我们一直在制定的应急计划继续运营我们的业务。

我们目前正在探索战略替代方案。根据TerraForm Power，Inc.2014年第二次修订和重新启动的长期激励计划，如果这一战略举措导致控制权变更，或者如果SunEdison破产导致SunEdison发生清算事件，所有未偿还的股权奖励将被授予，这将导致在此期间发生大量基于股票的薪酬支出。截至2016年9月30日，该公司有1990万美元与未偿还股权奖励相关的未确认薪酬支出。

购置及相关成本

在截至2016年6月30日的六个月里，收购和相关成本(包括与附属公司相关的金额)为270万美元，而2015年同期为2140万美元。与2015年相比减少的主要原因是收购了First Wind Holdings，LLC的风力发电厂，该交易于2015年第一季度完成。这些费用主要包括投资银行家咨询费以及与我们已完成和即将完成的收购相关的法律和会计服务的专业费用。

折旧、增值和摊销

在截至2016年6月30日的6个月中，折旧、增值和摊销费用比2015年同期增加了5000万美元，原因是：
(单位：千)
 
太阳能
 
风
 
总计
与从SunEdison和独立第三方收购可再生能源设施相关的折旧、增值和摊销增加
 
$
9,717

 
$
44,267

 
$
53,984

与英国待售资产相关的折旧、增值和摊销减少
 
(3,973
)
 
—

 
(3,973
)
 
 
$
5,744

 
$
44,267

 
$
50,011



63

利息支出，净额

截至2016年6月30日和2015年6月30日的6个月的利息支出净额如下：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
(单位：千)
 
2016
 
2015
 
变化
企业级
 
$
59,219

 
$
36,580

 
$
22,639

项目级：
 
 
 
 
 
 
太阳能
 
67,345

 
35,385

 
31,960

风
 
43,729

 
851

 
42,878

总利息支出(净额)
 
$
170,293

 
$
72,816

 
$
97,477


在截至2016年6月30日的6个月里，净利息支出比去年同期增加了9750万美元
2015年期间，由于收购风力发电厂造成的债务增加，以及根据Revolver和发行2025年到期的高级票据，公司一级的债务增加。此外，在第二季度，该公司停止了对利率掉期的对冲会计，这些利率掉期以前被指定为与英国投资组合中与可变利率项目债务有关的预测利息支付的现金流对冲。这导致累积的其他全面收入中的1690万美元损失重新归类为利息支出。在停止对冲会计之后，该公司在第二季度确认了与这些利率掉期有关的1370万美元的额外未实现亏损，这些亏损也在利息支出中报告。在截至2015年6月30日的六个月内，我们报告了一笔与利率掉期衍生品相关的利息收入(未被指定为利息支出内的对冲)，净额计入未经审计的简明综合经营报表。

清偿债务损失(收益)净额

在截至2015年6月30日的6个月中，我们在清偿债务方面出现了870万美元的净亏损，主要是
由于定期贷款和相关利率互换的终止，前一把左轮手枪换成了左轮手枪，
在收购日和终止时与偿还First Wind债务一起预付的保费
收购杜克大学运营组合后的融资租赁义务。在截至2016年6月30日的6个月里，没有债务清偿。

外币兑换损失，净额

截至2016年6月30日的6个月，我们发生了20万美元的外汇兑换净亏损，主要原因是重新计量公司间贷款(主要以英镑计价)的未实现亏损100万美元。这些重新计量的损失被80万美元的已实现和未实现的外币衍生工具净收益大大抵消。

所得税费用

截至2016年6月30日的6个月，所得税支出为200万美元，而2015年同期为120万美元。于截至二零一六年及二零一五年六月三十日止三个月及六个月期间，整体有效税率与法定税率35%有所不同，主要是由于本公司就若干归属于本公司的税务优惠记录估值免税额，以及本公司海外司法管辖区法定所得税率较低所致。截至2016年6月30日，大多数司法管辖区处于净递延税资产头寸。对递延税项资产计入估值拨备，主要是因为该等司法管辖区的亏损历史所致。

非控股权益应占净收益(亏损)

截至2016年6月30日的六个月，非控股权益(包括可赎回非控股权益)的应占净亏损为5710万美元。这是由于SunEdison在截至2016年6月30日的六个月中对Terra LLC的净亏损拥有更多权益而导致的1060万美元亏损，以及可归因于项目级税收股权合作伙伴关系的4650万美元亏损的结果。截至2015年6月30日的六个月，非控股权益应占净亏损为4380万美元。这是由于SunEdison和Riverstone在此期间在Terra LLC的净亏损中的权益造成的890万美元的亏损和3500万美元的项目级税务股权合伙企业的亏损造成的结果。


64

流动性与资本资源

我们的主要流动性要求是为目前的运营提供资金，偿还债务，并为投资者的现金股息提供资金。我们未来还将利用资本为扩张、资本支出和收购提供资金。从历史上看，我们的业务是作为SunEdison综合业务的一部分提供资金的，主要依靠内部产生的现金流以及公司和/或项目级借款来满足资本支出要求。我们的业务继续由内部产生的现金流以及公司和/或项目层面的借款提供资金，以满足资本支出要求。作为我们正常业务的一部分，我们将根据市场情况，不时考虑偿还、赎回、回购或为我们的债务进行再融资的机会。我们经营计划的变化、低于预期的电力销售、开支增加、项目融资安排违约导致我们无法分配项目资金、SunEdison和其他第三方的行动、收购、SunEdison破产或其他事件的后果可能会导致我们在未来寻求额外的债务或股权融资。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。债务融资(如果可行)可能会施加额外的现金支付义务以及额外的契约和经营限制，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。股权融资，如果有的话，可能会导致我们现有股东的稀释，并使我们更难维持我们的股息政策。
 
流动性头寸

截至2016年6月30日和2015年12月31日，公司总流动性，即可供企业使用的流动性分别为5.495亿美元和5.48亿美元。公司流动资金分别不包括我们项目子公司持有的1940万美元和8110万美元的无限制现金，这些现金可用于项目支出，但不可用于公司用途。

截至2016年6月30日和2015年12月31日，总流动资金分别为5.689亿美元和6.292亿美元，包括以下内容：
(单位：千)
六月三十日，
2016
 
2015年12月31日
不受限制的公司现金
$
523,593

 
$
521,075

项目级可分配现金
19,434

 
24,403

左轮手枪供应情况
6,445

 
2,569

公司总流动资金
549,472

 
548,047

项目级无限制现金
19,418

 
81,117

总流动资金
$
568,890

 
$
629,164


2016年11月25日，Terra Operating LLC与Revolver项下的必要贷款人达成了一项豁免协议(如附注8.我们未经审计的简明合并财务报表中的长期债务所述)。与此豁免有关，Terra Operating LLC预付了Revolver项下未偿还的循环贷款，总金额相当于3,000万美元，并永久性地减少了Revolver项下的循环承诺和借款能力以及我们的流动资金。2016年12月1日，关于Revolver条款的同意协议，Terra Operating LLC从与加拿大项目级融资相关的收益中偿还了Revolver项下未偿还的循环贷款7000万美元(如附注8所述，长期债务计入我们未经审计的简明合并财务报表)，并永久减少了循环承诺和借款能力。由于这两项承诺削减，截至2016年12月1日，我们的Revolver下的总借款能力已降至6.25亿美元。

由于SunEdison破产和某些项目级子公司的审计财务报表延迟交付等原因，我们在大多数无追索权融资协议下都出现了违约，导致截至2016年6月30日，项目子公司持有的8000万美元现金被困分配。这些违约通常是可以治愈的，我们已经或目前正在与我们的项目贷款人和融资方合作，以获得豁免和/或容忍协议，因为我们寻求补救此类违约，但不能保证将获得此类豁免和/或容忍协议。截至2016年12月31日，我们在项目子公司持有的现金约为6700万美元。

管理层相信，我们目前的公司流动性状况和可分配的运营现金流将足以为我们的短期增长承诺、运营和维护资本支出以及其他流动性承诺提供资金。正如上面在当前市场状况下所讨论的那样，管理层继续定期监测我们的

65

我们有能力在审慎的资产负债表管理要求下为我们业务的运营、融资和投资活动提供资金，因为我们的长期增长将需要额外的资本。

流动资金来源
    
我们的主要流动资金来源一般包括手头现金、运营产生的现金、新的和现有融资安排下的借款，以及根据市场状况适当地发行额外的股权和债务证券。目前，我们以对我们有吸引力的成本进入资本市场购买债务和股权证券的能力有限。我们预计，我们可以获得的资金来源，包括手头现金和运营产生的现金，将足以满足我们的短期和长期流动性需求。我们履行偿债义务和其他资本要求(包括资本支出)以及进行收购的能力将取决于我们未来的经营业绩，而这些业绩又将受到一般经济、财务、商业、竞争、立法、监管和其他条件的影响，其中许多条件是我们无法控制的。

流动性的使用

除经营业务外，我们对流动性和资本资源的主要需求一般可分为以下几类：(I)为收购提供资金(如果有的话)；(Ii)偿债义务；(Iii)向投资者发放现金股息。一般来说，一旦实现商业运营，可再生能源设施不需要大量资本支出来维持运营业绩。

为收购提供资金

从SunEdison收购可再生能源设施的承诺

我们目前并无公开承诺向SunEdison收购可再生能源设施，但与InvEnergy期权协议有关的事项除外(见附注17.我们未经审核简明综合财务报表的相关方)。我们截至2016年6月30日的剩余承诺2,930万美元用于支付2016年第一季度从SunEdison收购的公用事业规模太阳能设施的第二期购买价，该承诺已于2016年第三季度支付(见我们未经审计的简明合并财务报表的附注2.共同控制下的实体之间的交易)。

对第三方收购的承诺

该公司先前承诺以5,870万美元现金向InvEnergy Wind收购两座风电厂，其铭牌总装机容量为98.6兆瓦。该承诺已于2016年7月1日到期。于二零一七年一月二十日，英能风电发出终止与该等发电厂有关的购买协议的通知，因此，本公司预计不会购买该等设施。

偿债义务

SunEdison是我们大部分无追索权融资安排的重要项目协议(如资产管理或运营与维护合同)的当事人或担保人。由于SunEdison破产和某些项目级子公司延迟提交经审计的财务报表等原因，本公司根据其大多数无追索权融资协议发生了违约。对于其中某些违约，截至财务报表发布之日，相应的合同宽限期已经到期，或者本公司不能断言违规行为很可能会在任何剩余的宽限期内得到纠正，在超过12个月的时间内得到纠正，或者不太可能再次发生。此外，虽然本公司一直积极与贷款人磋商以取得豁免，但贷款人目前并未放弃或其后丧失自资产负债表日起一年以上就若干违约要求偿还的权利。由于这些违约发生在截至2016年6月30日的六个月财务报表发布之前，公司的无追索权长期债务中的10亿美元(扣除未摊销债务贴现和递延融资成本)已在截至2016年6月30日的未经审计简明综合资产负债表中重新分类为流动负债，因为公司对截至财务报表发布日期的违约债务的会计处理方式与截至资产负债表日违约存在的方式相同。在重新分类的总金额中, 3.968亿美元随后从长期债务和融资租赁义务的当前部分重新归类为与持有待售资产相关的流动负债，因为该金额代表由项目资产担保的无追索权债务，用于本公司位于英国的几乎所有太阳能发电厂投资组合，这些太阳能发电厂于2016年6月30日被归类为持有待售。关于发生的某些无追索权债务违约，本公司在截至2016年6月30日的六个月财务报表发布前获得豁免和/或纠正了违约，因此产生了8亿美元的无追索权长期债务

66

负债，扣除未摊销债务贴现和递延融资成本后，反映在长期债务和融资租赁债务中，减去截至2016年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表中的当前部分。

融资协议中约定的2016年6月30日以后到期的长期债务，包括融资租赁义务以及不包括债务折价、溢价和递延融资成本摊销的合同付款总额如下：
(单位：千)
 
2016年剩余时间？
 
20172
 
2018
 
2019
 
2020
 
此后
 
总计
截至2016年6月30日的长期债务到期日3
 
$
191,164

 
$
645,251

 
$
112,092

 
$
538,688

 
$
92,817

 
$
2,544,170

 
$
4,124,182

————
(1)
包括2016年从SunEdison收购的位于美国的公用事业规模的可再生能源设施的1,670万美元建设债务，SunEdison在2016年第三季度用本公司支付给SunEdison的现金收益偿还了该设施的第二期收购价格(见附注2.共同控制下的实体之间的交易)。还包括如上所述在2016年第四季度支付的1.00亿美元的Revolver债务。
(2)
包括5.55亿美元的Revolver债务，因为管理层目前打算在2017年偿还这笔债务。
(3)
代表公司长期债务的合同本金支付到期日，并不反映由于公司某些无追索权融资安排下的债务违约而将6亿美元的长期债务重新分类为当前债务。

付息协议

关于IPO于2014年7月23日结束，吾等与SunEdison及其全资附属公司SunEdison Holdings Corporation订立利息支付协议，根据该协议，SunEdison同意支付截至2017年7月23日的定期贷款的所有预定利息，在此期间最高可达4800万美元(外加到期未汇出的任何款项的任何到期利息)。根据截至二零一五年六月三十日止六个月的利息支付协议，吾等收到SunEdison提供的400万美元股权。2016年没有收到任何金额，因为定期贷款的剩余未偿还本金余额已于2015年1月28日全额偿还。

二零一五年一月二十八日，在发行2023年到期优先票据的同时，Terra LLC及Terra Operating LLC与SunEdison订立经修订及重订的利息支付协议(“经修订利息支付协议”)。经修订的利息支付协议修订及重述利息支付协议，全部根据公司间协议的条款，使SunEdison提供的支持金额保持不变，尽管对定期贷款进行了再融资。于截至二零一六年六月三十日止六个月内，根据经修订的利息支付协议，吾等从SunEdison收到800万美元的股权贡献，该支付协议于2016年第一季度收到，并于2015财年应计。于二零一六年第一季，本公司根据利息支付协议及经修订的利息支付协议已累计从SunEdison收取2,400万美元，其中2,400万美元的预定付款将于未来期间到期。

2016年7月29日，SunEdison递交了一份意在终止经修订的付息协议的通知。该通知称，SunEdison的破产允许在不遵循拒绝执行合同的破产程序的情况下作为理所当然的权利终止。我们预计SunEdison未来不会在修订的利息支付协议下表现出色。2016年9月25日，该公司提交了SunEdison破产案的初步索赔证明，该案件于2016年10月7日进行了修订。此索赔证明基于(其中包括)SunEdison违反本公司与SunEdison之间的赞助安排(包括支持协议和公司间协议)而提出的索赔。我们打算继续质疑终止通知的有效性。如上所述，我们目前正在与SunEdison就公司间索赔进行和解谈判。

向投资者发放现金股利

我们没有宣布或支付2015年第四季度或2016年任何季度的股息。我们认为，暂时推迟向股东支付股息的决定是谨慎的。因此，我们没有促使Terra LLC就这些季度向其成员进行任何分配(包括向TerraForm Power作为A类单位的唯一持有人和SunEdison作为B类单位的唯一持有人)。鉴于SunEdison未能根据其赞助安排(包括管理服务协议和修订的利息支付协议)履行义务，以及我们面临的风险(正如我们在2016年12月5日提交的10-K年度报告、2016年第一季度10-Q表格和本10-Q表格中所述)，我们不能保证与我们支付的年化股息相比，我们未来可供分配的现金和我们支付的任何股息不会大幅减少

67


激励性分配权
    
IDR代表在Terra有限责任公司的A类单位、B类单位和B1类单位获得相当于每单位0.2257美元的季度分配并且目标分配水平达到后，有权获得增加百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的Terra LLC季度分配。IPO完成后，SunEdison持有100%的IDR。截至2016年6月30日，Terra LLC没有未完成的B1类单位。在截至2016年6月30日和2015年6月30日的六个月内，我们没有支付任何IDR付款。

现金流探讨
    
我们使用传统的现金流计量方法，包括经营活动提供的净现金、投资活动使用的净现金和融资活动提供的净现金来评估我们的定期现金流结果。

截至2016年6月30日的6个月与截至2015年6月30日的6个月

下表反映了比较期间的现金流变化情况：
(单位：千)
 
截至6月30日的六个月，
 
 
 
2016
 
2015
 
变化
经营活动提供的净现金
 
$
84,369

 
$
35,300

 
$
49,069

用于投资活动的净现金
 
(103,653
)
 
(1,627,642
)
 
1,523,989

融资活动提供的现金净额(用于)
 
(45,181
)
 
1,514,816

 
(1,559,997
)

经营活动提供的净现金

截至2016年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为8440万美元，与去年同期相比增加了4910万美元。与截至2015年6月30日的六个月相比，经营活动提供的净现金增加是由于收购SunEdison和独立第三方导致我们的投资组合增长，但长期债务下支付的更高利息部分抵消了这一增长。

用于投资活动的净现金

截至2016年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为1.037亿美元，其中包括支付给第三方用于建设可再生能源设施的现金3740万美元，支付给第三方收购的现金410万美元，以及因受限现金余额变化而支付的6220万美元。这一期间受限现金的变化主要是因为将8000万美元的现金和现金等价物重新归类为当前受限现金，因为现金余额受到与截至资产负债表日存在的债务违约有关的分配限制(如附注8.长期债务与我们未经审计的简明合并财务报表所述)。截至2015年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为16亿美元，其中包括支付给第三方用于建设太阳能发电设施的4.478亿美元现金，支付给第三方用于收购太阳能发电设施的12亿美元现金。

融资活动提供的净现金

截至2016年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为4520万美元，主要包括6,390万美元的无追索权长期债务本金支付，部分被SunEdison为资本支出提供的2,870万美元捐款以及出售我们可再生能源设施的会员权益收到的1,530万美元所抵消。截至2015年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为15亿美元，主要归因于发行A类普通股的净收益9.216亿美元，2023年到期的高级票据的收益9.46亿美元，无追索权融资安排的净收益3.449亿美元，抵消了5.735亿美元的定期贷款偿还。

表外安排

我们不参与任何表外安排。


68

近期发布的会计准则

见项目1.财务报表，脚注1--未经审计的简明合并财务报表的经营性质和列报基础。

69

关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。这些陈述涉及估计、预期、预测、目标、假设、已知和未知风险以及不确定因素，并且通常包括诸如“预期”、“预测”、“相信”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“指导”、“展望”、“目标”、“预测”、“目标”、“潜在”、“继续”等词语或词语的变体，如“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“预测”、“继续”“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”或其他类似的术语和短语。所有涉及公司预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。它们可能包括对预期调整后的EBITDA、CAFD、调整后的收入、收益、收入、资本支出、流动性、资本结构、未来增长、融资安排和其他财务业绩项目(包括未来每股股息)的估计，对管理层对未来业务、产品或服务的计划或目标的描述，或对上述任何假设的描述。前瞻性陈述提供该公司对未来条件、事件或结果的当前预期或预测，仅说明它们作出之日的情况。尽管该公司相信其预期和假设是合理的，但它不能保证这些预期和假设将被证明是正确的，实际结果可能会大不相同。

下面列出了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警示性声明，并在公司不时提交给证券交易委员会的其他文件中进一步披露，包括但不限于公司于2016年12月5日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告：

•
与我们与SunEdison的关系相关的风险；
•
与SunEdison破产相关的风险，包括我们在管理、公司和会计服务、员工、关键系统和信息技术基础设施以及我们可再生能源设施的运营、维护和资产管理方面不再依赖SunEdison；
•
与违约事件和潜在违约事件相关的风险，这些风险产生于(I)我们的循环信贷安排(“Revolver”)，(Ii)管理2023年和2025年到期的优先票据的契约(“契约”)，和/或(Iii)
与SunEdison破产相关的项目级融资和其他协议，我们未能获得公司和/或项目级审计，SunEdison未能履行其在项目级协议下的义务，和/或对我们的业务和运营的相关不利影响(包括我们提交给美国证券交易委员会的文件延迟)和其他因素；
•
未能及时提交SEC报告并满足纳斯达克要求的风险，这可能导致我们的普通股退市；
•
与我们的战略选择的探索和潜在执行相关的风险；
•
我们整合从第三方或以其他方式获得的可再生能源设施并实现此类收购的预期利益的能力；
•
我们承购协议的对手方履行此类协议义务的意愿和能力；
•
与我们的承购协议相关的价格波动、终止条款和买断条款；
•
我们有能力签订合同，在承购协议到期时以可接受的条件出售电力；
•
我们成功识别、评估和完善收购的能力；
•
政府监管，包括遵守监管和许可要求，以及影响可再生能源的市场规则、费率、关税、环境法和政策的变化，特别是最近美国大选后可能实施的任何此类变化；
•
对我们和我们的子公司施加的运营和财务限制，涉及管理我们的债务的协议以及我们的某些子公司和项目级子公司的其他协议，以及在我们的Revolver和Indentures中的协议；
•
债务和股权资本市场的状况，以及我们借入更多资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务和未来可能产生的额外债务；
•
我们与传统和可再生能源公司竞争的能力；
•
电力生产行业和发电作业常见的危险，例如异常天气状况、与灾难性天气有关的或其他设施损坏、计划外停电、维护或维修、联网问题或其他发展、环境事故、电力传输限制和停电，以及我们可能没有足够的保险来弥补因这些危险而造成的损失；
•
风能和太阳能资源的多变性，可能导致我们的可再生能源设施的产量低于预期；
•
我们有能力扩展到新的业务领域或新的地理位置；

70

•
部分或全部为我们提供服务的员工离职，特别是高管或关键员工以及运营和维护或资产管理人员；
•
未决和未来的诉讼；
•
我们有能力有效地运营我们的业务，运营和维护我们的信息技术、技术、会计和发电监控系统，严格管理资本支出和成本，管理与国际业务相关的风险，如货币风险敞口，以及从我们基于资产的业务中产生与债务和其他义务相关的收益和现金流，包括鉴于SunEdison破产和正在进行的建立单独的信息技术和其他系统的过程；以及
•
由于我们的几位董事同时也是TerraForm Global，Inc.的董事，我们的大多数高管也是TerraForm Global，Inc.的高管，这可能会导致利益冲突或分心。

除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设、因素或预期、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。前面列出的可能导致结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素，应该结合本报告中描述的有关风险和不确定性的信息以及我们可能不时在提交给证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素来考虑。您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，因此，您不应该认为任何这样的列表都是所有潜在风险或不确定性的完整集合。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的商业活动中面临着几种市场风险。市场风险是指与我们的业务或现有或预测的金融或商品交易相关的市场变化可能导致的潜在损失。我们面临的市场风险类型有利率风险、外汇风险和商品风险。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。
    
利率风险

截至2016年6月30日，我们债务的估计公允价值为40.832亿美元，我们债务的账面价值为40.746亿美元。我们估计，假设市场利率上升和下降100个基点，或1%，将使我们长期债务的公允价值分别减少1.228亿美元和增加1.357亿美元。

截至2016年6月30日，我们的公司级债务包括2023年到期的高级票据(固定利率)、2025年到期的高级票据(固定利率)和Revolver(浮动利率)。我们没有签订任何利率衍生品，将我们的可变利率公司级债务转换为固定利率。

截至2016年6月30日，我们的项目级债务和其他无追索权债务的利率既有固定利率，也有浮动利率。我们已经签订了利率衍生品，将我们的某些浮动利率项目级债务和无追索权债务交换为固定利率。尽管我们打算使用套期保值策略来降低我们对利率波动的风险敞口，但我们可能不会对冲我们所有的利率风险，而且，在我们进行利率对冲的程度上，我们的对冲可能不一定与相关债务的持续期相同。我们对利率波动的风险将取决于以浮动利率计息的负债金额、利率调整的时间、调整的金额、我们在固定利率债务到期并需要再融资时提前偿还或为浮动利率债务再融资的能力，以及我们可能用来减少任何加息影响的对冲策略。我们估计，在截至2016年6月30日的6个月里，与未被指定为对冲的利率掉期相关的浮动利率假设增加或减少100个基点，或1%，将分别增加或减少310万美元和320万美元的收益。

外币风险

在截至2016年6月30日和2015年6月的6个月中，我们在美国(包括波多黎各)、加拿大、英国和智利产生了运营收入，收入以美元、加元和英镑计价。与我们目前的投资组合相关的PPA、运营和维护协议、融资安排和其他合同安排以美元、加元和英镑计价。

我们在某些情况下使用货币远期合约，以减轻外币汇率波动带来的金融市场风险。我们通过使用这些货币远期合约来管理我们的外币风险，以降低某些以英镑和加元计价的资产和负债的公允价值变化所产生的风险。这些做法的目的是将外币波动对我们经营业绩的影响降至最低。我们估计，假设外汇汇率上升和下降100个基点，或1%，将产生以下影响

71

关于我们截至2016年6月30日的六个月的收益：
(单位：千)
 
-100 BPS
 
+100 BPS
加元
 
$
(274
)
 
$
269

英镑
 
234

 
(234
)
总计
 
$
(40
)
 
$
35


商品风险

对于我们的某些风力发电厂，我们使用长期现金结算的掉期协议，以经济的方式对冲风力发电销售安排中固有的大宗商品价格波动。如果我们将我们的风力发电厂产生的电力出售给一个独立的系统运营商市场，而没有PPA可用，那么我们可能会达成一项大宗商品掉期交易，以对冲全部或部分估计的收入来源。这些价格互换协议需要定期结算，在这种结算中，我们收到基于指定电量的固定价格，我们根据相同的指定电量向交易对手支付可变的市场价格。我们估计，假设与未指定为对冲的大宗商品掉期相关的电力销售价格上升或下降1,000个基点或10%，将使我们截至2016年6月30日的六个月的收益减少或增加540万美元。

流动性风险

该公司的主要流动资金需求是为目前的业务提供资金，偿还债务，并为向投资者发放现金红利提供资金。经营计划的变化、低于预期的电力销售、增加的费用、收购或其他事件可能会导致管理层在未来寻求额外的债务或股权融资。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。债务融资(如果可行)可能会施加额外的现金支付义务以及额外的契约和运营限制。公司履行偿债义务和其他资本要求(包括资本支出)以及进行收购的能力将取决于公司未来的经营业绩，而这些业绩又将受到一般经济、财务、商业、竞争、立法、监管和其他条件的影响，其中许多条件不是管理层所能控制的。

信用风险

信用风险指承购对手方或SunEdison根据其合同义务条款不履行或不付款而导致的损失风险，从而影响预期现金流的金额和时间。我们通过信用政策监测和管理信用风险，这些政策包括信用审批流程和使用信用缓解措施，如拥有多元化的承购交易对手组合。然而，在我们经营的每个地区，承购协议下的承购交易对手数量有限，这种集中可能会对整体信用风险敞口产生积极或负面的影响，因为承购交易对手可能会受到经济、行业或其他条件变化的类似影响。如果未来这些应收账款余额中的任何一项被认为无法收回，可能会对我们预测的现金流产生实质性的不利影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

正如我们在截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层发现公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。截至2016年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于之前发现的重大弱点，截至2016年6月30日，我们的披露控制和程序无效，而这些弱点截至2016年6月30日仍然存在。

尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层得出结论，我们未经审计的简明综合财务信息在所有重要方面都公平地反映了公司截至日期和所述期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认的会计原则。


72

财务报告内部控制的变化

截至2016年6月30日止三个月，本公司的财务报告内部控制(定义见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响，但为解决先前发现的重大弱点而采取的补救行动除外。.

补救计划

我们继续制定我们的补救计划，这取决于确定SunEdison作为我们的外包服务提供商的参与程度。我们预计我们的补救努力将导致我们对财务报告的内部控制发生重大变化。

73

第II部分-其他信息

第1项法律诉讼

见项目1.财务报表，脚注16.未经审计的简明合并财务报表的承付款和或有事项。

第1A项。风险因素。

我们于2016年12月5日提交的截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告包括对我们面临的风险的详细讨论。以下信息更新了我们截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节中讨论的风险因素，并应与之一并阅读。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应该仔细考虑这些风险因素以及本季度报告中其他部分列出的信息。

我们向证券交易委员会提交定期报告的持续延迟、项目层面经审计财务报表编制的进一步延迟以及公司2016年年度股东大会的延迟，都可能导致我们的A类普通股退市或产生重大不利影响。

我们在提交截至2015年12月31日的Form 10-K、截至2016年3月31日的Form 10-Q和截至2016年6月30日的季度的Form 10-Q方面出现了重大延误，并且在提交截至2016年9月30日的Form 10-Q季度时继续出现重大延误，这主要是因为我们需要完成所有必要的步骤和任务，以最终确定我们的财务报表和每个此类申报中所需的其他披露。由于类似的原因，我们未来的定期报告可能会被推迟。特别是，由于类似的原因，我们目前预计无法在2017年3月SEC提交截止日期之前提交截至2016年12月31日的年度10-K表格年度报告(“2016 10-K”)，或在2017年5月SEC提交截止日期之前提交截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告。

2016年3月15日，我们收到了纳斯达克上市资格董事的通知函。通知信指出，由于我们尚未提交截至2015年12月31日的年度10-K表格，我们不再遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)，该规则要求我们及时向SEC提交定期报告。2016年5月12日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格董事的额外通知函。通知信指出，由于我们尚未提交截至2016年3月31日的季度10-Q表格，而且我们仍未提交截至2015年12月31日的年度10-K表格，因此我们不符合纳斯达克上市规则5250(C)(1)。2016年5月16日，按照通知函规定的最后期限，我们向纳斯达克提交了一份计划，说明我们计划如何重新遵守纳斯达克的持续上市要求。2016年5月20日，我们收到纳斯达克上市资格董事的信函，授予我们自截至2015年12月31日的10-K表格到期日起180个历日的例外，或至2016年9月12日，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。2016年8月15日，我们收到了纳斯达克上市资格董事的通知函。通知信指出，由于我们尚未提交截至2016年6月30日的季度10-Q表格，因此我们不符合纳斯达克上市规则5250(C)(1)。按照通知函中的要求，我们提交了其合规计划的最新版本，描述了我们计划如何重新遵守纳斯达克持续上市的要求。

2016年9月8日，我们又收到了一封来自纳斯达克上市资格董事的通知函。通知函指出，由于不符合纳斯达克上市规则5250(C)(1)，我们将于2016年9月19日开盘时从纳斯达克全球精选市场退市，除非我们要求在下午4点之前就这一决定举行听证会。美国东部时间2016年9月15日。2016年9月9日，我们要求举行听证会，并要求在听证会之前暂缓退市。2016年9月12日，我们收到了纳斯达克听证会顾问的回复，听证会日期定为2016年11月3日。2016年9月19日，我们收到纳斯达克的一封信，同意我们延长退市期限的请求，直到听证会小组在定于2016年11月3日举行的听证会后做出决定。在2016年11月3日的听证会上，我们要求纳斯达克将上市要求延长至2017年3月10日，以重新遵守纳斯达克关于截至2015年12月31日的年度的延迟10-K表格以及截至2016年3月31日和2016年6月30日的延迟10-Q表格的持续上市要求。2016年11月15日，我们收到了纳斯达克总法律顾问办公室听证会顾问的通知信，通知我们听证会小组批准了我们关于这些延迟提交的申请延期至2017年3月10日的请求。听证会小组给了我们最大可能的延期，直到委员会的自由裁量权到期，允许我们继续上市，而我们仍然没有遵守纳斯达克继续上市的要求。听证会小组保留重新考虑延期条款的权利，纳斯达克上市和听证会审查委员会可能决定审查听证会小组的决定。


74

此外，2016年11月15日，我们收到了纳斯达克上市资格高级董事的通知函。通知函指出，由于我们尚未提交截至2016年9月30日的季度10-Q表格，以及我们仍未提交截至2015年12月31日的年度10-K表格以及截至2016年3月31日和2016年6月30日的10-Q表格，因此我们不符合纳斯达克上市规则5250(C)(1)的要求，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交定期报告。根据与听证会小组工作人员的讨论，小组批准的延期还包括我们因未能及时提交截至2016年9月30日的季度10-Q表格而导致的不遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)的情况。

我们正在继续努力重新遵守纳斯达克对我们延迟提交的SEC定期报告的持续上市要求，我们在2016年12月提交了2015年的10-K表格和2016年第一季度的10-Q表格，并在2016年第二季度提交了这份10-Q表格，取得了进展。然而，由于完成其延迟的证券交易委员会定期报告所需的时间和资源，包括截至2015年12月31日的年度10-K表格和2016年第一季度和第二季度的10-Q表格，该公司在持续努力完成所有必要的步骤和任务方面遇到了延误，这些步骤和任务是最终确定2016年第三季度的10-Q表格和截至2016年12月31日的年度表格10-K以及随后的季度报告所需的财务报表和其他披露的必要步骤和任务。

该公司目前预计无法在SEC提交截止日期2017年3月1日之前提交2016年10-K表格，也无法在2017年5月SEC提交截止日期之前提交2017年第一季度的Form 10-Q表格。公司将继续努力，尽快完成所有必要的步骤和任务，最终确定公司的财务报表和要求包括在提交给证券交易委员会的定期文件中的其他披露。不能保证公司未来的定期报告不会因为类似的原因而延迟。如果2016年第三季度的10-Q表格、2016年10-K表格或任何未来定期报告的提交被推迟，不能保证我们能够从纳斯达克获得延期，以重新遵守纳斯达克关于任何此类延迟的定期报告的持续上市要求。如果我们不能从纳斯达克获得这样的延期，我们的A类普通股很可能会从纳斯达克全球精选市场退市。特别是，考虑到提交2016年10-K报告的预期延迟，如果我们未能在2016年10-K报告于2017年3月1日到期之前提交2016年第三季度的10-Q表格，我们将无法在听证小组批准的延期期限内重新遵守纳斯达克的持续上市要求。在这种情况下，由于纳斯达克规则通常不会授予听证委员会进一步延长截止日期的酌处权，因此我们预计将被摘牌。退市可能会对我们A类普通股的交易价格以及我们A类普通股的市场深度和流动性等产生实质性的负面影响。

此外，纳斯达克上市规则第5620(A)条(“股东周年大会规则”)规定，本公司须于本公司财政年度结束后十二个月内召开股东周年大会。由于公司在2016年没有召开年会，我们没有遵守年会规则。于2017年1月4日，吾等收到纳斯达克上市资格高级董事发出的通知信，信中指出，本公司未能于2016年12月31日前召开股东周年大会，作为本公司证券退市的额外依据，听证会小组将在其关于本公司继续在纳斯达克全球精选市场上市的决定中考虑这一事项。我们于2017年1月11日提交了答复，要求延期举行年会，并重新遵守年会规则。不能保证听证会小组会批准我们延期，以重新遵守年会规则。如果听证会小组不批准这样的延期，我们的A类普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。

Revolver要求公司不迟于2017年3月31日向行政代理和Revolver的其他贷款方提交截至2016年12月31日的年度财务报表和随附的审计报告，并给予10个工作日的宽限期。本公司目前预计无法在截止日期前提交2016年10-K报告，也不能保证Revolver下的贷款人会同意以可接受的条款延长财务报表交付日期或对Revolver下的其他相关契约进行任何修订，或者根本不同意。

管理2023年到期的高级票据和2025年到期的高级票据的契约要求公司不迟于证券交易委员会规则和法规要求的日期(包括其延期)之后60天提交第三财季的季度报告，根据管理2023年到期的高级票据和2025年到期的高级票据的契约，在收到书面通知后有90天的宽限期。TerraForm Power Operating LLC收到了一份日期为2017年1月17日的违约通知，该通知来自管理2023年到期的高级票据和2025年到期的优先票据契约下的受托人，涉及TerraForm Power Operating LLC未能履行高级票据契约项下的义务，及时提交公司2016年第三季度的10-Q表格。因此，本公司2016年第三季度的Form 10-Q预计不会发生管理2023年到期的高级票据和2025年到期的高级票据的契约项下的违约事件，除非该等Form 10-Q没有在2017年4月18日之前提交。如果根据管理2023年到期的优先债券和2025年到期的优先债券的契约发生违约事件，受托人或未偿还债券本金总额至少25%的持有人可以加速发行优先债券。“公司”(The Company)

75

将可能没有足够的流动性来履行这一义务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。管理2023年到期的高级票据和2025年到期的高级票据的契约项下的违约也将导致Revolver项下的交叉违约，这将允许持有Revolver项下总风险敞口超过50%的贷款人加速任何未偿还本金金额，终止任何未偿还信用证，并终止我们Revolver项下的未偿还承诺。

延迟提交我们的Form 10-K和Form 10-Q以及相关财务报表可能会削弱我们获得融资和进入资本市场的能力。例如，由于我们向美国证券交易委员会提交定期报告的延迟，我们将没有资格使用S-3表格中的简短登记声明登记我们的证券的发售和出售，直到我们及时提交了1934年证券交易法(经修订)要求的所有定期报告，期限为一年。如果我们希望在重新获得使用S-3表格的资格之前向公众登记我们的证券发售和销售，我们的交易成本和完成融资交易所需的时间可能会增加。这些延误还将对我们获得项目融资的能力以及我们获得关于违约或违反项目级融资的豁免或容忍的能力产生负面影响。无法获得融资可能会对我们的业务增长、通过收购获得资产或优化我们的投资组合和资本结构的能力产生实质性的不利影响。此外，经审计的财务报表的延迟可能会降低我们董事会批准股息支付的舒适度。

项目级经审计的财务报表也被推迟。这一延迟造成了我们大多数无追索权融资协议的违约，如果不加以纠正或放弃，可能会限制项目级子公司向我们进行分配的能力，或使相关贷款人有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力产生实质性的不利影响。此类违约也可能限制项目公司向我们分发产品的能力。

不能保证我们对战略替代方案的探索，包括我们与Brookfield签订的排他性协议，将导致任何交易的完成，关于我们战略替代方案探索结果的猜测和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。
 
2016年9月19日，我们宣布，我们的董事会已经启动了一项程序，以探索和评估潜在的战略选择，以实现股东价值最大化，包括合并或出售我们的整个业务。2017年1月20日，在我们不在TerraForm Global董事会任职的独立成员的推荐下，我们与Brookfield达成了一项排他性协议，该协议受惯例条款和条件的约束。根据排他性协议，在某些情况下可提前终止，我们已同意与Brookfield就我们与Brookfield之间可能协商的业务合并交易进行独家谈判，直到签署此类交易的最终协议的较早时间和晚上11点59分。美国纽约市时间2017年2月21日。不能保证我们和Brookfield将就潜在交易达成最终协议，即使双方达成协议，也不能保证任何交易的形式、条款或时间。任何此类交易的最终形式和条款，包括我们的股东在此类交易中最终收到的任何对价，以及完成交易的任何条件，都可能与Brookfield提案中包含的条款有很大不同。即使达成协议，我们也有可能无法获得必要的第三方批准，并克服完成交易的其他障碍，包括政府和监管部门的批准，以及在所需程度上获得我们的项目级贷款人和Revolver下的贷款人的同意。这些和其他与我们探索战略选择有关的风险和不确定性，包括我们签订排他性协议，可能会给我们未来的业务战略带来不确定性。, 扰乱我们的业务或对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。
 
此外，我们的战略审查过程，包括我们与Brookfield的谈判，将涉及投入大量资源以及产生大量成本和开支。我们的某些战略选择可能需要股东批准，这可能要求我们在提交给SEC的任何委托书或信息表中包含我们2016年的经审计财务报表，并在与考虑业务合并或某些其他事项而召开的股东会议相关的情况下提交给我们的股东。我们在向SEC提交2016年10-K报告(包括我们2016年经审计的财务报表)方面的预期延迟，可能会对我们迅速获得任何此类股东批准的能力产生不利影响。
 
由于SunEdison是根据破产法第11章破产保护运营的，SunEdison做出的许多决定，例如如何投票表决其在TerraForm Power，Inc.的股份，批准合并或出售TerraForm Power，Inc.几乎所有的资产，都可能需要得到破产法院的批准。此外，有关我们探索战略替代方案的猜测和不确定性，包括我们与Brookfield的谈判，可能导致或导致我们的业务中断；我们管理层和员工的重要资源被分流；难以招聘、聘用、激励和留住有才华和技能的人员；难以维持或谈判并完善新的、业务或战略关系或

76

我们面临的主要问题包括：我们与客户、业务合作伙伴和服务提供商之间的关系中断；无法有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇；以及股价波动加剧。
 
如果我们不能缓解这些或其他与我们探索战略替代方案带来的不确定性相关的潜在风险，可能会扰乱我们的业务，或对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当我们考虑战略选择并与Brookfield谈判时，我们股票的市场价格可能会波动，如果宣布与Brookfield的此类谈判结果或与我们探索战略选择有关的任何其他进展，波动性可能会持续或增加。

我们可能无法获得完成战略交易所需的任何监管或第三方批准或同意(包括与我们的项目相关的任何适用批准或同意)，并且我们可能无法在预期的时间框架内或根本无法满足此类战略交易的其他完成条件。在一定程度上，为获得任何必要的批准或同意而施加的任何条件，都可能使这种战略性交易的完成推迟很长一段时间，或者根本无法实现。如果我们不能完成这样的战略交易，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

有关本公司根据优先票据收到的违约通知的说明，请参阅项目1.财务报表，附注8.长期债务。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

请参阅本报告签名页后面的Exhibit Index。


77

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 
 
 
 
TerraForm Power，Inc.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由以下人员提供：
丽贝卡·J·克兰娜(Rebecca J.Cranna)
 
 
 
 
 
姓名：
丽贝卡·J·克兰娜
 
 
 
 
 
标题：
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2017年2月6日
 
 
 
 
 


78

展品索引
展品
数
 
描述
 
 
 
10.1
 
TerraForm Power，LLC修订和重新签署的有限责任公司协议第三修正案，日期为2016年6月1日(通过引用2016年6月2日提交的注册人Form 8-K表的附件10.2并入)。
 
 
 
10.2
 
信贷和担保协议第五修正案，日期为2016年4月29日，由TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，Terraform Power Operating，LLC的某些子公司作为担保人，不时作为贷款人，以及巴克莱银行PLC作为行政代理和抵押品代理(通过引用注册人于2016年5月10日提交的当前8-K表格报告的附件10.2合并)。
 
 
 
10.3
 
TerraForm Power Operating，LLC(作为借款人)、TerraForm Power，LLC(作为担保人)、Terraform Power Operating，LLC(作为担保人)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)(作为行政代理和抵押品代理，通过参考注册人于2016年5月10日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并)签订了截至2016年5月6日的信贷和担保协议第六修正案。


 
 
 
10.4
 
于2016年5月27日，TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，Terraform Power Operating，LLC作为担保人，Terraform Power Operating，LLC的某些子公司作为担保人，贷款方不时与巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理(通过引用注册人于2016年6月2日提交的当前报告表格8-K的附件10.1并入)签订了信贷和担保协议的第七项修正案。
 
 
 
31.1
 
TerraForm Power，Inc.首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书
 
 
 
31.2
 
TerraForm Power，Inc.首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证
 
 
 
32*
 
TerraForm Power，Inc.首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档。
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

*本资料是为1933年“证券法”第11和12条以及1934年“证券交易法”第18条的目的而提供的，而不是为了存档。


79