根据2016年12月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-215231

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，邮编：20549

第1号修正案

表格S-4

1933年证券法规定的登记声明

Tecogen Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

第一大道45号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

(781) 466-6400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·N·哈特索普洛斯

联席首席执行官

Tecogen Inc.

第一大道45号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

(781) 466-6400

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

发送至以下地址的通信副本：

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选下框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。

如果适用，请在框中加上x，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

⁽¹⁾代表根据本文所述合并协议可向美国DG能源公司普通股持有者发行的注册人普通股的估计最高股数，并假设合并协议中所述的交换比例不作调整。

⁽²⁾ 估计仅用于根据1933年证券法第457(F)条计算注册费。根据证券法第457(F)条计算的拟议最高总发行价为：(A)50,684,095股美国DG能源公司普通股(包括截至2016年12月19日的流通股数量加上就假定的已发行股票奖励可发行的股份数)乘以(B)0.092(这是交换比率)乘以(C)4.095美元(根据纳斯达克的报告，这是注册人普通股股票交易价格高低的平均值)的乘积。

_____________

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节生效，直至证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本初步联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不应被视为在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为[*]

联合委托书声明/招股说明书

致：Tecogen Inc.和American DG Energy Inc.的股东

Tecogen Inc.，或Tecogen，American DG Energy Inc.，或Adge，以及Tecgen.ADGE Acquisition Corp Inc.，一家特拉华州公司，以及Tecogen的全资子公司，为实现本文所述的合并，或Merge Sub，已于2016年11月1日签订了一项合并协议，或合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Adge合并，并并入Adge，或合并。合并后，Adge将成为与Merge Sub合并后幸存的实体，并将成为Tecogen的全资子公司。Tecogen董事会和Adge董事会一致批准了合并协议和合并协议中计划进行的交易。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。

本文件是关于Tecogen根据合并协议向Adge股东建议发行普通股的招股说明书。如果合并完成，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Adge普通股将交换获得每股0.092股票的权利，或换取Tecogen普通股的交换比例。交换比率是固定的，不会调整以反映合并完成前的股价变化。合并中不会发行零碎股份，将以现金代替。Tecogen普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“TGen”，Adge普通股在纽约证券交易所MKT上市交易，股票代码为“ADGE”。根据Tecogen普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2016年11月1日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的收盘价4.03美元计算，交换比率相当于每股Adge普通股约0.37美元的Tecogen普通股。合并完成后，Tecogen股东将继续拥有他们现有的Tecogen普通股。根据Tecogen普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2016年12月19日(本联合委托书/招股说明书发布日期前的最后一个可行日期)的收盘价3.84美元计算，交易所相当于每股Adge普通股约0.35美元的Tecogen普通股。

根据与合并有关的股东大会记录日期已发行的Adge普通股的数量，Tecogen预计将在合并中向Adge股东发行大约4662,937股Tecogen普通股，并预计将预留大约236,164股Tecogen普通股，用于发行与Tecogen将承担的与合并相关的股权奖励和其他安排。合并完成后，Tecogen估计，Tecogen的现有股东将拥有合并后公司约81%的股份，前Adge股东将拥有合并后公司约19%的股份。

本文件也是Tecogen和Adge为各自的股东特别会议征集委托书的联合委托书。在Tecogen的特别会议上，Tecogen普通股股东将被要求考虑并表决批准根据合并发行Tecogen普通股的提案，以及合并协议所考虑的其他交易，或Tecogen合并批准提案。

在Adge的特别会议上，Adge的普通股股东将被要求对批准合并和合并协议所考虑的其他交易的提案或Adge合并批准提案进行审议和投票。

天成股东特别大会将于[*]，位于[*]当地时间，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号的泰克根公司主要执行办公室，邮编：02451。

Tecogen董事会一致建议Tecogen股东投票支持Tecogen合并批准提案。

Adge股东特别大会将于[*]，位于[*]当地时间，马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，Adge的主要执行办公室，邮编：02451。

Adge董事会一致建议Adge普通股股东投票“支持”Adge合并批准提案。

这份联合委托书声明/招股说明书包含有关Tecogen、Adge、合并以及Tecogen股东和Adge股东将在特别会议上表决的事项的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书，包括从第31页开始的题为“风险因素”的部分。

你的投票很重要。无论您是否计划参加Tecogen的特别会议或Adge的特别会议(视情况而定)，请授权代表尽快投票表决您的股票。要授权委托书，请填写、签署、注明日期并将委托书邮寄到预先注明地址、已付邮资的信封内，或通过本联合委托书/招股说明书或随附通知中指定的其他方式之一授权委托书。如果您的普通股由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，则只有您的经纪人或其他代名人才能投票，除非您向您的经纪人或其他代名人提供如何投票的指示，或者您从您的经纪人或其他代名人那里获得法律委托书，否则不能投票。您应该遵循您的经纪人或其他被指定人提供的指示，如何指示您的经纪人或其他被指定人投票您的股票。您可以在投票前随时撤销您的委托书。请阅读这份联合委托书/招股说明书，了解有关合并和特别会议的更完整信息。

我们期待着Tecogen与Adge的成功结合。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并或根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未就本联合委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[*]，并首先邮寄给Tecogen和Adge的普通股股东[*].

Tecogen Inc.

第一大道45号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

(781) 466-6400

股东特别大会的通知

将被扣留[*]

致Tecogen Inc.的股东：

我们很高兴邀请您参加特拉华州公司Tecogen Inc.或Tecogen的股东特别会议，该会议将于以下时间在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号的公司总部举行。[*]，开始于[*]根据截至2016年11月1日的合并协议和计划，或合并协议，审议并表决一项提案或Tecogen合并批准提案，以批准American DG Energy Inc.与Tecogen的全资子公司合并，或合并为Tecogen的全资子公司。

这份联合委托书声明/招股说明书包含有关Tecogen特别会议表决事项的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书，包括从第31页开始的题为“风险因素”的部分。

Tecogen董事会已审慎考虑合并协议的条款，并已一致(I)批准合并协议及合并协议拟进行的交易，(Ii)决定及宣布合并及合并拟进行的其他交易是合宜、公平及符合Tecogen的最佳利益，及(Iii)指示将Tecogen合并批准建议提交Tecogen特别会议审议。Tecogen董事会一致建议Tecogen股东投票支持Tecogen合并批准提案。没有Tecogen股东对Tecogen合并批准提案的批准，合并将无法完成。

Tecogen董事会已将关闭营业时间定在[*]，作为确定Tecogen普通股股东有权收到Tecogen特别会议的通知并在其上投票的记录日期，以及特别会议的任何延期或休会。

Tecogen合并批准提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。

你的投票很重要

无论您是否计划参加特别会议，请授权代表尽快投票表决您的股票。要授权代理，请填写、签名、注明日期并将您的代理卡放在提供的预写地址的已付邮资信封中，或者(如果您有选择)拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，或按照随附的代理卡上的说明使用互联网授权您的代理。如果你不亲自出席，授权委托书将确保你的选票在特别会议上被计算在内。如果您的Tecogen普通股由您的经纪人或其他代名人以“街头名称”持有，则只有您的经纪人或其他代名人才能投票表决您的Tecogen普通股，除非您向您的经纪人或其他代名人提供如何投票的指示或从您的经纪人或其他代名人那里获得法律委托书，否则不能投票。您应该按照您的经纪人或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人或其他被指定人投票您持有的Tecogen普通股。您可以在投票前随时撤销您的委托书。请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，了解有关合并和Tecogen特别会议的更完整信息。

根据董事会的命令，

本杰明·洛克(Benjamin Locke)

联席首席执行官

美国DG能源公司

第一大道45号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

(781) 522-6000

股东特别大会的通知

将被扣留[*]

致美国DG能源公司的股东：

我们很高兴邀请您参加美国DG能源公司或美国特拉华州公司Adge的股东特别会议，该会议将于[*]，开始于[*]根据截至2016年11月1日的协议和计划，或根据Adge、Tecogen Inc.和ADGE.之间的合并协议和计划，批准Adge与ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.和Tecogen Inc.(特拉华州的一家公司)的全资子公司合并或合并，或合并，并对Adge与ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.合并的提案或Adge合并批准提案进行审议和表决。Tecogen Merge Sub Inc.是一家特拉华州公司，其成立的目的是实现合并，Tecogen Inc.是特拉华州的一家公司，Tecogen Inc.是特拉华州的一家公司，而Tecogen Inc.是特拉华州的一家公司，Tecogen Inc.是特拉华州的一家公司。

本联合委托书/招股说明书包含有关将在Adge特别会议上表决的事项的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书，包括从第31页开始的题为“风险因素”的部分。

Adge董事会已审慎考虑合并协议的条款，并已一致(I)批准合并协议及合并协议拟进行的交易，(Ii)决定及宣布合并及合并拟进行的其他交易是合宜、公平及符合Adge的最佳利益，及(Iii)指示将上述建议提交Adge特别会议审议。Adge董事会一致建议Adge股东投票支持Adge合并批准提案。如果没有Adge股东对Adge合并批准提案的批准，合并将无法完成。

Adge董事会已将营业时间定为[*]作为确定Adge普通股股东资格的记录日期，该股东有权收到Adge特别会议的通知并在该特别会议的任何延期或休会上投票。

Adge合并批准提案需要有权投下的多数票的持有者投赞成票。

你的投票很重要

无论您是否计划参加特别会议，请授权代表尽快投票表决您的股票。要授权代理，请填写、签名、注明日期并将您的代理卡放在提供的预写地址的已付邮资信封中，或者(如果您有选择)拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，或按照随附的代理卡上的说明使用互联网授权您的代理。如果您的Adge普通股由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，则只有您的经纪人或其他代名人才能投票表决您的Adge普通股，除非您向您的经纪人或其他代名人提供如何投票的指示或从您的经纪人或其他代名人那里获得法律委托书，否则不能投票。您应该按照您的经纪人或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人或其他被指定人对您持有的Adge普通股进行投票。您可以在投票前随时撤销您的委托书。请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，了解有关合并和Adge特别会议的更完整信息。

根据董事会的命令

约翰·N·哈特索普洛斯

联席首席执行官

附加信息

本联合委托书/招股说明书包含了其他文件中有关Tecogen和Adge的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中，也未随本联合委托书/招股说明书一起提供。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。这些信息可从证券交易委员会或证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您也可以通过引用的方式免费获取纳入本联合委托书/招股说明书的文件，方法是以书面形式或通过电话向相应公司索取，地址和电话如下：

除非本联合委托书/招股说明书中明确规定了具体内容，否则两家公司各自网站上包含的信息不会以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。

为了在适用的特别会议之前及时收到所要求的文件，请不迟于2017年提出您的要求。

关于本联合委托书声明/招股说明书

这份联合委托书/招股说明书是泰克基因公司提交给证券交易委员会的S-4表格(注册号为第333-215231号)注册说明书的一部分。根据1933年修订的证券法或证券法，关于根据合并协议将向Adge股东发行的泰克基因普通股股票，本联合委托书/招股说明书构成了泰克基因的招股说明书。本联合委托书/招股说明书还构成根据1934年修订的“证券交易法”或“交易法”关于Tecogen特别会议和Adge特别会议的委托书。它还构成关于Tecogen和Adge特别会议的会议通知。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[*]。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的信息在本文件日期以外的任何日期都是准确的。我们向Tecogen股东或Adge股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及Tecogen发行与合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人出售或征求代理人的要约。本联合委托书声明/招股说明书中包含的有关Tecogen的信息已由Tecogen提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关Adge的信息已由Adge提供。

目录

问答

以下是您对Tecogen和Adge特别会议上正在审议的提案可能会有的一些问题，以及对这些问题的简要回答。您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件和本联合委托书/招股说明书引用或包含的其他文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。

问：拟议的交易是什么？

答：Tecogen、Adge和ADGE.Tecogen Merger Sub Inc.(Tecogen Merge Sub Inc.或Merge Sub Inc.，Tecogen的全资子公司为实现合并而成立)已于2016年11月1日签订合并协议，根据协议，Merge Sub将与Adge合并并并入Adge。合并后，Adge将成为合并中幸存的实体，并将成为Tecogen的全资子公司。见“合并协议-形式、生效时间和成交”。

问：Tecogen为什么提出合并？

答：Tecogen认为，其附属公司Adge的业务整合将提高其股东持有的Tecogen普通股的价值。

问：为什么Adge提出合并？

答：Adge认为，Adge股东将获得的Tecogen普通股股份将通过参与Tecogen的成长来提升Adge股东的股权价值。

问：如果我是Adge股东，我将从提议的交易中获得什么？

答：如果合并完成，根据合并协议的规定，根据合并协议的规定，每股埃奇普通股将获得0.092股泰克基因普通股。在合并中，您将不会获得Tecogen普通股的任何零碎股份。取而代之的是，你将获得现金(不含利息)，而不是你原本有权获得的任何零星股份利息。见“合并协议-在合并中收到的对价”。

问：如果Tecogen普通股或Adge普通股的市场价格在合并结束前发生变化，会发生什么？

答：交换比例不会因合并前Tecogen普通股或Adge普通股的市场价格变化而改变。由于交换比例是固定的，Adge股东在合并中获得的对价价值将不取决于合并时Tecogen普通股的市场价格。见“合并协议--合并协议中的对价”。

问：如果我是Tecogen股东，合并以及在合并中向Adge股东发行Tecogen普通股会对我产生怎样的影响？

答：合并后，每位Tecogen股东将继续拥有股东在合并生效前持有的Tecogen普通股。因此，每位Tecogen股东将拥有一家拥有更多资产的大公司的普通股。由于Tecogen将向合并中的Adge股东发行新的Tecogen普通股，紧接合并生效时间之前的Tecogen普通股每股流通股将占合并后合并后已发行的公司普通股总数的较小百分比。合并完成后，Tecogen估计Tecogen股东将在完全稀释的基础上拥有Tecogen已发行普通股的大约81%，前Adge股东将在完全稀释的基础上拥有Tecogen普通股约19%的股份，这是在实施了关于Tecogen在合并生效之前发行股票的各种假设之后。参见“风险因素--与合并相关的风险”。

问：如果合并完成，Tecogen的董事会和管理层将由谁来担任？

答：预计Tecogen的董事会不会不发生变化。

在闭幕的同时，Tecogen的首席财务官将被取代。

问：Adge股东是否有与合并相关的评估权？

答：没有。根据特拉华州一般公司法或DGCL的评估权条款，Adge股东无权行使反对股东收取其股票公允价值付款的权利，因为Adge普通股在全国证券交易所上市。参见“合并--没有评估权利”。

问：拟议中的交易预计何时完成？

答：合并将在Adge和Tecogen股东会议召开后不久完成，前提是已经获得必要的股东批准，其他完成合并的条件已经满足或放弃(参见“合并协议-完成合并的条件”)或Adge和Tecogen书面商定的其他日期。合并预计将在2017年3月21日左右的大约90天内完成。

问：为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

答：要完成合并，Adge股东必须投票批准合并协议或Adge合并批准提案所考虑的合并和其他交易，Tecogen股东必须投票批准发行与合并相关的Tecogen普通股或Tecogen合并批准提案。

Tecogen和Adge将分别举行特别会议，以获得上述提案的批准。本联合委托书/招股说明书包含有关合并和特别会议的重要信息，您应仔细阅读。随函附上的投票材料允许您在不参加各自的会议的情况下投票您的股票。

你的投票很重要。请授权代理人尽快投票表决您的股票。

问：Tecogen特别会议在何时何地举行？

A：Tecogen特别会议将于[*]，开始于[*]，当地时间，马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，马萨诸塞州02451，泰克根的主要执行办公室，除非推迟到以后的一个或多个日期。参见“Tecogen特别会议-Tecogen特别会议的日期、时间、地点和目的”。

问：Adge特别会议在何时何地举行？

A：Adge特别会议将于[*]，开始于[*]当地时间，除非推迟到晚些时候，否则将在马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号的Adge主要执行办公室举行，邮编为02451。见“安吉特别会议--安吉特别会议的日期、时间、地点和目的”。

问：谁可以在Tecogen特别会议上投票？

答：截至交易日收盘时，Tecogen普通股的所有持有者[*]，即确定Tecogen股东有权在Tecogen特别会议上通知和表决的创纪录日期，有权收到Tecogen特别会议的通知并在Tecogen特别会议上投票。

截至记录日期，共有[*]已发行及已发行的Tecogen普通股股份，并有权于Tecogen特别大会上投票，股东人数约为[*]记录的持有者。在Tecogen特别会议上提出的每个提案，每股Tecogen普通股都有权投一票。参见“Tecogen特别会议-记录日期；谁可以在Tecogen特别会议上投票。”

问：谁可以在Adge特别会议上投票？

答：截至交易日收盘时，所有Adge普通股记录的持有者[*]，即确定Adge股东有权在Adge特别会议上通知和表决的记录日期，有权收到关于Adge特别会议的通知并在Adge特别会议上投票。

截至记录日期，共有[*]已发行及已发行并有权于Adge特别会议上投票的Adge普通股，由约[*]记录的持有者。每股Adge普通股有权对在Adge特别会议上提出的每个提案投一票。见“埃奇特别会议-记录日期；谁可以在埃奇的特别会议上投票。”

问：Tecogen特别会议的法定人数是什么？

答：在Tecogen特别会议上，有权在该会议上投票的股东亲自或委托代表出席构成法定人数。在确定Tecogen特别会议是否达到法定人数时，将计入弃权票。投票失败，包括如果你的股票是以“街道名称”持有的，没有向你的经纪人或其他被提名人提供指示，将不会被计入确定是否有法定人数。见“Tecogen特别会议-批准所需的投票；法定人数。”

问：什么构成了Adge特别会议的法定人数？

答：在Adge特别会议上，有权就任何事项在该会议上投多数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数。在确定出席Adge特别会议是否达到法定人数时，将计入弃权票。投票失败，包括如果你的股票是以“街道名义”持有的，没有向你的经纪人或其他被提名人提供指示，将不会被计入确定是否有法定人数。见“边缘特别会议-批准所需的投票；法定人数。”

问：在Tecogen特别会议上通过每项提案需要多少票？

答：Tecogen合并批准提案需要Tecogen普通股多数股东对该提案投赞成票，前提是Tecogen特别会议有法定人数出席。见“Tecogen特别会议-批准所需的投票；法定人数。”

问：在Adge特别会议上通过每项提案需要多少票？

答：Adge合并批准提案需要拥有Adge普通股大多数已发行股票的持有者投赞成票，该股东有权对该提案进行投票。见“批准特别会议--批准所需的投票；法定人数。”

在签署合并协议的同时，持有Tecogen已发行普通股约24.76%的Tecogen股东和持有Adge已发行普通股约18.03%的Adge股东已经表示，他们打算投票支持合并。然而，这些股东还没有签署具有约束力的投票协议。

问：我如何投票？

答：如果您在Tecogen特别会议的记录日期是Tecogen的记录股东，或者在Adge特别会议的记录日期是Adge的记录股东，您可以亲自参加您的特别会议投票，或者为了确保您的股票在会议上有代表，您可以通过以下方式授权代表：

如果您以经纪人、银行或代名人的名义持有Tecogen或Adge的普通股，请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以确保您的股票在申请特别会议上有代表。如果您是Tecogen股东，请参阅“Tecogen特别会议-投票方式”。如果你是Adge股东，请参阅“Adge特别会议-投票方式”。

问：如果我的Tecogen普通股由我的经纪人或其他被指定人以“街头名称”持有，我的经纪人或其他被指定人是否会投票给我我持有的Tecogen普通股？如果我投弃权票或我的经纪人不投票我的股票，会发生什么？

答：除非您指示您的经纪人或其他被提名人如何投票您持有的以街头名义持有的Tecogen普通股，否则您的股票将不会投票。如果您在股票经纪账户持有您的股票，或者如果您的股票是由银行或其他代名人持有的(即以街头名义持有)，您必须向您的经纪人或其他代名人提供如何投票您的股票的说明。请按照随附的投票指导卡上您的经纪人或其他被提名人提供的投票说明进行投票。您不得通过直接向Tecogen退回委托卡或亲自在Tecogen特别会议上投票来投票表决以街头名义持有的Tecogen普通股股票，除非您提供“合法代表”，您必须从您的经纪人或其他被指定人那里获得该委托书。

如果您是Tecogen股东，在确定是否达到法定人数时，弃权将被计算在内。弃权和投票失败(包括如果您的股票以“街头名义”持有，则不能向您的经纪人或其他被指定人提供指示)将不会对Tecogen合并批准提案产生影响，前提是大多数法定人数投票支持Tecogen合并审批提案。见“Tecogen特别会议-弃权和经纪人无投票权”。

问：如果我的Adge普通股由我的经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有，我的经纪人或其他被提名人是否会投票给我我的Adge普通股？如果我投弃权票或我的经纪人不投票我的股票，会发生什么？

答：除非您指示您的经纪人或其他被提名人如何投票您持有的以街道名义持有的Adge普通股，否则您的股票将不会投票。如果您在股票经纪账户持有您的股票，或者如果您的股票是由银行或其他代名人持有的(即以街头名义持有)，您必须向您的经纪人或其他代名人提供如何投票您的股票的说明。请按照随附的投票指导卡上您的经纪人或其他被提名人提供的投票说明进行投票。除非您提供“合法委托书”，您必须从您的经纪人或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向Adge退还委托书或亲自在Adge特别会议上投票的方式来投票以街道名义持有的Adge普通股股票。

如果您是Adge的股东，在决定是否达到法定人数时，弃权将被计算在内。弃权将与投票“反对”Adge合并批准提案具有相同的效果。投票失败，包括如果您的股票是以“街道名称”持有，则无法向您的经纪人或其他被提名人提供指示，将与投票“反对”Adge合并批准提案具有相同的效果。见“边缘特别会议--弃权票和中间人不投赞成票”。

问：拟议中的合并预计会带来哪些实质性的美国联邦所得税后果？

答：合并的目的是符合1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第368(A)条或国税法(Internal Revenue Code)的含义的重组。假设合并符合重组的条件，Adge普通股的美国持有者一般不会在收到Tecogen普通股以换取合并中的Adge普通股时确认任何损益。合并的条件是Tecogen和Adge收到各自律师的书面意见，大意是合并将符合“国内税法”第368(A)条的意义上的重组。

税务问题非常复杂，合并对每个Adge股东的税务后果可能取决于该股东的具体事实和情况。Adge股东被敦促咨询他们的税务顾问，以充分了解合并的税收后果。参见“合并的重大美国联邦所得税后果”。

问：我的Tecogen普通股将在哪里交易？

答：Tecogen普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码是“TGEN”。Tecogen将申请在合并生效前将Tecogen普通股的新股作为合并的对价在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。

问：Tecogen董事会如何建议Tecogen股东对合并提案进行投票？

答：Tecogen董事会仔细考虑了合并协议的条款，一致批准了合并协议和合并协议拟进行的交易，并指示将本文所述的合并提案提交Tecogen特别会议审议。

Tecogen董事会一致建议Tecogen股东投票支持Tecogen合并批准提案。没有Tecogen股东对Tecogen合并批准提案的批准，合并将无法完成。参见“Tecogen特别会议-Tecogen董事会的推荐”。

问：Adge董事会如何建议Adge股东对Adge合并批准提案进行投票？

答：Adge董事会已审慎考虑合并协议的条款，并已一致(I)批准合并协议及合并协议拟进行的交易，(Ii)决定及宣布合并及合并拟进行的其他交易是合宜、公平及符合Adge的最佳利益，及(Iii)指示将Adge合并批准建议提交Adge特别会议审议。

Adge董事会一致建议Adge股东投票支持Adge合并批准提案。如果没有Adge股东对Adge合并批准提案的批准，合并将无法完成。见“特别会议--董事会的建议”。

问：在决定如何投票时，我是否应该考虑与合并相关的风险？

答：是的。这份联合委托书/招股说明书在“风险因素”一节中描述了与合并相关的许多风险。

问：我作为Tecogen或Adge股东的权利会因为合并而改变吗？

答：合并后Tecogen股东的权利将不会改变。由于Tecogen和Adge的管理文件在所有实质性方面都是相同的，因此Adge股东的权利不会因为合并而在任何实质性方面发生变化。在合并生效时，Tecogen现有的章程和章程将继续作为管理所有Tecogen股票的章程和章程。有关股东权利的更多信息，请参见“Tecogen股东和Adge股东权利比较”。

问：我现在需要做什么？

答：请您仔细阅读本联合委托书/招股说明书后，填写、签署和注明委托书或投票指示表的日期，并将其装在随附的已付邮资信封中寄回，或者尽快通过委托卡或投票指示表中指定的其他方式授权您的委托书，以便您持有的Tecogen普通股或Adge普通股将在Tecogen特别会议或Adge特别会议(视情况而定)上代表并投票。

请参阅本联合委托书/招股说明书附带的委托书，或您的经纪人或其他被提名人转发的投票指示表格，以了解哪些投票选项可供您选择。

如果您后来决定亲自出席Tecogen特别会议或Adge特别会议，您授权代表的方式绝不会限制您在Tecogen特别会议或Adge特别会议上投票的权利。然而，如果您的Tecogen普通股或Adge普通股是以经纪人或其他被指定人的名义持有的，您必须从您的经纪人或其他被指定人那里获得以您为受益人的“法定委托书”，以便能够亲自在Tecogen特别会议或Adge特别会议(视情况而定)上投票。获得合法委托书可能需要几天时间。

问：我的委托书将如何投票？

答：在Tecogen特别会议之前收到的正确填写的委托书所代表的所有有权投票的Tecogen普通股股票，如未被撤销，将按照委托书上的指示在Tecogen特别会议上投票。如果您正确地提交了委托卡，但没有说明您持有的Tecogen普通股应如何表决，则您的代理卡所代表的Tecogen普通股将被投票为Tecogen董事会一致推荐的股票，因此“赞成”Tecogen合并批准提案。如果您不向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Tecogen普通股将不会在Tecogen特别会议上投票，并将被视为经纪人无投票权。见“Tecogen特别会议--投票方式”。

所有有权投票并由在Adge特别会议之前收到的正确完成的委托书代表的所有Adge普通股股票(未被撤销)将按照委托书上的指示在Adge特别会议上投票。如果您正确地提交了代理卡，但没有说明您的Adge普通股应如何投票表决，则您的代理卡所代表的Adge普通股将被投票为Adge董事会一致推荐的股票，因此“赞成”Adge合并批准提案。投票失败，包括如果您的股票是以“街道名称”持有，则无法向您的经纪人或其他被提名人提供指示，将与投票“反对”Adge合并批准提案具有相同的效果。见“边缘特别会议--投票方式”。

问：退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

答：是的。在Tecogen特别会议或Adge特别会议(视情况而定)投票表决您的代表之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。如果您是记录持有者，您可以通过以下三种方式中的任何一种来执行此操作：

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在适用的特别会议开始之前，将您的撤销通知或新委托书提交给Tecogen公司秘书或Adge公司秘书(视情况而定)。如果你的股票是由你的经纪人或代理人以街头名义持有的，你应该联系他们改变你的投票。如果您是Tecogen股东，请参阅“Tecogen特别会议-代理或投票指示的撤销”。如果您是Adge股东，请参阅“Adge特别会议-代理或投票指示的撤销”。

问：如果我是Adge股东，持有Adge普通股的认证股票，我现在需要用我的普通股证书做什么吗？

答：目前还没有。合并完成后，如果您在合并完成前持有代表Adge普通股的证书，Tecogen的交易所代理将向您发送一封传送函和将您持有的Adge普通股转换为Tecogen普通股的指示。在交出注销证书以及已签立的传送函和指示中描述的其他所需文件后，您将获得Tecogen普通股的全部股份和现金，以代替任何零碎的Adge普通股。除非您特别要求领取Tecogen股票证书，否则您在合并中获得的Tecogen普通股将以簿记形式发行。见“合并协议-在合并中收取的对价-交出Adge股份的程序”。

问：如果我是Tecogen的股东，我需要对我的普通股股票或记账股票做些什么吗？

答：不需要，您不需要对您的Tecogen股票采取任何行动。

问：如果我收到一套以上的Tecogen特别会议和/或Adge特别会议的投票材料，我应该怎么办？

答：您可能会收到一套以上Tecogen特别会议和/或Adge特别会议的投票材料，包括多份本联合委托书/招股说明书副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有Tecogen普通股和/或Adge普通股，您将收到针对您持有Tecogen普通股和/或Adge普通股的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您持有的Tecogen普通股或Adge普通股以多个名称注册，您可能会收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示卡，或者，请通过电话或互联网授权您的委托书。

问：如果我同时是Tecogen和Adge的股东，会发生什么？

答：您将分别收到Tecogen和Adge各自的代理卡，您必须填写每张代理卡，签名并注明日期，然后将每张代理卡放入相应的已付邮资信封中，或者通过您的代理卡或投票指导卡中为Tecogen和Adge的每一张指定的其他方法之一授权代理，将每张代理卡退回。

问：我需要身份证明才能亲自参加Tecogen或Adge特别会议吗？

答：是的。请携带适当的身份证明，并提供您是Tecogen或Adge普通股的记录所有者的证明(视情况而定)。如果您的股票是以街道名义持有的，请带上可接受的所有权证明，例如您的经纪人的信件或账户对帐单，表明您在记录日期实益拥有Tecogen或Adge普通股(视情况而定)。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对合并或其他待在特别会议上表决的事项有疑问，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书或其他委托书或投票指导卡的副本，请联系：

摘要

以下摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中其他部分包含的信息，可能不包含所有对您重要的信息。有关合并协议和合并协议计划进行的交易的更完整描述，Tecogen和Adge鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件。我们还鼓励您阅读通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的信息，其中包括提交给证券交易委员会的有关Tecogen和Adge的重要业务和财务信息。您可以按照“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”一节中描述的说明，免费获得通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息。

这些公司

Tecogen Inc.

Tecogen设计、制造、销售和服务为商业设施、建筑和工业流程生产电力、热水和空调的系统。Tecogen的系统以天然气发动机为动力，驱动发电机或压缩机，从而减少从当地公用事业公司购买的电量。由于Tecogen的系统旨在捕获发动机废热，因此它们往往更节能，因为否则浪费的能源可以用于热水、空间供暖和/或空调。拟建系统地点的天然气和电力的相对成本决定了一个系统是否既经济高效又节能。这种类型的热电联产技术被称为热电联产(CHP)。

Tecogen生产三种类型的热电联产产品：

Tecogen的所有产品都是标准化、模块化、小规模的热电联产产品，可降低能源成本、碳排放和对电网的依赖。市场驱动因素包括天然气价格、当地电力成本和政府能源政策，以及消费者希望变得更具社会责任感的愿望。我们热电联产和冷水机组系统的传统客户包括医院和疗养院、学院和大学、健身房和水疗中心、酒店和汽车旅馆、写字楼和零售楼、食品和饮料加工商、多单元住宅建筑、洗衣房、冰场、游泳池、工厂、市政建筑和军事设施，然而，使用我们系统的经济可行性并不局限于这些客户类型。Tecogen已经发运了大约2500台，其中一些已经运营了30多年。Tecogen拥有79名全职员工和3名兼职员工，其中包括6名销售和营销人员以及40名服务人员。

Tecogen于2000年9月15日在特拉华州注册成立。它的办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆第一大道45号，邮编02451，电话号码是7814666400.Tecogen公司的网址是www.tecgen.com。该网站地址仅作为文本参考，网站上的信息不在此引用作为参考。

美国DG能源公司

Adge分销、拥有和运营清洁的现场能源系统，生产电力、热水、供暖和制冷。Adge的商业模式是拥有安装在客户设施中的设备，并根据长期合同将这些系统产生的能源出售给客户。Adge称这项业务为“现场公用事业”(On-Site Utility)。

Adge提供高可靠性和高能效的天然气动力热电联产系统。它的热电联产系统由内燃机驱动发电机产生电力，发动机和废气产生的热量被回收，通常用于生产供热和热水，供现场使用。除了引擎的动力驱动大型空调压缩机，同时回收热水的热量外，Adge还分配和运营用于建筑冷却应用的冷水系统，这些冷水系统的运行方式与此类似。热电联产系统减少了客户必须从当地公用事业公司购买的电量，并根据需要产生宝贵的供暖和热水供现场使用。通过同时提供电力、热水和供热，热电联产系统还通过减少碳(CO)对环境产生重大而积极的影响₂，通过抵消电网和传统热水锅炉提供的传统能量而产生。

分布式发电(DG)，通常被称为热电联产系统，或热电联产系统，是降低能源成本和提高可用能源可靠性的一个有吸引力的选择。DG已经被其他公司成功地实施在超过10兆瓦(MW)的大型工业设施中，这些地区的市场已经增长了几年，由于技术进步、能源成本增加和更好的经济性，DG正越来越多地被较小规模的机组接受。Adge认为，其目标市场(1兆瓦以下的用户)几乎没有渗透，公用电网可靠性的降低、能源用户面临的成本压力不断增加、新的低成本技术的进步以及州和联邦一级有利于DG的立法和监管将推动我们近期的增长和对目标市场的渗透。Adge在www.americandg.com上维护一个网站，但该网站地址仅供文字参考，网站上的信息不在此引用作为参考。

Adge于2001年7月24日作为特拉华州的一家公司注册成立，在客户所在地安装、拥有、运营和维护完整的DG系统或能源系统和其他补充系统，并根据长期合同以保证低于传统公用事业价格的价格销售电力、热水、热能和冷能。截至2015年12月31日，Adge已经安装了能源系统，相当于大约5445千瓦(KW)，5900万英国热量单位(MMBtu)，以及4525吨冷却。千瓦是发电量的单位，MMBtu是发热量的单位，吨是冷却发电量的单位。由于高效的热电联产系统，环境保护局(EPA)已将其视为改善环境的一种手段。

合并子

合并子公司是特拉华州最近成立的一家公司，成立的目的是为了实现合并。合并完成后，Merge Sub将与Adge合并并并入Adge，合并后公司的名称将保持不变。除成立合并附属公司及合并协议预期事项外，合并附属公司并无进行任何其他活动。

合并与合并协议

根据合并协议的条款及条件，于合并生效时，Merge Sub将与Adge合并并并入Adge。Adge将成为合并中幸存的实体，合并完成后，Adge将成为Tecogen的全资子公司。

合并完成后，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Adge普通股将交换获得0.092股Tecogen普通股的权利，即交换比例。交换比率是固定的，不会调整以反映合并完成前的股价变化。合并中不会发行零碎股份，将以现金代替。参见“合并协议-将在合并 中收到的对价”。Tecogen普通股在纳斯达克资本市场上市交易，Adge普通股在纽约证券交易所MKT上市交易，股票代码分别为“TGEN”和“ADGE”。根据2016年11月1日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，Tecogen普通股在纳斯达克全国市场的收盘价4.03美元，交换比率相当于每股Adge普通股约0.37美元的Tecogen普通股。根据Tecogen普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2016年12月19日(本联合委托书/招股说明书发布日期前的最后一个可行日期)的收盘价3.84美元计算，交换比率相当于每股Adge普通股约0.35美元的Tecogen普通股。合并完成后，Tecogen股东将继续拥有他们现有的Tecogen普通股。参见下面的“比较构造和边缘市场价格和分配信息”。合并对价的价值将随着Tecogen和Adge普通股市场价格的变化而波动。我们恳请您获得Tecogen普通股和Adge普通股的当前市场报价。

根据Adge的股权计划，在合并结束日期前授予雇员或非雇员董事或参与者的收购Adge普通股股票的每个期权以及与Adge普通股相关的每个限制性股票奖励将继续有效，并将根据交换比率(对每个股票期权的每股行使价进行类似调整)行使Tecogen普通股股票或与Tecogen普通股相关的股票。所有限制性股票奖励和所有股票期权将100%归属。

有关如何处理所有未偿还的Adge股权奖励的说明，请参阅“合并协议-合并中收到的对价-股票期权和限制性股票奖励的处理”。

合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附于本声明/招股说明书，并在此并入作为参考。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要文件。

合并后的董事

Tecogen的董事会预计不会因为合并而发生变化。

Tecogen董事会推荐

Tecogen董事会已审慎考虑合并协议的条款，并一致(I)批准合并协议及合并协议拟进行的交易，及(Ii)指示将Tecogen合并批准建议提交Tecogen特别会议审议。

Tecogen董事会一致建议Tecogen股东投票支持Tecogen合并批准提案。没有Tecogen股东对Tecogen合并批准提案的批准，合并将无法完成。

关于Adge董事会的建议

Adge董事会已审慎考虑合并协议的条款，并一致(I)批准合并协议及合并协议拟进行的交易，(Ii)决定及宣布合并及合并拟进行的其他交易是合宜、公平及符合Adge的最佳利益，及(Iii)指示将Adge合并批准建议提交Adge特别会议审议。

Adge董事会一致建议Adge股东投票支持Adge合并批准提案。如果没有Adge股东对Adge合并批准提案的批准，合并将无法完成。

与合并有关的风险因素摘要

在决定如何投票之前，您应仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含或以其他方式引用的所有风险因素和其他信息。与合并和相关交易相关的某些风险在“风险因素”项下描述。与合并有关的主要风险包括：

特别会议

构造根

交易日收盘时Tecogen普通股的持有者[*]，或Tecogen记录日期，有权通知Tecogen特别会议，并在Tecogen特别会议上投票。在Tecogen的记录日期，有[*]已发行并有权在Tecogen特别会议上投票的Tecogen普通股，由大约[*]记录的持有者。每股Tecogen普通股有权投一票。

在Tecogen特别会议上，有权在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数。在确定Tecogen特别会议是否达到法定人数时，将计入弃权票。投票失败，包括如果你的股票是以“街道名称”持有的，没有向你的经纪人或其他被提名人提供指示，将不会被计入确定是否有法定人数。

在Tecogen特别会议上，Tecogen股东将被要求考虑并投票表决Tecogen合并批准提案。Tecogen合并批准提案需要获得对该提案投下的多数选票的持有者的赞成票。

您的投票非常重要。我们鼓励您授权您的代理人尽快投票表决您的股票。如果您是记录在案的股东，并且您正确地签署、注明日期并返回了委托书，但没有说明您的Tecogen股票应如何就某一事项投票，则您的代表所代表的Tecogen股票不能投票。如果您是“街头名牌”持有人，并且您没有向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Tecogen股票将不会在Tecogen特别会议上投票，也不会计入出席的法定人数，也不会对Tecogen合并批准提案产生任何影响。

边缘

在交易日收盘时持有Adge普通股的持有者[*]，或ADGE记录日期，有权通知ADGE特别会议并在其上投票。在Adge Record日期，有[*]已发行并有权在Adge特别会议上投票的Adge普通股，由大约[*]记录的持有者。每股Adge普通股有权对将在Adge特别会议上表决的每个提案投一票。

在Adge特别会议上，有权就任何事项在该会议上投过半数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数。在确定出席Adge特别会议是否达到法定人数时，将计入弃权票。投票失败，包括如果你的股票是以“街道名称”持有的，没有向你的经纪人或其他被提名人提供指示，将不会被计入确定是否有法定人数。

在Adge特别会议上，Adge股东将被要求对Adge合并批准提案进行审议和投票。Adge合并批准提案需要拥有Adge普通股多数流通股的持有者投赞成票，该股东有权对该提案进行投票。

您的投票非常重要。我们鼓励您授权您的代理人尽快投票表决您的股票。如果您是记录在案的股东，并且您正确地签署、注明日期并退还了委托书，但没有说明您的代表所代表的Adge股票应如何投票，则您的委托书所代表的Adge股票不能投票。如果您是“街头名牌”持有人，而您没有向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Adge股票将不会在Adge特别会议上投票，也不会计入法定人数，与投票“反对”Adge合并批准提案具有相同的效果。

Tecogen的财务顾问对合并的意见

关于合并，在2016年11月1日的Tecogen董事会会议上，Tecogen的财务顾问斯卡斯代尔股权有限责任公司(Scarsdale Equities LLC，简称Scarsdale)向Tecogen董事会提交了其口头意见，并在随后于2016年11月10日发表的书面意见中得到确认，即根据书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对斯卡斯代尔审查范围的限制，交换比例为0.092。致泰科根。

斯卡斯代尔的书面意见全文作为附件B附在本委托书/招股说明书之后，并以引用方式并入本文。Scarsdale在本委托书/招股说明书中的意见摘要在参考意见全文时是有保留的，您应阅读意见全文，以讨论Scarsdale在陈述其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和限制。Scarsdale的意见仅从财务角度阐述了截至该意见发表之日根据合并协议与Tecogen的交换比率的公平性，而不涉及合并的任何其他方面。该意见没有以任何方式涉及Tecogen普通股在合并完成后或任何时候的交易价格。斯卡斯代尔的意见并不是向Tecogen普通股或Adge普通股的任何持有者推荐如何在与合并有关的特别会议上投票或是否就合并采取任何其它行动。参见“Tecogen的财务顾问的合并意见”。

Adge特别委员会财务顾问的意见

在Adge特别委员会2016年10月31日的会议上，Adge特别委员会的财务顾问Cassel Salpeter&Co.，LLC或Cassel Salpeter向Adge特别委员会发表了口头意见，后来通过提交日期为2016年10月31日的书面意见证实了这一意见，即截至该日期，根据其中规定的因素、假设和限制，合并中每股Adge普通股换0.092股Tecogen普通股的交换比例为George Hatsopoulos及其各自的关联公司(“非关联持有人”)。

日期为二零一六年十月至三十一日的Cassel Salpeter书面意见全文载述就该意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审核的限制，作为附件C附于本委托书。本委托书所提供的Cassel Salpeter意见摘要以书面意见全文为准。Cassel Salpeter就Adge特别委员会以及经Adge特别委员会同意，Adge董事会就Adge特别委员会和Adge董事会对合并的审议(如适用)提出的意见，供Adge特别委员会提供信息和提供协助，并在获得Adge特别委员会同意的情况下，向Adge董事会提供关于Adge特别委员会和Adge董事会对合并的考虑的意见。Cassel Salpeter的意见并不是关于Adge普通股的任何持有者应该如何就合并协议或任何其他事项考虑的交易投票的建议。见“兼并--顾问财务顾问的意见”。

天成公司董事和高管的持股情况

在Tecogen创纪录日期的交易结束时，Tecogen的董事、高管和关联公司持有并有权投票3,617,058股Tecogen普通股，合计占Tecogen已发行和已发行普通股的18.13%，并有权在该日投票。Tecogen的董事和高管及其附属公司已经表示，他们预计将投票“支持”Tecogen合并批准提案。见“Tecogen特别会议-批准所需的投票；法定人数。”

安吉公司董事和高管的持股情况

在Adge记录日期的交易结束时，Adge的董事、高管和关联公司持有并有权投票4,292,413股Adge普通股，合计占Adge已发行和已发行普通股的8.47%，并有权在该日投票。Adge的董事和高管表示，他们预计将投票支持Adge的合并批准提案。见“边缘特别会议-批准所需的投票；法定人数。”

泰肯公司董事和高管在合并中的利益

除了查尔斯·麦克斯韦尔和本杰明·洛克之外，Tecogen的任何董事或高级管理人员在合并中都没有不同于普通Tecogen股东的利益，或者除了普通Tecogen股东的利益之外的利益。Tecogen董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议Tecogen股东批准Tecogen合并提案时知道并考虑了这些利益。有关查尔斯·麦克斯韦尔和本杰明·骆家辉在合并中的利益详情，请参阅“合并-Tecogen公司董事和执行人员在合并中的利益”。

雅奇董事及行政人员在合并中的利益

在考虑Adge董事会批准Adge合并批准提案的建议时，Adge的股东应该意识到，Adge的董事和高管在合并中拥有不同于Adge股东一般利益的财务利益，或者不同于Adge股东的财务利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。除其他事项外，Adge董事会在评估和谈判合并协议和合并时，以及在作出批准合并协议的决定和建议Adge股东批准Adge合并批准提案的决定时，都知道并考虑了这些利益。见“合并--Adge董事和高管在合并中的利益”。

Tecogen普通股上市

以正式发行通知为准，批准将发行的Tecogen普通股股票在纳斯达克资本市场上市作为合并的对价，是各方完成合并义务的前提条件。Tecogen已同意尽其合理的最大努力使Tecogen普通股的此类股票在合并生效时间之前获准在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式的发行通知。如果合并完成，Adge普通股的股票将不复存在，并将根据交易法取消注册。见“泰克公司普通股合并-上市”和“爱奇普通股合并-注销”。

没有评估权

与合并协议拟进行的合并或其他交易相关的评估、持不同政见者或类似权利将不存在。参见“合并--没有评估权利”。

预计合并的时间

Tecogen和Adge目前预计在2017年3月至21日左右完成合并，这取决于收到所需的股东批准以及其他完成条件的满足或豁免。

完成合并的条件

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中在其他地方更详细地描述的那样，合并的完成取决于若干条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括：

Tecogen和Adge都不能保证何时或是否会满足或放弃完成合并的所有条件，也不能保证合并将会发生。见“合并协议-完成合并的条件”。

合并所需的监管审批

Tecogen和Adge都不知道任何预计会阻止合并完成的监管批准。见“合并协议-契诺和协议-同意和批准”。

无交易保护装置；合并协议终止

合并协议不包含任何所谓的“交易保护手段”，如无店铺条款或终止费。在获得Adge股东批准之前，Adge可以撤回或修改其向Adge股东提出的有关合并的建议，终止合并协议，并与第三方就竞争性收购提议达成协议。此外，Tecogen和Adge可以在合并生效日期之前的任何时间相互同意终止合并协议，无论Tecogen或Adge股东是否已获得批准。参见“合并协议-Tecogen或Adge终止合并协议”。

费用；不收取终止费

一般而言，与合并及合并协议拟进行的交易有关的所有费用及开支将由招致该等开支的一方支付。参见“合并协议-Tecogen或Adge终止合并协议”。

合并的某些美国联邦所得税后果

这项合并旨在符合1986年修订的《国税法》第368(A)条的含义，我们称之为《国税法》(Internal Revenue Code)。假设合并符合重组的条件，Adge普通股的美国持有者一般不会在收到Tecogen普通股以换取合并中的Adge普通股时确认任何损益。合并的条件是Tecogen和Adge收到各自律师的书面意见，大意是合并将符合“国内税法”第368(A)条的意义上的重组。

税务问题非常复杂，合并对每个Adge股东的税务后果可能取决于该股东的具体事实和情况。Adge股东被敦促咨询他们的税务顾问，以充分了解合并的税收后果。有关更多信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。

合并的会计处理

根据美国公认会计原则(GAAP)，Tecogen将把这次合并作为与Tecogen的业务合并进行会计处理，出于会计目的，Tecogen被视为Adge的收购方。根据业务合并会计规则，收购的资产和承担的负债将在合并生效时按各自的公允价值(可能高于或低于账面价值)记录，并与Tecogen的公允价值相加。任何超出公允价值的购买价格都将被记录为商誉。Tecogen在合并后发布的合并财务报表将包括Tecogen从合并生效之日起在合并中收购和保留的Adge资产，但不包括合并完成前的一段时间。参见“合并-会计处理”。

TECGEN与EDGE股东权利之比较

由于Tecogen和Adge的管理文件相似，一旦合并后成为Tecogen股东，Adge股东将拥有基本上相同的权利。见“Tecogen股东和边缘股东权利比较”。

泰克根历史财务信息精选

以下精选Tecogen于2015年12月31日及2014年12月31日及截至2015年12月31日止两年内各年度的历史财务资料，摘自Tecogen截至2015年12月31日止年度的10-K表格年报所载经审核综合财务报表，该年报已向证券交易委员会提交，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。所选的截至2016年9月30日以及截至2016年和2015年9月30日的九个月的历史财务信息未经审计，取自Tecogen截至2016年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的Tecogen未经审计的简明综合财务报表，该报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。截至2016年9月30日的9个月的中期业绩不一定表明，也不是对截至2016年12月31日的财年或合并后合并公司的预期业绩的预测。

您应将这些选定的历史财务信息与提交给证券交易委员会的财务报表一起阅读，这些财务报表以引用方式并入本联合委托书/招股说明书及其附注，以及管理层对Tecogen的运营和财务状况的讨论和分析。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

Adge历史财务信息精选

以下精选的Adge截至2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日的两年内各年度的历史财务信息来源于Adge分别于2016年12月5日和2016年12月7日提交给证券交易委员会的8-K和8-K/A表格中包含的经审计的综合财务报表，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。Adge截至2015年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表已追溯重新分类，以反映Adge于2016年作为非持续业务处置的业务组成部分应占金额。追溯重新分类的财务报表及相关附注包括在前述的8-K和8-K/A表格中。选定的截至2016年9月30日以及截至2016年和2015年9月30日的9个月的历史财务信息未经审计，取自Adge截至2016年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表，该报告已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。截至2016年9月30日的9个月的中期业绩不一定表明，也不是对截至2016年12月31日的财年或合并后合并公司的预期业绩的预测。

您应阅读这些选定的历史财务信息以及提交给证券交易委员会的财务报表，这些报表通过引用并入本联合委托书/招股说明书及其附注，以及管理层对Adge的运营和财务状况的讨论和分析。

汇总未经审计的备考简明合并财务信息

下表显示了未经审计的备考简明合并财务信息摘要，我们称之为备考财务信息摘要，内容是有关Tecogen合并生效后的财务状况和经营结果，该等信息是采用会计收购法编制的，Tecogen被指定为Adge的会计收购方。有关更多信息，请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。

预计财务信息摘要仅供参考，并不一定表明如果合并在所显示的日期完成，合并后公司的实际财务状况会是什么，或者合并后的公司如果合并在所显示的时期开始时完成，实际的经营结果会是什么。此外，预计财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。预计财务信息摘要包括初步调整和可能修订的调整。不能保证此类修订不会对所提供的信息造成重大变化。

预计财务信息摘要摘自Tecogen Inc.的合并财务报表和相关说明，并应与Tecogen Inc.在截至2015年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交的财务报表和相关说明一起阅读；本联合委托书/招股说明书中引用了分别于2016年12月5日和2016年12月7日提交的美国DG Energy Inc.的8-K和8-K/A表格以及各自截至2016年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告，以及在本联合委托书/招股说明书的其他部分提供的更详细的未经审计的备考简明合并财务信息(包括其附注)。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”和“未经审计的备考简明合并财务信息”。

未经审计的备考简明合并财务信息

2016年11月1日，Tecogen、Merge Sub和Adge签订合并协议。根据合并协议的条款和条件，Merge Sub将与Adge合并并并入Adge，Adge作为Tecogen的全资子公司继续存在。

以下未经审计的备考简明合并财务报表(我们称为备考财务报表)展示了Tecogen和Adge的历史合并财务报表的合并，并进行了调整以使合并生效。

未经审核的备考简明合并资产负债表，即我们所称的备考资产负债表，合并了Tecogen和Adge截至2016年9月30日的未经审核的历史简明合并资产负债表，使合并生效，犹如其已于2016年9月30日完成。

截至2015年12月31日的财政年度未经审核的备考简明合并经营报表合并Tecogen和Adge截至2015年12月31日的财政年度的经审核综合经营报表，使合并生效，犹如合并已于2015年1月1日完成；截至2016年9月30日的9个月的未经审核备考简明合并经营报表合并Tecogen和Adge截至2016年9月30日的9个月的未经审计综合经营报表，使合并生效，犹如合并已完成一样。我们将这些未经审计的预计合并经营报表统称为预计经营报表。

Tecogen和Adge的历史综合财务信息在预计财务报表中进行了调整，以使预计将对合并结果产生持续影响的(1)可直接归因于合并的预计事件、(2)可事实支持的事件和(3)预计将对合并结果产生持续影响的预计事件生效。阅读备考财务报表时，应与备考财务报表附注一并阅读。此外，预计财务报表基于以下历史综合财务报表以及Tecogen和Adge在适用期间的附注，并应与其一并阅读，这些内容通过引用并入本联合委托书/招股说明书中：

预计财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果合并在所示日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果将会是怎样的。此外，预计财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。在预计财务报表所列期间，Tecogen和Adge之间的交易已被取消，就好像Tecogen和Adge在此期间是合并的附属公司一样。

预计财务报表是根据现有的美国公认会计原则(GAAP)采用收购会计方法编制的，该会计方法要求合并中的两家公司中的一家被指定为会计上的收购人。根据现有证据，出于会计目的，Tecogen已被指定为合并中的收购方。收购会计取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未发展到有足够信息进行最终计量的阶段。Tecogen拟于完成合并后完成估值及其他研究，并将根据ASC 805于计量期内尽快敲定代价分配，但在任何情况下不得迟于合并完成日期后一年。Adge的资产和负债是根据各种初步估计进行计量的，这些初步估计使用了Tecogen认为基于目前可获得的信息是合理的假设。此外，拟议中的合并尚未获得政府当局的所有必要批准。根据高铁法案和其他相关法律法规，Tecogen和Adge在关闭之前可以相互分享的信息有很大限制。因此，备考调整是初步的，仅为提供根据证券交易委员会的规则和规定编制的备考财务报表而进行。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对附带的形式财务报表以及合并后公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

以下列出的未经审计的备考简明合并财务报表主要体现在以下几个方面：

合并完成后，Tecogen将对Adge的会计政策进行详细审查。作为审查的结果，Tecogen可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异得到确认时，可能会对合并后公司的合并财务报表产生重大影响。目前，Tecogen没有意识到任何重大的会计政策差异。

预计财务报表不反映合并后的公司可能实现的任何成本或增长协同效应，或合并Tecogen和Adge业务的成本，或实现这些成本或增长协同效应所需的成本。

其他活动

此外，Tecogen和Adge的历史综合财务信息在备考财务报表中进行了调整，以通过截至2016年9月30日止九个月期间发生的一系列交换交易来清偿Adge的债务。这些交易消除了Adge的大部分未偿还可转换债务，以换取Adge在其以前合并的一家子公司中的大部分权益。以前合并的子公司的经营结果在Adge的历史财务报表中反映为非持续经营。Tecogen和Adge的历史合并财务信息已在预计财务报表中进行调整，以使交换交易生效，如同它们发生在2015年1月1日一样。这些调整的影响在下文所述的未经审计的备考简明合并财务报表中单独确认。

Tecogen Inc.

备考压缩合并资产负债表

截至2016年9月30日

(未经审计)

附注是未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

Tecogen Inc.

形式简明的联合作业说明书

截至2016年9月30日的9个月

(未经审计)

附注是未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

Tecogen Inc.

形式简明的联合作业说明书

截至2015年12月31日的年度

(未经审计)

附注是未经审计的备考简明合并财务报表的组成部分。

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1.交易说明

Tecogen公司和Adge公司已经同意根据本联合委托书声明/招股说明书中描述的合并协议条款，将Tecogen公司和Adge公司进行战略合并。2016年11月1日，特拉华州公司Tecogen Inc.(纳斯达克股票代码：TGEN)(以下简称“Tecogen”)与特拉华州公司(纽约证券交易所股票代码：ADGE)、特拉华州公司(以下简称“ADGE”)以及Tecgen.ADGE Acquisition Corp Inc.(特拉华州公司及Tecogen全资子公司(“合并子公司”)签订了一项于2016年11月1日生效的合并协议和计划(“合并协议”)，合并日期为：Tecogen与美国DG能源公司(纽约证券交易所MKT：ADGE)(以下简称“合并子公司”)。

根据合并协议的条款，合并子公司将与Adge合并并并入Adge，Adge将成为Tecogen的全资子公司，并成为交易的幸存公司(“合并”)。根据1986年美国国税法第368(A)条的规定，此次合并旨在获得联邦所得税的资格，作为一项免税重组。根据合并协议的条款和条件以及股东的批准，在合并完成时，每股已发行的Adge普通股将转换为获得约0.092股Tecogen普通股的权利(“交换比例”)。合并的完成取决于惯常的成交条件，其中包括Tecogen和Adge股东的批准。合并协议不包含任何终止、终止禁令、无店铺条款或补偿合并相关费用。作为合并协议的一部分，Adge和Tecogen进行了惯常的相互陈述和担保。

此外，与合并有关，Tecogen将在合并生效时承担(A)Adge的未偿还股票期权和(B)Adge的未偿还认股权证，每个认股权证均根据交换比率进行调整，并受合并协议条款的约束。在合并生效时，Adge的所有已发行股票期权和限制性股票单位将被取消和终止，Adge没有任何权利获得任何对价。

注2.形式陈述的依据

随附的备考财务报表是根据S-X法规第11条使用符合ASC 805的会计收购法编制的，并基于Tecogen和Adge的历史综合财务信息。历史综合财务资料已在随附的备考财务报表中作出调整，以落实(I)可直接归因于合并、(Ii)可事实支持及(Iii)未经审核的备考简明合并经营报表，预期会对综合业绩产生持续影响的备考事件。

美国公认会计准则(GAAP)要求，根据现有证据，出于会计目的，合并中的两家公司中的一家被指定为收购人。在确定Tecogen作为会计收购实体时，两家公司考虑了所有股权工具的投票权、合并后公司的预期公司治理结构以及每家公司的规模。在评估每家公司的规模时，这些公司评估了各种指标，包括但不限于：资产、收入、营业收入(亏损)、EBITDA、调整后的EBITDA、市值和企业价值。就会计目的而言，Tecogen是收购方这一总体结论的唯一决定因素并不是唯一的；相反，在得出这一结论时，所有因素都得到了考虑。根据美国会计准则第805条，Tecogen作为会计收购方，将使用Tecogen的历史信息和会计政策，并按各自的公允价值加上截至成交日的Adge的资产和负债，从而对交易进行会计处理。

会计采购法使用ASC 820，公允价值计量和披露(ASC 820)中定义的公允价值概念。公允价值在ASC 820中被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。公允价值计量可以是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。估计对价的分配是初步的，等待各种估计和分析的最后敲定。由于这些备考财务报表是根据合并的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终记录的合并实际金额(包括商誉)可能与所提供的信息大不相同。

这些预计财务报表中初步对价的初始分配是基于大约1800万美元的估计初步对价。这一金额是基于Tecogen预计将向与合并相关的Adge普通股持有人发行的约470万股普通股，基于截至2016年12月19日已发行的Adge普通股数量和合并协议中规定的Adge交换比率0.092。初步对价是根据Tecogen普通股于2016年12月19日(本文件日期前最后可行日期)的股价编制的，相当于每股3.84美元。向Adge普通股持有者发行的Tecogen普通股的实际数量将以紧接生效时间之前发行和发行的Adge股票的实际数量为基础。目前估计约为10万美元的额外对价将用于Adge的基于股权的奖励，因为所有奖励将根据先前存在的条款在合并完成后立即授予，Tecogen在合并协议中有义务取代奖励。合并协议不包含任何根据Tecogen普通股或Adge普通股的市值波动来调整交换比率的条款。因此，从现在到合并结束之日，合并对价对Tecogen股东和Adge股东的隐含价值将会波动。

预计在关闭之前或同时发生的一次性交易相关费用不包括在预计营业报表中。然而，这类交易费用的影响在预计资产负债表中反映为累计赤字的增加以及应计费用和其他流动负债的增加。

截至2015年12月31日的财政年度的备考营业报表合并了Tecogen和Adge截至2015年12月31日的财政年度的经审核历史综合营业报表，使合并生效，犹如合并已于2015年1月1日完成，而截至2016年9月30日的9个月的备考营业报表合并了Tecogen和Adge截至2016年9月30日的9个月的未经审计的历史综合营业报表，使合并生效，犹如合并已于2015年1月1日完成。

预计资产负债表合并了Tecogen和Adge截至2016年9月30日的未经审计的历史合并资产负债表，使合并生效，就像它已于2016年9月30日完成一样。

注3.初步考虑

初步对价计算如下：

由于重置股权奖励并无规定服务条件，因此，Adge股权奖励于合并日期的公允价值100%被视为可归因于合并前服务，因此计入初步考虑。

对价的初步价值并不代表合并完成后Adge股东将收到的全部对价的实际价值。根据美国公认会计原则，包含对价的股本证券的公允价值将在合并结束日按Tecogen普通股当时的每股市场价格计量。这一要求可能会导致与计算中假设的2016年12月19日每股3.84美元的差额，而这种差额可能是实质性的。例如，合并结束日Tecogen的普通股价格与这些预计财务报表中假设的Tecogen普通股价格相比上升或下降30%，将使初步对价的价值变化约540万美元，这将反映为商誉的相应增加或减少。在合并结束日，Tecogen的普通股价格比这些预计财务报表中假设的Tecogen普通股价格增加或减少30%，这将使初步对价的价值变化约540万美元，这将反映为商誉的相应增加或减少。根据Tecogen的年度历史股价波动率约为32%，Tecogen普通股价格在本联合委托书/招股说明书发布之日至合并预期结束日期间变动30%是合理的。

附注4.拟收购资产和拟承担负债的公允价值估计

下表是根据管理层对截至2016年9月30日各自公允价值的初步估计，对Adge收购的有形资产和无形资产以及承担的负债进行的初步对价分配。该对价分配的最终考虑和确定可能与这些预计财务报表中使用的初步估计大不相同。任何超过收购资产的公允价值减去承担的负债的对价都被确认为商誉。公认的商誉主要归功于Adge的全体员工，以及合并带来的预期协同效应。

附注5.对备考资产负债表的调整

对备考资产负债表的调整解释如下：

(A)代表对Tecogen和Adge的应付金额和应付金额的抵销，就好像它们是通常在合并中需要抵销的公司间余额一样。

(B)是将Adge的备件和装配库存的历史账面价值降至可变现净值减去销售努力的保证金所需的估计金额。从Tecogen的角度来看，将账面金额降至公允价值所需的重大百分比调整主要是由于功能和经济上的过时，这是由于存在更新、更便宜、更有效和更高效的替代品。Tecogen预计将出售这些库存，以支持更新的替代产品。这一存货的估计销售价格被并入各自的可变现净值中，然后减去销售努力的边际。合并后，存货的这一一次性调整将在存货出售时在销售成本中确认，就这些预计财务报表而言，这一调整假定发生在合并后的第一年。由于存货的公允价值调整对Tecogen的业绩没有持续的影响，因此它没有反映在形式经营报表中。Tecogen的意图是在合并后出售这些库存，而Adge对于这些库存的意图是将其用于其拥有的网站的运营。因此，在Adge手中，库存被视为与财产、厂房和设备相关的成本的组成部分，因此不受持有待售库存相同的后续计量要求的约束。

(C)代表初步公允价值及其对净财产的相应调整。分配给净财产和估计加权平均使用寿命的初步数额如下：

净资产的初步公允价值是按资产组使用重置成本法估算的，重置成本法考虑了重置等价物的折旧成本和功能老化的因素。向下调整Adge净资产的账面价值考虑到Tecogen当前技术所固有的最新创新和经济，以及同等产能更换的名义成本低于历史上的可用成本。现场安装中使用的较新部件的配置方式既简化了现场设计，又降低了安装成本。由于从过去的设计和安装工作中获得的经验和专业知识，替换当量成本中包含的估计设计和安装成本被假定为略低于历史经验。这些因素加在一起，导致重置等值或公允价值的估计折旧成本名义上低于2016年9月30日的账面价值。

物业净值的公允价值初步估计低于物业净值于2016年9月30日的账面价值。当Adge发现可能代表减值指标的事件或环境变化时，会使用未贴现现金流量分析进行减值测试，以确定物业账面价值的可回收性。但这种未贴现现金流量分析可能会产生与公允价值分析不同的金额。

(D)代表与Adge对其一间前附属公司若干经营协议下若干未履行责任及履约保证项下责任非或有方面有关的负债的公允价值估计为20,000美元，以及于二零一六年九月三十日之后将招致的合并相关成本估计为500,000美元。(一)保障义务包括：某些长期无担保可转换债务，截至2016年9月30日的剩余未偿还本金为30万美元，到期日为2017年6月17日2.)关于抵押设备融资贷款的付款履约担保，截至2016年9月30日的未偿还本金余额为349,665美元，按比例在2021年9月之前等额到期，以及3.)对特定客户合同的某些履约保证，在特定合同的担保有可能履行之前，这些金额是无法量化的。

前述担保是由Adge出具的，目的是在前子公司EuroSite Power被认为是Adge的子公司期间，确保各自的借款和合同。于二零一六年九月三十日厘定与该等担保有关的负债的公允价值时，考虑到前附属公司目前的财务状况，并无明显的已知情况显示有可能根据任何担保履行义务，而该等担保的发出及存在代表根据有关担保的条款须履行的非或有义务。归属于与担保未偿债务有关的负债的价值约为10,000美元，按未偿债务余额的1.5%溢价计算，其中10,000美元的等额债务主观归因于客户合同履约担保项下的义务。后一数字有待修订，有待进一步分析。然而，根据目前的理解，经修订的归属价值不应有重大差异。

与合并相关的费用估计为50万美元，其中包括Tecogen和Adge的外部法律顾问的法律费用、Tecogen和Adge的财务顾问费用以及与每个顾问的外部顾问相关的法律费用、与合并相关的会计、估值和咨询费用，以及与所需专业意见相关的成本以及各种印刷和邮寄成本。

(E)代表Adge的客户合约的估计公允价值，该价值乃根据现有条款及在当前市场条件下未履行合约的预期合约营运结果与该等合约于合并日期按市场条款签立的估计营运结果之间的差额现值厘定。估计金额一般反映现有不可撤销的未履行合约对现行市场条款不利，主要是由于现有条款未能提供足够回报，而这些条款是由于合约开始以来的市场情况变化(例如有关场地的公用事业费率及负荷要求)而未能提供足够回报所致。

在确定合同的公允价值时，采用了几项假设，包括5.6%的贴现率，用于确定合同有效期内经营结果的现值，包括预计延期、基于历史的合同平均延长时间(这将使合同期限增加约2.5年)、按合同预测的毛利率，以及基于当前Tecogen热电联产项目的估计市场毛利率为35%。

预计调整包括与条款对当前市场有利的合同以及条款对当前市场不利的合同有关的金额，如下所示：

长期客户合同的期限一般为15年，最近一份合同是在2014年7月签订的。在签订合同时能否实现预期的合同回报高度取决于三个主要因素(1)电价，(2)在预算金额内建造和安装现场资本资产，以及(3)没有任何可能大幅推迟开始运营的条件，从而消除了延迟期间产生的收入，并可能导致资本成本超支(取决于延迟的原因)。从历史上看，Adge经历了无数次导致资本成本超支的情况，这些情况对个人契约经济产生了负面影响。这种资本成本超支的主要原因是预算估计不准确、建筑和设计错误以及建筑法规的更改。

除了建筑成本超支外，实际电价将不同于建立合同经济时所做的假设。过去数年，电费大幅下降，导致我们的系统所产生的电力价值下降，因此利润较原先预算的为低。目前的电价明显低于我们签订大多数合同时的预期，导致这些长期合同的利润率低于市场价格。

这些历史事件的发生和这些情况的存在对受影响合同的最初预期经济性产生了负面影响，使得截至合并日期的这些合同的最终经济性低于目前预期的市场汇率。

不良合同负债摊销采用直线法逐年计算，估计如下：

(F)代表上文附注3中的初步考虑，减去预期在2016年9月30日之后发生和支出的合并成本如下：

(G)代表取消Adge的历史公平。

(H)为反映Adge的部分拥有附属公司American DG New York，LLC于美国DG New York，LLC的49%普通股股权权益(按公允价值计算)，对历史非控股权益所作必要调整的估计。就这些形式财务报表而言，美国DG纽约有限责任公司的总公允价值是通过对美国DG纽约有限责任公司拥有的合并地点进行贴现现金流分析来估计的。该分析利用了与土地相关的合同的预期条款内的土地的预期现金流，包括预期的延期，以每年6%的速度贴现，这是市场参与者在独立基础上对该实体进行估值时使用的利率的估计。

由于认为任何该等递延税项资产不太可能变现，故并无将递延税项资产计入与前述公允价值调整相关的备考资产负债表中。

附注6.预计损益表的调整

对预计损益表的调整解释如下：

(A)代表Tecogen to Adge取消销售和服务收入，就好像它们是通常在合并中被取消的公司间交易一样。

(B)表示摊销附注5(E)中的不利合同负债，从Adge确认的Tecogen中消除采购和运营成本(见附注6(A))，以及对与对净资产进行公允价值调整相关的折旧费用的调整(见附注5(C))如下：

如上文附注5(C)所示，减少历史折旧费用的备考调整按资产类别计算，采用适用于按资产类别对历史固定资产成本进行备考调整的估计加权平均使用年限。

(C)指于截至二零一六年九月三十日止九个月内直接因合并而产生及支出的一次性交易成本的抵销，因该等成本预期不会对合并业绩产生持续影响。

注7.Tecogen每股收益信息

下表显示了在随附的预计营业报表中用于确定每股收益或亏损的加权平均股份。