2017年1月27日

途经埃德加

帕梅拉·朗(Pamela Long)，助理处长

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：Tecogen Inc.

表格S-4上的登记声明

申请日期为2016年12月21日

第333-215231号档案号

尊敬的龙女士：

本函旨在回复您2017年1月17日关于上述注册声明的信函。为方便起见，您的原创评论将以斜体显示，后面是我们的回复。我们同时提交表格S-4的埃德加修正案1。我们回复中的页面引用是对第1号修正案的引用。

一般信息

1.根据S-K条例第601(B)(8)项，交易的税收后果似乎是实质性的。在这方面，我们注意到您打算将此次合并定义为“国税法”第368(A)条所指的“重组”。请提供税务意见，支持您关于合并将免税的结论。请参阅我们网站上的第19号教职员工法律公告。

我们的律师Sullivan&Worcester，LLP的税务意见已作为第1号修正案的证据提交。

Tecogen董事和高管的股权，第6页

Adge董事和高管的股权，第6页

2.这些章节中的披露似乎与第39页上的披露不一致。请修改一下。此外，请包括董事、高级管理人员和附属公司合并后Tecogen的股权情况。

第11、45和62页增加了调和披露。请求的表格已添加到第62页。

Tecogen董事和高管在合并中的利益，第6页

Adge的董事和行政人员在合并中的利益，第6页

3.请披露董事、高级管理人员和关联公司的所有重大利益，并在摘要中量化董事、高级管理人员和关联公司的利益。请适当修改第26页和第38页。

除了普通的Adge和Tecogen股东之外，Adge和Tecogen的某些高级管理人员和董事还在合并中拥有权益，或者与普通股东不同，因为他们拥有Adge普通股期权，这些期权在合并结束后可能会进行调整。有关这些潜在的实质性利益的详细解释，请参阅第11、45和62页。

汇总未经审计的备考简明合并财务信息，第10页

4.我们注意到，截至2016年9月30日第10页的备考简明合并资产负债表数据项下列报的金额与第13页备考简明合并资产负债表中的相应金额不符，请予以澄清或适当修订。

未经审计的备考简明财务信息摘要已于第18页修订。

未经审计的备考简明合并财务信息，第11页

注2.形式演示的基础，第16页

5.在第四段中，你说，预计财务报表是“根据大约1950万美元的初步估计费用编制的”。不过，附注3和4似乎估计初步费用为1790万美元。请根据需要澄清或修改。

第22页的第一段已经修改，以反映适当的金额。

注4.拟收购资产和拟承担负债的公允价值估计，第18页

6.由于收购将产生相对于收购价格的相当大的商誉，请提供与ASC 805-30-50-1(A)要求的披露类似的商誉构成因素的定性描述。此外，请扩大您的披露范围，以便更全面地解释收购价格是如何确定的。在这方面，我们注意到Adge造成的重大损失和不利合同的规模。

所要求的解释和披露已添加到第23页的注释4中。

注5.对备考资产负债表的调整，第18页

注6.对预计损益表的调整，第20页

7.请参阅脚注5(B)。请更详细地解释并披露您是如何确定Adge存货的账面价值需要减记40%以上才能按公允价值记录的。还请更全面地解释和披露Adge如何以及为什么在其历史报表中确定库存的账面价值在2016年9月30日没有减损。

所要求的解释和披露已添加到第23页的脚注5(B)中。

8.请参阅脚注5(C)。请更详细地解释并披露您是如何确定Adge的财产、厂房和设备的账面价值将被要求减记约8%以按公允价值记录的。还请更全面地解释和披露Adge如何以及为什么在其历史报表中确定财产、厂房和设备的账面价值在2016年9月30日没有减损。

所要求的解释和披露已添加到第23-24页的脚注5(C)中。

9.请参阅脚注5(D)。请更全面地解释和披露您如何确定与Adge担保前子公司的某些未偿还债务相关的负债的公允价值，并量化所有担保的债务总额。还请披露与合并有关的估计费用50万美元的具体性质。

所要求的解释和披露已添加到第24页的脚注5(D)中。

10.请参阅脚注5(E)和6(B)。请扩大您的披露范围，描述导致Adge的合同安排对大多数合同(包括当前合同条款)不利的事件和情况。还请扩大您的披露范围，解释您如何确定不利合同的公允价值，包括您使用的重要假设。

所要求的披露和解释已添加到第24-25页的脚注5(E)中。

11.请参阅脚注5(H)。请更全面地说明并披露您在2016年9月30日如何确定非控股权益的公允价值。

请参阅第26页脚注5(H)“备考资产负债表调整”，以了解有关非控股权益的备考调整的修订解释，该说明现在更全面地解释了非控股权益的公允价值是如何于2016年9月30日厘定的。

此外，请注意，为得出非控股权益公允价值的估计所需的调整金额已在经修订的申报文件中修订，以更正数据错误，并根据附注5(H)解释的贴现现金流分析结果将商誉分配给非控股权益。

12.请参阅脚注6(B)。根据公允价值对净资产的调整金额，请澄清折旧费用的相关减少额是如何确定的。

所要求的澄清已添加到第26页的脚注6(B)中。

注8.交换交易，第21页

 

13.请更详细地披露您是如何计算与您从预计营业报表中剔除的可转换债务相关的历史利息支出金额的。

所要求的额外披露已添加到第27页的附注8，交易所交易中。

比较Tecogen和Adge市场价格和分销信息，第23页

平均最近收盘价，第24页

14.请按照表格S-4第3(G)项的要求，在每股等值的基础上提供Adge证券的每股市值。

请求的数据已添加到第29页。

合并，第36页

合并背景，第36页

一般信息

15.请修改本节的讨论内容，充分详细地描述是谁发起了各方之间的接触，确定了所有出席会议的各方，解释了讨论的实质性问题，以及参与每次会议的各方所持的立场。

我们在讨论中增加了一些额外的细节。商谈开始后，按惯例进行，但由於两间合并公司的关系密切，所以会稍为非正式和迅速地进行。在这方面，我们注意到以下几点：

正如您的评论所建议的，联系不是以独立第三方报价的方式发起的。多年来，双方董事会和管理层不时讨论合并两家关联公司的前景。2016年初，基于更详细的分析，两家管理层得出结论，应该更深入地探索合并。管理层分别研究了合并的案例，两人都得出结论，合并将实现协同效应；两人都向各自的董事会报告了他们的发现。(这些“合并理由”在注册声明中有详细讨论.)

同样，每次会议讨论的问题和采取的立场主要与价格有关。各委员会和各委员会的法律顾问迅速就合并协议的详细条款进行了谈判。合并协议条款的谈判得到了简化，因为根据外部律师的建议，合并协议没有包含通常不同之处的条款--即没有关于无店铺、终止费和投票协议等“交易保护”手段的条款。

这笔交易的关键问题是交换比率，因为在这笔交易中，两家公司的单独利益并不一致。这一问题是由登记声明中合理详细描述的两个委员会以保持距离谈判的传统方式处理的。各委员会努力代表各自的选民进行来回谈判，以达成汇率。委员会之间就价格和第二轮关于Tecogen普通股每股现金价值的谈判进行了多轮来回谈判。尽管如此，这一过程相对非正式，结束得相当快，主要是通过电话会议进行的。

我们知道在S-4注册声明中关于合并谈判的典型的多页讨论。这在这里是不可能的，也是不合适的。为了符合您的意见，我们在注册声明中添加了更多细节，包括上面描述的一些历史背景。鉴于上述情况，我们相信，我们的讨论对两家公司的股东都是公平的披露。

16.请修改，披露原专门委员会的组成人员、成员的产生方式和委员会的职责。请详细说明原专门委员会解散的原因。

美国DG特别委员会的成员没有变动，并在第42页披露。

Tecogen特别委员会的最初成员是厄尔·刘易斯和约瑟夫·奥恩博士。

这两个委员会都是由两家公司各自的董事会选出的。考虑到的成员的资格是未来委员会成员的局外人身份，如果可能的话，还包括两家公司业务方面的专业知识。两个委员会最初都通过一份由两家公司的外部法律顾问准备的备忘录详细介绍了情况，后来在董事会/委员会会议上得到了该公司的一名成员的确认，并得到了每个委员会任命的独立法律顾问的建议。简而言之，委员会被告知(他们理解)，简而言之，他们的义务是以尽可能有利于各自股东群体的股东的价格和条件谈判交易。

Tecogen委员会的更换并不是基于在合并价格或条款或任何其他实质性问题上的分歧。委员会只是花了很长时间才作出建议。合并程序于2016年3月开始；Tecogen特别委员会于2016年3月15日由董事会任命。该委员会的首批行动包括挑选独立律师和独立投资银行家。截至6月，Tecogen委员会进展甚微；例如，其与投行顾问的聘书直到2016年6月14日才签署。随着时间的推移，Tecogen董事会越来越担心，交易的长期拖延将对两家公司都有害。不幸的是，在这些担忧变得尖锐的时候，Tecogen特别委员会的两名成员都即将前往海外度假。董事会随后开会，决定加快处理问题符合公司的最佳利益，并任命了一个新的委员会。厄尔·刘易斯(Earl Lewis)出席了那次会议，并表达了他对合并的支持。新的委员会保留了相同的财务顾问，任命了新的顾问，并能够从最初委员会收集的数据中受益。2016年9月14日，也就是Adge被任命约三周后，新的Tecogen委员会批准了对Adge的报价。

我们不认为上述任何信息对投资者具有重大意义，披露这些信息可能会不必要地令委员会的原成员感到尴尬。

 

其他注意事项，第39页

17.请在此修改以量化Tecogen董事会考虑的合并所预期的协同效应和成本节约。

所要求的解释和披露已添加到第46页的附加考虑部分。

在那里您可以找到更多信息；通过引用合并，第67页

18.我们注意到您通过引用合并了Tecogen和Adge的Exchange Act报告；请提供您的分析，说明您是如何通过引用确定您的注册资格的。此外，我们注意到你没有按照表格S-4第11(A)(2)项的要求纳入2016年前两个季度的季度报告。请修改或提供您的分析，说明您如何得出不需要这些报告的结论。

Tecogen是一家符合S-3资格的发行商。它在纳斯达克(NASDAQ)上市，在提交给交易所法案(Exchange Act)的文件中及时提交，在其他方面也符合条件。

合并文件列表已更正和更新。

附件23.4；Scarsdale Equities LLC的意见

19.请修改倒数第二段，同意在S-4中使用和描述意见。

该段已按要求进行了修订，并将修订后的意见提交给第1号修正案。

图23.5：Cassel Salpeter&Co.，LLC的意见

20.请修改，取消对谁可以使用和依赖您的意见的限制。此外，请在S-4中包括您对意见的使用和描述的同意。

限制已经取消；应要求包括了同意；修订后的意见提交了修正案1。

* * .*

我们感谢您的意见，并欢迎有机会与您讨论我们上面提供的答复。如果您有任何问题或需要更多信息，请致电我们的律师，波士顿Sullivan&Worcester LLP的Ed Miller(617)398-0408或Ben Armour(617)338-2423。

真诚地

Tecogen Inc.

/s/大卫·A·加里森

作者：记者大卫·A·加里森(David A.Garrison)

首席财务官

抄送：首席检察官凯特·麦克黑尔(Kate McHale)，工作人员律师

戴尔欢迎您，职员会计

安妮·麦康奈尔(Anne McConnell)，职员会计师