美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到/A
(第3号修正案)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
北极猫公司
(主题公司(发行人)名称)
ACES收购公司
德事隆特种车辆有限公司。
和
德事隆公司
(备案人(要约人)姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
039670104
(证券类别CUSIP编号)
E·罗伯特·卢邦
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
德事隆公司
普罗维登斯威斯敏斯特街40号，邮编：02903
电话：(401)421-2800
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
罗伯特·M·卡茨
Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约州纽约市，邮编：10022
电话：(212)848-4000
提交费的计算
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交易估值(1) |
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提交费金额(2) |
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$246,258,816.78 |
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$28,541.40 |
(1)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第0-11(D)条，估计的价格仅用于计算申请费金额。计算方法为：(A)13,061,142股北极猫公司已发行和已发行的普通股，乘以每股收购要约价18.50美元；(B)480,518股普通股，受行权价低于18.50美元的已发行和已发行的股票期权的限制；(B)480,518股普通股，受行权价格低于18.50美元的已发行和已发行的普通股所规限，(B)480,518股受行权价格低于18.50美元的流通股期权约束的普通股。即每股18.50美元的要约价减去该等期权的加权平均行权价每股15.79美元，以及(C)179,756股受已发行限制性股票单位限制的普通股，乘以截至2017年1月31日的每股收购要约价18.50美元。备案费用的计算基于北极猫公司提供的截至2017年1月31日的信息。
(2)根据2016年10月1日发布的《2017年财政年度外汇法案和费率咨询#1》第0-11条规则计算备案费，将交易估值乘以0.0001159计算备案费。
根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵销，则必须勾选方框，并指明之前支付抵销费的备案，或通过登记声明编号、或其备案的表格或时间表和日期来识别之前的备案。
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之前支付的金额：28,541.40美元 |
申请方：ACES收购公司、德事隆专用车辆公司和德事隆公司。 |
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表格或注册号：附表TO-T |
提交日期：2017年2月2日 |
O如果提交的申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，则不能选择该框，否则不能选择该复选框，如果申请仅与在投标要约开始前进行的初步沟通有关，则不能选中该框。
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
X*
在符合规则13E-4的情况下，该公司不再接受发行人投标要约。
在遵守规则13E-3的情况下，该公司将继续进行非私有化交易。
根据本议事规则第13d-2条，对附表13D的修正案不适用于美国联邦贸易委员会()对附表13D的修正。
如果提交的是报告投标要约结果的最终修正案，请选中以下框：
本修正案第3号于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，对按计划提交的投标要约声明(经修订或补充)进行了修正和补充日程安排到？)于2017年2月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，由明尼苏达州的Aces Acquisition Corp.(即明尼苏达州的Aces Acquisition Corp.)买家)和特拉华州公司德事隆专用车辆公司(德事隆专用车辆公司)的直接全资子公司(德事隆专用车辆公司是特拉华州的一家公司德事隆特种车辆？)，它是特拉华州一家公司德事隆公司(德事隆公司)的直接全资子公司。德事隆(？)、德事隆专用车辆和德事隆。的时间表与买方提出购买所有普通股流通股有关，每股面值0.01美元(每股1股)。分享？？和集体地，股票北极猫公司，明尼苏达州的一家公司(？)北极猫Y)，每股18.50美元，按2017年2月2日的收购要约中规定的条款和条件，以现金净额支付给持股人，不计利息，但须按适用法律要求的任何预扣税款(可予修订或补充)。报价购买？)，以及相关的传送函(视其可能修改或补充而定)，以及相关的传送函(如有可能修改或补充)。意见书，并与购买要约一起，报盘(A)(A)(1)(A)和(A)(1)(B)的副本分别附于附表，作为证物。购买要约中所列的信息，包括其中的所有附表，以及相关的递交函，均以引用的方式并入本文中，作为对附表中所有适用项目的参考，但该等信息在本修正案第3号中使用的所有大写术语均具有在附表中赋予它们的含义，但该等信息在本修正案第3号的规定范围内作了修改和补充。本修正案第3号(无定义)中使用的所有大写术语均具有在附表中赋予它们的涵义，但在本修正案第3号(A)(1)(A)和(A)(1)(B)中使用的所有大写术语均具有附表中赋予它们的含义
第11项补充资料
现对购买要约和附表第11项，在第11项通过引用并入购买要约中所含信息的范围内，作如下修正和补充：
第11节所列信息。要约的目的；北极猫的计划；其他事项特此修改和补充，并对整个第(F)节进行修改和重申。关于北极猫的最新进展详情如下：
继德事隆和采购商于2017年1月24日宣布与北极猫签订合并协议后，2017年2月8日，一份标题为LR Trust诉北极猫公司等人案。案件编号17-CV-426在美国明尼苏达州地区法院提起诉讼，将北极猫和北极猫董事会列为被告。本诉讼据称是一名股东提起的集体诉讼，指控北极猫和北极猫董事会明知或故意鲁莽地在附表14D-9的投标邀请/推荐声明中遗漏重大信息，违反了交易法第14(D)(4)条和规则14d-9，并在附表14D-9的投标邀请/推荐声明中对重大事实做出了不真实的陈述，违反了交易法第14(E)条。
2017年2月10日，一份标题为Pajnigar诉北极猫公司等人案。美国明尼苏达州地区法院提起了第17-CV-443号案件，将北极猫和北极猫董事会列为被告。这起诉讼据称是一名股东提起的集体诉讼，其中指控北极猫和北极猫董事会在附表14D-9的投标要约征求/推荐声明中对重大事实做出了不真实的陈述，违反了交易法第14(E)条，明知或故意鲁莽地遗漏了投标中的重要信息
2017年2月13日，原告Pajnigar提交了一项动议，要求(A)发出临时限制令，寻求暂时禁止完成交易，(B)有限的快速发现，以及(C)就即将提出的初步禁令动议举行迅速后发现听证会，该动议尚未由法院裁决。
上述诉讼的结果不能肯定地预测。初步禁令可能会推迟或危及交易的完成，而给予永久禁令救济的不利判决可能会无限期地禁止交易完成。
2
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2017年2月15日
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ACES收购公司 | |
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由以下人员提供： |
/s/伊丽莎白·C·珀金斯 |
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姓名： |
伊丽莎白·C·珀金斯 |
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标题： |
美国副总统 |
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德事隆特种车辆有限公司。 | |
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由以下人员提供： |
/s/伊丽莎白·C·珀金斯 |
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姓名： |
伊丽莎白·C·珀金斯 |
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标题： |
美国副总统 |
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德事隆公司 | |
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由以下人员提供： |
罗伯特·卢邦 |
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姓名： |
E·罗伯特·卢邦 |
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标题： |
执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官 |
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