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托罗公司根据第83条要求的《信息自由法》保密处理(17 C.F.R.200.83)

2017年3月1日

通过Edgar、电子邮件和隔夜快递

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：高级助理总会计师马丁·詹姆斯(Martin James)担任首席会计师

    

回复：截至2016年10月31日的财年表格10-K

于2016年12月22日提交

第001-08649号档案号

尊敬的詹姆斯先生：

以下资料乃回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)于2017年2月1日致Toro公司副总裁、司库兼首席财务官Renee J.Peterson女士就Toro公司截至2016年10月31日止财政年度Form 10-K年度报告提出的意见。此外，我们还提到了Toro公司的Angela D.Snaful女士与Kate Tillan女士在2017年2月3日的电话交谈，根据电话交谈，Snaful女士请求并获得延期，在2017年3月2日或之前提交我们对评论信中的评论的回复。

以下对您的评论的回复编号与评议信中包含的编号段落相对应。除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“Toro”、“我们”、“我们”和“我们”均指Toro公司及其合并子公司。为方便员工审核，我们在公司的每一份相应答复上方的评议信中都用粗体列出了意见。

由于本回复函中包含的某些信息具有商业敏感性，因此，根据欧盟委员会的《信息和请求规则》(17C.F.R.§200.83)第83条(“第83条”)，本回复函要求对下面突出显示和括在括号中的部分进行保密处理。

根据第83条的规定，我们要求对本回函的突出部分和括号部分(“机密材料”)进行保密处理。请将根据信息自由法、隐私法或其他方式提出的任何披露机密材料的请求通知以下人员，以便我们可以根据规则83证实上述保密处理请求：

托罗公司

林代尔大道南8111号

明尼苏达州布鲁明顿，邮编：55420

注意：总法律顾问

电话：952-888-8801

截至2016年10月31日的财政年度的10-K表格

项目8.财务报表

合并现金流量表，第46页

回应：公司承认员工的意见，并根据未来申报文件的要求(如适用)，我们打算在符合ASC 230-10-45-7的总基础上扩大我们在综合现金流量表中对长期债务变化的列报。

注1.主要会计政策及相关数据汇总

促销和奖励，第51页

回应：公司承认员工的意见，并根据未来文件的要求，根据需要，我们打算简要说明每个重大促销和激励计划的性质，并说明该计划的相关费用是归类为总销售额的减少，还是归类为销售、一般和管理费用的组成部分。此外，我们还向员工提供有关我们使用的每个促销和激励计划的以下信息。

参照美国会计准则第605-50-45-2条，卖方给予客户的现金对价(包括销售奖励)被推定为降低卖方产品或服务的销售价格，因此，在卖方损益表中确认时，应将其定性为收入减少。这一推定已被推翻，如果并在以下两个条件都得到满足的范围内，对价应被定性为已招致的费用：

我们补充告知员工，在正常的促销和销售过程中，我们利用了几种类型的促销和奖励计划。以下是根据ASC-605-50-45-2将相关费用归类为从总销售额中减去的每个重要促销和激励计划的摘要：

以下是根据ASC-605-50-45-2将相关费用归类为销售、一般和管理费用组成部分的每个重要促销和激励计划的摘要：

注12.段数据，第60页

回应：公司承认员工的意见，并补充提供以下有关我们部门的信息。

根据ASC 280-10-50-1的指导，我们将公司组织成以下九个运营部门：住宅、景观承包商、现场工作系统、Exmark、商业、老板、灌溉、微灌溉和配送。

在定义聚集标准时，ASC 280-10-50-11状态，

如果经营部门具有相似的经济特征，它们的长期财务业绩往往也是相似的。例如，如果两个运营部门的经济特征相似，预计它们的长期平均毛利率也会相似。如果聚合符合本分主题的目标和基本原则，如果两个或多个运营部门具有相似的经济特征，并且这些部门在以下每个领域都相似，则可以将两个或多个运营部门聚合为一个运营部门：

我们应用了ASC 280-10-50-11中规定的汇总标准，形成了以下可报告的细分市场：住宅细分市场、专业细分市场和分销细分市场。

住宅可报告细分市场

我们的住宅可报告部门也是我们的住宅运营部门，不与其他运营部门合并。我们的住宅运营部门主要销售零转弯半径骑式割草机和手扶电动割草机。还提供抛雪机产品，包括单级和两级抛雪机型号以及一系列电动抛雪机型号。住宅运营部门也销售家庭解决方案产品，其中包括电动、燃气和无绳割草机、电动和无线树篱修剪机以及电动、燃气和无线吹风机-吸尘器。这些产品是设计、销售和销售给房主的家用产品。我们的住宅运营部门产品直接销售给家庭中心、经销商、五金零售商、大众零售商和在线。

分销可报告细分市场

我们的经销业务部门主要由我们公司拥有的经销业务组成。构成分销经营部门的我们公司所有的分销业务的净销售额和总资产不符合ASC 280-10-50-12段中定义的作为一个经营部门单独报告的量化门槛。鉴于分销业务部门的重要性，我们将其与我们的公司活动和部门间收入和支出的消除结合在一起，由于分销部门的重要性，它在提交给证券交易委员会的定期报告中显示为“其他”。

专业可报告细分市场

我们的专业可报告部门由我们的景观承包商、现场工作系统、Exmark、商业、老板、灌溉和微灌溉运营部门组成，这些部门是根据ASC 280-10-50-11a至11e标准以及类似的经济特征趋势汇总而成的。

产品和服务的性质

我们在专业报告部门的每个运营部门销售的产品在本质上是相似的，因为它们都是重型专业景观维护和优化产品，所有这些产品都是创新的集成解决方案，可以创建、维护、增强和保护各种景观。每个运营部门提供的产品都是专业级的，由各自领域的专业人员用于景观管理。

生产过程的性质

我们从战略上确定了垂直一体化的特定核心制造能力，如注塑、挤压、焊接、冲压、制造、激光切割、喷漆、机械加工和铝压铸，并选择了外部供应商提供其他服务。我们与我们的供应商合作设计零部件，与他们签订模具开发合同，然后与这些供应商签订协议，购买使用该模具制造的零部件。此外，我们的供应商定期测试用于零部件设计和生产的新技术。制造业务包括机器人和计算机自动化设备，旨在加快生产、降低成本，并提高产品的质量、贴合度和光洁度。运营也被设计得足够灵活，以适应市场条件和不断变化的客户要求所必需的产品设计更改。

规则83：Toro公司提出的保密待遇请求；请求#1

我们在专业领域生产的产品使用类似的技术制造。[***.]

产品或服务的客户类型或类别

购买我们专业细分产品的最终客户相似之处在于，他们都是从事景观管理的专业用户，需要可靠的景观创建和维护解决方案。此外，由于我们的专业运营细分市场产品对我们的最终客户是互补的，所以我们一起向同一客户营销和销售产品。例如，我们向高尔夫和运动场行业的客户营销和销售一系列专业可报告细分产品(割草机、喷头、紧凑型多功能装载机、多功能车、充气机、控制器和照明)。这一点在其他行业也很明显，因为我们向建筑/商业景观公司(割草机、重型扫雪机、洒水车、多功能车、紧凑型多功能装载机、滴水带、控制器和阀门)营销和销售我们在专业报告细分市场的一系列产品(割草机、重型扫雪机、喷头、多功能车、紧凑型多功能装载机、滴水带、控制器和阀门)。此外，由于我们的专业可报告细分产品是互补性的，购买我们重型BOSS运营细分市场的专业用户也会从我们的其他专业运营细分市场购买春季和夏季产品。例如，如果我们有一个雪季，通过我们的Boss运营部门销售的重型扫雪机和冰管理产品销售强劲，那么我们拥有相同客户的其他专业运营部门，如景观承包商、Sitework Systems和Exmark运营部门，也会受益于正的销售增长，因为这些专业客户通常会利用雪季增加的资金投资于通过我们其他专业运营部门销售的春季和夏季的资本设备。

用于分销产品或提供服务的方法

专业报告部门的每个运营部门都通过由分销商和经销商组成的分销渠道销售其产品。专业细分产品通过我们的分销渠道转售给专业最终用户，其中包括：景观承包商、高尔夫球场、运动场、市政当局、学校/大学、种植者和建筑/商业景观公司。由于我们的专业运营部门产品是相辅相成的，我们的专业分销渠道合作伙伴将我们专业运营部门的产品作为其产品的一部分转售给最终用户。我们的分销渠道预计将是他们销售的专业可报告细分产品方面的专家，许多人都是通过我们的“Toro大学”和我们提供的其他教育项目接受教育的。由于我们的专业可报告细分产品比我们的住宅可报告细分产品需要更高水平的服务和专业知识，我们的分销渠道为专业最终用户提供高水平的服务，我们与我们的分销渠道合作，为我们的专业细分产品提供培训、教育和服务。

经济特征

ASC 280-10-55-7A指出，根据ASC 280-10-50-11的指导，如果可以预期运营部门的未来前景基本上相同，则认为它们是相似的。经济特征的相似性应该基于未来前景而不是仅仅基于当前的指标来评估。

在确定我们的运营部门是否具有相似的经济特征时，我们考虑了我们的首席运营决策者(“CODM”)在向每个部门分配资源和评估每个部门的业绩时所使用的主要经济趋势因素，即收入、收入增长、毛利率和运营利润率的历史和预测趋势。我们还利用历史和预测数据对我们的专业可报告部门的运营部门的长期收入和平均毛利率趋势进行了分析，以评估经济相似性和长期业绩。

员工的第4号意见要求提供历史和预期的收入、毛利率、营业利润和部门盈利能力的衡量标准。我们利用这些数据作为我们分析的初始基础，同时并不将范围仅限于当前的财务指标。

收入和收入增长趋势

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#2

我们公司提供涵盖所有季节的专业景观的景观管理解决方案。由于我们为专业人士提供广泛的补充产品，这些产品是从多个专业运营部门分组销售的，因此我们的专业可报告部门的运营部门的收入和收入增长总体上呈现出经济趋势。或者，换句话说，我们的专业运营部门共享客户；因此，随着我们以有机方式或通过收购扩大市场份额，我们预计会出现短期差异，但我们也希望在长期基础上实现趋同，因为我们的专业运营部门经历了相同的趋势。[***.]此外，我们预计专业可报告部门的每个运营部门的收入将在未来的基础上继续共同趋势，因为这样的预期与我们的历史经验是一致的。

毛利率和营业利润率趋势

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#3

如上所述，我们的专业运营部门的经济趋势是一致的。虽然我们在专业运营部门的利润率百分比上存在差异，但每个专业运营部门的毛利率和运营利润率都经历了相同的趋势。我们利润率的差异反映了Toro作为一家公司的增长方式。商业和灌溉运营部门生产的产品被视为市场领先者，这得益于我们对创新的长期承诺和满足我们专业客户在景观管理方面的需求的能力。我们商业和灌溉运营部门产品的这种悠久的创新历史，通过倾听我们专业客户的需求而得到加强，并蔓延到我们其他专业运营部门的新创新中。[***.]随着时间的推移，创新和满足客户需求的能力推动了毛利率和运营利润率的趋同。

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#4

专业企业是有竞争力的，一般来说，我们不会从拥有先发优势中受益。[***.]

我们相信，我们在专业可报告部门的运营部门的聚合符合ASC 280的目标和基本原则，因为我们的专业运营部门在收入、收入增长、毛利率和运营利润率方面的历史和预测趋势表明，我们的专业运营部门的经济趋势是一致的。

摘要

我们每个专业运营部门(景观承包商、现场工作系统、Exmark、商业、老板、灌溉和微灌溉)销售的产品都相似，因为它们都是使用类似生产流程制造的专业景观管理产品。这些运营细分市场的所有产品都分销并销售给需要创建、维护和增强功能性专业景观的集成解决方案的专业用户。所有这些运营部门提供的景观管理产品都是专业级的，经久耐用，供各自领域的专业人士使用。

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#5

[***.]这些产品通过房屋中心、经销商、五金零售商、大众零售商和在线销售给房主。由于住宅运营部门市场竞争加剧，住宅运营部门的经济趋势与专业运营部门的经济趋势不同。

我们还考虑了以不同的方式报告部门信息是否会显著增加投资者对我们公司的了解。我们的结论是，不同的报告部门信息不会显著增加投资者对我们公司的了解，因为我们的综合专业运营部门通过类似的经济特征共同趋势，而这些综合专业运营部门共享客户，随着我们以有机方式或通过收购扩大市场份额，我们预计将在长期基础上趋同。此外，基于分部披露与其他专业人士的比较

许多景观公司披露了一个由多个景观管理产品集合组成的可报告细分市场。因此，从投资者的角度来看，在可报告的部门披露水平上与我们的同行进行比较是合适的。

总之，通过回顾和分析我们专业运营部门的经济特征和ASC 280-10-50-11a至11e中列出的每个标准，我们认为围绕我们的产品性质、生产流程、客户类型和分销方法的考虑因素是我们如何看待我们的专业运营部门的相似性的重要因素。这些考虑因素，再加上我们预计的经济趋势特征(考虑到专业运营部门的相似性)，支持将这些运营部门合并到我们的专业可报告部门，以实现总共三个可报告部门：住宅、专业和分销。

回应：公司承认员工的意见，并补充提供了我们九个运营部门的历史(2014-2016财年)和预计(PJ)(2017-2018财年)净销售额、毛利率、营业利润率和税前利润：住宅、景观承包商、现场工作系统、Exmark、商业、老板、灌溉、微灌溉和分销。

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#6

回答：从结构上讲，我们是一个基于产品线的矩阵式组织。根据ASC 280-10-50-9的指导，我们的运营部门按销售的产品和服务类型进行组织。

为了做出运营决策和评估业绩，我们将公司划分为以下运营部门：住宅、景观承包商、现场工作系统、Exmark、商业、老板、灌溉、微灌溉和配电。根据我们在第3号员工意见中讨论的分析，我们应用了ASC 280-10-50-11中规定的汇总标准，形成了以下应报告的部分：住宅部分、专业部分和分配部分。这些可报告的细分市场与我们的CODM在为每个细分市场分配资源和评估每个细分市场的业绩时所使用的经济趋势因素相同。

我们的财务报告结构反映了我们部门的结构。我们的CODM每月、每季度和每年在综合的、可报告的部门和运营部门水平上审查财务信息并评估业务表现。向CODM报告的是集团副总裁(“副总裁”)，他们在集团层面管理我们的业务，并定期审查运营结果。集团副总裁单独与CODM会面，评估各部门的业绩，并收到提供给CODM的月度财务报告包。通过集团副总裁上报的是副总裁和总经理(“GM”)。这些副总裁和总经理定期审查其负责的运营部门的运营结果。CODM负责确定资源分配，包括我们的可报告部门和运营部门的绩效目标和预算，而集团副总裁、副总裁和总经理则帮助确定如何使用这些分配的资源。这种管理结构帮助我们调整和应对细分市场中的趋势。

该公司向员工指出，我们正处于CEO交接期。在这一过渡过程中，理查德·M·奥尔森当选为总裁兼首席运营官，从9月1日起生效

2015年1月1日和总裁兼首席执行官，自2016年11月1日起生效。由于一名集团副总裁和两名副总裁离职，我们的内部管理结构在此过渡期内暂时发生了变化。

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#7

回应：公司承认员工的意见，并指出，在我们对ASC 280-10-50-40的审查中，我们得出的结论是，披露外部客户对每种产品和服务的净销售额是不切实际的。正如员工在第2号评论中指出的那样，某些促销和奖励计划被归类为从影响我们净销售额的总销售额中减去的部分。[***.]

然后，我们审查了员工备注3中提到的三个可报告部门的每组类似产品和服务。由于上述相同的销售促销和激励计划分配限制，我们发现我们的住宅可报告部门的净销售明细最低级别是设备，因为整个住宅运营部门都在销售设备。

规则83 Toro公司提出的保密处理请求；请求#8

基于设备将是一个产品类别的结论，我们分析了类似设备产品的专业报告部分。如员工意见3所述，我们的专业报告部分包括性质相似的产品，因为它们是重型专业景观维护和优化产品。[***.]我们的分析不是基于产品的性质，而是仅识别类似的基本住宅和专业设备，我们确定我们的景观承包商、现场工作系统、商业、Exmark和老板运营部门符合此标准。我们的灌溉和微灌运营部门仍在我们的专业报告部门之内，这些部门不符合用于分析设备的相同条件。

注意到ASC 280-10-50-40的目标，我们得出结论，根据设备和灌溉的类别报告净销售额，因为较低的报告水平是不切实际的，也不会显著增加投资者对我们公司的了解。

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在您有机会审阅以上对您的评论的回复后，请拨打952-887-8076与我联系，讨论您可能有任何进一步的问题或意见。

真诚地

/s/Renee J.Peterson

蕾妮·J·彼得森

副总裁、财务主管和

首席财务官

抄送：托罗公司(The Toro Company)首席执行官理查德·M·奥尔森(Richard M.Olson)

蒂莫西·P·多德尔(Timothy P.Dordell)，Toro公司的首席执行官。

克里斯托弗·L·奥姆达尔(Christopher L.Omdahl)，毕马威会计师事务所