美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

由_的过渡期

超新星合伙人收购公司II，LTD。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(202) 918-7050

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年6月15日，分别发行和发行了3450万股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及862.5万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。

超新星合伙人收购公司II，LTD。

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录

第一部分财务信息

项目1.简明财务报表

超新星合伙人收购公司II，LTD。

浓缩资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

超新星合伙人收购公司II，LTD。

未经审计的经营简明报表

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

超新星合伙人收购公司II，LTD。

未经审计的股东权益变动表简明报表

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

超新星合伙人收购公司II，LTD。

未经审计的现金流量表简明表

截至2021年3月31日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

超新星合伙人收购公司II，LTD。

未经审计的简明财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

超新星合伙收购公司II有限公司(“本公司”)于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年12月22日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

本公司保荐人为开曼群岛豁免公司Supernova Partners II LLC(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月1日宣布生效。于二零二一年三月四日，本公司完成首次公开发售34,500,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，其中包括4,500,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每股10.00元，产生毛收入3.45亿元，招致发售费用约1,950万元，其中约1,210万元用于递延承销。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了4,450,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，向保荐人按每份私人配售认股权证2元的价格向保荐人配售，所得款项总额为890万美元(附注4)。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，受托人为美国证券转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)，仅投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所规定的含义内的美国政府证券，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个信托账户(“信托账户”)，受托人为美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company Company)。于到期日为185天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为签署协议时信托账户中持有的资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣的金额)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。这些公众

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超新星合伙人收购公司II，LTD。

未经审计的简明财务报表附注

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，股票将在首次公开募股完成后被归类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对这项拟议中的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成业务合并。首次公开发行(IPO)完成后, 公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行前与公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

尽管如上所述，经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开发售中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)同意不会就经修订及重订的组织章程大纲及细则提出修订建议，该修订将会修改本公司于未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会连同任何该等修订。

如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内或2023年3月4日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款，最高不超过$除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回有关股份后，经其余股东及董事会批准，尽快进行清盘及解散，惟须遵守(就第(Ii)及(Iii)条而言)本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，以及在任何情况下均须受适用法律的其他规定规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成其初步业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在

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超新星合伙人收购公司II，LTD。

未经审计的简明财务报表附注

信托账户中持有的其他资金，可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元，最初存放在信托账户中。为保障信托户口内的金额，保荐人同意，如卖方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或本公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索偿，并在一定范围内减少信托户口内的资金，保荐人将对本公司负责。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有140万美元，营运资金约为130万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支，以换取发行创办人股份(定义见附注4)、根据附注4向保荐人提供275,000美元贷款(定义见附注4)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。公司于2021年3月4日全额偿还票据。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)以及SEC的规则和法规以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了

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未经审计的简明财务报表附注

调整数，其中仅包括公允列报所列期间余额和结果所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的预期业绩。

于2021年4月，本公司发现与首次公开发售(“公开认股权证”)及私募认股权证(统称“认股权证”)相关发行的认股权证的会计处理有误，该等认股权证在其截至2021年3月4日的经审核资产负债表(包括于2021年3月10日提交的最新8-K表格报告中)中列示。认股权证反映为资产负债表上的股本组成部分，而不是负债。根据美国证券交易委员会发布的FASB ASC主题250“会计变更和错误纠正”以及“工作人员会计公告99”(“重要性”)(“SAB 99”)，公司认定这一错误的影响无关紧要。截至2021年3月4日，以下资产负债表项目受到纠错的影响：认股权证负债增加了约1320万美元；赎回的A类普通股减少了约1320万美元；额外实收资本增加了约502,000美元；累计赤字增加了约502,000美元。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于定期高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额，以及信托账户中的投资。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

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未经审计的简明财务报表附注

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。

信托账户中持有的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合仅由“投资公司法”第292(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券、或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

公允价值计量

对于相同的资产或负债，该层次给予活跃市场上未调整的报价最高的优先级(1级衡量标准)，对不可观察到的投入给予最低的优先级(3级衡量标准)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值等级中根据对公允价值计量重要的最低等级投入进行整体分类。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司根据ASC 480和ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)的规定，评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815，就首次公开发售发行的8,625,000份认股权证(“公开认股权证”)及4,450,000份私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到负债被行使为止。与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

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未经审计的简明财务报表附注

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与发行的A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别拥有31,553,430股和0股A类普通股，但可能赎回的A类普通股在本公司简明资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共13,075,000股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄。

本公司的营业报表包括须赎回的普通股的每股收益列报，其方式类似于以每股收益为基础的两级列报方法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将截至2021年3月31日的三个月信托账户中投资赚取的1450美元利息收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。方正股票每股普通股(基本和稀释后的净亏损)的计算方法是，将约120万美元的净亏损减去A类普通股约1450美元的收入，导致净亏损约120万美元，除以当期已发行的方正股票的加权平均数量。

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未经审计的简明财务报表附注

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

所得税

该公司根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。

注3-首次公开发售

2021年3月4日，公司完成了3450万个单位的首次公开发行，其中包括450万个超额配售单位，每单位10.00美元，产生3.45亿美元的毛收入，产生约1950万美元的发售成本，其中约1210万美元用于递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)组成。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注6)。

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未经审计的简明财务报表附注

附注4-关联方交易

方正股份

于2020年12月22日，保荐人支付25,000美元以支付本公司若干开支，代价为5,750,000股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。股份及相关金额反映：(I)2021年1月14日B类普通股的股息，导致2021年1月14日已发行的B类普通股总数为7,187,500股；及(Ii)2021年3月1日的B类普通股股息，已发行的B类普通股为8,625,000股。2021年2月22日，保荐人向五名独立董事提名人中的每一人转让了28,750股创始人股票。在2021年3月1日生效的股票股息之后，每名独立董事被提名人都拥有34,500股B类普通股。初步股东同意放弃最多1,125,000股方正股份，惟超额配售选择权未获承销商全面行使，以便方正股份在首次公开发售后将占本公司已发行及已发行股份的20%。2021年3月4日，承销商充分行使了超额配售选择权；因此，这112.5万股方正股票不再被没收。

除有限例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后第二天，即本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下，以较早的时间发生：(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成后的第二天，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类普通股在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了445万份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格进行配售，产生了890万美元的毛收入。

每份完整的私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。除以下附注6所述外，私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要该认股权证由保荐人或其获准受让人持有即可。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证。

关联方贷款

于2020年12月22日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据期票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的相关费用。该票据为无息票据，于首次公开发售完成后支付。该公司在票据项下借入275,000元。公司于2021年3月4日全额偿还票据。

此外，为了弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将是

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未经审计的简明财务报表附注

在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

附注5--承付款和或有事项

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在证券登记的适用锁定期终止之前生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商从与首次公开发售有关的最终招股说明书起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多4,500,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。2021年3月4日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计690万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1210万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注6-衍生工具负债

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于业务合并完成后30天可予行使；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股章程(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意，在业务合并完成后，本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于15个工作日)尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记根据公募认股权证可发行的A类普通股。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司可以选择, 要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使其认股权证，如果公司选择，则要求公司在“无现金基础上”行使认股权证。

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未经审计的简明财务报表附注

本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，本公司将尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格。

这些认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会有所调整，并将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，若(X)本公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，而发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如向初始股东或其关联方发行，则不考虑初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股份，视情况而定)(“新发行的A类普通股或有效发行价将由董事会真诚决定，且不考虑初始股东或该等关联方在发行前持有的任何方正股份)。(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可供初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始业务合并当日的前一个交易日开始的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%, 而“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的180%。而“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，除下文所述外，私人配售认股权证只要由初始购买者或该等购买者的准许受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

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未经审计的简明财务报表附注

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证：

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

上述A类普通股的“公允市值”，是指赎回通知送达权证持有人之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注7-股东权益

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有发行或流通股优先股。

A类普通股-公司有权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股分别为34,500,000股，其中31,553,430股和0股可能需要赎回，分别被归类为所附浓缩资产负债表中的临时股本。

B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月4日，已发行的B类普通股有8,625,000股，金额反映：(I)2021年1月14日B类普通股的股份股息，导致2021年1月14日已发行的B类普通股总数为7,187,500股；及(Ii)2021年3月1日的B类普通股的股份股息，产生8,625,000股B类普通股已发行。在已发行的8,625,000股B类普通股中，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，初始股东可按比例无偿没收最多1,125,000股给公司，从而初始股东将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%。

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未经审计的简明财务报表附注

在首次公开募股(IPO)之后。2021年3月4日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，这112.5万股B类普通股不再被没收。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并的同时或紧随初始业务合并完成后，B类普通股将自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整以及本文规定的进一步调整。在与初始业务合并相关而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或被视为已发行或可发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；但B类普通股的此类转换永远不会以低于一对一的方式进行。

附注8-公允价值计量

下表列出了截至2021年3月31日公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

截至2020年12月31日，没有按公允价值经常性计量的资产或负债。

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。在截至2021年3月31日的三个月里，1级、2级和3级之间没有任何转账。

一级工具包括投资于货币市场基金，投资于政府证券和公募认股权证。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

就首次公开发售及私募认股权证发行的认股权证的公允价值最初及其后均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。在截至2021年3月31日的三个月里，公司确认了因负债公允价值增加约50万美元而产生的重大非现金亏损，该公允价值在附带的未经审计的简明经营报表上作为衍生负债公允价值的变化列示。

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未经审计的简明财务报表附注

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，乃使用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于美国财政部在授予日的零息债券收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息：

在截至2021年3月31日的三个月中，采用第3级计量的衍生负债的公允价值变化摘要如下：

附注9.对上期财务报表的修订

在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告的过程中，本公司发现在本公司先前于2021年3月4日以Form 8-K提交的、日期为2021年3月4日的经审计资产负债表(“首次公开发行后资产负债表”)中，对与本公司权证相关的会计指引的应用存在误报。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(以下简称SEC工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在证交会工作人员的声明中，证交会工作人员表达了他们的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2021年3月4日发行以来，该公司的权证一直在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经讨论及评估，包括与本公司独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债呈列，并于其后重新计量公允价值。

认股权证在首次公开募股后的资产负债表中反映为股本组成部分，而不是资产负债表上的负债，这是基于公司应用财务会计准则委员会主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有股本中的合同(“ASC 815-40”)。证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中具体条款的历史解释以及公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况不一致。根据证券交易委员会工作人员公布的意见，该公司重新评估了其对2021年3月4日发行的权证的会计处理。根据这一重新评估，管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期的公司运营说明书中报告。

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未经审计的简明财务报表附注

该公司的结论是，这一错误陈述对首次公开募股后的资产负债表并不重要，而且该错误陈述对之前的任何中期都没有实质性影响。本次修订对IPO后资产负债表的影响如下：

注10-后续事件

于2021年4月15日，本公司宣布，于2021年4月22日开始发售的本公司首次公开发售(“单位”)单位的持有人可选择分开交易A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)及包括在单位内的可赎回认股权证。每个单位由一股A类普通股和四分之一股可赎回认股权证组成，用于购买一股A类普通股。任何未分离的单位将继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“SNII U”。任何分离的标的A类普通股和可赎回认股权证将分别以“SNII”和“SNII WS”的代码在纽约证券交易所交易。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。单位持有人将需要让他们的经纪人联系公司的转让代理美国股票转让信托公司，以便将这些持有人的单位分成A类普通股和可赎回认股权证。

管理层对截至2021年6月16日(未经审计的简明财务报表可供发布的日期)之前发生的后续事件和交易进行了评估。本公司没有发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

所提及的“公司”、“超新星合伙人收购公司II”、“超新星合伙人”、“我们”、“我们”或“我们”指的是超新星合伙人收购公司II有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是开曼群岛豁免的公司Supernova Partners II LLC(“赞助商”)。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2021年3月1日宣布生效。于二零二一年三月四日，我们完成首次公开发售34,500,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括4,500,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00元，产生毛收入3.45亿元，招致发售成本约1,950万元，其中约1,210万元为递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等与保荐人完成4,450,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售认股权证的价格为2.00美元，所得总收益为890万美元(附注4)。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，受托人为美国证券转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)，仅投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节所规定的含义内的美国政府证券，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个信托账户(“信托账户”)，受托人为美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company Company)。期限为185天或少于185天，或持有本公司选定为货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由吾等决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)以下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。我们必须完成一个或多个初始业务合并

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于签订初始业务合并协议时，合计公平市价至少为信托账户所持资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额)的合计公允市值至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

若吾等未能于首次公开发售结束后24个月内，或2023年3月4日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款及最多100,000美元)；及(Ii)于首次公开发售后24个月或2023年3月4日(“合并期”)内，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内资金所赚取的利息(减去应缴税款及除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回有关股份后，经其余股东及董事会批准，尽快进行清盘及解散，惟须遵守(就第(Ii)及(Iii)条而言)吾等根据开曼群岛法律须就债权人的申索作出规定的义务，以及在所有情况下均须受适用法律的其他规定所规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若吾等未能在合并期内完成其初步业务合并，该等认股权证将会失效。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有140万美元，营运资金约为130万美元。

截至目前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取发行创办人股份(定义见附注4)、根据附注4向保荐人贷款275,000美元(定义见附注4)，以及完成非信托户口所持有的私募所得款项。我们在2021年3月4日全额偿还了票据。此外，为了资助与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为120万美元，其中包括约135,000美元的一般和行政费用，523,000美元的衍生权证负债公允价值变化亏损，约502,000美元与衍生权证负债相关的发售成本亏损，部分被信托账户持有的约2,000美元的有价证券、股息和利息收益所抵消。

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合同义务

登记和股东权利

根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的证券登记锁定期终止之前生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们从与首次公开发售相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年3月4日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计690万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1210万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的31,553,430和0类A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共13,075,000股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄。

本公司的营业报表包括须赎回的普通股的每股收益列报，其方式类似于以每股收益为基础的两级列报方法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将截至2021年3月31日的三个月信托账户中投资赚取的1450美元利息收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。方正股票每股普通股(基本和稀释后的净亏损)的计算方法是，将约120万美元的净亏损减去A类普通股约1450美元的收入，导致净亏损约120万美元，除以当期已发行的方正股票的加权平均数量。

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衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC-815-15，我们评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。-衍生工具的分类，包括此类工具应记录为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC第815-40号文件，与首次公开发售(“公开认股权证”)及4,450,000份私募认股权证相关发行的8,625,000份认股权证被确认为衍生负债。因此，吾等按公允价值确认该等认股权证工具为负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们未经审计的简明经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

我们遵守ASC编号340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开发行(IPO)直接相关的其他成本。

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期末重新评估。根据ASC第825-10号“金融工具”的规定，发行衍生工具负债的发售成本已根据其总收益的相对公允价值进行分配，并在未经审核的简明经营报表中确认为已发生。与公开发售股份相关的发售成本在首次公开发售完成时计入股东权益。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在相关日期遵守新的或修订的会计准则。

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非新兴成长型公司需要采用这样的标准。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第3项关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，完全由于公司将公司认股权证的会计误用为负债，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告(Form 10-Q)(本“季度报告”)中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，因为这些情况导致我们的财务报告内部控制重述

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财务报表尚未确定。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。

第二部分-其他资料

没有。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们于2021年3月3日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，从而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

2021年4月12日，证交会工作人员(以下简称证交会工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)出具的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(简称《证交会工作人员声明》)。在证交会工作人员的声明中，证交会工作人员表达了他们的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。根据美国证券交易委员会工作人员的声明，我们重新评估了我们的8,625,000份公开认股权证和4,450,000份私募认股权证的会计处理，并决定将这些认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在我们截至2021年3月31日的简明资产负债表中，包含在本季度报告其他部分的是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。ASC 815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对我们完成初步业务合并的能力造成实质性的不利影响。

证券交易委员会工作人员声明发布后，在咨询了我们的独立注册会计师事务所后，管理层发现我们对与首次公开募股(IPO)相关的认股权证的会计相关财务报告的内部控制存在重大弱点。我们对财务报告的内部控制没有对权证进行适当的会计分类，由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能对我们的财务报告保持内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响，这可能

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推迟或中断我们完成最初业务合并的努力。如果我们的财务报表没有及时提交，我们还可能受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们完成初始业务合并的能力造成实质性的不利影响。我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序，并继续评估弥补重大弱点的其他措施。

此外，由于此类重大弱点、我们认股权证的会计变更以及证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔是由于我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷而引起的。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了445万份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格进行配售，产生了890万美元的毛收入。

关于首次公开招股，我们的保荐人同意根据票据向我们提供总额高达300,000美元的贷款。这笔贷款是无息的，并在首次公开募股(IPO)完成后全额偿还。

在首次公开发售和全面行使购买额外股份的选择权所获得的毛收入中，有3.45亿美元存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和私募的某些收益投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，以及符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。

我们总共支付了大约750万美元与首次公开募股(IPO)相关的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟1210万美元的承销折扣和佣金。

第三项高级证券违约

没有。

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第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第五项其他信息。

没有。

第六项证据。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

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