$28,000,000

普通股

Oramed制药公司已与Canaccel Genuity LLC或Canaccel Genuity LLC签订了一项日期为2021年6月16日的股权分配 协议，或股权分配协议，涉及本招股说明书附录提供的我们普通股的股份 。根据股权分派协议的条款， 我们可以通过Canaccel Genuity不时发售和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达 至28,000,000美元。2020年12月1日，我们与Canaccel Genuity签订了之前的股权分配协议，或2020年的股权分配协议，根据该协议，我们可以通过Canaccel Genuity不时发售总发行价高达40,000,000美元的普通股 股票。从2020年12月1日至2021年6月14日，我们根据2020年股权分配协议出售了总计3956,220股普通股，总收益为38,548,161美元，因此，除了根据本招股说明书补充协议提供的28,000,000美元 外，根据2020年股权分配协议，我们还可出售总计1,451,839美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ORMP”。2021年6月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股14.25美元 。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所上市，代码是“ORMP”。

根据本招股说明书 附录出售我们普通股(如果有的话)可以按照根据修订后的1933年证券法 颁布的第415条规则或证券法规定的“按市场发售”的销售方式进行。Canaccel Genuity将按照Canaccel Genuity与我们双方同意的条款，尽最大努力担任销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业 合理努力。 不存在以任何第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排。

根据股权分配协议出售我们普通股 的股份，向Canaccel Genuity支付的补偿总额为每股销售价格毛收入的3.0%。在 代表我们出售普通股时，Canaccel Genuity将被视为证券法所指的“承销商” ，Canaccel Genuity的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Canaccel Genuity提供赔偿和贡献。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-3页上的 “风险因素”，以及随附的招股说明书中的相应章节，以及我们截至2020年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的 ，以及我们随后根据修订后的“1934年证券交易法”或“交易法”提交给证券交易委员会的文件，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

Canaccel Genuity

招股说明书副刊日期为2021年6月16日。

目录

关于本招股说明书副刊

美国证券交易委员会于2020年2月10日宣布，采用与本招股说明书附录所述证券相关的“搁置”登记程序的S-3表格(档案号333-236194和333-257128) 的登记声明 于2020年2月10日生效，并分别于2021年6月16日生效。根据此“搁置” 注册流程(此产品是其中的一部分)，我们可以不定期出售我们的普通股、认股权证和单位。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次发行我们普通股的条款，并添加、更新和更改了所附招股说明书中包含的 信息以及通过引用纳入其中的文件。第二部分是随附的招股说明书， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，并通过引用并入本文，则以本招股说明书附录中的信息为准。 此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册 声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您应该参考这些注册声明，您 可以从SEC获得这些注册声明，如下所述，“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入 的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，Canaccel Genuity也没有授权。本招股说明书附录在任何情况下都不是出售或征集购买我们证券的要约。 在任何情况下，要约或征集都是非法的。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求 购买我们的证券。您不应假设我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包括的信息分别在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录或我们的任何证券的交付时间是什么时候。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书 附录中对“我们”、“我们”、“Oramed”和“我们”的所有提及均指Oramed制药公司和 我们的全资子公司。我们的名称、徽标和产品名称是我们的商标或注册商标。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件 包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、临床试验、临床研究、财务状况、 支出、运营结果和前景。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划支出”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的 表述或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和此处引用的文件中所述的全面的 识别前瞻性陈述的手段。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。 例如，这份招股说明书补充说明指出，Canaccel Genuity可能出售总销售价格高达28,000,000美元的普通股 。事实上，此类销售受各种条件和意外情况的影响，这是美国市场上的惯例 产品，可能会受到市场状况的影响。如果不满足这些条件、未发生指定的或有事项 或市场状况不佳，Canaccel Genuity可能会出售更少的股票或根本不出售任何股票。本招股说明书增刊 还指出，所得款项将用于主要与一般公司用途有关的开支，包括一般营运资金 用途和偿还未偿债务(如有)。如果我们的需求发生变化，我们可能会将此次发行所得资金用于 其他方式。

尽管本招股说明书附录中的前瞻性陈述， 随附的招股说明书和我们在此引用的文件反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们截至该日期所知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种业绩和结果差异的因素 包括但不限于本文中“风险因素”标题下具体涉及的因素、附带的招股说明书 以及我们通过引用并入本文和其中的文件，以及本招股说明书附录 和随附的招股说明书中其他地方讨论的那些因素。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的相关文件(视情况而定)之日起 。除法律另有要求外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性表述 以反映此类前瞻性表述发布之日之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细 审阅和考虑本招股说明书附录全文所作的各种披露、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，试图向感兴趣的各方告知可能 影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在您决定投资于我们的普通股之前，除了我们提交给SEC的文件中包含的风险因素之外，您还应 仔细考虑以下风险因素，包括我们截至2020年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件，以及对后续提交给SEC的文件中反映的风险 因素的任何修订或更新。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。任何这些风险都可能导致我们 普通股的价值缩水。您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。 我们在标题为“风险因素”的章节中的某些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

与此产品相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的任何收益 ，我们可能无法有效使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用 本次发行的任何收益，包括用于“收益的使用”中所述的任何目的。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的 判断。收益的使用结果和有效性 是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果，或者 提升我们普通股的价值。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 推迟我们候选产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

无法预测根据股权分配协议进行的销售产生的总收益 。

在股权分配协议 的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议的 期限内随时向Canaccel Genuity递交配售通知。在递送配售通知后通过Canaccel Genuity出售的股票数量 将根据一系列因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与Canaccel Genuity 设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据股权分配协议出售的每股 股票的每股价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测根据股权分配协议出售将筹集的总 收益。

特此发行的普通股将以“市面发售”方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。 我们将根据市场需求酌情决定本次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外， 根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售公告中施加的任何限制， 本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降 。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释 。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买普通股 ，您可能会支付高于我们形式上的调整后的普通股每股有形账面净值 股。假设我们普通股的总发行价为28,000,000美元，假设发行价为每股14.25美元， 我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2021年6月14日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，您将立即经历每股10.91美元的稀释，这是我们之间的差额 形式上的本次发行生效后，截至2021年2月28日的调整后每股有形账面净值，以及 假设发行价。在行使未偿还期权或认股权证的程度上，你将经历进一步的摊薄。请参阅下面标题为“稀释”的章节 ，以更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。 由于在此发售的股票将直接推向市场，因此我们出售这些股票的价格将会有所不同 ，这些差异可能会很大。( -)如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重的 稀释。

我们可能会出售我们 普通股的额外股份，为我们的运营提供资金，这些出售可能会在根据本次发售开始销售期间或之后立即进行， 这将导致我们的股东股权稀释。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的普通股，这将导致我们所有股东的股权被稀释，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面的“稀释” 。特别是，在任何时候，包括在本次发售待决期间，我们可以出售除根据本次发售之外的普通股的额外 股票，金额对我们可能是重要的，金额可能等于或大于本次发售的规模，包括但不限于通过包销的公开发行、私下协商的交易、 大宗交易或上述任何组合，但在某些情况下，须征得Canaccel Genuity的同意。我们不能 向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的 权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

收益的使用

我们打算将本次发行所得款项净额(如果有)用于主要与一般公司用途相关的开支 ，包括一般营运资金用途和偿还未偿债务 (如果有的话)。支出的金额和时间可能会因众多因素的不同而有很大差异，例如我们的临床 试验的进展情况。在使用所得款项净额之前，我们打算根据我们不时修订的投资政策将所得款项净额用于投资。

股利政策

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息， 预计在可预见的将来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为正在进行的 运营和我们业务未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由 我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他 因素。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益 将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额 。截至2021年2月28日，我们的有形账面净值约为49,442,929美元，或每股约1.75美元。每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债除以 总流通股数量。形式上的截至2021年2月28日的有形账面净值约为84,521,971美元， 或每股2.69美元，此前我们根据2020年股权分派协议发行了2,333,106股股票， 与该日期之后行使的839,578份认股权证相关。

在与Canaccel Genuity的股权分配协议期限内，以假设的每股14.25美元的发行价出售我们普通股的额外 股票，总金额为28,000,000美元后，我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2021年6月14日， 在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，我们的形式上的截至2021年2月28日，调整后的有形账面净值 为111,561,971美元，或每股3.34美元。这一数额代表着对现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.65美元，对本次发行的我们普通股的购买者 的有形账面净值立即稀释了每股10.91美元，如下表所示：

为了说明起见，上表假设在与Canaccel Genuity的股权分配协议期限内，以每股14.25美元的销售价格出售了总计1,964,912股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，销售价格是2021年6月14日，总收益为28,000,000美元。事实上，根据与Canaccel Genuity 的股权分配协议，我们普通股的股票将不时以可能不同的价格出售(如果有的话)。在与Canaccel Genuity的股权分配协议期间，假设我们普通股的所有股票在与Canaccel Genuity的股权分配协议期间以总计28,000,000美元的价格出售，则股票出售价格 比上表所示的假设发行价每股14.25美元增加1.00美元，将 增加我们的形式上的经调整后的每股有形账面净值为每股3.35美元，在扣除佣金和估计我们应支付的 总发售费用后，本次发售中对新投资者的每股有形账面净值稀释将增加至每股11.90美元。假设在与Canaccel Genuity的股权分配协议期间，我们的普通股全部以该 价格出售，总金额为28,000,000美元，那么在与Canaccel Genuity的股权分配协议期限内，我们普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股14.25美元下降到每股1.00美元 ，我们的调整后每股有形账面净值将下降 至每股3.32美元，并将减少有形净账面的稀释 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表格基于截至2021年2月28日已发行的28,289,592股我们 普通股，截至该日期不包括在内：

上表假设在本次发行或发行但未授予的限制性股票单位之前未行使未偿还期权或认股权证 。在行使期权或认股权证的范围内，将进一步稀释新投资者的权益。

如果截至2021年2月28日的未偿还期权或认股权证已经或可能已经行使，或者已经或可能发行未归属的限制性股票单位，在此次发行中购买我们 普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况 或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能导致 进一步稀释我们股东的权益。

配送计划

我们已与Canaccel Genuity签订股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过Canaccel Genuity发行和出售总销售总价高达28,000,000美元的普通股，作为我们发售和销售普通股的销售代理。于2020年12月1日，我们与Canaccel Genuity订立了2020年股权分派协议，根据该协议，我们可透过Canaccel Genuity不时发售及出售我们普通股的股份，总发行价最高可达40,000,000美元。从2020年12月1日到2021年6月14日，我们根据2020年股权分配协议 出售了总计3956,220股普通股，总收益为38,548,161美元，因此，除了根据本招股说明书补充协议提供的28,000,000美元之外，根据2020股权分配协议，我们还可以出售总计1,451,839美元的普通股。

我们普通股的销售(如果有的话)将通过普通经纪商的 交易以市场价格进行，销售方式被视为根据证券法 颁布的规则415所定义的“市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售， 或者通过交易所以外的做市商进行的销售。Canaccel Genuity还可以通过法律允许的任何其他方式 出售本协议项下的普通股，包括私下协商的交易。

配售通知送达后，Canaccel Genuity可能会根据股权分配协议的条款和条件每天发售我们的普通股，或由 我们和Canaccel Genuity另行约定。我们将指定每天通过Canaccel Genuity销售的普通股的最大金额，或者 与Canaccel Genuity一起确定该最大金额。根据股权分配协议的条款和条件 ，Canaccel Genuity将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求 出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的 价格，我们可以指示Canaccel Genuity不要出售普通股。我们或Canaccel Genuity可在适当通知另一方并受其他条件限制的情况下，暂停根据股权分配协议通过Canaccel Genuity 发行我们的普通股。

我们将向Canaccel Genuity支付现金佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务 。支付给Canaccel Genuity的赔偿总额应等于 根据股权分配协议通过其作为代理出售的所有股票每股销售总价的3.0%。由于没有最低发售金额 作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。此外，我们已同意报销Canaccel Genuity与此次发售相关的部分费用，最高限额为60,000美元。我们估计，不包括根据股权分销协议支付给Canaccel Genuity的 佣金，我们应支付的发售总费用约为120,000美元。

普通股销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日 (或行业常规交易的较早日)进行，以换取 向我们支付净收益。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Canaccel Genuity可能商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

Canaccel Genuity将尽其商业上合理的努力，与其销售和交易实践保持一致，根据股权分配协议中规定的条款和条件 征集购买普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，Canaccel Genuity 将被视为证券法所指的“承销商”，对Canaccel Genuity的赔偿 将被视为承销佣金或折扣。我们还在股权分配协议中同意就某些债务(包括证券法下的债务)向Canaccel Genuity提供赔偿 和出资。

根据股权分配协议 出售我们普通股的所有股份后，根据股权分配协议发售的普通股将自动终止，但须受股权分配协议或 协议允许的其他条件限制。我们和Canaccel Genuity均可在提前五天 提前书面通知后随时终止股权分配协议。

本招股说明书附录中包含的28,000,000美元的任何部分 之前未根据股权分配协议出售或包括在有效配售通知中的任何部分，均可根据附带的基本招股说明书在其他发售中出售 ，但须遵守一般说明I.B.6中规定的限制。如适用，请填写 表格S-3。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，代码为“ORMP”，在特拉维夫证券交易所上市，代码为“ORMP”。

Canaccel Genuity及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种 投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Canaccel Genuity将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Canaccel Genuity可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

法律事项

此处提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Sullivan&Worcester LLP为我们传递。纽约古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)将担任Canaccel Genuity与此次发行相关的法律顾问。

专家

本招股说明书附录 参考截至2020年8月31日的10-K表格年度报告并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)的报告并入本招股说明书的，并经该事务所授权作为审计和会计方面的专家予以公布。(br}Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr))是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所。

在那里您可以找到更多信息

我们根据《交易法》的要求，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们以电子方式提交的报告、委托书和信息 以及其他有关我们的信息SEC 网站上包含的信息明确未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们的SEC备案文件也可以在我们的网站www.oramed.com上找到。 我们网站的内容以及链接到我们网站或从我们网站访问的任何信息(除了我们提交给SEC的文件，即 通过引用明确并入本招股说明书 附录中的“通过引用并入某些文件”一节中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其 视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们已将此招股说明书附录提交给证券交易委员会，作为证券法规定的表格S-3注册声明的一部分 。本招股说明书附录并不包含 注册声明中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略了 。您可以在上面列出的地址或从SEC的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们正在通过引用将我们 提交给证券交易委员会的某些文件合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文档中的信息 被视为本招股说明书附录的一部分。 我们向SEC提交的文件中包含的声明，以及通过引用并入本招股说明书附录中的声明，将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息 ，包括以前提交的文件或报告中的信息，这些信息已通过 引用并入本招股说明书附录中。

我们已经或可能向美国证券交易委员会提交以下文件。这些 文件自其各自的申请日期起通过引用并入本文：

吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交的所有文件，直至与本招股说明书附录有关的所有普通股均已售出或要约以其他方式终止(br}在每一种情况下，吾等表明该等信息已被提供且不会被视为根据交易所法案“存档”)，将被视为通过引用并入本 招股说明书及随附的招股说明书。

我们将免费向收到本招股说明书附录的任何人提供一份我们通过引用并入的文件的副本， 。要索取任何或所有这些文件的副本，请写信 或致电美国1185Avenue of the America，Three Floor，New York 10036，收件人：Avraham Gabay，电话：(8449672633)，或发电子邮件至avi@oramed.com。

招股说明书

$100,000,000

普通股 股

认股权证

单位

我们 可能会不时出售普通股和认股权证，以购买普通股和此类证券的单位，分一次或多次发售 ，总首次发行价为100,000,000美元。我们将普通股、购买普通股的权证和 个单位统称为证券。本招股说明书介绍了使用此 招股说明书发售我们的证券的一般方式。我们可以将这些证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接出售给购买者或通过代理人。 我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商、交易商或代理人的姓名。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和任何随附的附录。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq)和特拉维夫证券交易所(TASE)交易，交易代码均为 “ORMP”。

投资证券 涉及风险。看见“风险因素”从本招股说明书的第3页开始。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年2月10日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息，以及通过引用并入的文档， 或我们向您推荐的文档。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录并不构成 在任何司法管辖区向或从任何人出售或邀请购买本招股说明书和任何招股说明书附录所提供的证券的要约。 您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中包含的信息在截至 正面日期以外的任何日期都是准确的。 您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中包含的信息截至 在任何司法管辖区向或从其提出要约或征求要约是非法的。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分销，在任何情况下都不会 暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书所载或通过引用并入本招股说明书的信息或我们的 事务没有发生任何变化。自该日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化 。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”均指奥莱梅制药有限公司及其 全资子公司。

除非另有说明，否则所有 美元金额均指美元。

风险 因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录 和我们提交给证券交易委员会的文件中包含的风险因素，包括我们截至2019年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和本文或其中引用的文件中包含的所有信息， 以及对后续提交给证券交易委员会的文件中反映的风险因素的任何修订或更新。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响 。这些风险中的任何一个都可能导致我们证券的价值缩水。您可能会损失您在我们证券上的全部或部分投资 。我们在题为“风险因素”的章节中的一些陈述是前瞻性陈述。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用合并的文件包含符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述，涉及我们的业务、临床试验、财务状况、支出、运营结果和 前景。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划 支出”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类 词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述，但不被视为识别本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们通过引用合并的文件中所述前瞻性 表述的包罗万象的手段。此外， 有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

尽管本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用纳入的文件中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断 ，但此类陈述只能基于我们截至该日期所知的事实和因素。因此，前瞻性 陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和 结果大不相同。可能导致或导致 结果和结果出现此类差异的因素包括但不限于本文中“风险因素”标题下和我们引用的文档中具体涉及的那些因素，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中在其他地方讨论的那些因素。 此外，科研、临床和临床前试验的历史结果不能保证未来 研究或试验的结论不会得出不同的结果。此外，根据额外的研究、临床和临床前试验结果，历史结果可能会有不同的解释。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的相关文件的日期， 视情况而定。除法律另有要求外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性表述，以反映 此类前瞻性表述发布之日之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅并 考虑本招股说明书全文、任何招股说明书副刊和通过引用并入的文件 中的各种披露, 它试图就可能影响我们的业务、财务状况、 运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

使用 的收益

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益 用于研究和产品开发活动、临床试验活动以及营运资金和其他一般公司用途， 包括偿还当时的未偿债务(如果有)。

我们 可能会在与具体发售相关的招股说明书 附录中列出有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益用途的其他信息。在净收益应用之前，我们打算将净收益投资于银行 存款或投资级和计息证券，但须遵守我们管理层可能不时决定的任何投资政策 。

我们可以提供的 证券

本招股说明书中包含的证券的 描述，以及任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的重要 条款和规定。我们将在与任何证券相关的任何适用的招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在任何适用的招股说明书 附录中注明，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。如果适用，我们还可以在任何招股说明书附录中包含与证券以及证券将在其上市的证券交易所或市场(如果有)相关的重大美国联邦所得税后果的信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售以下一种或多种证券：

我们可能在这些产品中发行的所有证券的总初始发行价 不超过100,000,000美元。

股本说明

下面的 摘要是对我们股本的主要条款的描述。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书， 已向SEC提交的修订、修订和重新修订的章程，以及特拉华州总公司 法律的规定。

一般信息

我们的 法定股本目前包括30,000,000股普通股，每股票面价值0.012美元。截至2020年1月22日，我们已发行普通股17,788,176股，尚未设立其他类别或系列股本。

普通股说明

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在向债权人付款后按比例分享所有可供 分配给证券持有人的净资产。普通股不可转换或赎回，也没有优先认购权或转换权。 每股已发行普通股有权对提交证券持有人投票的所有事项投一票 。没有累积投票权。因此，普通股流通股持有人有权从合法可用的资产中获得 股息，股息的时间和金额由我们的董事会或我们的董事会不时决定。普通股持有人将在董事会宣布的任何股息中按每股平均分配。我们 没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不会对此类股票支付任何现金股息。 如果合并或合并，所有普通股持有者将有权获得相同的每股对价。

股东大会

我们的股东年会将在董事会确定的日期和时间召开，股东将 选举董事会并处理可能提交会议的其他适当事务。所有股东年度会议 都将在我们在特拉华州的注册办事处或我们董事会决定的其他地点举行。

除非法规另有规定，否则我们的股东特别 会议可以由我们 董事会的大多数成员出于任何目的或目的召开。在任何股东特别会议上处理的事务应限于该会议的 通知所述的一个或多个目的。

反收购条款

特拉华州 法律

特拉华州公司法第203条 一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，除非：

第203节 定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为在确定利益股东 地位之前的三年内，任何实体或个人实益拥有公司、或公司的关联公司或联营公司15%或以上的已发行有表决权股票，并且是公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者；以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

第203条的 条款可能会鼓励有意收购我们的人提前与我们的董事会协商，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致任何此类人士成为利益股东的交易 ，就可以避免股东 批准的要求。此类规定还可以防止 我们的管理层发生变化。

由于 我们没有选择豁免203节规定的限制，因此我们必须遵守203节规定，因为自2013年2月11日我们在纳斯达克上市之日起，我们的普通股已在全国证券交易所上市。除非我们通过股东明确选择不受 第203条约束的行动，对我们的公司注册证书进行 修订，否则我们一般受特拉华州公司法第203条的约束，但如果业务合并是与我们在纳斯达克上市 之前成为利益股东的利益相关股东进行的，则第203条中包含的限制将不适用。

特拉华州公司法第 214节规定，股东无权在选举董事时累计投票权 ，除非我们修订后的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书经修订后，不提供 用于累计投票。

这些 特拉华州的法律规定可能会推迟或阻碍现任董事的免职或对我们控制权的变更。他们还可以 阻止、阻碍或阻止合并、要约收购或代理权竞争，即使此类事件将有利于我们 股东的利益。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将额外的 普通股用于各种目的，包括未来发行以筹集额外资本或作为对第三方服务提供商的补偿 。授权但未发行的普通股的存在可能会增加或阻止 试图通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权。

经修订、修订和重新修订的公司注册证书

我们的 公司注册证书(经修订、修订和重新修订)包含的条款可能会阻止 潜在的收购提议或提出收购要约，或推迟或阻止控制权变更，包括股东 可能认为有利的变更。特别是经修订和/或修订和重新制定的公司章程(视适用情况而定) 除其他事项外：

此类 条款可能会阻止第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 这些条款旨在提高我们董事会的组成及其政策的连续性和稳定性的可能性， 并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁的控制权变更。这些条款旨在 降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的一些策略。我们 相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提议的坏处，因为除其他事项外，谈判 此类提议可能会导致条款的改善。然而，这些规定可能会阻止 其他人对我们的普通股提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动， 实际或传言中的收购企图可能会导致市场波动。这些规定还可能起到 防止我们管理层发生变化的效果。

转接 代理和注册表

我们普通股目前的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30楼，邮编：10004。

上市

我们的 普通股分别在纳斯达克和多伦多证券交易所交易，交易代码均为“ORMP”。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的 重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证 证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明， 根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。特定认股权证协议 将包含其他重要条款和条款，并将作为本招股说明书组成部分的注册声明 的证物引用。

一般信息

我们 可以发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股 一起发行，权证可以附在普通股上，也可以与普通股分开。

我们 将通过我们将根据单独协议或通过我们将直接与认股权证购买者签订的认股权证协议 颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。如果我们通过认股权证证书证明认股权证，我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的 招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利， 包括在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权的权利。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的普通股数量 。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在美国东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证，截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证持有人 可通过向认股权证代理人或我们交付代表 要行使的认股权证的证书或认股权证协议以及指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即 可用资金向认股权证代理人或我们支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面或认股权证协议中或在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人 就此类行使向认股权证代理人或我们交付的信息。

收到所需款项和认股权证证书或认股权证协议(视情况而定)后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室(如果有)或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室 收到所需款项和认股权证证书或认股权证协议，并在行使时发行和交付可购买的普通股。如果认股权证证书或认股权证协议所代表的认股权证少于全部 ，我们将为 剩余的认股权证签发新的认股权证证书或认股权证协议。

权证持有人权利的可执行性

如果 我们指定了认股权证代理，任何认股权证代理将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担 任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理 。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求 的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，执行其行使权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由普通股和认股权证组成的单位，用于购买普通股。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款 。招股说明书 附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会的报告 、描述我们提供的系列产品的条款的产品协议表格以及任何补充 协议。以下单元的主要条款和规定摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考其全部规定进行限定 。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含 单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

将发行每个 个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此， 一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定的 日期之前单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的 规定以及“股本说明”和认股权证说明 ，将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股或认股权证。

我们 可以按我们确定的数量和不同的系列发行单位。

分销计划

我们 可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

我们通过上述任何一种方式分销的证券可以通过一次或多次交易在以下位置出售：

随附的招股说明书附录将介绍我们证券的发售条款，包括：

如果在出售中使用了 承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议 中规定的条件。我们可以通过由管理层 承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券 。我们可能会不时更改公开发行价以及允许、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠 。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券 ，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名 和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和 销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们 还可以根据“股权信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的买方签订普通股购买 协议，该协议将在我们将提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进行说明。在表格8-K中，我们将描述根据购买 协议和其他购买条款我们可能要求购买者购买证券总额，以及购买者被授予从我们购买证券的任何权利。除了 我们根据购买协议向股权线购买者发行普通股外，本招股说明书(以及适用的 招股说明书补充或注册说明书生效后的修订，本招股说明书是其组成部分)还包括股权线购买者不时向公众转售这些股票的 。股权额度购买者将被视为证券法第2(A)(11)节所指的 “承销商”。其转售可通过多种方法实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪招揽买家的交易，以及大宗交易，在大宗交易中，经纪或交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易。股权额度购买者将受美国证券交易委员会的各种反操纵规则约束 ，例如，不得从事与转售我们的证券相关的任何稳定活动， 不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是根据1934年证券交易法(经修订)或交易法允许的 。

我们 可以直接销售我们的证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将指明参与我们普通股发售和 销售的任何代理商，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 可以根据本招股说明书向承销商和代理人提供与发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或承销商或代理人可能就这些责任 支付的款项的赔偿。承销商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。我们将在招股说明书附录中说明此类关系，并注明承销商或代理，以及任何此类 关系的性质。

美国证券交易委员会的规则 可能会限制任何承销商在普通股 股票分配完成之前竞购证券的能力。但是，承销商可以依法从事下列活动：

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买 可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减轻我们普通股市场价格的 下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。实施惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果它 阻止股票转售的话。

如果 开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所交易。一家或多家承销商可以在我们的普通股中做市，但承销商 没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证我们普通股交易市场的流动性 。

任何纳斯达克合格做市商的 承销商均可根据M规则第103条的规定，在发行定价的前一个工作日，即普通股的 开始要约或销售之前，在该市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制， 必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价就必须降低。

按照金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

法律事务

Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP，纽约，纽约，传递在此提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书中引用截至2019年8月31日的10-K表格年度报告而并入的财务报表 是根据Kesselman&Kesselman-CPA的报告并入本招股说明书中的。 本招股说明书参考Form 10-K截至2019年8月31日的年度报告而并入本招股说明书 。(ISR)是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers )的成员事务所，授予该事务所审计和会计方面的权威。

此处 您可以找到更多信息

我们 正在根据证券法以表格S-3的形式向证券交易委员会提交一份关于我们普通股、认股权证和通过本招股说明书提供的单位的注册声明。 本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息 。我们建议您参阅我们的注册说明书和随附的每个附件 ，以了解涉及我们的事项的更完整描述，我们在本招股说明书中所作的陈述完全符合 参考这些附加材料的要求。

我们 遵守《交易法》的报告和信息要求，因此向SEC提交定期报告和其他信息 。您可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. We Maintenance a Corporation网站https://www.oramed.com.查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

通过引用合并文件

我们 正在通过引用合并我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的文件中的信息被视为本 招股说明书的一部分。我们向SEC提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书中的声明将 自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息 ，只要新信息与 旧信息不同或不一致。

我们 已经或可能向SEC提交以下文件。这些文件自其各自的 申请日期起通过引用并入本文：

(1)我们于2019年11月27日提交给SEC的截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

(2)我们的 截至2019年11月30日的季度Form 10-Q季度报告，该报告于2020年1月9日提交给SEC；

(3)我们于2019年9月5日、2019年11月12日和2019年12月6日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告；以及

(4)我们于2013年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的 说明，包括 为更新该说明而提交的任何修订和报告。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，直至与本招股说明书相关的所有证券均已出售或要约以其他方式终止为止， 除非在任何此类提交文件中包含的信息 我们表明此类信息正在提供且不会被视为根据交易法“存档”，否则 将被视为通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，并将被视为通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，并将被视为通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

我们 将免费向收到本招股说明书的任何人提供我们通过引用合并的文件的副本。要索取任何或所有这些文件的副本，请写信或致电纽约纽约228号美洲大道1185号套房 10036，收件人：Avraham Gabay，电话：(844)967-2633。

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招股说明书 副刊

Canaccel 天才

2021年6月16日