根据第424(B)(5)条提交的注册编号333-249848

招股说明书副刊

(截至2020年11月16日的招股说明书)

3787,879股

普通股

我们 将发行3787,879股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为HAVT。2021年6月15日，我们普通股的最新销售价格为每股35.19美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。见招股说明书、附录、摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

		每股				总计
公开发行价		$	33.00			$	125,000,007
承保折扣和佣金(1)		$	1.98			$	7,500,000
未扣除费用的收益给我们		$	31.02			$	117,500,007

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

我们已授予承销商为期30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，购买至多568,181股普通股。 如果承销商全面行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额约为860万美元，扣除费用前给我们的总收益约为1.351亿美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参见第页开始的风险因素S-6.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年6月18日左右向购买者交付普通股。

摩根大通		SVB Leerink		派珀·桑德勒		康托尔

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)		罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

2021年6月15日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-9
大写			S-10
稀释			S-12
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响			S-13
包销			S-16
法律事务			S-22
专家			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-22
以引用方式并入某些资料			S-22

招股说明书

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券的说明			12
手令的说明			18
证券的合法所有权			19
出售股东			23
配送计划			24
法律事务			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式并入某些资料			25

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是上架注册声明的一部分表格S-3(档案号333-249848)我们最初于2020年11月4日向美国证券交易委员会(SEC)提交申请，并于2020年11月16日被SEC宣布生效。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。对于 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件 中的陈述修改或超越了日期较晚的文件中的陈述

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益 ，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们没有、承销商也没有授权任何人提供本招股说明书 附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中包含或合并的信息以外的任何信息。我们和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买该证券的要约或要约。本招股说明书附录、随附的 招股说明书、我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书(包括通过引用并入本文或其中的文件)中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是 ，还是我们普通股的任何出售时间。请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点非常重要。, 在做出你的投资决定时。您还应阅读并考虑 我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为？在哪里可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息和？通过引用合并某些信息的章节？ 。

我们和承销商仅在允许 要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书附录和 随附的招股说明书有关的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。 在美国境外发行本招股说明书附录和随附的招股说明书时，必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买 ，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法，则不得使用本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-II

除本文另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中，提及Rapt、本公司以及类似的公司是指根据特拉华州法律成立的公司Rapt Treeutics，Inc.及其全资子公司。 本招股说明书 附录和随附的招股说明书中提及的，是指根据特拉华州法律成立的公司Rapt Treeutics，Inc.及其全资子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的信息包括 我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素，并参考我们的表格季度报告中包含的风险因素截至2021年3月31日的季度10-Q，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们的财务报表 和相关注释，这些信息可能会由我们随后根据修订的1934年证券交易法(交易法)提交的文件以及我们在收购普通股之前授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书中更新 。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们 普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即遭到稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

本次发售普通股的购买者将在本次发售中支付的每股价格超过我们普通股每股有形 账面净值。根据我们以每股33.00美元的公开发行价出售的3,787,879股普通股，向我们提供的总净收益约为1.17亿美元，扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历每股25.72美元的稀释，相当于公开发行 价格与我们截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历每股25.72美元的稀释，这是公开发行 价格与我们截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。有关如果您 在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为稀释的章节。

如果我们在未来的筹资交易中发行额外的股权证券，您可能会遇到进一步的摊薄 ，我们发行的任何债务证券都将拥有优先于普通股持有人的权利、优先权和特权，并可能限制我们的运营。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与此次发行中的每股价格 不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和限制性股票单位。行使已发行股票期权或授予限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释 。此外，如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款(如果可用)可能会对我们的业务造成重大限制。产生额外债务或发行某些股本证券可能会导致固定支付义务增加 ，还可能导致限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来上市，这可能会导致我们 普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在 公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，根据截至2021年3月31日的流通股数量，我们将拥有28,649,960 普通股流通股(假设没有行使承销商购买额外股票的选择权)。

关于本次发行，吾等、吾等董事、高级职员及一名关联股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书附录公布之日起60天内，吾等或彼等未经摩根大通证券有限责任公司、SVB Leerink LLC及派珀·桑德勒公司事先书面同意，不会处置或对冲任何普通股股份或可转换为、可交换或可行使的任何普通股证券。请参阅

锁定协议到期后大量出售此类股票、认为可能发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股 。

S-6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件均包含前瞻性陈述，这些陈述符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法第21E条(交易法)的含义。 这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就受到影响。 这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

对我们的总目标市场、未来收入、费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•

关于FLX475、RPT193和潜在的未来候选药物的研发活动、临床前或临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；

•

我们识别、开发和商业化候选药物的能力；

•

我们推动FLX475、RPT193或其他未来候选药物进入并成功完成临床前研究和临床或现场试验的能力；

•

我们有能力获得并保持对FLX475、RPT193或其他未来候选药物的监管批准，以及已批准候选药物标签上的任何相关限制、限制和/或 警告；

•

我们开发和扩大我们的药物发现和开发引擎的能力；

•

我们使用我们的药物发现和开发引擎识别候选药物的能力；

•

我们获得运营资金的能力；

•

我们为我们的技术和任何候选药物获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将任何候选药物商业化的能力；

•

我们的任何候选药物的市场接受率和程度；

•

美国和国际司法管辖区的监管动态；

•

与我们的技术、我们的候选药物以及我们目前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚；

•

我们吸引和留住关键科学和管理人才的能力；

•

我们有效管理业务增长的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力；

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们对此次发行所得资金用途的预期；

S-7

•

政府粗放监管的潜在影响；

•

我们的财务业绩；

•

我们对根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；以及

•

我们普通股交易价格的波动。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、可能、将会、期望、？计划、 预期、？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。(=这些陈述反映了我们对未来事件的当前 观点，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书以及我们的年度报表 中，更详细地讨论了许多 本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们的年度报告 中包含的许多风险截至2020年12月31日的年度10-K报表和我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q，这些内容通过 参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求 ，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权完全用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定 上述文档中的所有前瞻性声明。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，我们在此次发行中出售普通股将获得约1.17亿美元的净收益，或者如果承销商选择全面行使其选择权 从我们手中购买额外的股票，则我们将获得1.346亿美元的净收益。

我们将对此次发行的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于 营运资金和一般企业用途，其中可能包括(但不限于)为FLX475、RPT193和其他潜在的未来候选药物的持续研发、一般和行政费用以及资本 支出提供资金。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、 投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-9

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物、有价证券和资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们在使用收益项下应支付的预计发售费用后，以每股33.00美元的公开发行价(假设没有行使承销商购买额外股票的选择权)，使我们在本次发行中出售3787,879股我们的普通股。

您应阅读下表中列出的数据，同时阅读(A)我们的合并财务报表，包括 相关附注，以及管理层对我们年度报表中财务状况和运营结果的讨论和分析截至2020年12月31日的财政年度的10-K报表，以及(B)我们的简明合并财务报表，包括相关注释，以及管理层对截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中财务状况和运营结果的讨论和分析，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2021年3月31日
(以千为单位，不包括每股和每股金额)		实际				AS 调整后的
现金和现金等价物		$	24,720			$	141,720
有价证券		$	73,686			$	73,686
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股份50,000,000股；没有已发行和已发行的股票，实际和调整后的		$	—			$	—
普通股，面值0.0001美元，授权500,000,000股；已发行和已发行24,862,081股，实际已发行和已发行28,649,960股 ，调整后已发行和已发行			2				3
其他内容实收资本			323,184				440,183
累计其他综合收益			(189	)			(189	)
累计赤字			(231,356	)			(231,356	)
股东权益总额			91,641				208,641
总市值		$	91,641			$	208,641

本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2021年3月31日的流通股数量计算的。截至那个日期，我们有24,862,081股已发行普通股，不包括：

•

1,967,417股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股16.91美元；

•

限售股单位奖励的普通股40,500股；

•

根据我们与Cantor Fitzgerald&Co. 和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的市场交易计划，最多可出售价值9450万美元的普通股；

•

根据我们的2019年股权激励计划，可供未来授予的普通股最多为2,902,832股，以及在 (I)根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，以及(Ii)根据我们的2015股票计划行使已发行股票 可发行的任何普通股在行使之前到期或终止；以及

S-10

•

根据我们的2019年员工购股计划，可供未来授予的普通股总数高达393,347股，以及在 根据本计划为未来发行预留的普通股数量自动增加时增加的额外股票。

S-11

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额 。

2021年3月31日的有形账面净值约为9160万美元，或每股3.69美元。？有形账面净值 等于总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值等于有形账面净值除以流通股总数。本次 发行后的每股有形账面净值在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，将以每股33.00美元的公开发行价出售本次发行的3787,879股我们的普通股。

我们截至2021年3月31日的调整后有形账面净值，在如上所述实施此次发售后，约为 2.086亿美元，或每股普通股7.28美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了3.59美元，对参与此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了25.72美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

每股公开发行价						$	33.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值		$	3.69
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加			3.59
调整后每股有形账面净值为发行生效后的每股有形账面净值							7.28
对新投资者的每股摊薄						$	25.72

如果承销商全面行使他们的选择权，以每股33.00美元的公开发行价从我们手中购买至多568,181股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金后，本次发行后的调整后有形账面净值将为每股7.74美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值增加了4.05美元，而在本次发行中购买我们普通股的投资者的有形账面净值立即稀释为每股25.26美元。

本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2021年3月31日的流通股数量计算的。截至那个 日期，我们有24,862,081股已发行普通股，不包括：

•

1,967,417股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股16.91美元；

•

限售股单位奖励的普通股40,500股；

•

根据我们与Cantor Fitzgerald&Co. 和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的市场交易计划，最多可出售价值9450万美元的普通股；

•

根据我们的2019年股权激励计划，可供未来授予的普通股最多为2,902,832股，以及在 (I)根据本计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加，以及(Ii)根据我们的2015股票计划行使已发行股票 可发行的任何普通股在行使之前到期或终止；以及

•

根据我们的2019年员工购股计划，可供未来授予的普通股总数高达393,347股，以及在 根据本计划为未来发行预留的普通股数量自动增加时增加的额外股票。

如果行使任何 未偿还期权或授予限制性股票单位，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或股权挂钩证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们 股东的权益。

S-12

美国联邦所得税的重大后果 我们普通股的非美国持有者

以下是美国联邦所得税的某些重大后果的摘要 根据本次发行发行的普通股的收购、所有权和处置的非美国持有者(定义见下文)。本讨论并不是对所有与此相关的潜在美国联邦所得税后果 的完整分析，不涉及联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用，也不涉及根据任何州、地方或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果 。本讨论也不涉及替代最低税收后果，也不涉及经 修订的1986年《国税法》第451节关于将应计收入计入财务报表的时间安排的要求。本讨论基于《准则》及其颁布的适用国库条例、司法裁决以及公布的国税局(IRS)的裁决和行政声明，所有这些内容均自本条例生效之日起生效。这些机构会受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，从而导致美国 联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证美国国税局或 法院会同意此类声明和结论。

本讨论仅限于非美国持有者 根据此次发行购买我们的普通股，并持有我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及 根据特定持有人的特定情况可能与该持有人相关的所有美国联邦所得税后果。根据美国联邦所得税法的特殊规定，本讨论也不考虑可能与持有者相关的任何具体事实或情况 ，包括：

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

•

·受控制的外国公司；

•

被动外国投资公司；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商、证券交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

符合税务条件的退休计划；

•

拥有或曾经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人；

•

选择将证券按市值计价的人；以及

•

持有我们普通股的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他风险降低策略或 综合投资的一部分。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的 普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国 联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。此外，最近颁布了美国联邦所得税法的重大修改 。您还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询您的税务顾问。

S-13

定义非美国持有者

出于本讨论的目的，一个非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者，不是美国 个人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权 控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

我们普通股的分配

如我们年度报告中所述的表格 截至2020年12月31日的年度的10-K，在题为股息政策的部分下，我们尚未支付，也不预期支付股息。但是，如果我们对普通股进行现金或其他财产分配 ，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。 对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先应用于我们普通股的持有者的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益，并将按照下面题为处置我们普通股的收益部分中的描述进行处理。

根据以下关于有效关联收入、后备扣缴和守则第1471至1474条(通常称为FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要 获得降低协议率的好处，非美国持有者必须向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用的继任人表格)，并证明该持有人的减价资格。此认证必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理 ，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过代表 非美国持有人的金融机构或其他代理持有股票，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供 认证。

非美国持有者如果 未及时提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得扣缴的任何超额金额的退款。

如果一个非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，还可归因于该持有人在美国的常设机构)，非美国持有人一般可免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

但是，对我们普通股支付的任何此类有效关联股息 通常将按美国常规联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。一个外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联 应税年度收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

出售我们普通股的收益

主题 以下关于备份扣留和FATCA的讨论，a非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益有效地与非美国持有者在美国开展贸易或业务， 如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；

S-14

•

这个非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，我们的普通股构成了美国不动产权益 (USRPHC)，在处置或处置之前的五年内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益 (USRPHC)非美国持有者持有我们普通股的持有期， 并且我们的普通股不会定期在适用的财政部法规所定义的成熟证券市场交易。

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或 商业资产的公平市场价值和我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，我们目前不是，也不打算成为美国联邦所得税的USRPHC，尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规美国联邦 所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有者是美国居民的方式相同。一个外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30% (或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。以上第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦 所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民)，前提是 非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何 适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

年度报告必须提交给美国国税局，并提供给非美国持有人，表示支付给该持有人的我们普通股的 分配金额，以及与这些分配相关的任何预扣税额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配与持有人的美国贸易或业务行为 有效相关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。此信息也可根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的 税务机关签订的特定条约或协议提供。备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于支付给 非美国持有者的普通股股息或处置普通股的总收益，只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。如果根据备份扣缴规则扣缴任何金额，非美国持有者 应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免(如果有的话)的可能性和程序。

对外国实体的扣缴

FATCA对向外国金融机构支付的某些款项(如本规则特别定义)征收 30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些 付款，并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户 持有人是具有美国所有者的外国实体)的大量信息并向美国税务当局提供，否则将适用豁免。FATCA通常还将对向以下人员支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税非金融外国实体 除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求 。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA适用于对我们普通股支付的股息，并且在符合以下所述的拟议的财政部条例的情况下，也适用于我们普通股的销售或其他处置的毛收入。美国财政部发布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消 适用于处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规 。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解 这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

S-15

包销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、SVB Leerink LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)将担任承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已 分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量 ：

承销商		数 的股份
摩根大通证券有限责任公司			1,515,152
SVB Leerink LLC			946,970
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			757,576
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)			378,787
H.C.Wainwright&Co.，LLC			94,697
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)			94,697
总计			3,787,879

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商也可能增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书 附录封面所列的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.188美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后，如果股票没有全部按发行价出售，承销商可以 变更发行价和其他出售条款。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。

承销商有权向我们额外购买最多568,181股普通股，以支付承销商出售超过上表中指定股票数量的股票的费用。承销商自 本招股说明书附录之日起30天内可行使此选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按与上表 中显示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股1.98美元。以下 表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

		如果没有 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票 锻炼				带全额 选项以执行以下操作 购买 其他内容 股票 锻炼
每股		$	1.98			$	1.98
总计		$	7,500,000			$	8,624,999

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和 会计费用(不包括承销折扣和佣金)约为500,000美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次发行相关的某些费用，金额最高可达25,000美元 。

电子格式的招股说明书附录可能会 在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

S-16

吾等已与承销商达成协议，吾等不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何 期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向SEC提交或向SEC提交与本公司普通股任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的任何证券有关的登记声明 ，或(I)根据证券法，吾等不会提供、质押、出售任何 期权或合约，或授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或在未经摩根大通证券有限责任公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler& Co.事先书面同意的情况下，不承担全部或部分拥有任何普通股或任何此类证券的任何经济后果，或公开披露进行第(I)或(Ii)项所述任何交易的意图(无论 这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股票进行结算)。在本招股说明书附录日期后的60天内，除本招股说明书项下拟出售的普通股股份外，任何因行使某些已发行期权、认股权证或其他可转换证券而发行的普通股、因行使根据我们现有基于股票的补偿计划授予的期权而发行的任何普通股、根据以下规定发行的任何普通股或购买普通股的期权 非雇员董事股票计划和我们发行的普通股或我们发行的其他证券的股份，包括商业 关系(包括战略联盟、商业借贷关系、合资企业和战略收购)，但条件是(I)根据此类交易发行的股票总数不超过紧随证券发行和出售后我们普通股已发行股票总数的5.0%，以及(Ii)在每种情况下，在上述情况下发行的任何此类股票的接受者应锁定-

我们的董事和高管以及我们普通股的关联持有人已经签订了 根据在本次发行开始前与承销商签订的锁定协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期之后的60天内，未经作为承销商代表的摩根大通证券有限责任公司、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.事先书面同意，上述个人或实体不得(1)提出要约、质押、出售、签订出售、出售任何 期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同。直接或间接地，本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据SEC的规则和规定可被视为由该等董事、高管和股东实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)或(2)签订任何对冲、互换或其他协议，全部或部分转移任何经济后果。无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，(3)要求 或行使关于登记我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的任何权利，或(4)公开披露进行上述任何交易的意图。

前一款所述的限制受特定例外情况的约束，其中包括：

•

我们普通股的股份转让(I)作为一份或多份真诚的礼物，(Ii)转让给该人的直系亲属或任何信托，使该人或其直系亲属直接或间接受益，(Iii)作为分配给该人的有限合伙人或股东，(Iv)转让给该人的关联公司或由 该人控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(V)通过无遗嘱继承人的遗嘱；

•

在行使根据我们的奖励计划授予的任何期权时向我们转让我们的普通股股份，包括以净额或无现金方式向我们交出普通股股份行使任何期权；

•

将我们普通股的股份转让给我们，与我们根据该人终止与我们的雇佣关系而产生的回购权回购普通股相关；

•

根据有管辖权的法院的命令或与有条件的国内命令或离婚和解有关的普通股转让 ；

•

根据规则订立的现有交易计划下的销售10b5-1根据交易法；

•

根据规则制定交易计划10b5-1根据《交易法》，条件是在限制期内不根据此类计划出售普通股；以及

•

根据承销协议的条款与本次发行相关的销售。

代表可全权酌情决定在符合以下条件的情况下发行证券上述禁售协议 可随时全部或部分签署，恕不另行通知。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任 。

S-17

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，即在本次发行过程中，为防止或者延缓普通股市场价格的下跌，在公开市场上竞购、买卖普通股股票。这些稳定交易可能包括： 卖空普通股，包括承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的 头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式平仓任何有担保的空头头寸。 在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格 。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。 只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或 以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股，以稳定交易或回补卖空， 代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些 活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market) 进行这些交易。非处方药不管是不是市场。

此外，与此次发行相关的 某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球市场进行我们普通股的被动做市交易。被动做市 包括在纳斯达克全球市场上展示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。 被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。 如果没有这些交易，被动做市商在普通股中的平均日交易量通常被限制在指定的百分比内，当达到这一限制时，必须停止。 被动做市商可能会导致我们的普通股价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过服务，并可能在未来不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和 佣金。康托菲茨杰拉德公司是我们受控股票发售的代理商。^SM销售协议，日期为2020年11月4日，由我们、康托·菲茨杰拉德公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.签订。根据销售协议，我们可以不时通过Cantor Fitzgerald&Co.在根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售中提供和出售我们普通股的股票 。此外，某些承销商及其附属公司 可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

我们的股票在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码是JAVT？

限售

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动， 将允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书附录提供的证券不得直接或 间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下 。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，根据 在发布招股说明书之前该相关国家向公众发行的证券(已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局)，没有或将向该相关国家的公众发行任何证券，但可以向该相关国家的公众发行股票(所有这些都是按照招股说明书条例的规定)。

S-18

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商 的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已 代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能 向公众提出任何股票要约以外的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下，向如此定义的合格投资者提出要约或转售以外的任何股份的情况下，或在事先征得承销商同意的情况下 提出的要约或转售。

就本条款而言，就任何相关 州的任何证券向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而词语招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何股份进行充分的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。我们没有授权也没有授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何股份要约，但承销商提出的要约除外，目的是为了在本文件中最终配售股份。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商就股份提出任何进一步要约。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在刊登招股说明书前，英国并无或将不会根据本次发售向公众发售普通股 招股说明书(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据《招股章程(修订等)规例》第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准 。(欧盟退出)条例2019年，但根据英国招股说明书条例 规定的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

•

属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售；或

•

2000年金融服务和市场法(FSMA)第86条规定范围内的任何其他情况，

但该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书 。

就本条款而言， 与任何相关国家的任何股票有关的向公众要约要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何 股份，而词组？英国招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129，因为它根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律的一部分。

除承销商为最终配售本招股说明书中预期的 股票而提出的要约外，我们没有授权也不会授权代表他们通过任何金融中介提出任何股份要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商就股份提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(定义见英国招股说明书条例第2条)的 个人，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与符合《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的 人，/或(Br)随后提出的任何要约仅适用于：(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条有关的事项方面拥有专业经验的人，(Ii)属于 令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售 金融服务及市场法案所指的联合王国股份，或(Ii)属高净值公司(或以其他方式可合法获传达该等股份的人士)，而该等人士合共称为“金融服务及市场法”(以下简称“金融服务及市场法”)所指的其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该等股份的人士)。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何 投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以 以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下 而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的 范围内向公众提出的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的 人士或只出售给香港以外的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限；或由任何人为发行目的而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

致日本潜在投资者的通知

这些证券没有也不会根据《金融工具法》第四条第一款和交易法 进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其利益而提供或出售给其他人，或为以下目的提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益进行转售或转售， 除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的豁免，否则不得转售或转售。 除非符合《金融工具和交易法》的注册要求，否则不得在相关时间 遵守日本的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件不构成招股说明书的含义，在编制时没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他 与本次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(FINMA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的 投资者保护并不延伸至股份收购人。

给以色列潜在投资者的通知

本 文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给 ，且普通股的任何要约仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的人和(2)以色列证券法第一份增编(附录)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资；(2)本招股说明书仅面向以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人和(2)列于《以色列证券法》第一份增编(《附录》)中的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金。？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的 账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意。

S-19

新加坡潜在投资者须知

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非在要约发行 股票之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是规定的资本市场产品(定义见2018年《CMP规则》)和排除投资 产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-NN)。

各承销商均已承认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已 表示并同意，其未提供或出售任何股份，或未导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何股份或致使该等股份成为 认购或购买邀请书的标的，也未散发、也不会散发本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他与股份要约或出售、 或认购或购买邀请书有关的文件或资料。

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订的SFA)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件 向任何人支付；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务是持有投资和 全部股本的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的 投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让 ，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录：

•

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC？)，并且不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者。 根据《公司法》第708条，投资者可以获得豁免。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料， 除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证 您是豁免投资者。

由于本招股说明书附录中的任何股份要约都将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会在澳大利亚披露，根据公司法第707条的规定，如果第708条 中的任何豁免都不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股票，除非 根据公司法第6D.2章无需向投资者披露或已编制合规披露文件并提交给ASIC的情况除外。

迪拜国际金融中心(DIFC？)潜在投资者通知

本 招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录和随附的 招股说明书仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何 文档。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不对本招股说明书附录或随附的招股说明书承担任何责任。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的 尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-22

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接提供或出售给迪拜国际金融中心的公众 。

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据 中定义的认可投资者。 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。任何普通股股份的转售都必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。

如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-21

法律事务

Cooley LLP将传递本招股说明书附录提供的证券的有效性。Davis Polk&Wardwell LLP代表此次发行的承销商。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册会计师事务所，已对我们年度报表中的综合财务报表进行了审计截至2020年12月31日的年度10-K，如其 报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的 权威提供的报告作为参考纳入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书副刊及随附的招股说明书是表格上注册声明的一部分。S-3我们根据证券法向 证券交易委员会提交的文件，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他 文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物，查看通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。SEC网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分， 对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活动文本引用。

通过引用合并某些 信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 将取代我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的附带招股说明书中的信息或通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书所属的注册说明书中引用了我们已提交给证券交易委员会的 下列信息或文件(美国证券交易委员会文件第001-38997号)：

•

我们关于表格的年度报告截至2020年12月31日的年度10-K，于2021年3月11日提交给证券交易委员会；

•

在我们的年报中以引用方式明确包含的信息截至2020年12月31日的年度10-K表格，来自我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的附表14A上的最终委托书；

S-22

•

我们的季度报告截至2021年3月31日的季度10-Q表格，于2021年5月11日提交给证券交易委员会；

•

我们目前在表格上的报告8-K 分别于2021年2月4日、2021年6月3日和2021年6月14日提交给证券交易委员会；以及

•

我们在 表格中的注册声明中对我们普通股的描述8-A，于2019年7月22日提交给SEC，包括为更新此类描述而 目的而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用并入任何未来的备案文件(表格第2.02项或第7.01项下提供的当前报告除外除非该8-K表格有明确的相反规定，否则我们不会将本招股说明书附录和随附的招股说明书提交给证券交易委员会(br}根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交)，直至我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的发售终止，自该等文件提交给证券交易委员会之日起， 将成为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，直至我们提交一份生效后的修订案，表明本招股说明书附录和随附的招股说明书将成为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录 和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文 ，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前的陈述。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录和随附的 招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随招股说明书附录和随附的 招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

拉普特治疗公司(Rapt Treateutics，Inc.)

注意：首席财务官

埃克尔斯大道561号

南圣弗朗西斯科，加利福尼亚州94080

(650) 489-9000

S-23

招股说明书

$350,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

认股权证

和

1,000,000股

普通股

由 销售股东提供

我们可能会不时单独或组合发售本 招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达350,000,000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证 行使时提供普通股、优先股或债务证券。此外，按照本招股说明书 或适用招股说明书附录中描述的条款，将在适用的招股说明书附录中列出的出售股东可以不时提供和出售总计1,000,000股我们的普通股。我们将不会从出售本合同项下出售股东所提供的股份中获得任何收益。在任何出售股东转售任何证券的范围内，出售股东 可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，以识别并包含有关出售股东和所提供证券条款的具体信息。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的 个或多个免费写作招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为JAVT。2020年11月3日，我们普通股的最新销售价格为每股30.22美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息(如适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定 之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页的标题风险因素、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定发售的任何免费 招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文档中的类似标题下描述的风险。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可以由我们或出售股票的股东通过不时指定的代理直接出售给投资者，或者通过承销商或交易商连续或延迟出售给或 。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。如果有任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，该等代理人或承销商的名称以及购买额外股份的任何适用费用、佣金、折扣和选择权将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，并受到上市公司报告 要求的降低。

本招股说明书的日期为2020年11月16日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			12
手令的说明			18
论证券的法定所有权			19
出售股东			23
配送计划			24
法律事务			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式并入某些资料			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此货架注册声明，我们可以不时单独或组合提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达 $350,000,000。此外，根据此搁置登记程序，将在本招股说明书附录中列出的出售股东可不时 按本招股说明书所述，在一次或多次发售中提供和出售最多1,000,000股我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们和出售股票股东可能提供的证券的概括性描述。

本招股说明书为您提供了我们和出售股票股东可能提供的证券的概括性描述。每当我们或 出售股东根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息 。我们敦促您在购买 提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权 与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及此处以引用方式并入的信息(如通过引用并入某些信息的标题下所述)。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券买卖。

吾等或出售股东均未授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何 陈述，但本招股说明书、任何相关招股说明书附录及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何自由撰写招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何 司法管辖区提出出售或征求购买我们证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出要约或要约购买我们的证券。您应假定，本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们可能授权用于 与本次发售相关的任何免费写作招股说明书中的 信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、任何相关的 招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书标题部分向您推荐的文档中的信息，您可以在这些部分找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们和出售股票的股东仅在允许要约和 销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。获得本 招股说明书和任何相关招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和任何相关招股说明书附录有关的任何限制。 本招股说明书和任何相关招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或征求购买本招股说明书和任何相关招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

我们 本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制， 提醒您不要过度重视此类估计。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素中描述的那些因素以及

i

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文件。这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书和任何相关的 招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书、任何相关招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的所有商标、服务标记和商号 均为其各自所有者的财产。

II

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中所载的风险因素一节中讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订 ，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。通过引用合并的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的 的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响 。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读下面标题为？有关前瞻性陈述的特别说明。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件(br}通过引用并入本文)包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

对我们的总目标市场、未来收入、费用、资本需求以及我们对额外融资的需求进行估计 ；

•

关于FLX475、RPT193和潜在的未来候选药物的研发活动、临床前或临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；

•

我们识别、开发和商业化候选药物的能力；

•

我们有能力推动FLX475、RPT193或其他未来候选药物进入并成功完成 临床前研究和临床或现场试验；

•

我们有能力获得并保持对FLX475、RPT193或其他未来候选药物的监管批准，以及已批准候选药物标签上的任何 相关限制、限制和/或警告；

•

我们开发和扩大我们的药物发现和开发引擎的能力；

•

我们使用我们的药物发现和开发引擎识别候选药物的能力；

•

我们获得运营资金的能力；

•

我们为我们的技术和任何候选药物获得并维护知识产权保护的能力 ；

•

我们成功地将任何候选药物商业化的能力；

•

我们的任何候选药物的市场接受率和程度；

•

美国和国际司法管辖区的监管动态；

•

潜在的责任诉讼和处罚涉及我们的技术、我们的候选药物以及我们目前和 未来与第三方的关系；

•

我们吸引和留住关键科学和管理人才的能力；

•

我们有效管理业务增长的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力 ；

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

6

•

我们对此次发行所得资金用途的预期；

•

政府粗放监管的潜在影响；

•

我们的财务业绩；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期；以及

•

我们普通股交易价格的波动。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、？ ？可能、？将、？预期、？计划、？预期、？？相信、？估计、？项目、？预测、？潜在？以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。？这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖 这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们可能授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对 的任何修改，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对 的任何修改，都更详细地讨论了其中的许多风险，这些修改通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含 适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着 这些前瞻性陈述中明示或暗示的实际事件。你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料。, 连同我们提交给证券交易委员会的通过 参考合并的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有 前瞻性声明进行限定。

7

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于与 特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中有描述，否则我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本 支出，或用于我们在适用的招股说明书附录中所述的任何其他目的，如果有的话，我们打算将其用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本 支出，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。

我们不会从任何出售股票的股东 出售我们的普通股股票中获得任何收益。

8

股本说明

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。以下是影响我们股本持有人权利的公司注册证书和章程的重要条款和规定的描述。本说明仅作为摘要， 的全部内容参照我们的公司证书和章程进行限定。

普通股

投票权。每名普通股持有人有权就提交给 股东投票的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股投一票。公司注册证书和章程不规定与选举 董事相关的累计投票权，除非在选举时，我们受加州公司法第2115(B)条的约束。持有当时所有已发行股本的66 2/3%投票权的持有者投赞成票， 作为单一类别投票，将需要修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的章程相关的条款，以及罢免董事的条款。

红利。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股已发行 股的持有者可从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们从来没有为其普通股发行过股息，未来也不打算这样做。

清算。在本公司进行清算、解散或清盘的情况下，合法可供分配的资产应 按比例分配给普通股和优先股持有人，但须满足授予任何优先股流通股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在 一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。 我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要任何进一步的投票或限制。 我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。 我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，或我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟、阻止或阻止RAPT控制权变更的效果，并可能对RAPT普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和 权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将在 招股说明书(招股说明书是其中一部分)的注册说明书中作为证物，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将包含我们所提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入其中。 我们将在适用的招股说明书补充中描述所提供的优先股系列的条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期限、股利支付日期和股利计算方法；

9

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如果适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购的条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制 ；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或者 如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价 ；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利或限制或限制。

公司注册证书条款、公司章程和特拉华州法律的反收购效力

公司注册证书及附例。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括 许多可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 发行最多50,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。由于存在授权但未发行的优先股， 我们的董事会可以通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式增加或阻止试图获得对我们的控制权。

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会 填补董事空缺。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们全体董事会的多数票通过决议才能确定。这些规定防止 股东通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而扩大我们董事会的规模，并获得对我们董事会的控制权。

股东行动；股东特别会议。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的 股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度或特别会议上采取行动。除非适用的 法律要求，否则股东不得累计投票选举董事。我们修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或大多数董事会成员才能召开股东特别会议。

10

股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序 。我们修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东大会 提出问题，或者在年度股东大会上提名董事。

我们设计这些条款是为了增加 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们在主动收购提案中的脆弱性 。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们 也可能会减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在 成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(A)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(B)根据员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密确定是否持有受计划遗嘱约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

总体而言，DGCL第203节定义的企业合并包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司的任何类别或系列的比例股份 ；及

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

11

DGCL第203条将利益股东定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下选择不遵守这些规定。我们没有选择退出这些条款，因此可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。我们根据本招股说明书可能提供的任何 系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为JAPRT。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含 有关在纳斯达克全球市场或该招股说明书附录所涵盖的优先股的任何其他上市(如果有的话)的信息。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们将发行 契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为 注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要 债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

12

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

•

如果该债务证券 的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法； 该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有)，以及该等全球证券或该等全球证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

13

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们将在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何金额和本金)的基础上向任何不是美国人的持有人支付金额(如果出于联邦税收的目的)；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，对契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或 交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券( 系列债券持有人收到的其他证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

14

如果任何系列的债务证券发生违约事件并且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和 受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还的本金(如有)和累计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 ，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

15

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

16

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构 存放。如果系列债务证券以 全球形式发行并作为账簿记账，则适用的招股说明书附录中将列出与任何账面记账证券相关的条款说明。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。
r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

17

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但在适用1939年信托契约法案的范围内除外。

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关 免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的 认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们发行的特定系列认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的表格 作为证物，在发行该等认股权证之前，将其纳入该等认股权证的表格 和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。以下 认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而加以限定。/或认股权证协议和认股权证证书适用于本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议。我们建议您阅读与我们根据本 招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证 的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

18

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 ；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权获得支付可在行使时购买的债务证券的本金或溢价 或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如有)或 付款，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期前的任何时间 行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托 办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在 适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，执行其行使权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行 证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 。这些参与机构被称为参与者，它们又代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

19

只有以其名义登记证券的人才能被识别为该 证券的持有者。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将 向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其 参与者根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者 可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称注册，并且 投资者只会通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者 将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出 通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。 同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下， 我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询 以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

20

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券 转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在标题为 全球证券将被终止的特殊 情况一节中对这些情况进行描述。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人， 投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或 另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将 始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券 。

全球证券的特殊考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求支付 证券并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书 ；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益的 记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能要求(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金)，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

21

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球担保将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 ，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未 治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券 的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

22

出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东(我们在本招股说明书中称为出售股东)可能转售在本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)日期之前发行和发行的最多1,000,000股普通股。出售股东是我们优先股和普通股的前持有者 在我们首次公开募股之前，最初是通过几次私募获得的。在我们的首次公开募股(IPO)中，所有这些优先股都转换为我们的普通股。

适用的招股说明书副刊将列出每个出售股东的名称，以及适用招股说明书副刊涵盖的该 出售股东实益拥有的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露在适用的招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在本公司担任任何职务或职务、是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系 。出售股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，直至吾等确定 该等出售股东及该等出售股东在随后的招股说明书补充资料中提出转售的股份。但是，根据证券法注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其持有的全部或部分普通股 。

23

配送计划

我们或出售股票的股东可以根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方式的组合不时出售证券。我们或出售股票的股东可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们或出售证券的 股东可能会不时在一次或多次交易中分销证券：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述我们或出售股东发售证券的 条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

各自承销或者购买的证券金额；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们或出售股票的股东将从出售中获得的收益(如果有)；

•

承销商可以从我们或销售股东手中购买额外证券的任何选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们或者出售股票的股东可以通过主承销商代表的承销团或者不设承销团的承销团向社会公开发行证券。在符合某些条件的情况下， 承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。向经销商支付的任何公开发行价和任何允许或回售或 的折扣或优惠可能会不时改变。我们或出售股票的股东可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们或出售股票的股东可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理 ，并将在招股说明书附录中说明我们或出售股东将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内以 尽力为基础行事。

吾等或卖方股东可授权代理人或承销商 邀请特定类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向吾等或卖方股东征集 按招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券的报价，并根据约定在未来指定日期付款和 交付的延迟交割合同，向我方或卖方股东征集 证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件，以及我们或出售股东必须为征集这些合同支付的佣金。

我们或出售股票的股东可以向代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易或为其提供服务 。

24

我们可能提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的证券， 没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证 任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸 。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克全球市场上从事 普通股的被动做市交易。(br}根据交易法规定的M规则，在开始发售或出售普通股之前，纳斯达克全球市场上的任何承销商或代理人都可以在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录提供的证券的有效性。 其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的 财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应 参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期前 向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下我们提交给证券交易委员会的信息或文件(证交会文件第001-38997号)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中：

25

•

我们于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们在截至2019年12月31日的年度10-K表格中引用的信息，来自我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于我们2020年股东年会的附表14A最终委托书中的信息，该信息是通过引用的方式具体包含在我们截至2019年12月31日的年度报告中的，这些信息来自我们在2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于我们2020年股东年会的最终委托书；

•

我们于2020年5月14日提交给SEC的截至2020年3月31日 季度的Form 10-Q季度报告，以及于2020年8月13日提交给SEC的截至 2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年6月22日提交；

•

我们于2019年7月22日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还以引用方式并入根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，包括在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后、在该注册说明书生效之前提交的那些文件。直至我们提交 一份生效后修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自该等文件向证券交易委员会提交之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。未来此类备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是后来提交的文件中的陈述修改或取代了这些先前的陈述。应书面或口头请求，我们将免费向 收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物 。您应将任何索要文档的请求发送至：

拉普特治疗公司(Rapt Treateutics，Inc.)

注意：首席财务官

埃克尔斯大道561

加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080

(650) 489-9000

26

3787,879股

普通股

摩根大通		SVB Leerink		派珀·桑德勒		康托尔
H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)				罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

2021年6月15日