Enochian 生物科学公司

3866,668股

普通股

我们通过本招股说明书 附录和随附的招股说明书，以相当于每股7.5美元的收购价，向某些机构投资者发售3866,668股我们的普通股 ，每股面值0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “EnOB”。2021年6月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股4.41美元。

投资我们的普通股是有风险的。您应 仔细查看从本招股说明书附录的S-5页开始，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文档中的类似标题下所描述的风险和不确定因素。 从S-5页开始， 在其他文档中以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理 作为此次发售的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何 普通股，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-9页开始的“分销计划” 。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 提供的普通股股票预计将于2021年6月16日左右交付，但须满足惯常成交条件 。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2021年6月14日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录日期为2021年6月14日，随附的招股说明书日期为2021年7月20日，是S-3表格(档案号333-239837)“搁置”登记声明的一部分。本文档由 两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的条款， 还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。 第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件， 提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 将本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书附录 中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，则您应 依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与另一个日期较晚的 文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。

本招股说明书附录仅涉及向此次发行中的某些投资者发售最多 $29,000,010的普通股。这些出售将根据与本次发行的投资者签订的证券购买协议的条款 进行，其形式通过引用并入本 招股说明书补充文件中。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们没有，安置代理也没有授权 任何人向您提供不同或其他信息。您应假设本招股说明书附录 和随附的招股说明书中的信息仅在各自文档正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，而与 本招股说明书或随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，当我们使用术语“Enochian”、 “We”、“Our”或“Company”时，我们指的是Enochian Biosciences Inc.的个人身份，或者是Enochian Biosciences Inc.及其运营子公司的统称，具体情况视上下文而定。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别。前瞻性陈述基于我们目前关于 未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面含义，虽然没有 这几个字并不一定意味着声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过度依赖前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告发布之日的情况。这些前瞻性陈述均基于当前可获得的运营、财务和竞争信息，受各种风险和不确定性的影响。 我们未来的实际结果和趋势可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录和我们在截至2020年6月30日的年度10-K表格年度报告中讨论的风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的后续报告(包括我们的季度报告)，这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书附录和我们在截至2020年6月30日的年度10-K表格中讨论的 风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的后续报告，包括我们的季度报告2020年12月31日和2021年3月31日，其中许多是我们无法控制的。 鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本招股说明书附录中包含的任何或 任何前瞻性陈述以及我们做出的任何其他公开声明(包括我们管理层的 )可能被证明是不正确的。我们在此附上此警示说明，以使其适用并利用“1995年私人证券诉讼改革法案”中的安全港条款进行前瞻性陈述。我们明确地 不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常基于学术 和其他非用于证券发行或经济分析目的的出版物。从这些来源获得的预测和其他前瞻性 信息受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何 估计所附带的额外不确定性。除非美国联邦证券 法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息，以反映实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的 因素的变化。

危险因素

投资我们的普通股 涉及很大程度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑所附招股说明书第4页 中包含的风险因素，以及我们截至2020年6月30日的财年的10-K表格年度报告 以及截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的10-Q表格季度报告中的风险因素，以及我们后续 中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新。 在评估对我们普通股的投资时，根据交易法提交的文件以及本招股说明书 附录中包含的所有其他信息、随附的基本招股说明书和我们通过引用并入的文件，可能会对其进行修订、补充或取代。 我们会根据《交易所法案》不时提交的文件，连同本招股说明书中包含的所有其他信息一起评估对我们普通股的投资 。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流都可能受到重大不利影响。请阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与购买协议相关的风险

如果您购买本次发行中出售的普通股， 您将立即遭受重大稀释。

如果您在 本次发售中购买我们普通股的股票，则在 本次发售生效后，您将立即感受到每股有形账面净值的大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的每股有形账面净值。有关详细信息，请参阅“稀释”。

您可能会因为未来的股票 发行或股票期权的行使而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们未来可能会 以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们 出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券(包括与我们于2020年7月8日与林肯公园资本有限责任公司签订的购买协议)的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。在未来的交易中，包括与林肯公园资本有限责任公司的购买协议相关的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的价格 。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发售的净收益 。

我们目前打算 利用此次发行的净收益完成独家许可协议，以加快创新 技术的开发，以潜在地治疗和预防新冠肺炎和流感病毒的所有变种；并推动两项平台技术 ，有可能治愈乙型肝炎病毒、艾滋病病毒和许多实体肿瘤(从胰腺癌开始)；以及营运资金 和一般企业用途。我们管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖 我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能会以您不同意的方式 应用这些收益，或者以最终不会产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层使用此类收益 的方式不能为我们的净收益投资带来显著回报(如果有的话)，则可能会影响我们 实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发售费用 后，本次发售的净收益约为2687万美元。我们目前打算利用此次发行的净收益完成独家许可协议，以加快 有可能治疗和预防所有新冠肺炎和流感病毒变体的创新技术的开发；以及 推进两项有可能治愈乙型肝炎病毒、艾滋病病毒和许多实体肿瘤(从胰腺癌开始)的平台技术；以及用于营运资金和一般企业用途。

我们尚未确定 我们计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层 将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

稀释

如果 您在本次发售中购买普通股，您的权益将立即稀释至本次 发售后普通股的发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为410万美元，或每股0.09美元。每股有形净值 每股账面价值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们在2021年3月31日发行的普通股的总股数 。

对新投资者的摊薄 指的是购买者在本次 发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次 发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在 以每股7.50美元的发行价出售本招股说明书附录提供的普通股后， 在扣除配售代理费和我们预计应支付的总发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整有形 账面净值约为2260万美元，或每股0.44美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约0.53美元，本次发行中我们普通股的购买者立即稀释了调整后的有形账面净值约为每股7.06美元，如 下表所示：

以上表格和讨论基于截至2021年3月31日的47,795,952股已发行普通股，不包括截至2021年3月31日的 ：

如果期权、 限制性股票单位或截至2021年3月31日的已发行认股权证已经或已经行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者 可能会遭受进一步稀释。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。如果额外资本是通过出售股权筹集的，包括根据我们于2020年7月8日与林肯公园资本有限责任公司的购买协议 ，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

股利政策

我们从未宣布 或向我们的股东支付股息，在可预见的未来我们也不打算支付股息。我们打算将任何 收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、运营 结果、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、 适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

配送计划

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以征求要约 购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的我们普通股的股票。配售 代理不会购买或出售任何此类股票，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类股票，但需要尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类股票 。因此，我们可能不会出售所有发行的普通股。本次发售的条款 受制于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，安置代理将没有 约束我们的权限。我们已经与某些机构投资者直接签订了证券购买协议 ，这些机构投资者同意在此次发行中购买我们普通股的股票。我们将在此次发行中仅向签订证券购买协议的投资者出售 股票。

本次发售的普通股预计将在2021年6月16日左右交割，前提是满足惯常的成交条件 。

我们 已同意赔偿安置代理与其作为安置代理的 活动相关或产生的特定责任。

费用和开支

我们已同意向 配售代理支付相当于此次发行总毛收入7.0%的现金费用。下表显示了假设购买了本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股 和总现金费用，这些费用与根据本招股说明书附录 提供的普通股股票的出售有关：

(1)我们还同意 向配售代理支付60,000美元的非责任费用，15,750美元的结账费用。我们估计，不包括配售代理费在内，本次发售应支付的总费用约为102,750美元，其中包括与本次发售相关的 配售代理费用。

除某些例外情况外，我们已授予配售代理在本次发售结束后12个月内的优先购买权 ，作为我们或我们的任何子公司进行的任何进一步融资交易的独家承销商或配售代理。我们 还同意向配售代理支付本次发售中应支付的相同费用，涉及在我们与 配售代理的合约到期后12个月内完成的任何公开或非公开发行 或其他融资或筹资交易，配售代理就本次发售联系的投资者向我们提供的费用，但 某些例外情况除外。

根据我们与同意在本次发售中购买我们普通股的投资者签订的证券 购买协议， 我们同意从证券购买协议生效之日起至发售结束后90天内，不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或建议发行我们的普通股或普通股等价物 股票或普通股等价物的任何股票或普通股等价物，但在某些例外情况下，我们同意不发行、不发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。 自证券购买协议生效之日起至发售结束后90天内。

我们同意赔偿 配售代理和指定的其他人在其聘书中与配售代理的 活动相关或产生的某些责任，包括证券法项下的责任，并为 配售代理可能被要求就该等责任支付的款项作出赔偿。

配售代理可 被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其作为委托人在此提供的出售我们普通股所实现的任何利润可能被 视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守 证券法和该法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和法规可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。 根据这些规则和法规，配售代理不得(I)从事与 我们证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何 证券，但《交易法》允许的除外。

配售代理或其附属公司可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，并已收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。 但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何 进一步服务的安排。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码为“EnOB”。

法律事务

本招股说明书提供的证券 的有效性已由佛罗里达州迈阿密的K&L Gates LLP为我们传递。

专家

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务报表，以及截至2020年6月30日的两个年度中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2020年6月30日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书补编)，是根据Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告合并的，Sadler，Gibb&Associates，LLC是一家独立的注册会计师事务所，通过引用合并于此，其权威是

在那里您可以找到更多信息

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度 和其他报告及其他信息。公众可通过商业文件检索服务或在SEC网站www.sec.gov上获取我们向SEC提交的文件。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在我们的互联网网站www.enochianBio.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们的8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本 招股说明书附录中，您不应将此类信息视为本招股说明书附录的一部分。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些信息合并”，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是让您参考我们单独提交给证券交易委员会的包含此类信息的其他文件。我们通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中的信息。我们根据交易法第13(A) 节向证券交易委员会提交的以下文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来文件，除根据当前8-K表格报告第2.02或7.01项提供的 信息或在发售终止 之前制作的相关证物外，均以引用方式并入本文：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本章程项下的证券发售终止或完成之前提交的所有文件 均被视为通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代 ，条件是此处或随后提交的任何其他提交的文件 中包含的陈述修改或替换了该陈述。 此处也被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入注册声明中的招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有报告或文件的副本， 这些备案文件中的证物除外，除非我们应 书面或口头请求并免费将该证物明确纳入备案文件中。请通过写信或致电以下 地址向我们提出请求：

Enochian Biosciences Inc.(Enochian Biosciences Inc.)2080世纪公园东，906室
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(305) 918-1980

招股说明书

Enochian Biosciences，Inc.

5000万美元普通股

Enochian Biosciences，Inc.，特拉华州 一家公司(“我们”，“Enochian”或“公司”) 可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在 发行时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)， 总金额不超过$

本招股说明书为您提供了有关所提供证券的一般说明 。我们每次发行和出售证券时，都会提交 本招股说明书的招股说明书附录，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用) 。此类补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得 用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券 直接提供和出售给我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人 或通过不时指定的承销商或交易商。如果任何代理或承销商参与 任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理或承销商的姓名 以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌交易，代码为“EnOB”。2020年7月10日，我们普通股的最新销售价格为每股3.92美元。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅本招股说明书第4页标题为“风险因素”的部分，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的 ，这些文件通过引用并入本招股说明书中，以供您参考 您应该考虑的某些风险和不确定性 。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年7月20日。

关于这份招股说明书

Enochian Biosciences， Inc.是特拉华州的一家公司(与其所有子公司统称为“公司”、“Enochian”或 “我们”、“我们”或“Our”)的招股说明书，是我们利用“搁置”注册流程向 美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程 ，我们可以不定期出售本招股说明书中描述的证券，以最多 一个或多个产品的形式出售，总金额为50,000,000美元，如本招股说明书所述。

注册说明书( 本招股说明书是其组成部分)提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册 声明(包括以引用方式并入本文的证物和文件)可在SEC网站或 SEC办公室的“招股说明书摘要-您可以找到更多信息”的标题下阅读。

我们将提供招股说明书附录 ，其中包含有关特定发行证券的金额、价格和条款的具体信息。招股说明书 附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与 招股说明书附录中的信息不一致，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书 以及任何招股说明书附录(如果适用)。有关详细信息，请参阅“简介摘要-您可以在此处找到更多信息” 。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的 信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何 未获授权或提出要约或要约的人 没有资格这样做的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出要约或购买证券的要约或要约购买。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的 信息，以及我们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的我们提交或以前提交给证券交易委员会的信息，在 该文档日期以外的任何日期是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

本招股说明书后面将更详细地介绍以下摘要中的项目 。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在 投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第 4页开始的“风险因素”和通过引用并入的财务报表。

我们目前的业务

我们是一家临床前阶段的生物技术公司 致力于使用我们的转基因细胞和免疫治疗技术来预防或可能治愈HIV和HBV，并为一些最致命的癌症提供潜在的终身癌症缓解。我们通过对不同类型的细胞进行基因改造或重新设计来实现这一点，这取决于治疗区域，然后将重新设计的细胞注射或重新注入患者体内，以提供治疗。在我们的一些干预措施中，使用了免疫疗法。

人类免疫缺陷病毒(HIV)和获得性免疫缺陷综合征(AIDS)

HIV 攻击人体自身的免疫系统，特别是杀死CD4+细胞或T细胞。如果不进行治疗，艾滋病病毒会减少人体内T细胞的数量，从而导致艾滋病，这是一种人体无法抵抗常见感染和疾病的疾病。

目前，FDA批准了30多种抗逆转录病毒药物(ART)用于治疗HIV患者，但这些药物价格昂贵，需要 每天坚持使用，而且随着时间的推移可能会产生显著的副作用。此外，包括高收入国家在内的大约100万人继续死于艾滋病毒/艾滋病，原因是抗逆转录病毒治疗或无法获得抗逆转录病毒治疗。今天，没有任何治疗方法可以消除人体内含有HIV的细胞。换句话说，治疗是终生的。

为了治愈HIV，人们已经做出了几项努力，方法是对人自身的T细胞进行重组，使这些细胞不再表达C-C趋化因子受体5，也就是众所周知的CCR5，它是HIV进入T细胞的重要辅助受体。一种阻断T细胞上CCR5表达 的突变发生在一小部分人身上，没有已知的不良反应。“柏林患者”是一名HIV阳性的人，他患上了癌症，并接受了骨髓移植治疗，该细胞来自于一个自然发生的CCR5缺失的人。这名柏林患者似乎已经从艾滋病病毒中有效治愈。因此，一些研究人员和公司试图通过对HIV阳性患者的T细胞进行基因改造，并将不表达CCR5的T细胞重新注入他们，来复制柏林患者的经历。然而，经过修饰的、再注入的细胞的摄取或植入并不是最理想的，导致未能达到治愈的目的。此外，已经使用的移植条件 是清髓性化疗，它会清除患者的免疫系统，这具有固有的风险，可能会产生长期的副作用 ，包括患癌症的风险。

ENOB-HV-01 是一种新颖的专有方法，有可能克服最近努力的失败。该干预措施：1)为HIV阳性患者提供比未修饰细胞更具竞争优势的基因修饰的回输细胞，有可能显著增加植入量；2)避免清髓性化疗的需要，事实上，可能会在门诊给药 。我们参加了2020年6月2日的互动会议。初步的科学发现在2020年5月举行的美国细胞和基因治疗学会年会上公布。

我们 正在开发EnOB-HV-11和EnOB-HV-12，它们将利用一种新的细胞和免疫疗法方法，分别为预防性疫苗和治疗性疫苗提供潜在的 。一项非人类灵长类动物的研究正在进行中。

乙型肝炎(HBV)

尽管有一种有效的疫苗可用，但乙型肝炎病毒(HBV)仍是世界上最常见的严重肝脏感染。它是世界上导致肝癌的首要原因，也是导致癌症死亡的第二大原因。20亿人感染了乙肝病毒，2.57亿人患有慢性感染，每年有近100万人死亡。

目前开发新的治疗或治愈方法的努力主要集中在耗尽某种类型的HBVDNA池的方法上。Enochian 与Seraph研究所合作开发了一种创新方法，利用HBV聚合酶诱导感染病毒的肝细胞死亡。

最初的体外和体内研究工作在2019年12月举行的Hep DART会议上公布，被评为最佳新疗法/新颖 策略之一。更多数据在2020年5月举行的美国细胞和基因治疗学会年会上公布。

癌

基于对I/IIa期试验的同行评议出版物的学习，我们设计了一种创新的基于树突状细胞的治疗性疫苗接种平台，该平台可能被用来诱导一些最致命的实体肿瘤的终生缓解。我们计划首先针对胰腺癌、三阴性乳腺癌、胶质母细胞瘤和肾癌。该平台还可能允许非特异性免疫增强 ，这可能对广泛的实体肿瘤产生影响。与HIV一样，我们的方法可能会允许门诊治疗，而不会像目前的许多方法所要求的那样，消融或显著损害患者的免疫系统。

企业信息

我们的主要执行办公室位于洛杉矶，加利福尼亚州90067,2080世纪公园东，906Suit906，我们的电话号码是(786881685)。我们的网址是Http://www.enochianbio.com。 本招股说明书不包含在我们网站上找到的任何信息。此外，此招股说明书可能包括各种政府机构的名称或其他公司的商号。除非另有特别说明，否则我们在本招股说明书中使用或展示该等其他方的 名称和商号，并不打算也不暗示与任何该等其他方建立关系，或由任何该等其他方背书或赞助 。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的信息 要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、可能需要的委托书以及其他信息，并根据证券法提交与本招股说明书提供的证券相关的表格S-3注册声明 。本招股说明书是 注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关详细信息， 您应参考注册声明及其附件。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册 声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区N.E.F Street 100F。 20549。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。您还可以 通过访问SEC维护的网站 查看我们的备案文件Http://www.sec.gov。该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明以及其他有关发行人的信息。除上述内容外， 我们还在Http://www.enochianbio.com。我们的网站内容仅供参考。 不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其纳入本招股说明书。我们在以下地址提供 Https://www.enochianbio.com/investors-media/sec-filings/在我们将此类材料以电子方式 归档或提供给证券交易委员会后，我们将尽快提供Form 10-K年度报告副本、Form 10-Q季度报告副本和Form 8-K当前报告副本以及对此类文件的任何修订。

危险因素

对我们普通股的投资 涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素和我们提交给证券交易委员会的文件中的 ，以及任何招股说明书附录、自由撰写的招股说明书 及其修正案中包含的所有信息。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。我们的普通股价值可能会因上述任何风险而下跌 。您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。我们在标题为“风险因素”的 部分中的一些陈述是前瞻性陈述。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

与我们的财务业绩和资本需求相关的风险

我们 自成立以来已遭受重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的亏损 。

我们 是一家临床前阶段的生物技术公司。对与转基因细胞相关的生物技术的投资具有很高的投机性 因为它需要大量的前期资本支出以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管部门批准的产品， 到目前为止还没有从产品销售或其他方面获得任何收入，并且已经产生了与我们持续运营相关的巨额研发和其他 费用，预计将继续产生此类费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利 ，并且在每个报告期都出现了严重的运营亏损。截至2020年3月31日的9个月期间，我们报告净亏损730万美元，截至2020年3月31日，我们的累计赤字为6010万美元。

我们 预计在可预见的未来不会产生收入。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损 。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管部门批准我们的候选产品以及我们可能收购、许可或开发的任何其他候选产品，并可能 开始将可能获得监管部门批准的候选产品商业化，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们的任何候选产品 在临床研究中失败或未获得监管部门的批准，或者如果获得批准，也无法获得市场认可，我们可能永远无法 实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利。 我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研发、调查和潜在收购新候选产品以及扩大我们的制造和商业化活动，未来我们的费用将会增加。 我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研发、调查和潜在收购，以及扩大我们的制造和商业化活动，我们的费用将会增加。

我们是一家临床前生物技术公司，可能永远无法成功开发适销对路的产品或产生任何收入。我们有非常 有限的相关运营历史，可以根据这些历史来评估我们的业绩和前景。不能保证 我们未来的运营会带来利润。如果我们不能产生足够的收入，我们可能会暂停或停止运营。

我们是一家处于早期阶段的生物技术公司 ，到目前为止还没有产生任何收入。我们所有的候选产品都处于发现阶段或临床前开发阶段 。此外，我们不能确定我们的研发工作是否会成功，或者，如果成功，我们的 潜在疗法是否会被批准用于销售以产生商业收入。我们的产品线包括细胞、基因和免疫疗法 ，涉及旨在治疗HIV、乙肝和癌症的转基因细胞，我们依赖合同 项下的第三方来开发我们正在开发的候选产品。不能保证我们能够管理和资助具有多个目标条件的管道的开发 ，也不能保证第三方将履行与我们的研究和开发相关的义务 。我们和我们所依赖的某些第三方没有相关的运营历史，可以根据这些历史对我们的业绩和前景进行评估 。我们面临与新企业相关的所有业务风险，包括 但不限于不可预见的资本需求风险、非临床试验或临床试验治疗失败的风险、未能建立业务关系、我们的第三方未能履行对更大和更成熟的公司的义务以及竞争 劣势。如果我们不能盈利，我们可能会暂停或停止运营。

我们 将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得这笔必要的资金 可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

我们 希望在可预见的未来投入大量资源，以继续我们的细胞、基因和免疫疗法候选产品的临床前开发，以及我们临床前研究流水线的进步和潜在的扩展。我们还预计 将继续投入资源用于开发和制造候选产品以及我们已获得许可的技术 或有权从我们的许可方获得许可。这些支出将包括与研发相关的成本， 可能获取或许可新的候选产品或技术，进行临床前和临床研究，可能 获得监管批准和制造产品，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)。 根据我们的某些许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑时付款。 我们还需要投入大量资金来发展一个商业组织， 能够销售、营销和分销我们打算在我们选择自行商业化的市场上销售的任何产品(如果有的话)。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们的 正在进行的、计划的和预期的临床前和临床研究的设计和结果非常不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际 数量。

我们 未来的资本需求取决于许多因素，包括：

当我们需要额外的 资金时，这些资金可能无法以我们可以接受的条款使用，或者根本无法使用。如果我们没有及时获得足够的资金 ，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他 开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动。

筹集额外的 资本可能会稀释我们现有股东的权益、限制我们的运营或要求我们放弃技术权利。

在我们能够 产生可观的产品收入之前，我们可能会尝试通过股权发行、债务融资、政府 和/或其他第三方赠款或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、 战略联盟和许可安排来为我们的现金需求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们投资者的所有权权益将被稀释。债务融资， 如果可用，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如 招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法及时获得资金 ，我们可能需要大幅削减一个或多个临床研究或开发计划，这将对潜在收入、运营结果和财务状况造成不利的 影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们高度依赖第三方的服务来进行我们管道的研发，如果我们不能维护这些第三方的服务 ，可能会损害我们的业务

我们高度依赖 第三方与我们的官员、员工、科学顾问委员会和研究机构合作， 研发我们正在开发的候选产品。我们产品开发中使用的许多技术 都是由Serhat Gümrükcü博士开发的，我们依靠G-Tech Bio LLC和Seraph Research Institute 博士以及Seraph Research Institute的服务来持续开发我们的产品线。我们未来的业绩将取决于我们能否留住Gümrükuü博士、G-Tech Bio LLC和Seraph Research Institute的服务。 失去上述任何人的服务，或失去我们的任何关键员工或科学顾问委员会成员的服务，都可能阻碍 我们的研究、开发、监管批准和商业化目标的实现。

临床前研究或早期临床研究的 结果不一定预示未来的结果，以及 如果我们在未来的临床前研究和/或临床试验中未能证明疗效，我们未来的业务前景将受到重大不利影响。 财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们研发工作的成功将在很大程度上取决于我们在临床前研究以及FDA批准IND后的临床试验中对我们正在进行的治疗的疗效进行评估的能力。临床前研究包括 在适当的非人类疾病模型中测试潜在的候选产品，以证明有效性和安全性。

临床前研究的成功 不能确保以后的临床研究将产生足够的数据来证明研究药物的有效性和 安全性。目前，我们的几个候选产品，包括EnOB-HV-01，我们的自体HIV治疗性 疗法，EnOB-HV-11，我们的预防性HIV疫苗，EnOB-HV-12，我们的治疗性HIV疫苗和EnOB-HB-01，我们的增选HBV聚合酶 目前都处于临床前开发的不同阶段，正在与 研究机构和第三方合作进行和计划中的临床前研究。我们于2020年5月在美国基因和细胞治疗学会年会上公布了EnOB-HV-01的临床前数据，并在2020年6月参加了与FDA举行的与EnOB-HB-01相关的互动会议。 此外，我们在5月的美国基因与细胞治疗学会年会上公布了关于EnOB-HB-01的结果。 尽管初步数据我们认为是阳性的，但这不能保证这些产品中的任何一种都会进入制药和生物技术行业的许多公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床研究中看到了令人振奋的 结果。

监管机构在批准人体临床试验之前仔细评估这些数据。如果某些非临床数据显示 潜在的安全问题，或者结果与潜在候选产品在人体上的功效预期不一致 ，监管机构在允许进行人体临床试验之前可能需要额外的更严格的测试。这项额外的 测试将增加计划费用并延长时间表。如果根据我们管理层和顾问的判断，临床前测试结果不支持进一步开发，我们可能决定暂停对我们产品的进一步测试。

我们的新基因、 细胞和免疫治疗候选产品以及新的治疗方法可能导致更严格的监管审查、临床开发延迟 或我们无法获得监管批准或我们候选产品的商业化。

我们未来的成功取决于新基因、细胞和免疫治疗候选产品的成功开发。由于这些 计划，特别是我们从病人体内生物工程获得的同种异体T细胞候选产品的流水线， 代表了治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新方法，因此我们的候选产品的开发和商业化 给我们带来了许多挑战。

此外， 实际或感知的安全问题，包括采用新疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者如果获得相关监管机构的批准，可能会影响医生 订阅新的治疗机制的意愿。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的上市后 要求，并且在监管部门 批准之前或之后的任何时候都可能出现其他信息，告知我们产品的益处或风险。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的 竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准 ，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况 以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。

艾滋病毒、乙型肝炎和癌症领域的治疗发展 竞争激烈，许多制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织可能会致力于技术、药物或其他治疗产品的研究和开发 用于治疗我们目标的部分或全部疾病。几乎 我们所有的竞争对手都比我们拥有更多的资本资源、更大的整体研发人员和设施，并且在药物发现和开发、获得监管批准以及医药产品制造和营销方面拥有更长的 历史 。基因、细胞和免疫疗法的技术受到快速技术变化和发展以及我们正在开发的产品的市场 的影响，并受到现有竞争产品和医疗程序、新产品推出 以及其他参与者的市场活动的重大影响。有了额外的资源，我们的竞争对手或许能够比我们更快地应对快速的 和重大的技术变革。我们未来的成功在很大程度上取决于我们在这些技术方面保持 竞争地位的能力。我们还可能面临来自已经批准 并被医学界接受的治疗这些相同适应症的产品的竞争。如果我们无法有效地与 任何现有产品、新的治疗方法和新技术竞争，我们可能无法将 我们未来可能开发的治疗产品商业化，这可能会对潜在的收入、运营结果和财务状况产生不利影响，或者 导致放弃我们正在开发的候选产品。

我们对第三方(如大学实验室、合同制造组织和合同或临床研究组织)的依赖 可能会导致延迟完成或无法完成非临床测试或临床试验，如果他们未能根据我们与他们达成的协议执行 。

在我们管道的开发过程中，我们已经并预计将继续聘请大学实验室、非营利组织、独立承包商、 其他生物技术公司或合同或临床制造组织进行和管理研发、 临床前和临床研究，并为我们生产用于临床前和临床测试的材料。由于与这些组织的合作 ，我们研究的许多重要方面过去和将来都不在我们的直接控制范围之内。如果我们未来可能参与的这些 组织中的任何一个，未能履行我们与其签订的协议规定的义务，或未能以令人满意的方式执行 非临床测试和/或临床试验，我们可能会在完成临床试验方面面临延误，因为 我们的任何候选产品都将商业化。此外，在获得此类实体的合同方面的任何损失或延迟 也可能会推迟我们的临床试验、监管申报以及我们候选产品的潜在市场批准。

与我们的知识产权相关的风险

我们已经从许可方那里获得了相当大一部分知识产权的许可 。如果我们违反了与这些许可方的任何许可协议，或者 我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权 。

根据与我们的许可方(包括Weird Science，LLC和G-Tech Bio，LLC)签订的许可协议，我们拥有对我们的 业务非常重要的 权利。我们的研发平台在一定程度上是围绕着从这些许可方获得的专利权而建立的。根据我们的 现有许可协议，我们有多种义务，包括关于开发 和商业化活动的勤勉义务，提供关于许可知识产权开发的支持， 知识产权保护的起诉 ，在达到某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。 尽管我们做出了努力，我们的许可人可能会得出结论，我们严重违反了此类许可协议下的义务 ，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们的能力，从而取消或限制我们在产品销售方面的能力。 尽管我们做出了努力，但我们的许可人可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务 ，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们的能力如果这些许可证中的任何一个终止， 或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有 寻求监管部门批准并销售与我们相同的产品的自由，我们可能被要求停止任何此类许可证涵盖的候选产品的开发和商业化 。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的知识产权 可能会产生争议，包括：

此外，我们目前向第三方许可知识产权或技术所依据的协议 非常复杂， 此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

解决可能出现的任何合同 解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围 ，或者增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外， 如果围绕我们许可的知识产权纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维护许可安排的能力 ，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们未获得所需的 知识产权许可证或权利，当我们尝试围绕其他专利进行设计 ，甚至被禁止开发、制造或销售需要这些权利或许可证的产品时，我们的产品开发工作可能会出现延误。 还存在与其他各方合作开发的技术的权利引发法律纠纷的风险， 所有这些都伴随着风险、分心、费用和不可预测性。

如果 我们无法为我们的候选产品获得并维护足够的知识产权保护，或者如果 知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化 并有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们 依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品 相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议都是我们拥有或拥有的 或由我们获得许可的许可人拥有或拥有的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、临时专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的既是我们拥有或拥有的权利，也是我们许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从许可方获得许可的产品 候选产品和平台技术主要受我们许可的许可方的专利或专利申请 以及机密技术和商业秘密保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们 可能拥有的任何竞争优势。

生物技术领域发明的可专利性以及专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑因素，而且近年来一直是重大诉讼的主题。 此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的 。例如，关于可申请专利的主题 事项或生物技术专利中允许的权利要求的范围，全球没有统一的政策。

不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都为我们所知或已在进行搜索的情况下 找到。我们可能不知道有哪些现有技术可用于使已发布的专利无效 或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但 我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现 最终会影响该权利要求的有效性或可执行性。我们也可能无法从我们已申请或将寻求进一步专利保护的临时专利中获得完整的专利保护 。由于这些和其他因素， 我们的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国或其他 国家/地区的候选产品的已颁发专利。

即使 专利已经颁发或确实从专利申请中成功颁发，并且即使这些专利涵盖我们的候选产品， 第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、失效 或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将由法院宣布为有效 或可强制执行。

即使 不受质疑，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能无法充分保护我们的知识产权 ，为我们的候选产品提供专有权，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。存在这样的可能性： 其他人将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效力且不 侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他人将围绕我们 颁发的涵盖我们候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁 ，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并 劝阻公司与我们合作。

我们 可能还希望向拥有知识产权的第三方寻求许可，该许可可能有助于为我们的候选产品提供排他性 ，或提供以不受限制的方式开发候选产品并将其商业化的能力。 不能保证我们能够以商业合理的条款或完全以 的方式从此类第三方获得许可。

此外，美国专利商标局和各外国政府专利代理机构在专利申请过程中还要求遵守一些程序性的、书面的、费用支付和其他类似的规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复，但在某些情况下，不遵守规定 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失 。

我们 和我们的许可方已经提交了多项专利申请，涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法 。我们不能保证将就这些未决专利申请 颁发哪些专利(如果有的话)、最终颁发的任何此类专利的广度，或者是否会发现任何已颁发的专利无效、 无法强制执行或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 ，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一批提交与候选产品相关的专利申请的 。我们或我们的许可人还可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对意见以及各方间 美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局的授权后审查程序。

如果我们不能 保护我们商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害 。

除了我们拥有的专利所提供的保护 外，我们的知识产权的某些方面也依赖于商业秘密保护。 然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分方法是与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、 顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。 我们与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、 顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密协议和发明或专利 转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的 补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难的， 昂贵和耗时，结果是不可预测的。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分 ，我们可能没有足够的追索权来对抗盗用商业秘密的第三方。此外， 如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权 阻止该第三方或他们向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。 如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方关于侵犯知识产权的索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们能否在不侵犯他人专有权的情况下将我们的候选产品商业化。我们候选产品中使用的许多知识产权都是从我们的许可人那里获得许可的，我们的许可人 以他们的名义持有专利和临时专利。我们没有进行广泛的使用自由专利搜索，也不能保证 不存在或可能颁发专利，这将对我们营销我们的技术或保持我们在我们的技术方面的竞争地位的能力产生不利影响 。我们也不能确定其他人申请的专利或临时专利 是否有效或在受到挑战时是否会得到支持。可能存在其他专利，这些专利可能涵盖我们的候选产品中使用的技术的某些 其他方面，而这些方面不在我们许可的知识产权范围内。如果我们的许可 技术或其他主题根据其他美国专利或其他国际专利主张权利，或受第三方专有权保护 ，我们或我们的许可人可能会受到侵权 诉讼。在这种情况下，我们可能会质疑此类专利或其他专有权利的有效性，或者我们可能需要从此类公司获得 许可证才能开发、制造或营销我们的技术。不能保证我们将 成功挑战或能够获得此类许可证，也不能保证此类许可证(如果可用)可以按商业 合理条款获得。此外，在挑战中失败, 开发商业上可行的替代产品或获得所需的 许可证可能会对我们管道的发展产生严重的不利影响。不良后果包括基于我们的技术的部分或全部候选产品的营销延迟 ，或者无法继续开发、制造或销售需要此类许可证的产品。如果我们针对专利侵权指控为自己辩护，或者保护我们的专有 权利不受第三方侵害，无论我们是否成功，都会产生巨大的成本。这样的程序通常会持续很长时间，不一定会成功。不利的结果可能使我们对第三方承担重大责任 并迫使我们缩减或停止我们的技术研发。

针对 我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化 我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将 从我们的业务中分流大量资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要 支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费、支付版税、重新设计侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，也可能需要大量时间 和金钱支出。此外，对我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些 机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续 产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性不利影响 。

我们可能无法 在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家对我们的候选产品申请、起诉和 保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权 可能没有美国的知识产权广泛。此外， 一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品 ，也可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。

与我们普通股相关的风险

我们的股价一直并可能继续 波动，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能下跌。

我们的 股价过去曾波动过，预计未来也会波动。从2019年7月1日至2020年6月30日，我们普通股的报告销售价格在每股6.75美元至2.08美元之间波动。 股票市场总体上，尤其是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的运营 业绩无关。由于这种波动，投资者在我们 普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

此外，一般的股票市场，尤其是生物技术和制药类股的市场都经历了 大幅波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。例如，SARS CoVID 19大流行和围绕SARS CoVID 19大流行的政府政策已经并可能继续对一般金融市场产生负面影响，包括小盘生物科技股市场。同样， 由于美国社会、政治、监管和经济条件的重大变化，或者管理对外贸易和医疗保健支出和交付的法律和政策的重大变化，SARS CoVID 19大流行的任何重大事态发展，或者美国和外国政府政策导致的关税和其他自由贸易限制的变化，或者由于其他原因，金融市场 可能会经历重大波动，这也可能对生物技术和制药类股的市场产生负面影响。 这些市场波动可能会对我们的普通股的交易价格产生不利影响

在 过去，经常会对证券经历了市场价格波动的公司提起集体诉讼 。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会导致我们的临床研究或商业化努力的延迟。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对 事项施加重大控制，但须经股东批准。

我们的 高管、董事、附属公司及其控制的实体拥有我们约70%的已发行普通股和 投票权。这些股东如果采取一致行动，或许能够决定所有需要股东 批准的事项的结果。例如，这些股东可以控制董事选举、修改我们的组织文件、 或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购 提案或要约。我们的主要股东(也是关联公司)的利益可能并不总是 与其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定 其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们的 普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们普通股 可能会导致我们的股价下跌。

我们很大一部分普通股是以受限形式持有的，因此，我们已发行普通股的一小部分 积极在公开市场交易。我们的普通股中有相当数量的此类股票可能在任何时候在公开市场上出售 。虽然大多数此类股票未注册，并受证券法下的 规则144规定的数量限制，但如果我们的任何股东不再受此类限制的约束，这些限制可能会被取消。 这些出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的 市场价格。

我们普通股的交易可能不稳定且不稳定，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东难以转售其股票 。

目前我们的普通股市场有限 ，我们普通股在任何一天的交易量在不同时期可能会有很大差异。 由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，我们股票的交易量通常很清淡，交易价格波动很大。这种波动所代表的买家和卖家的可用性可能会 导致我们普通股的市场价格与经营业绩无关。不能保证股票会形成足够的 市场，在这种情况下，我们的股东可能很难转售他们的股票。

作为一家上市公司，我们 已经并将继续增加成本，我们的管理层预计将投入大量时间在上市公司合规计划上。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。我们必须 遵守《交易法》的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度 和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克证券市场随后为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而采纳的规则 对上市公司提出了重要的 要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制 以及改变公司治理做法。由于我们不再是新兴成长型公司，我们可能不再能够利用为新兴成长型公司提供的某些便利，而这些便利并不适用于规模较小的报告公司。 报告要求、当前政治环境以及未来监管改革的可能性的变化可能会导致 大量新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式 。

适用于上市公司的规章制度 大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时且成本高昂。 如果这些要求分散了我们管理层和员工对其他业务 的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于 我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话) ，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

未来 出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会 导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为筹集资金，我们 可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。这些未来发行的普通股或普通股相关证券、 连同未偿还期权或认股权证的行使，以及可能因 收购或许可(如果有)而发行的任何额外股票，可能会对我们的投资者造成重大稀释。此类出售还可能对我们的现有股东造成实质性稀释 ，新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权 。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非员工董事和顾问授予基于股权的激励 奖励。此外，我们的股东最近批准增加我们股权激励计划下的普通股数量 ，未来可能会发行大量期权或其他股权奖励 。根据我们的股权激励计划，未来授予RSU、期权和其他股权奖励以及发行普通股将导致稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的某些 条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们， 即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的 公司注册证书或公司注册证书，以及修订和重述的章程或章程，以及特拉华州的 法律，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会 使我们的股东受益，或使我们目前的管理层下台。这些条款包括：

上述任何 因素都可能使股东更难更换负责任命我们管理层 成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们当前管理层的任何尝试 。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款 可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的意愿或对 有利。根据特拉华州法律，一般情况下，公司不得与持有15% 或更多股本的任何股东进行业务合并，除非持股人已持有该股票三年，或者除其他事项外， 董事会已批准该交易。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟 或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们 普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券分析师 不继续发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们或其他人发布对我们股票的负面评价， 我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖于行业或财务分析师或其他第三方发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果证券分析师不继续跟踪我们，我们股票的交易价格可能会下跌。 此外，如果分析师或其他第三方发布有关我们的负面信息，即使不属实，这些信息的发布 也可能导致我们股票的交易价格下跌。

与我们的业务运营和管理增长相关的风险

如果我们的运营 需要全职首席执行官或首席医疗官，而我们无法聘请全职首席执行官 来管理我们的运营，或者如果我们现有的管理或科学团队停止服务，我们的业务将受到损害。

目前，我们的管理团队由董事会执行副主席Mark Dybull博士和首席财务官Luisa Puche领导。未来， 我们可能需要一名全职首席执行官和/或首席医疗官的服务。董事会和我们的股东 已经批准了与Dybull博士拟议的雇佣协议，我们预计该协议将在2021年7月1日之前生效，但如果他 或Puche女士停止任职，我们的业务运营可能会受到影响。此外，我们未来可能需要首席医疗官 ，如果我们无法聘请首席医疗官，我们的业务运营和产品的持续开发可能会受到影响 应聘者。

此外，我们依赖 我们持续吸引、留住和激励高素质的额外管理和科学人员的能力。如果我们 不能保留我们的管理层，并以可接受的条件吸引更多合格的人才来继续发展我们的业务 ，我们可能无法维持我们的运营或增长。

我们的企业 基础设施有限，在管理增长方面可能会遇到困难。

截至2020年6月30日，我们 只有10名全职员工，我们依赖第三方承包商提供专业、科学、规范的 和其他服务。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们可能需要额外的管理、科学、 运营、财务和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常运营中转移 ，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法 有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、 失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能 需要大量资本支出，并且可能会将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们当前和潜在的未来候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会 比预期增加更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的 业务战略。我们未来的财务业绩、我们将候选产品商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果我们、我们的服务提供商或第三方未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会 受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的费用。

如果我们、我们的服务提供商 或从事我们候选产品开发的任何第三方未能遵守保护 环境以及健康和人类安全的法律，我们可能会受到执法行动的影响，我们的业务前景可能会受到不利的 影响。

我们的研究和开发 活动，以及我们的服务提供商和参与开发我们的候选产品的任何第三方的研究和开发活动，可能涉及使用危险材料和化学品或其他受监管的活动。我们还与我们的服务提供商和其他第三方合作，利用活体动物和传染病样本 进行临床前研究。如果未充分处理和处置危险材料，或未达到联邦、州、地方或外国监管机构规定的各种标准，可能会对由此造成的损害承担责任，这可能是巨大的损失。我们 还可能受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括管理实验室 程序、接触血液病原体和处理生物危险材料的法律法规。

如果我们、我们的服务提供商 或参与开发我们的候选产品的任何第三方未能遵守适用的联邦、州、当地或外国 法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会对我们成功开发、营销和 销售我们的候选产品的能力产生不利影响，并可能损害我们的声誉并导致对我们候选产品的接受度降低。 这些执法行动可能包括：

我们的员工、第三方临床研究人员、顾问、许可人和其他第三方可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

根据 合同，我们面临员工、第三方临床研究人员、顾问、许可人和第三方欺诈或其他不当行为的风险 。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规 ，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守医疗欺诈 并滥用美国和国外的法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的 活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛 法律法规的约束。这些法律和 法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励 计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验或与FDA或其他监管机构互动过程中 获得的信息，这可能会导致监管制裁并 对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们采取的预防措施 检测和防止此类活动可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们 免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果对我们采取任何此类行动，而我们不能成功地为自己辩护或维护自己的权利，那么这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 , 包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们依赖信息技术 ，该技术的任何故障、不足、中断或安全疏忽，包括任何网络安全事件， 都可能损害我们有效运营业务的能力。

如果系统出现故障，我们的业务运营 可能会受到影响。尽管采取了安全措施，我们的内部计算机系统和我们合同研究机构的计算机系统，以及其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果 发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划严重中断。 例如，已完成、正在进行或计划中的临床前研究中的配方或数据丢失可能会导致我们的 监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断 或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密 或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们预期的未来临床和监管里程碑事件、未来财务状况、业务战略和计划 以及未来业务的管理目标的陈述 均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“ ”、“预测”、“可能”、“建议”、“计划”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述 ：

我们的这些前瞻性 声明主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，包括我们预计 美国食品和药物管理局(FDA)以及其他监管机构和财务趋势的反应，我们认为这些反应和财务趋势可能会影响我们的 财务状况、运营结果、业务战略、临床前试验和财务需求。这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于我们根据1934年证券交易法提交的定期报告 中描述的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书中。这些风险 并非包罗万象。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现 ，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法 向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律(包括 美国证券法)要求外，我们不承担更新或补充前瞻性陈述的义务。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们打算将出售本招股说明书中所述证券的净收益与首次公开发售相关的净收益用于一般公司和运营目的，并为我们预期的 增长提供资金。适用的招股说明书附录将提供有关任何特定发售所得资金使用的更多细节。

配送计划

我们可以连续或延迟的方式将本招股说明书中描述的证券 直接出售给购买者，通过承销商、经纪自营商或代理人，以折扣、特许权或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中， 向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式或通过下列方式的组合，向购买者出售 本招股说明书中描述的证券。任何特定承销商、经纪交易商或代理的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金 。

证券 可能会在一次或多次交易中以固定价格(可能会不时改变)、销售时的现行 市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中 实现，可能涉及交叉或阻止交易：

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

在场外交易市场；

在这些交易所或服务或场外市场以外的交易；或

通过编写期权，无论期权是否在期权交易所上市。

在 私人交易和这些交易所或系统以外的交易中；

通过 承销商转售给公众或投资者；

我们每次使用此招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供招股说明书补充资料。对于每个证券系列， 适用的招股说明书附录将列出发行条款，包括：

公开发行价格；

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

证券购买价格；

向我们出售证券的收益；

{br]向承销商或代理人支付的任何承保折扣、代理费或其他补偿；

任何允许、再转卖或偿还给经销商的折扣或优惠；

任何赔偿条款的条款，包括联邦证券法规定的责任赔偿；

承销商、交易商或代理人在发行期间为稳定或维持证券市场价格而进行的任何交易的性质；以及

证券将在其上市的证券交易所(如果有)。

如果我们使用承销商 销售证券，承销商将自行购买证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。这些证券可以通过管理承销商 为代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。 承销商如果购买任何证券，将有义务购买所提供的所有证券 。公开发行价以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

如果我们使用交易商 进行证券销售，我们会将证券销售给作为委托人的交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给 公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以征集直接购买证券的报价 ，我们也可以直接将证券出售给机构或其他投资者，他们可能被视为证券法 所指的任何证券转售的承销商。这些销售的条款将在 适用的招股说明书附录中说明。如果我们使用代理人销售证券，除非招股说明书副刊另有说明， 他们将在委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。除非在招股说明书附录中另有说明 ，否则如果我们直接销售，不会涉及任何承销商、经销商或代理商。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区进行证券要约 。

我们可能会授予 参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有) 。任何承销商均可根据SEC命令、规则和法规以及适用法律从事超额配售、稳定交易、空头回补 交易和惩罚性出价。在适用法律和SEC命令、规则和法规允许的范围内，超额配售涉及超过发售规模的销售，这 会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价 不超过规定的最大值。在适用法律和SEC命令、规则和法规允许的范围内，空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。 惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致普通股价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克股票市场上为合格做市商的承销商 均可根据M规则第103条在纳斯达克股票市场上进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始前的 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制 ，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。《交易法》中的反操纵规则 可能适用于在市场上出售股票。此外，M规例可限制 任何从事股票分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券 从事做市活动。这些限制可能会影响股票的可销售性以及任何个人或实体从事股票做市活动的能力。

参与任何证券分销的承销商、 交易商和代理人可能被视为证券法 中定义的承销商。根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣 和佣金。只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录中提供的证券的承销商 。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担某些 民事责任，包括证券法下的某些责任，或支付他们 可能被要求支付的款项。

我们可以授权 承销商、交易商或代理向某些机构征求报价，使该机构根据合同同意在未来某一日期以特定价格向我们购买证券 。此类合同只能与我们专门 批准的机构签订。此类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构 。承销商、经销商或代理人不对这些合同的有效性或履行负责。

每个 系列证券都将是新发行的证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则我们的证券(普通股除外)不会在任何 交易所上市。目前还没有确定承销商是否进行证券做市。 承销商做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。

代理、交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法 项下的责任)获得我们的赔偿，或获得代理、交易商或承销商可能被要求为此支付的款项的赔偿。 代理商、交易商或承销商在正常业务过程中可能是我们及其子公司的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

我们的普通股说明

我们被授权 发行面值为0.0001美元的1亿股普通股。截至2020年7月10日，我们有46,497,409股普通股流通股 。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权 在向债权人付款后按比例分享所有可供分配给股东的净资产。普通股不可 转换或赎回，并且没有优先认购权、认购权或转换权。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项 投一票。没有累积投票权。

每位股东 有权从合法可用于分红的资金中获得董事会可能宣布的分红 ，在清算的情况下，有权在支付负债后按比例分享我们的任何资产分配。我们的 董事会没有义务宣布分红。未来的任何股息将由本公司董事会自行决定 ，并将取决于(其中包括)未来收益、本公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关因素。预计在可预见的未来不会派发股息。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“EnOB”。2020年7月10日，我们普通股的最新报告售价为每股3.92美元。

传输代理

我们普通股的转让代理 是行动股票转让公司，地址是犹他州盐湖城214E堡联合大道2469E号，邮编：84121。 电话号码是(8012741088)。

特拉华州法律和我们宪章文件中某些条款的反收购效果

以下是特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的某些规定的摘要。本摘要并不声称 完整，而是根据特拉华州的公司法以及我们的公司注册证书 和章程进行了完整的限定。

特拉华州反收购法规生效 。我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并(定义见下文) (定义见下文)，除非：

第203节定义了“业务 组合”，包括以下内容：

一般而言，第 203条将有利害关系的股东定义为：任何实体或个人实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定其是否为有利害关系的股东之日之前的三年 期间内的任何时间，实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，以及与任何这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

我们的宪章文件。 我们的章程文件包括可能会阻止、推迟或阻止控制权变更的条款，或者 股东可能认为有利的主动收购提议，包括可能导致我们股东持有的股票支付高于市场价的溢价的提议。 我们的章程文件可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，或者 股东可能认为有利的主动收购提议，包括可能导致我们股东持有的股票支付高于市场价的溢价的提议。以下段落概述了其中某些规定 。

已授权但未发行的普通股的影响 。存在授权但未发行的普通股的影响之一可能是使我们的 董事会更难或阻止试图通过合并、投标 要约、委托书竞争或其他方式获得对我公司的控制权，从而保护管理层的连续性。如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在一项或多项交易中在没有股东批准的情况下 发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利而阻止或增加 完成收购交易的难度或成本，方法是在可能承诺支持 的机构或其他人手中设置大量投票权块。 或者 否则。

累计投票。 我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有股份少于多数的股东 选举一些董事。

空缺。 我们的公司注册证书规定，所有空缺都可以由在任的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数也可以。 我们的公司注册证书规定，所有空缺都可以由在任的大多数董事投赞成票来填补。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效期 已由佛罗里达州迈阿密的K&L Gates LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人的律师 传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 ，则该律师的名字将出现在与该发行有关的招股说明书附录中。

专家

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并财务报表，以及截至2019年6月30日的两个年度中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年6月30日财务报告的内部控制有效性的评估(br}通过引用并入本招股说明书)，是根据独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告并入本招股说明书的，Sadler，Gibb&Associates，LLC是一家独立注册的 会计师事务所，在此以引用的方式并入本招股说明书

披露委员会在赔偿问题上的立场

根据修订后的证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制 根据本公司的组织文件或其他方式进行，注册人已被告知 证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果与正在注册的证券相关的董事、高级管理人员或控制人提出赔偿要求(注册人 支付董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外) ，我们将提出赔偿要求，除非 我们的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题 是否将受该问题的最终裁决管辖 。

以引用方式并入的文件

SEC允许 我们将我们向SEC提交的某些信息通过引用并入本招股说明书，这意味着 我们可以让您参考我们单独提交给SEC的包含此类信息的其他文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们根据交易法第13(A)条向证券交易委员会提交的以下文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交的任何未来文件，除根据当前8-K表格第2.02或7.01项提供的信息外，或在终止发售前提交的与此相关的证据 ，在此并入作为参考：

(1) 我们于2019年9月30日向SEC提交的截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告，以及于2019年10月28日提交的Form 10-K/A的修正案 ；

(2)我们于2020年5月22日提交的关于附表14A的委托书和我们于2019年11月12日提交的关于附表14C的信息声明；

(3) 我们于2019年11月13日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告，于2020年2月10日提交的截至2019年12月31日的季度报告，以及于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的季度报告；

(4)我们于2020年7月14日、2020年6月16日、2020年3月31日、2020年2月3日、2019年1月2日、2019年12月10日、2019年11月27日、2019年11月26日、2019年11月25日、2019年11月15日和2019年11月14日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告，以及于2019年11月14日提交的Form 8-K/A修正案；以及

(5) 2018年12月6日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-38758)中包含的对我们普通股的描述 。

此外， 在本招股说明书终止或完成之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入注册声明中的招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本( 除外)，除非我们已应书面 或口头请求将该证物明确纳入备案文件中，且请求者不承担任何费用。请写信或致电以下地址向我们提出申请：

Enochian Biosciences，Inc.(Enochian Biosciences，Inc.)2080世纪公园东，906号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
+1 (786) 888-1685

Enochian 生物科学公司

3866,668股

普通股

招股说明书副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年6月14日

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