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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-198729

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书是提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售本文所述证券的要约，他们也不是在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2017年3月7日

招股说明书副刊

(截至2014年9月12日的招股说明书)

600万股

普通股

我们将发行600万股普通股，每股面值0.01美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为DEO。2017年3月6日，我们普通股在纽约证券交易所的最后交易价为每股45.79美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参见第页开始的风险因素本 招股说明书附录的S-13和随附的基本招股说明书的第7页。

我们已授予承销商在本招股说明书补充说明书发布之日起30天内按上述价格向我们增购最多90万股股票的选择权。

美国证券交易委员会(SEC)、任何州的证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

预计将于2017年左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付股票。

联合簿记管理人

本招股说明书增刊日期 为2017年。

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招股说明书副刊

招股说明书

S-I

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关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是表格 上通用货架登记声明的一部分我们于2014年9月12日提交给证券交易委员会的S-3文件。在货架注册过程中，我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售证券。在随附的基本招股说明书(包括通过引用合并的文件)中，我们为您提供了我们根据货架注册声明可能不时提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于我们的普通股或本次 产品。这份招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节，包括价格、发行的普通股数量以及投资于我们的普通股的风险。通常，当我们提及本 招股说明书补充内容时，我们指的是本文档的两个部分的总和。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括有关我们的重要信息、正在发行的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。请参阅通过引用合并。

您仅应依赖 本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的基本招股说明书以及我们可能为您提供的与本次发行相关的任何免费写作招股说明书。如果本 招股说明书附录、随附的基本招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文的文件之间存在任何信息差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。我们没有， 承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商 也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由编写的招股说明书和通过引用并入的文档中的信息在各自日期之后的任何日期都是准确的。

本招股说明书附录和随附的基础招股说明书或通过引用合并于此或其中的任何文件中包含的信息 分别仅在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书或本公司或承销商交付本招股说明书和随附的基础招股说明书的时间，或吾等或承销商出售普通股的时间 ，均为准确和完整的信息。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这允许我们通过向您推荐以前提交给SEC的文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们在本招股说明书附录日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代此 信息。我们通过引用合并了我们已提交给证券交易委员会的以下文件(根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)提供且未被视为已备案的信息除外)：

S-II

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此外，在本招股说明书附录日期之后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录中，并自向证券交易委员会提交该等文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分(根据交易法和适用的证券交易委员会规则，未被视为根据交易所法案存档的任何此类文件的任何部分除外)。

就本招股说明书补充和注册声明而言，本招股说明书补充和注册声明中包含的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述(也被视为通过引用并入本文)对该陈述进行了修改或 取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书补充及注册说明书的一部分。当本招股说明书 中描述的任何证券仍未清偿时，经书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书副刊中的任何实益拥有人和任何潜在的证券购买者提供本招股说明书补充 中引用的任何文件和注册声明，方法是写信至以下地址或致电(866)。301-4436或(561)893-0101。

The GEO Group，Inc.

西北53街621号 700号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487

注意：投资者关系

除非 本招股说明书附录中明确引用了展品，否则不会提供包含在公司文件中的展品。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中的某些陈述、本文引用的文件以及附带的基础招股说明书 构成符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，本文通过引用并入的文件以及随附的基础招股说明书以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和未来经营的计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、预期、意向、计划、相信、寻求、估计或继续、否定或否定这些词或这些词的变体和相似的表达方式的变体。(？这些陈述不是对未来业绩的保证， 涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证 这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或警告性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括， 但不限于：

S-III

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S-IV

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S-V

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S-vi

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非GAAP财务指标

本招股说明书附录中介绍的EBITDA、调整后的EBITDA、运营资金、标准化运营资金和调整后的运营资金是我们业绩的补充衡量标准，不是美国公认的会计原则(GAAP)所要求的，也不是按照这些原则提出的。它们不是根据GAAP 衡量我们财务业绩的指标，不应单独考虑，也不应作为持续运营收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代方案，或作为作为衡量我们 流动性的经营活动提供的净现金的替代方案。

我们得出这些措施如下：

S-VII

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鉴于我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们相信EBITDA和调整后的EBITDA作为衡量我们经营业绩的指标对投资者 很有帮助，因为它们显示了我们产生和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将 现金再投资于我们业务的能力。我们认为，通过消除我们资产基础(主要是折旧和摊销)的影响，并排除某些非现金费用、利息和税费支出以及其他一些每年变化很大的费用，EBITDA和调整后的EBITDA为我们的投资者提供了业绩衡量标准，反映了入住率、每日费率和运营成本趋势对运营的影响， 提供了从持续运营收入中看不到的视角。我们为得出EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP计量所做的调整排除了可能导致持续运营收入短期波动的项目，我们认为这些项目不是我们业务计划的基本属性或主要驱动因素，也不会影响我们的整体长期运营业绩。EBITDA和 调整后的EBITDA在与我们管理层使用的相同基础上提供披露，并在我们的财务报告中提供一致性，便于对我们的历史经营业绩和我们的业务部门进行内部和外部比较， 为投资者提供连续性，以便进行比较。

虽然EBITDA、调整后的EBITDA、运营资金、标准化运营资金和 运营调整资金经常被用作衡量运营业绩和满足偿债要求能力的指标，但由于计算方法可能存在 不一致之处，它们不一定能与其他公司的其他类似标题进行比较。

EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有重要限制，例如：

由于我们的惩教设施具有独特的设计、结构和使用，我们相信，在不受折旧或摊销影响的情况下评估我们的惩教设施的性能对投资者是有用和有意义的。尽管NAREIT 公布了其对FFO的定义，但公司在寻求提供有意义地反映其独特运营的财务指标时，经常会修改这一定义。我们对FFO进行了修改，以推导出标准化的FFO和AFFO，它们 有意义地反映了我们的操作。我们对我们业务的评估侧重于长期可持续性。我们为派生出标准化FFO和AFFO的非GAAP衡量标准不包括可能导致持续运营收入的短期波动但对我们的现金流没有影响的项目，或者我们不认为它们是我们业务计划的基本属性或主要驱动因素，它们不会影响我们的整体长期运营业绩 。

因为FFO、标准化FFO和AFFO不包括房地产特有的折旧和摊销非经营性项目和某些其他费用每年变化很大，它们为我们的投资者提供业绩衡量标准，反映入住率趋势对运营的影响。

S-VIII

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每日利率、运营成本和利息成本，提供了从持续运营收入中看不到的视角。我们相信，FFO、标准化FFO和 AFFO的介绍为投资者提供了有用的信息，因为它们表明了我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。FFO、标准化FFO和AFFO提供与我们管理层使用的相同基础的信息披露， 提供我们财务报告的一致性，便于对我们的历史经营业绩和我们的业务部门进行内部和外部比较，并为投资者提供连续性，以便进行比较。此外，FFO、标准化 FFO和AFFO是业内公认的房地产投资信托基金。

运营资金、运营归一化资金 和运营调整资金作为分析工具有重要限制，例如：

？有关EBITDA、调整后的EBITDA、运营资金、运营标准化资金和 运营调整后的资金与持续运营收入的量化对账，请参阅汇总/汇总历史财务和其他数据。

S-IX

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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S-11

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S-12

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风险因素

这一部分描述了投资我们普通股的部分(但不是全部)风险。随附的基本招股说明书还包含从第7页开始的风险因素部分。除本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息外，您还应 仔细考虑这些风险，包括我们的年度报表中的风险因素 中讨论的事项在决定是否投资我们的普通股之前，在截至2016年12月31日的一年中提供10-K。请参阅通过引用合并。您应 仔细查看以下讨论的因素以及关于前瞻性陈述的特别说明中提到的警示声明。如果以下描述或通过引用并入本招股说明书附录中的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会有很大的变化。

REITs发行的股权证券 的交易价格历来受到市场利率变化的影响。可能影响我们普通股市场价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们普通股的年度分配收益。市场利率的提高或我们向股东分配的减少可能会导致我们股票的潜在买家要求更高的年度收益率，这可能会降低我们普通股的市场价格。

其他可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

2016年8月，美国司法部向BOP发布了一份备忘录，声明BOP要么拒绝续签，要么以符合法律和 BOP囚犯人数总体下降的方式大幅缩小续签合同的范围。在宣布这一消息后，我们普通股的市场价格下跌了。自2016年8月以来，我们普通股的收盘价一直在每股19.51美元至48.97美元之间。

未来出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释现有 股东的权益。

出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们 普通股的价格产生不利影响。截至2017年3月6日，根据公司章程授权的普通股数量为1.25亿股，其中流通股为75,268,993股。本公司董事会可随时授权增发 经授权但未发行的普通股或本公司其他经授权但未发行的证券，包括根据股权激励计划和股票购买计划。

S-13

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2014年9月，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份 表格中的自动货架注册声明S-3允许我们根据某些市场条件和其他因素，不时和其他证券一起发行数额不定的普通股。因此，我们可能会根据市场状况和其他因素，不时寻求发行和出售我们普通股的股票。2014年11月10日，关于新的货架登记，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份新的招股说明书 附录，涉及不时通过销售代理以高达1.5亿美元的总发行价发售和出售我们的普通股。根据招股说明书附录和与销售代理签订的股权分销协议(如果有)出售我们的普通股股票，可以通过协商交易或被视为1933年证券法第415条所定义的市场销售的交易进行。在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，发行我们的普通股 可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。我们普通股的市场价格 可能会因为根据发行而在市场上大量出售我们普通股的股票或其他原因，或者由于人们认为或预期可能会发生此类出售而下降。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益。

我们的管理层将对净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于此次发行时 设想的以外的目的。目前，我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们高级信贷安排的左轮手枪部分下的现有未偿债务，并用于一般企业用途。 因此，您可能依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 收益的投资方式可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格

适用于我们的各种反收购保护措施可能会使收购我们变得更加困难，并降低我们普通股的市值。

我们是佛罗里达州的一家公司，佛罗里达州法律的反收购条款对第三方获得我们 公司控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权变更对我们的股东有利。此外，我们公司章程的规定可能会使收购我们变得更加困难。我们的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行 张空白支票优先股。这类优先股可以获得投票权、股息权、清算权或其他优于我们普通股的类似权利，这将使 收购我们变得更加困难和昂贵。除了阻止收购，佛罗里达州法律和我们的公司章程中的反收购条款可能会影响我们普通股的市场价值。

我们可能会发行额外的债务证券，这可能会限制我们的经营灵活性，并对我们普通股的价值产生负面影响。

未来，我们可能会发行额外的债务证券，这些债务证券可能受到契约或其他包含契约的文书的约束，这些契约或其他文书可能会对我们的业务运营和我们业务战略的执行施加 限制，此外，我们的现有债务协议中已经包含了对我们的业务的限制。此外，我们还可以选择发行可转换债券 或

S-14

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可交换为其他证券，包括我们的普通股，或具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。由于发行债务证券的任何决定将取决于 市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计未来任何债务融资的金额、时间或性质，我们可能被要求接受任何此类融资的不利条款。因此，未来任何债券发行都可能稀释我们普通股持有者的利益，并降低我们普通股的价值。此外，下调GEO的信用评级和我们现有的债务或未来债务也可能对我们获得流动性和资本产生不利影响，可能会增加我们的资金成本，并减少愿意借给我们或购买我们证券的投资者和交易对手的数量，这也可能降低我们普通股的价值。

除了本招股说明书附录中列出的风险外，我们的业务还受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些风险在我们提交给证券交易委员会的年度和季度报告以及其他文件中进行了讨论，并在此引用作为参考。在 投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险。请参阅通过引用合并。

S-15

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为2.473亿美元(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为2.843亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们高级信贷安排的左轮手枪部分下的未偿还金额 ，并用于一般企业用途。我们高级信贷安排的左轮手枪部分目前的利息为LIBOR加2.25%，将于2021年5月19日到期。 某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将获得部分收益。

在应用 净收益之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

S-16

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大写

下表列出了我们截至2016年12月31日的市值：

本 表派生自《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中包含的信息，我们的 经审计的合并财务报表包含在我们的年度报告表格中，本表应与该表一起阅读，并通过参考全文进行限定截至2016年12月31日的年度的10-K，其通过引用结合于此。

S-17

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普通股价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为GEO。下表显示了所示期间我们普通股的高 和低销售价格(如纽约证券交易所报告的那样)，以及在此期间支付的每股股息。所显示的价格已四舍五入为最接近的1/100美元。

2017年3月6日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股45.79美元。

截至2017年3月6日，我们普通股的登记股东数量约为623人。

S-18

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股利政策

作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。未来分派的金额、时间和频率将由我们的董事会自行决定，并将根据各种因素宣布，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的财务状况和运营现金流、维持REIT地位和减少我们原本需要支付的任何所得税所需的金额 、对我们现有和未来债务工具中分派的限制、我们使用通过TRS产生的现金为分派提供资金的能力的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，我们宣布并 向我们的股东定期支付以下现金分配，这些现金分配被视为合格和联邦所得税用途的非限定普通收入股息和非股息分配，如下所述 ：

2017年2月6日，我们的董事会宣布季度现金股息为每股0.70美元。季度现金股息于2017年2月27日支付给截至2017年2月17日交易结束时登记在册的股东。

我们打算继续定期支付季度现金股息，这符合我们声明的预期，即至少支付我们AFFO的75%作为股息，目标是随着时间的推移提高我们的股息支付率。我们未来分红的金额、时间和频率将由董事会根据上述因素自行决定。

除了这些因素外，管理我们6.00%优先债券、5.125%优先债券、5.875%优先债券2024年到期、2022年到期5.875%优先债券 的契约以及我们的高级信贷安排也对我们支付股息的能力造成了实质性限制。见项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ，见项目8中的流动性和资本资源一节，附注13：债务，见本公司年度报告表格中的财务报表和补充数据截至2016年12月31日的年度10-K，了解有关这些限制的更多 说明。我们相信，我们有能力继续为我们的营运资本、偿债要求以及维护和增长资本支出要求提供资金，同时为 其他公司目的保持充足的流动性。

S-19

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美国联邦所得税后果

以下是一般适用于我们普通股投资的美国联邦所得税后果的摘要。就本节中 标题下的美国联邦所得税后果而言，对GEO Group，Inc.、We、Our？Our？和？us？通常仅指GEO Group，Inc.及其子公司或其他较低级别实体(除非另有说明)，而对租户的提及是指为REIT要求而被视为不动产承租人的人，通常包括被称为 在其他地方的客户的人。本摘要基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、财政部颁布的条例、国税局(IRS)发布的裁决和其他行政公告 以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。(B)本摘要的基础是《1986年国税法》(The Code)、财政部颁布的法规、国税局(IRS)发布的裁决和其他行政公告，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局 不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们及其子公司和附属实体将根据我们及其适用的组织文件 运营。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。它不讨论任何州、地方或与我们或 对我们普通股的投资相关的非美国税收后果，并不旨在讨论根据特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者可能非常重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

并且，除以下讨论的范围外：

此摘要假设 投资者将持有普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，对普通股持有者的美国联邦所得税待遇 取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们普通股对任何特定股东的税收后果 将取决于股东的特定税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特定投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收对您的影响咨询您的税务顾问。

S-20

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土力工程处集团公司的税收

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则的适用条款获得房地产投资信托基金的纳税资格 。我们目前打算继续以这种方式组织和运作。

世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)担任我们的特别房地产投资信托基金(REIT)税务顾问(特别税务顾问)，负责我们作为房地产投资信托基金征税的组建和选举。关于本次发行普通股，我们已收到特别税务顾问的意见，认为从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营符合 守则关于REIT资格和税收的要求，我们建议的运营方法将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求。必须强调的是， 特别税务顾问的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并以我们的管理层就我们的组织、资产和收入以及我们目前和未来的业务运营所作的基于事实的陈述和契约为条件的。虽然我们打算继续运营以使我们继续符合REIT的资格，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的 可能性，特别税务顾问或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。本意见自发布之日起发表。特别税务顾问将没有 义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。您应该知道，律师的意见对美国国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们 是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股权的多样性来持续满足准则对房地产投资信托基金提出的各种资格要求， 特别税务顾问不会审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确的 确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

我们收到了美国国税局(IRS)就与我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格相关的某些问题做出的私人信函裁决。虽然我们通常可能依赖于裁决，但不能保证国税局 不会基于裁决范围以外的其他问题或事实挑战我们作为房地产投资信托基金的资格。

房地产投资信托基金的税收概述

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种 资格要求。材料资格要求汇总在下面的资格要求总则中。虽然我们打算运营以使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能 保证国税局不会挑战我们的资格，或者我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。见？？不合格。？

如果我们符合REIT的资格，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此不会因我们目前分配给股东的应税净收入而缴纳美国联邦 公司所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于对C公司的投资而产生的。一家C公司是一家

S-21

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通常需要在公司级别纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税 。一般说来，我们产生的收入只在股东层面上根据向股东分配股息而征税。

大多数美国股东是个人、信托基金或遗产，对公司股息征收的最高税率较低。然而，除了有限的例外，我们或其他实体的股息作为REITs征税 通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。见？股东税制？应税美国股东税制？分配。？

任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会转嫁给我们的股东，但要遵守某些项目的特殊规则 ，例如我们确认的资本利得。见？股东税制？应税美国股东税制？分配。？

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦税：

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此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及州、地方和外国收入、财产、毛收入 以及我们的资产和运营的其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格要求：总则

代码 将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

该守则规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短纳税年度的相应部分内 满足。在公司作为房地产投资信托基金(REIT)的初始纳税年度(在我们的情况下，是2013年)，条件(5)和(6)不需要满足。我们的 宪章包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。但是，这些限制可能无法 确保我们在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句所述外，我们作为 房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中包含的规则，该规则要求我们确定

S-23

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如果我们实际拥有我们的股份，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件 (6)中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常 需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有者提交书面声明，根据这些声明，记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款 。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您在提交纳税申报单时提交一份声明，披露您对我们 股票和其他信息的实际所有权。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们 将12月31日作为我们的于截至二零一二年十二月三十一日止应课税年度起计，并因此符合此要求。

在违反是由于合理原因而不是故意疏忽的情况下，该准则提供了违反REIT毛收入要求(如下所述)的救济 和其他要求，包括根据违反的严重程度支付惩罚性税款。此外，守则的某些条款在某些违反REIT资产 要求(如下文资产测试中所述)和其他REIT要求的情况下提供类似的救济，同样，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付罚款 税。

如果我们不能满足各种REIT要求中的任何一项，就不能保证这些减免条款将使我们 能够保持我们作为REIT的资格，而且，如果有此类减免条款，任何由此产生的惩罚性税收可能是相当可观的。

附属实体的效力

忽略 个子公司。如果我们拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被视为一个单独的实体，并且 子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。合格房地产投资信托基金子公司是指除TRS(如下所述)以外的任何直接或间接由房地产投资信托基金全资拥有的公司。我们全资拥有的其他实体，包括尚未 选择作为公司缴纳美国联邦所得税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括REIT收入和资产测试的目的。不予理睬的子公司， 连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中称为直通子公司。

如果 我们的一家被忽视的子公司不再是全资子公司，例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在 将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会 对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家 公司已发行证券的10%以上的要求。参见？资产测试和？？收入测试。

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应税房地产投资信托基金子公司。一般而言，我们可以与子公司 共同选择将该子公司视为TRS，无论该子公司是否为全资公司。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择 将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税子公司通常要对其收益缴纳企业所得税 ，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不会被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不会被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将该应税子公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS或其他应税子公司的资产和 收入，因此我们可能利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们 直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可能使用TRSS或其他应税子公司提供服务或进行产生某些类别收入(如管理费)的活动，或者 进行如果由我们直接进行，在我们手中将被视为被禁止交易的活动。

TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的 租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。我们打算与我们的TRS进行的所有交易都将在保持距离的基础上进行。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得超过我们 总资产价值的25%(或在2018年和随后的纳税年度中，不得超过20%)。

合伙权益的所有权。如果我们是因 美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的资产和 毛收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业收入的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是根据我们在合伙企业中的资本权益计算的(但为了下面描述的10%资产价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例 份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和毛收入在我们手中被视为保留相同的性质 。因此，就适用房地产投资信托基金的要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

我们通常控制着我们的合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们 REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为有限合伙人或者如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的非管理成员，并且该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产 测试，而我们可能无法及时意识到此类行为，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们 有权获得救济，如下所述。

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收入测试

要保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个纳税年度至少75%的毛收入，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产、清偿债务和某些对冲交易的毛收入，一般必须来自房地产租金、出售房地产资产的收益、房地产担保抵押贷款(包括某些类型的抵押贷款支持证券)的利息 收入、从其他REITs收到的股息，以及临时投资的指定收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易、债务清偿和某些对冲交易的毛收入，必须来自符合上述75%毛收入测试的收入的某种组合，如 以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。在75%和95%的毛收入测试中，某些对冲交易的收入和收益将被排除在分子和 分母之外。

房地产租金。我们从 租户那里获得的租金只有在满足以下所有条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入要求的房地产租金。

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我们打算通过TRS或通过独立承包商提供任何通常或习惯上不提供的服务，或为特定 租户提供的与不动产租赁相关的服务。但是，不能保证IRS会同意我们关于特定 服务是常规服务还是习惯服务的决定。

股息收入。我们可能直接或间接从TRS或其他不是REITs或合格REIT子公司的 公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。对于95%毛收入测试而言，此类分配通常构成 合格收入，但对于75%毛收入测试而言则不是。然而，我们从另一个REIT获得的任何股息都将是95%和75%毛收入 测试的合格收入。

手续费收入。我们赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入 。然而，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入测试中。

利息 收入。利息收入构成符合75%毛收入测试(如上所述)的合格抵押利息，前提是支付利息的义务是由不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款当日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从安排中获得的收入只有在利息可以分配给不动产的范围内才符合75% 毛收入测试的目的。即使贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的要求 。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语？利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。 然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在术语？利息之外。

对冲交易。我们或我们的直通子公司从对冲某些风险的工具(如利率变化风险)获得的任何收入或收益，在75%和95%毛收入测试中都将从毛收入中剔除，前提是满足特定要求，包括要求该工具是在我们正常业务过程中订立的 ，并且该工具被正确识别为对冲工具，以及它在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他套期保值交易的收入和收益将不符合 95%或75%毛收入测试的资格收入(如下所述，参见下面的衍生工具和套期保值交易)。

未达到总收入测试 。如果我们在任何课税年度未能达到75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。 如果(I)我们未能达到这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，以及(Ii)在我们确定在任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试 之后，这些减免条款将普遍适用。 如果我们未能在任何纳税年度达到75%或95%的总收入测试，则我们仍有资格成为该年度的REIT。 如果(I)我们未能达到这些测试的合理原因，而不是由于故意疏忽，我们向美国国税局提交了一份表格，根据财政部尚未发布的规定，为该纳税年度进行75%或95%的毛收入测试，列出了我们毛收入的每一项。 无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于

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在一系列特殊情况下，我们将不符合REIT的资格。即使这些减免条款适用，我们仍保留房地产投资信托基金(REIT)的地位，守则仍会根据 我们未能达到特定毛收入标准的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括符合REITs资格的 其他公司的不动产权益和股票、某些类型的抵押支持证券和抵押贷款，以及由公开发售的REIT(即，根据交易法 要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(无论是否以房地产为担保)。不符合75%资产测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值都不能超过我们总资产价值的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们不得持有任何一家发行人已发行证券的10%以上。5%和10%的资产测试不适用于房地产资产、TRS的证券和合格的REIT子公司，10%的资产测试价值不适用于具有特定特征的直接债务以及下文描述的某些其他证券。仅 出于10%资产测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益 ，为此不包括守则中描述的某些证券。

第四，我们持有的所有TRS证券的合计价值 以及其他不合格资产(如家具和设备或其他有形个人财产或非房地产证券)在 总额中不得超过我们总资产价值的25%(或2018及以后纳税年度的20%)。

第五，不超过我们 总资产价值的25%可以由不合格的公开发售的REIT债务工具代表(即，如果公开发售的REITs发行的债务工具不包括在房地产资产的 定义中，那么这些房地产资产将不再是房地产资产)。

尽管如上文所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非债务是 符合条件的抵押资产或其他条件，否则债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一家房地产投资信托基金的股票是符合房地产投资信托基金资产测试条件的资产，但任何由非公开发行的REIT发行的非抵押债务可能没有这样的资格(尽管就10%的资产价值测试而言，此类债务不会被视为证券，如下所述)。

某些证券不会违反上述10%的资产价值测试。此类证券包括构成直接债务的工具，该术语通常不包括具有某些或有特征的证券。如果REIT(或REIT的受控TR)拥有同一 发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的条件，则证券不符合直接债务的条件，除非这些其他证券的价值合计占该发行人未偿还证券总价值的1%或更少。除直接债务外，该准则还规定， 某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。此类证券包括(I)向个人或房地产提供的任何贷款，(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的 年内将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人之间的协议除外)，(Iii)任何义务

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从不动产支付租金，(Iv)政府实体发行的不完全或部分依赖于A公司利润(或支付的款项)的证券(V)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)，以及(Vi)合伙企业发行的任何债务工具，前提是该合伙企业的收入性质符合上文收入测试项下所述的75%毛收入测试。在应用10%资产值测试时，合伙企业发行的债务证券不会考虑到房地产投资信托基金在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的 比例权益(如果有的话)的范围内。(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)，如果该合伙企业的收入性质符合上文收入测试项下所述的75%毛收入测试标准，则不会考虑该合伙企业发行的债务证券。

对于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值，尚未获得任何独立评估来支持我们的 结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。 此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或权益可能不确定，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能 保证美国国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，某些宽免条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。以 为例，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，如果我们(I)满足上一个日历季度末的资产测试，并且 (Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由于收购，则不会导致我们失去REIT资格。 例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，则不会导致我们失去REIT资格，条件是：(I)满足上一个日历季度结束时的资产测试，以及 不符合条件的资产，而不是我们资产的相对 市值的变化。如果不符合第(Ii)项所述的条件，我们仍可在出现任何差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或使用上述救济条款 ，以避免取消资格。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，并且(Ii)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致 失败的资产，或者在该时间框架内满足相关测试，房地产投资信托基金仍可保持其资格 。

即使我们没有资格获得上述救济条款，但如果 (I)房地产投资信托基金向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而非故意疏忽，则一项额外的条款允许不符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其房地产投资信托基金资格。(Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次失败50,000美元和 (B)导致失败的资产产生的净收入乘以适用的最高企业税率的乘积，以及(Iv)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后 天后6个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关的资产测试。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

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我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报后第一次定期股息支付或之前支付，则我们必须在该纳税年度的下一个 进行分配。这些分配将被视为我们的股东在支付的 年度收到的。如果我们不再是公开发售的REIT，则为了将分配视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免， 分配不能是优先股息。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，以及(Ii)符合我们组织文件中规定的不同股票类别之间的任何 偏好，则不是优先股息。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到 100%，我们将按普通公司税率缴纳留存部分的税款。我们可以选择保留(而不是分配)部分或全部长期净资本收益，并为此类 收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东 将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们为该收入支付的税款 之间的差额来增加其股票的调整基数。

如果未来我们可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损，此类 亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，这些损失一般不会影响我们的股东对实际 进行的任何分配的税收待遇。见？股东税制？应税美国股东税制？分配。？

如果我们未能在每个 日历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以往期间任何未分配的应税收入净额的总和，本公司将须缴纳以下款项的总和：(I)该年度REIT普通收入的85%；(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%对于超出(A)实际分配金额加上(B)我们保留并已缴纳公司 所得税的收入之和，超出上述要求分配的部分的4%消费税不可抵扣。

我们预计，由于折旧和其他原因，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流 计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包括的非现金费用。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及 在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或其他原因。如果出现这些时间差异 ，我们可能会借入资金支付股息或通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

如果我们特定年度的应税收入随后被确定为少报了，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付亏空股息来纠正因此而导致的未能满足 一年分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可以避免丧失REIT 资格或因作为亏损股息分配的金额征税，但需缴纳上述4%的消费税。我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

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就上述90%的分派要求和消费税而言，我们在任何一年的 10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在该月的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为我们支付了股息，股东在该年的12月31日收到股息，前提是我们 实际在下一历年的1月底之前支付股息。

惩罚性税种

我们或我们的TRS产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的罚金 税。一般而言，重新厘定的租金是指因TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新厘定的扣除和超额利息是指TRS 就支付给我们的金额扣除的任何金额，超出根据公平协商应扣除的金额，而重新厘定的TRS服务收入是指TRS的收入，可归因于向我们提供或代表我们提供的服务(提供或提供的服务除外 )，而重新确定的TRS服务收入是指TRS的收入，可归因于向我们提供或代表我们提供的服务(提供或提供的服务除外 )。如果我们收到的租金 符合守则中的某些安全港条款，我们收到的租金将不构成重新厘定的租金。

我们的租户服务中心会不时为租户提供服务。我们为此类服务向我们的TRS支付的费用 是按公平费率计算的，尽管支付的费用可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额 应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为超出实际支付金额的租户服务费支付100%的惩罚性税 。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。术语禁止交易通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的止赎 财产除外)，这些财产作为库存持有或主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户。(=我们打算开展我们的业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为， 或已经被视为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给 客户，取决于特定的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产，或 我们是否能遵守守则中防止此类处理的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这些收入将 在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易定性。

同类交易

我们可以处置交易中的财产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易 。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付联邦所得税 税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于与特定交易相关的事实和情况。

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衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类套期保值交易可以采取多种形式，包括 使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。除财政部条例规定的范围外，套期保值交易的任何收入(包括出售、处置或终止此类交易的头寸的收益)对于75%或95%的毛收入测试而言都不构成毛收入，前提是我们按照适用的 财政部条例的规定正确识别该交易，并在我们的正常业务过程中进行此类交易(I)主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化或汇率波动风险，或已发生或将要发生的普通债务 。(Ii)主要就根据75%或95%收入测试将属合资格收入的任何收入或收益项目管理货币波动风险，或 (Iii)与债务清偿(吾等已就其订立第(I)条所述的合资格对冲头寸)或处置吾等已就其订立第(Ii)条所述的 合资格对冲头寸的财产有关，主要是管理该等对冲头寸的风险。就我们在某些其他情况下的对冲而言，由此产生的收入可能被视为不符合75% 或95%毛收入测试标准的收入。此外，如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正值，, 它可能被视为不符合REIT资产测试目的的资产。我们打算 以不损害我们房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。我们可以通过TRS或其他法人实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税 税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。然而，不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT总收入 测试目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

丧失抵押品赎回权 财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产以及因以下原因而获得的任何不动产：(I)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约)后，我们持有并由该财产担保的 ，(Ii)我们在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得相关贷款或租赁，以及(Iii)我们适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。 我们一般将按最高公司税率对来自丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但对于符合75%毛收入测试 目的的收入而言，该收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该房产将 以其他方式构成库存或经销商财产。我们预计不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，这些收入不符合75%毛收入测试的目的。

未能获得资格

如果我们未能满足除 收入或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免取消REIT资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。还为 收入测试和资产测试失败提供了救济条款，如上所述，在收入测试和资产测试中进行了说明。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金征税 ，并且上述减免条款不适用，我们将被课税，包括任何适用的替代最低税，我们的应纳税所得额

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常规公司费率。如果我们不是房地产投资信托基金(REIT)，我们不能在任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下， 按照当前和累计的收益和利润计算，分配给股东的股息将作为常规公司股息征税。支付给美国股东(个人、信托和遗产)的此类股息可能应按合格股息的 优惠所得税税率征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法定条款有权获得救济 ，否则我们也将被取消资格在我们失去资格的下一年的四个课税年度重新选择作为房地产投资信托基金征税。无法说明在 所有情况下，我们是否都有权获得这项法定救济。

对贮存商征税

对应税美国股东的征税

以下 汇总了适用于应税美国股东的股票所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果。？美国股东是指我们普通股的任何持有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的 ：

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业 的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为 合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果。

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前或累计收益和 未指定为资本利得股息的应税美国股东中进行的分配通常会被此类股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，对于大多数美国股东从应税C公司获得的合格股息(个人、信托和遗产)，我们的 股息没有资格按优惠所得税税率征税。然而，此类股东按 REITs指定的股息和从REITs收到的股息的优惠费率征税，前提是股息可归因于：

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我们指定为资本利得股息的分配通常将作为 长期资本利得向我们的美国股东征税，只要此类分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的股东持有股票的期限。我们可以选择 保留我们的部分或全部长期净资本收益并为其纳税，在这种情况下，我们可以选择应用本守则的条款，这些条款将我们的美国股东视为仅出于税收目的收到了我们的未分配资本利得，而 股东则被视为就我们为此类未分配资本利得支付的税款获得了相应的抵免。参见GEO Group，Inc.的税收规定。公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国股东，长期资本利得通常按较低的美国联邦最高税率征税，在 美国股东为公司的情况下，通常按普通所得税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除范围内，适用25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分配 通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过针对其进行分配的股东股份的调整基础 ，则不会对股东征税。相反，分配将降低股东股份的调整基数。如果此类分配超过股东股份的调整基础，股东一般必须将此类分配 计入收益中，如果持有股票超过一年，则将其计入长期资本收益，如果持有股票不超过一年，则将短期资本收益计入收益。此外，我们在任何 年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息将被视为由我们支付并在该年12月31日由股东收到，前提是我们必须在下一个日历年度的1月底 之前实际支付股息。

只要我们有可用的营业净亏损和以前纳税 年结转的资本亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。参见GEO Group，Inc.的税收规定。但是，此类损失不会 转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在股东手中纳税。

出售我们的股票。如果美国股东出售或 处置我们的股票，它通常会确认用于美国联邦所得税目的的损益，金额等于出售或其他 处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及股东在股票中的调整计税基准之间的差额。一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将适用较低的美国联邦 最高所得税税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率征税。作为公司的股东确认的收益按 普通所得税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售我们的股票时持有超过一年的资本损失将被 视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年还可以抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过6个月的股东出售或交换股票时的任何损失，在我们实际或被视为 股东要求视为长期资本收益的分配范围内，都将被视为长期资本损失。(br}此外，持有股票不超过6个月的股东在适用持有期规则后出售或交换股票时的任何损失将被视为长期资本损失，范围为我们要求股东将其视为长期资本收益的实际或被视为 的分配)。

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如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认亏损，金额 超过规定的门槛，财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。 这些法规虽然针对避税措施，但措辞宽泛，适用于通常不被视为避税措施的交易。本规范对未能遵守这些 要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关我们可能直接或间接进行的股票或证券的接收或处置或交易的任何可能的披露义务。此外，您 应该知道，根据本条例，我们和我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利息限制。我们进行的分配以及我们股票的美国股东 出售或交换所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，股东将不能将任何被动损失应用于与我们股票相关的收入或收益。如果我们进行的分配 不构成资本回报，则在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收益。

课税非美国股东

以下是适用于以下情况的美国联邦所得税和遗产税后果摘要：拥有和处置我们的股票非美国股东。？非美国股东是指除合伙企业或美国股东以外的任何我们普通股的股东。

普通股息。公司收到的股息部分如果非美国股东 (I)从我们的收益和利润中支付，(Ii)不能归因于我们确认的资本利得，以及(Iii)与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非根据条约予以减免或取消。

总体而言,非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果 非美国股东投资我们股票的股息收入与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关， 该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。此类有效关联的 收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，该收入还可以按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约减少或取消)。

非股息分配。除非我们的股票构成美国房地产权益(USRPI)，否则我们从收益和 利润中进行的非股息分配将不需要缴纳美国所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息率的 扣缴。如果随后确定分配实际上超过了我们当前的 和累计收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，如果我们的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例份额，加上(Ii)股东在其股票中的基础之和，将根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)，按适用于 同类美国股东(例如，个人或公司)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。(B)如果我们的股票构成USRPI，则我们作出的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例份额，加上(Ii)股东在其股票中的基础，将按照适用于 同类美国股东(例如，个人或公司)的税率，按适用于 同类美国股东(例如，个人或公司)的税率征税。税收的征收将按分配超过股东在我们收益和 利润中所占份额的15%的比例预扣。

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资本利得股息。在FIRPTA下，我们向一个如果非美国股东可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益，或USRPI资本收益，则除以下说明外， 将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，而不考虑我们是否将分配指定为资本利得股息。有关与美国贸易或业务有效相关的收入后果的讨论，请参见上面的？非美国股东的税收？普通股息。此外，我们将被要求预扣相当于本可以指定为USRPI资本利得股息的最高金额的35%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能 在公司的非美国股东手中按30%的税率缴纳分支机构利润税(除非根据条约减少或取消)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI 资本收益。非美国股东因处置非美国股东资产而获得的资本利得股息 无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇。但作为公司的非美国股东也可以 按30%的税率缴纳分支机构利润税(除非根据条约减少或取消), 或(Ii)非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住超过183天，并且在美国有纳税归属地，在这种情况下，非美国股东将为其资本利得缴纳30%的税。(Ii)非美国股东在纳税年度内在美国居住超过183天，并在美国有纳税归属地，在这种情况下，该非美国股东将为其资本利得缴纳30%的税。我们预计很大一部分资产 将是USRPI。

本应被视为USRPI资本收益的资本利得股息将不会被如此对待或 将受到FIRPTA的约束，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理(参见如果(I)收到资本利得股息的某类股票定期在位于美国的成熟证券市场交易，并且(Ii)在截至收到资本利得股息之日止的一年中，接受资本利得股息的非美国股东持有该类别股票的比例不超过10%，我们预计我们的普通股将在成熟的证券交易所定期交易。 我们预计收到资本利得股息的非美国股东不得持有超过10%的该类别股票。 我们预计，我们的普通股将定期在成熟的证券交易所交易。 我们预计，我们的普通股将定期在成熟的证券交易所交易。 我们预计，我们的普通股将在成熟的证券交易所定期交易。

处置我们的 库存。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东通常不会受到美国税收的影响。除以下讨论的某些例外情况 外，如果在规定的测试期内，我们的资产有50%或更多由位于美国境内的不动产权益构成，则我们的股票将被视为USRPI，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益 。我们预计50%或更多的资产将由USRPI组成。

然而，即使符合上述50%的标准，如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的 股票也不会构成USRPI。？国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，其中不到50%的价值由 直接或间接持有。在指定的测试期内始终保持非美国股东身份。我们相信，我们将是并将继续是国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应 根据FIRPTA征税。然而，我们不能保证我们将是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义，在成熟的证券市场进行定期交易， a然而，根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股也不会作为出售USRPI纳税，前提是在指定的测试期内，出售非美国股东在任何时候都持有我们已发行普通股的10%或更少。我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

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此外，如果一个非美国股东在任何股息支付除股息日期之前的30天内处置该股票，且该非美国股东在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订合同或期权以收购我们的股票，并且该股息支付的任何部分将被视为根据FIRPTA对该非美国股东的USRPI资本收益 ，则该非美国股东将被视为具有USRPI资本收益。将 视为USRPI资本利得。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA纳税， 非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代 最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。此外，为了强制征收税款，股票购买者可以被要求 预扣购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

出售我们的股票获得的收益，否则不受FIRPTA的影响， 在美国仍应向在两种情况下，非美国股东对我们股票的投资：(I)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则该非美国股东将受到与拥有 美国股东同等待遇的此类收益，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税(除非通过条约减少或取消)，或者(Ii)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并且在美国有纳税住所的非居民外国人，则该非居民外国人 个人的资本收益将被征收30%的税。

FIRPTA特别规则。最近颁布了对FIRPTA的 修正案，创建了FIRPTA的某些豁免，并以其他方式修改了前述FIRPTA规则对特定类型的非美国股东，包括合格外国 养老基金和其全资拥有的外国子公司，以及某些广泛持有、公开交易的合格集体投资工具。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则或任何其他特殊FIRPTA规则是否适用于他们对我们股票的特定投资。

遗产税 。如果我们的股票在该个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或被视为拥有， 该股票将被计入该个人的总遗产中以征收美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

敦促非美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入 以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

课税免税股东

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人 退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们可能要对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假设(I)免税股东 没有将我们的股票作为守则所指的债务融资财产持有(即，如果获得或持有该财产的资金来自免税 股东的借款)，以及(Ii)我们的股票没有以其他方式用于无关的贸易或业务，则我们进行的分配和出售股票的收入一般不应使 免税股东获得UBTI。

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根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利 协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则约束， 通常要求此类股东将我们所作的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是养老金持有的REIT，拥有我们股票超过 10%的养老金信托可能会被要求将从我们收到的任何股息的一定比例视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(I)我们被要求通过一个或多个养老金信托股东来满足REIT的少数人持股测试，以及(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上每个人单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体不会 拥有我们股票价值的10%以上，通常应该会阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国 收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

根据公开发布的声明，新一届国会和政府的首要立法任务可能是对该准则进行重大改革，包括对企业实体的税收以及利息支出和资本投资的扣除额进行重大改革。关于任何此类税制改革的可能性、时机和细节，以及任何潜在的税制改革对我们或对我们普通股的投资的影响， 都严重缺乏明确性。对税法或税法解释的任何此类更改，无论是否具有追溯力，都可能对我们的投资者或我们产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或 法院裁决可能会对我们成为房地产投资信托基金(REIT)或美国联邦所得税资格的能力产生重大负面影响，并可能对我们的投资者和我们造成这样的后果。我们敦促您就立法、法规或行政发展和提案的 状况及其对我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

医疗保险对投资收入征收3.8%的税

某些美国 个人、遗产或信托股东的收入超过特定门槛，需要为股息和某些其他投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税，包括出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的资本收益。

外国账户税收遵从法

对于某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息以及在2018年12月31日之后出售我们的普通股所得的毛收入，通常需要按30%的比率预扣，除非该机构(I)与财政部达成协议，每年报告某些美国人和某些美国人持有的该机构股票的相关信息。由美国人全资或部分拥有的非美国实体有权扣缴某些款项，或(Ii)根据美国与适用的外国 国家之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改

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这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在2018年12月31日之后，出售我们持有的普通股的总收益，也就是投资者持有的普通股的股息， 不符合 某些豁免条件的非金融非美国实体将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息 ，我们将随后将这些信息提供给财政部长。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。我们鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股的可能影响。

州税、地方税和外国税

我们和我们的 子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们处理业务、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们 股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们招致的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用情况和效果。

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包销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议 还规定，如果承销商违约，非违约承销商也可能增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的特许权 向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，价格从首次公开募股(IPO)价格最高可达每股 $。股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售股票 可以由承销商的附属公司进行。

承销商有权向我们购买最多900,000股额外的 普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份数量的股份的费用。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的 股票。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股， 承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，将支付给承销商的每股和 总承销折扣和佣金。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和 会计费用(不包括承销折扣和佣金)将约为$。

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电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供，或者 参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表 分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

吾等已同意，吾等不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合约、 授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股的任何股份，或根据证券法 向美国证券交易委员会提交与本公司普通股的任何股份或可转换、可交换或可行使的任何普通股或公开发行的任何普通股有关的登记声明 。或(Ii)在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下， 订立任何互换或其他安排，转移与持有我们普通股的任何股份或任何此类其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付我们的普通股或此类其他证券的股份来结算)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC事先书面同意，期限为本招股说明书日期后75天。除 本协议项下将出售的我们普通股的股份，以及根据我们现有的基于股票的补偿计划授予的期权或授予的限制性股票的股份被行使时发行的任何普通股。

我们的董事和高管在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除有限的例外，在本招股说明书发布之日后75天内，这些个人或实体中的每一个人或实体在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，不得(1)要约、质押、宣布有意出售、出售、 购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证的意向、出售、出售、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证的意向、出售、质押、宣布打算出售、出售、 购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证。我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由该等董事或高管实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)或(2)订立任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移，或(2)订立任何互换或其他协议，以转移全部或部分普通股所有权的任何经济后果，或(2)订立任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移，或(2)订立任何互换或其他协议，以转移全部或部分普通股所有权的任何经济后果或无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算，还是(3)就登记我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？GEO？？

承销商可以针对本次 发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(br}承销商可以在本次发行过程中进行稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓 普通股市场价格的下跌。//BR})这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过在此次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述购买额外股票的 承销商选择权的空头头寸，也可以是裸露？空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其 选择权来平仓任何有担保的空头头寸

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购买全部或部分股票，或在公开市场购买股票。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格 与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票 来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以 从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易或回补卖空的方式购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以 在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

除美国外，我们或承销商尚未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区 允许公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或 出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发 相关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取常规费用和佣金。例如，某些承销商或其附属公司已就我们即将进行的CEC收购向我们提供财务咨询服务或融资承诺。此外，某些承销商和 其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。我们 打算将此次发行的净收益用于偿还我们高级信贷安排的左轮手枪部分下的未偿还金额，并用于一般企业用途。某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将获得部分收益。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项 (DIFC？)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价 (DFSA)。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA还没有

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本招股说明书附录未获批准，也未采取措施核实本文所载信息，对本文档不承担任何责任。本文档涉及的证券可能 非流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档内容，请咨询 授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给 有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接提供或出售给迪拜国际金融中心的 公众。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录：

该等股份不得直接或间接要约认购 或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但公司法第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请，您向我们声明并保证您 是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法 法案第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过 申请您向我们承诺的股票，您在股票发行之日起12个月内不会提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券

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澳大利亚的投资者，但公司法第6D.2章不要求向投资者披露的情况除外，或者准备了合规的披露文件并 提交给ASIC的情况除外。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有与股份有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券 法律允许这样做的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给定义在香港以外的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。(br}在香港或其他地方发行的广告、邀请函或文件，其对象或内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的广告、邀请或文件除外)。

警告

本文件的 内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询 独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票要约或出售或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人分发或分发，也不得直接或间接向 新加坡人提供或出售股票，或将其作为认购或购买邀请的标的， 除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275条向相关人士发出；以及(Ii)根据第275条向相关人士发出认购或购买邀请函。(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275条向相关人士发出认购或购买邀请书。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

该公司或该信托的受益人 (无论如何描述)的证券(定义见《SFA》第239(1)条)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

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百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票必须符合2003年百慕大投资商业法案的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。另外，非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第#号决议发布的《证券要约规则》允许的人员。2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订的(CMA法规)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。 在此提供的证券的潜在购买者应对与该证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供该公司或代表该公司购买或认购。股票可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)(英属维尔京群岛公司)注册的公司 提供，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下。

本招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法案(SIBA)或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将不会就该等股份拟备登记招股说明书 。

中国潜在投资者须知

本招股说明书 不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售股票。该等股份并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益 而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何 实益权益，除非获得所有法定或其他方面所需的事先中国政府批准。发行方及其代表要求持有本文件的人员 遵守这些限制。

马来西亚潜在投资者须知

没有任何招股说明书或其他与股票发售有关的发售材料或文件已经或将在马来西亚证券委员会登记，以供 委员会使用。

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根据2007年资本市场和服务法案批准。因此，本招股说明书副刊以及与股份要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向马来西亚境内的 人分发或分发，也不得将股份直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金身份取得股份的人，条件是每次交易以不少于25万令吉(或其等值外币)的对价收购股份；。(Iv)个人净资产总额或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；。(Iii)以本金身分取得股份的人；。(Iv)个人与配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人；。(Iv)个人的个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值的外币)的个人；。(五)前十二个月年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分发须由资本市场服务牌照持有人作出，而该持有人须经营证券交易业务。本招股说明书附录在马来西亚的分销 受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请 认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向证交会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在 构成台湾证券交易法意义上的要约，需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式居间 。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，不发售股票，不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃 或交付股份，除非适用以下一项或另一项豁免：

S-46

目录

？不向公众提供任何产品(如南非公司法2008年第71号(经修订或 )所定义(“南非公司法”)正与股票发行有关。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。在南非发行或发售股份，仅向 南非公司法第96(1)(A)条规定的向公众公开发售股份的豁免范围内的人士发出在南非认购或出售股份的要约。因此，南非境内不属于“南非公司法”第 96(1)(A)节的人员(这些人被称为南非相关人士)不得对本文件采取行动或依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人员开放，并且 将仅与南非相关人员进行合作。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是根据National Instrument的定义，是认可的投资者。45-106 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 中所定义注册要求、豁免和持续注册人义务. 股票的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果 本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保，则非加拿大管辖权(br}国家文书33-105第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

S-47

目录

法律事务

与我们在此提供的普通股股票的有效性有关的某些法律问题将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP为我们转嫁。与联邦税收有关的某些法律问题 发售我们普通股的后果将由位于伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转嫁给我们。某些事项将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP传递给承销商。

专家

经审核的财务报表和附表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估以参考方式并入本招股说明书补充说明书中，依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本招股说明书附录中。

S-48

目录

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

债务证券的担保

认股权证

单位

我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、权证和单位，金额 ，价格和条款将在任何此类发行时确定。

本招股说明书描述了这些 证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书补充部分还将介绍我们 发行证券的具体方式。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入或视为纳入本招股说明书的 文档。本招股说明书不得用于证券销售，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为GEO。2014年9月11日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股37.14美元。我们将申请根据本招股说明书附录出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们尚未决定是否将我们可能提供的任何其他证券 在任何交易所或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何证券的上市，副刊将披露交易所或市场。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团提供证券，也可以直接向购买者提供证券。 证券发行的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第20页的 分销计划。

投资这些证券涉及风险。您应仔细考虑在本招股说明书第7页的风险因素部分、我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件以及任何适用的招股说明书附录中引用的 风险。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2014年9月12日 。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用 作为知名经验丰富的发行者的自动搁置注册流程，如1933年证券法(Securities Act)下的规则405所定义的那样(证券法)。根据此搁置注册流程，我们可以 不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供 招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下介绍的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，或除非适用的招股说明书附录另有说明，否则所有提及的 均指：(I)公司、GEO Group，Inc.、GEO、JOWE、YOU和OUR YOW指佛罗里达州的GEO Group，Inc.和GEO Group，Inc.拥有或控制的所有实体，包括我们全资拥有的应税子公司；(Ii)证券统称为普通股、股份。(Iii)普通股是指公司普通股，面值为每股0.01美元；(Iv)优先股是指公司优先股，面值为每股0.01美元；(V)债务证券是指根据本招股说明书可能提供和出售的公司债务证券；(Vi)债务证券担保是指在额外注册人列表中所列的 本公司子公司可能发行的债务证券担保，(Vii)认股权证是指购买根据本招股说明书所涉及的注册说明书可能发行和出售的本公司证券的权证，(Viii)(Viii)认股权证单位是指由我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或本公司认股权证中的一个或多个组成的单位，这些单位可能包括：(I)认股权证；(Ii)认股权证；(Viii)认股权证是指由我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或本公司认股权证中的一个或多个组成的单位。

我们以美元编制财务报表，并按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制我们的 财务报表，包括本招股说明书中引用的所有财务报表。我们的财政年度将于 12月31日结束。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所提及的美元或美元均指美国的合法货币。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际 文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的 注册说明书中的文件副本已经或将作为证物存档或合并到 注册说明书中作为证物，您可以按照以下章节中所述获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本 招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书或我们发布的任何免费书面招股说明书中所包含的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守任何此类限制。我们仅在允许提供证券的州提供证券 。您应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊中的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

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前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书和适用的 招股说明书附录中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性 陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、预期、意图、计划、相信、寻求、估计或继续、否定或否定这些词或这些词的变体和相似的表达方式，如：“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”等词的否定或否定，或此类词和类似表达的变体。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的某些 风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证这些 前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或警告性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

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目录

除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。它并非 完整，可能未包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分、 参考并入本招股说明书的文档，以及任何招股说明书附录。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资证券的决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，包括财务报表和相关的 注释以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

GEO集团公司

概述

我们 是一家房地产投资信托基金，或称REIT，专门在美国、澳大利亚、南非、英国和加拿大拥有、租赁和管理惩教、拘留和再入设施，并提供基于社区的服务和青少年服务。 我们是一家房地产投资信托基金，专门从事惩教、拘留和重返监狱的所有权、租赁和管理，并在美国、澳大利亚、 南非、英国和加拿大提供基于社区的服务和青少年服务。我们拥有、租赁和运营广泛的惩教和拘留设施，包括最高、中等和最低安全级别的监狱、移民拘留中心、最低安全级别的拘留中心， 以及基于社区的再入设施。在我们管理的大多数国内设施中，我们为有酗酒和吸毒问题的囚犯提供咨询、教育和/或治疗。我们还为社区假释犯、缓刑犯和审前被告提供创新的合规技术、行业领先的监控服务和循证监管和治疗计划。此外，我们还与美国移民和海关执法局(我们称为ICE)签订了独家合同，提供旨在改善未被拘留的外国人参与移民法庭系统的监督和报告服务。我们根据合同授予开发新设施，利用我们的项目 开发专业知识和经验来设计、建造和资助我们认为是最先进的设施，从而最大限度地提高安全性和效率。我们还通过我们的合资企业GEO Amey Pecs Ltd.(我们称为GEOAmey)为罪犯和被拘留者提供安全的运输服务，因为 通过我们的合资企业GEO Amey Pecs Ltd.在国内和英国签订了合同。

截至2014年6月30日，我们的全球业务包括拥有和/或管理97个惩教、拘留和重审设施的约78,000张床位，包括闲置设施和正在开发的项目，还包括 代表所有50个州的约900个联邦、州和地方惩戒机构在社区环境中监控超过70,000名罪犯。

企业信息

我们的业务成立于1984年，是全球安全服务跨国提供商瓦肯霍特公司(Wackenhut Corporation，简称TWC)的一个部门。我们 成立于1988年，是TWC的全资子公司。1994年7月，我们成为一家上市公司。2002年，TWC被第四集团Falck A/S收购，成为我们的新母公司。2003年7月，我们收购了Group 4 Falck A/S拥有的全部普通股 ，成为一家独立公司。2003年11月，我们于2014年6月27日将公司名称更名为GEO Group，Inc.，作为重组GEO Group，Inc.业务运营计划的一部分，以使其符合联邦所得税的房地产投资信托(REIT)资格，GEO Group，Inc.根据2014年3月21日的协议和合并计划，与其全资子公司--佛罗里达州的GEO Group REIT，Inc.合并，并入其全资子公司GEO Group REIT，Inc.GEO Group，Inc.的股东在2014年5月2日召开的股东特别大会上批准了此次合并 。下午4点10分2014年6月27日，即合并生效之日，GEO Group REIT，Inc.更名为GEO Group，Inc.，并直接或间接承接并开始开展GEO Group，Inc.在紧接合并前开展的所有业务 。我们目前在纽约证券交易所交易，股票代码是？GEO。

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目录

我们的主要行政办公室位于One Park Place，Suite700,621Northwest第53 Street，佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487，电话号码是(866)301-4GEO。我们还在www.geogroup.com上维护一个网站，在那里可以获得关于公司的一般信息。我们网站上的信息不是 本招股说明书的一部分。

供品

根据本招股说明书，土木工程公司可以一个或多个系列或发行方式向公众提供和出售普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、认股权证和单位。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的 文件中所描述的风险，这些文件在标题为？其他风险因素将包括在与特定系列或 证券发行相关的招股说明书附录中。

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目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所示期间的收入与固定费用的比率：

收益与固定费用之比的计算方法是将定义为的收益除以 定义的固定费用。为此，收益包括所得税前收入、附属公司收益中的权益和非持续经营，加上固定费用减去利息资本化，再加上附属公司的分配收入。 资本化利息的摊销在本报告的任何期间都不重要。？固定费用由已支出和资本化的利息(包括与我们的债务相关的保费、折扣和资本化费用的摊销)以及租金费用中的利息估计组成。在本报告所述期间，我们没有任何未偿还优先股，因此，收益与合并固定费用和优先股股息的比率将 与上述收益与固定费用的比率相同。

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收益的使用

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将根据本招股说明书出售 证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一项：

当发行特定系列证券时，与该要约相关的招股说明书附录将说明我们出售这些证券所得收益的预期用途。在净收益运用之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

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股本说明

下面汇总了GEO的普通股和未指定优先股的具体条款，这些条款载于GEO的修订和重新制定的公司章程(修订的章程)及其修订和重新制定的章程(修订的章程)，这些条款管理着GEO的普通股的权利。以下是对GEO股本的描述 摘自GEO已向SEC公开提交的修订的文章和修订的章程。查看哪里可以找到更多信息。

授权资本

经修订的条款 授权GEO发行最多1.55亿股股本，包括1.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及30,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2014年9月5日，共发行流通股73,217,483股。根据佛罗里达州商业公司法，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

投票权。对于股东有权投票的所有事项，普通股持有人有权 亲自或委派代表为股东登记在册的每股已发行普通股投一票。一般而言，所有由股东表决的事项均须经亲自出席或委派代表出席的所有普通股有权投票的多数(或在 选举董事的情况下，提名的候选人人数超过拟当选的董事人数)的多数票通过。

红利。在适用法律及任何已发行优先股系列或任何类别或 系列股票持有人在支付股息方面优先于普通股的权利(如有)的规限下，普通股可不时宣派及派发股息，金额由董事会厘定。我们从2013年第一季度开始宣布 定期季度分配。然而，派息的数额、时间和频率将由董事会根据各种因素自行决定。

清算权。于土力工程处清盘、解散或清盘后，不论是自愿或非自愿，普通股持有人将有权按比例分享所有可供分派的资产，并向债权人悉数支付及全数支付当时尚未清偿的优先股持有人须支付予他们的任何款项。GEO与任何其他实体的合并、 合并或业务合并(其中我们的股东获得尚存实体(或其直接或间接母公司)的股本和/或其他证券(包括债务证券))， 或吾等出售、租赁或转让吾等业务和资产的任何部分，以及吾等股本的减少，均不会被视为自愿或非自愿清算、解散或清盘。

其他规定。普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权，也无权享受任何偿债基金的利益 。

除非普通股的所有流通股都被拆分或合并，或者普通股持有人获得比例股息，否则GEO不得对普通股的流通股进行拆分、合并或支付或宣布任何股息。

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目录

优先股

根据经修订的细则，董事会有权在未经本公司股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股 股票，确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的相对权利、偏好、权力、资格、限制和限制。可由 董事会决定的具体事项包括：

目前，没有 股已发行和已发行的优先股。

由于董事会将有权确定 每个系列优先股的优先股和权利，因此董事会可以向任何系列优先股的股东提供优先于普通股持有者权利的优先股优先股、权力和权利，这些优先股优先于普通股持有者的权利，从而具有延迟、推迟或防止 GEO控制权变更的效果。

对所有权和转让的限制

为便于遵守经修订的1986年《国内收入法》(《守则》)中的REIT规则，修订后的条款 包含REIT对股票所有权和股票转让的标准限制。

所有代表股本股份的证书(如果有) 都将带有说明所有权和转让限制的图例。此外，这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或 其他方面符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

根据守则，我们要符合成为房地产投资信托基金的资格，土力工程处的股票必须在12个月的课税年度中至少335天或较短课税年度的相应部分(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内 由100人或以上的人士实益拥有。此外，GEO股票流通股价值的 不得超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会) (已选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度除外)。为了满足这些所有权要求以及继续获得REIT资格的其他要求，并以其他方式保护我们不受GEO股东所有权集中的后果的影响，修订后的条款包含限制GEO股票所有权或转让的条款。

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经修订细则的相关章节规定，在下述例外情况及 推定所有权规则的规限下，任何人士(定义见经修订细则)不得实益或以建设性方式拥有超过9.8%的GEO已发行股份(包括GEO的普通股及优先股)，或任何类别或系列已发行的GEO股票的价值或数量(以限制性较高者为准)超过9.8%。我们将这些限制称为所有权限制。

本守则下适用的推定所有权规则非常复杂，可能导致由一组 相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购价值或数量低于9.8%的GEO流通股或任何类别或系列的GEO股本 (包括通过收购实际或建设性地拥有任何类别或系列GEO股票的实体的权益)，仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地或实益地拥有超过9.8%的GEO流通股或任何类别或系列股票的价值或数量

除所有权限制外，修订后的条款禁止任何人实际或建设性地拥有土木工程公司股票至 ，条件是此类拥有将导致我们的任何收入不符合守则第856(D)条规定的不动产租金资格。

GEO董事会可自行决定豁免某人不受上述所有权限制和某些其他所有权限制以及转让GEO股票的限制，并可为任何此等人士设定不同的所有权限制。但是，董事会不能免除任何违反这些限制持有流通股会导致 我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的人。为了获得董事会的豁免或不同的所有权限制，任何人必须作出合理必要的陈述和承诺，以确保该 人对GEO股票的实益或推定所有权不会在现在或将来危及我们根据守则获得REIT资格的能力，并且必须同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为 (或违反上述所有权限制和某些其他REIT对GEO股票所有权和转让的其他限制的其他行为)将会导致该等陈述或承诺受到损害。 该人必须同意违反或企图违反该等陈述或承诺 (或违反上述所有权限制和某些其他REIT对GEO股票所有权和转让的某些其他限制的其他行为)。作为其豁免的 条件，董事会可能需要律师的意见或美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格作出令董事会满意的裁决，并可能就授予豁免或不同的所有权限制 施加其认为合适的其他条件。

关于放弃所有权限额或 在任何其他时间，董事会可以不时提高一人或多人的所有权限额，而降低所有其他人的所有权限额；但在实施 这种提高之后，根据修订条款中所述的某些假设，新的所有权限额可能不会导致我们被严格按照守则第856(H)条的含义持有(无论所有权权益是否在应税项目的后半部分 持有减少的所有权限制将不适用于任何人，其对GEO的总股票或某类或系列GEO股票(视情况而定)的所有权百分比超过该减少的所有权限制 直到该人占股票总数或某一类别或系列股票(视适用情况而定)的百分比等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购GEO的 股票或某类或系列GEO股票的股份，如超过该百分比的股票或某一类别或系列股票的所有权将违反所有权限制。

经修订的条文进一步禁止：

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如果 董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。

任何人士 如取得或试图取得或打算取得GEO股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反前述有关转让及所有权的限制，则须立即通知我们(或在 建议或尝试交易的情况下，至少在交易进行前15天)，并向我们提供我们要求的其他资料，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的资格(如有)的影响(如有)。

根据修订后的条款，如果有任何声称的GEO股票转让或其他事件或情况变化，如果生效 或其他情况，将违反上述任何限制，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转移到指定 慈善受益人的独家利益信托中，但任何导致违反有关GEO股票由少于100人实益拥有的限制的转让将自动无效，并且没有任何效力或效果。自动转移 将从据称的转移日期或其他需要转移到信托的事件或情况变化的前一个工作日结束时起生效。下面我们指的是如果 股票没有作为所谓的受让人转让给信托的话将拥有这些股票的人。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓受让人的任何普通股息必须在要求时 偿还给受托人。经修订的条款还规定调整在据称的受让人和信托之间获得非常股息和其他分配的权利。如果上述 所述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反修订条款中包含的适用限制，则剩余股份的转让将自动无效，并且没有任何效力或效果。

转让给受托人的GEO股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果声称的受让人没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股份价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，则等于该事件发生时的市场价格和(Ii)的市场价格和(Ii)的价格(例如，在礼物、设计或其他交易的情况下)，该价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果据称的受让人没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股份价值(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)，则等于该事件发生时的市场价格和(Ii)我们有权接受此类要约，直到受托人根据下面讨论的条款 出售了在信托中持有的GEO股票。出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人，但受托人可以从我们发现股票已转让给 信托之前我们支付给所谓的受让人的任何普通股息金额中减去我们在发现股票已转让给 如上所述的受托人之前向声称的受让人支付的任何普通股息的金额。超过应支付给所谓受让人的任何净销售收益应立即支付给慈善受益人，受托人就该股票持有的任何普通股息将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票， 受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后，在合理可行的情况下尽快(如果股票在国家证券交易所上市，在20天内)将股票出售给可以 在不违反上述限制的情况下拥有股票的个人或实体。在这样的出售中，受托人必须向声称的受让人分配一笔金额，其金额等于(I)声称的受让人为股份支付的价格，或者，如果 声称的受让人没有给出与导致以信托方式持有股份的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)相关的股份的价值，则受托人必须向据称的受让人分配相当于以下两者中较低者的金额： 导致股份以信托形式持有的事件发生当天的股份市场价格，以及(Ii)受托人可以将支付给所谓受让人的金额减去我们在发现股份已经转让给信托之前支付给所谓受让人的任何普通股息的金额 ，这笔股息是如上所述由所谓受让人欠受托人的。超过应支付给据称受让人的金额的任何销售收益净额将立即支付给慈善受益人，以及受托人就该股票持有的任何普通股息。此外，如果在我们发现 普通股已转让给信托之前，该等普通股由据称的受让方出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，且在一定程度上

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声称受让人就该等股份或就该等股份收取的金额超过该声称受让人如上所述有权收取的金额，则该超出的 金额应应要求支付给受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人 将因履行其职责和履行修订条款下的义务而合理发生的费用和开支，由我们或从出售信托股票的收益中获得赔偿。受托人还将有权 根据受托人与董事会之间的协议获得合理的服务补偿，补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或赔偿，我们 有权优先(受托人的赔偿和赔偿权利)从信托中获得报销。如果信托为任何此类赔偿和赔偿提供资金，则可支付给 所谓受让人(或慈善受益人)的金额将会减少。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何据称的受让人没有关联 。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就股份支付的所有分派，并可对股份行使 的所有投票权。

根据《佛罗里达商业公司法》(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权自行决定：

然而，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

此外，如果董事会认定建议或声称的转让将违反修订章程中对GEO股票所有权和 转让的限制，董事会可采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类违规行为，包括但不限于，促使我们回购GEO 股票、拒绝在我们的账面上生效转让或提起诉讼以禁止转让。(B)如果董事会认为建议或声称的转让将违反经修订的章程对GEO股票所有权和 转让的限制，董事会可采取其认为合适的行动，拒绝生效或阻止此类违规行为，包括但不限于，促使我们回购GEO股票、拒绝在账面上实施转让或提起诉讼禁止转让。

在每个REIT课税年度 结束后30天内，持有任何类别或系列土力工程处股票流通股5%或以上(或守则或其下的库务规例所要求的较低百分比)的每名拥有人，必须应要求向我们提供书面 通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列土力工程处股票的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的 附加信息，以便确定该所有者的实益所有权对我们的REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每一位GEO股票的实益拥有人或 推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有GEO股票的任何人(包括登记在册的股东)，将被要求根据我们的要求提供 真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

转会代理和注册处

GEO普通股的转让代理和注册商为Computershare，电话号码为(800)522-6645。

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债务证券说明

吾等可根据吾等与适用的 招股说明书附录中指定的受托人之间的一份或多份契约或补充契约发行债务证券。任何契约或补充契约都将受修订后的1939年信托契约法案的约束和管辖。本招股说明书中有关将根据 契约或补充契约发行的债务证券的陈述是契约或补充契约的某些预期条款的摘要，并不完整。我们将在发行适用系列债务证券的时间 或之前向证券交易委员会提交补充契约副本。有关债务证券的完整条款，您应参考这些契约或补充契约。

我们目前有3.0亿美元的5.125厘优先债券于2023年到期，2.5亿美元5 7/8%的优先债券于2022年到期，以及300.0 百万美元的6.625厘优先债券于2021年到期。

以下说明以及我们在任何适用的 招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本 招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们 下面描述的条款不同。

我们可以以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。除非在本招股说明书的附录中另有说明，否则任何优先债务证券都将是我们的直接、 无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。任何次级债务证券一般只有在我们的优先债务付清后才有权获得付款。参见下面的 从属关系。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会 的决议或根据该决议设立，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明， 包括任何定价附录。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，债券可以是一个或多个 系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录)中列出与所提供的任何系列债务证券相关的 债务证券的以下条款：

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我们可以发行低于其声明本金的到期债务证券，并根据契约条款在宣布其加速到期时支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

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手令的说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录提供和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每份认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中所述 添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券或单位。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行 ，也可以与这些证券附加或分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书附录中进行说明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或受益的 权证拥有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。认股权证协议和认股权证的副本将提交给证券交易委员会(SEC)，与认股权证的发行有关。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

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单位说明

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券或权证或此类证券的任何组合组成的单位。

与特定发行的单位相关的招股说明书附录将描述此类单位的条款，包括 以下内容：

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配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书附录中描述的证券：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所述证券的要约和出售可能会不时在以下一项或多项交易中完成：

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 GEO。

直销

我们可能会将证券 直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。

通过承销商

如果我们使用 个承销商来销售证券，这些承销商会自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易中以固定价格(一个或多个可改变的价格)转售证券，也可以按销售时的市场 价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格转售证券。如果我们利用承销商销售证券，我们将在达成销售协议时与承销商或 承销商签署承销协议。我们将在招股说明书补充中列出具体的一家或多家主承销商以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商的 补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。

除非招股说明书附录另有规定 ，否则任何承销商购买证券或任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了 任何证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

通过代理商和经销商

我们将在招股说明书附录中指明参与证券销售的任何代理，以及我们支付给该代理的任何佣金。 除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

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如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券， 我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。招股说明书附录将列出交易商的名称 和交易条款。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书附录中有此规定，我们将授权承销商、交易商和代理根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集某些 机构的报价，以购买证券。此类合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。

承销商、经销商和代理商不对合同的有效性或履约负责。我们将在 招股说明书附录中列出有关证券的支付价格、征集合同应支付的佣金以及未来交割证券的日期。

一般信息

如果任何承销商 参与发售和出售，他们将被允许从事维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售交易、买入以回补承销商与发行相关的空头头寸 以及实施惩罚性出价。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸，即如果其出售的证券超过适用招股说明书附录封面页上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。通常，购买证券以减少空头头寸可能会导致证券价格 高于没有此类购买时的价格。如上所述，承销商也可以选择对其他承销商和/或出售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商在公开 市场上购买证券以减少其空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售此类证券的承销商和/或销售集团成员收回出售特许权的金额。这些 活动将在适用的招股说明书附录中题为分销计划或承销的章节中进行更详细的描述。

我们或任何承销商都不会就上述交易 可能对证券价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示该承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止 。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为 证券法定义的承销商，根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可能与 承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)，并补偿他们的某些费用。

承销商、代理商和经销商可以在正常业务过程中为我们或我们的附属公司进行交易或提供服务，包括各种投资银行和其他服务。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会 将证券在除普通股以外的任何证券交易所上市。除我们的普通股外，这些证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何购买公开发行和出售证券的承销商可以在该证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。因此，不能保证任何证券市场的发展或流动性 。

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法律事务

有关发售证券有效性的某些事项将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP进行传递。阿拉斯加安克雷奇的Hughes Gorski Seedorf Odsen&Tervooren，LLC将为我们提供与阿拉斯加法律相关的某些法律事务。与科罗拉多州法律相关的某些法律问题将由科罗拉多州P.C.格林伍德村的Burns，Figa& Will为我们传递。如果证券以包销方式发行，某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给承销商。

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专家

经审核的财务报表和时间表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的 授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制此类材料 ，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的更多信息，您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330。您也可以在美国证券交易委员会的网站上找到我们的美国证券交易委员会文件，网址是 www.sec.gov.

我们的网站是www.geogroup.com。在我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。

我们已根据《证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份注册声明，在证券交易委员会注册了本文所述的证券 。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含关于我们和所发行证券的其他相关信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据SEC的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息 。请参阅注册声明和相关证物，以了解有关我们和在此提供的 证券的更多信息。本招股说明书中包含的关于任何文件的条款的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明的证物或以其他方式提交给证券交易委员会的该文件的副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息来 向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中参考我们向SEC提交的文件 来向您披露信息。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将自动更新，并由本招股说明书或 任何后续提交的下述类型的文件中包含的任何信息自动更新和取代。

我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 ，每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

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就本招股说明书和注册说明书而言，本招股说明书和注册说明书中包含的任何声明应 被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明(也被视为通过引用并入本文中) 被视为修改或取代该声明。 为本招股说明书和注册说明书的目的，此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被视为通过引用并入本文 。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程及注册说明书的一部分。在本招股说明书 中描述的任何证券仍未清偿的情况下，如果提出书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书中的任何受益所有人和任何潜在的证券购买者提供本招股说明书中引用的任何文件和 注册说明书，方法是写信至以下地址或致电(866)301-4436或(561)893-0101。

GEO 集团公司

53街西北621号，700号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487

注意：投资者关系

除非通过引用明确将展品纳入本招股说明书，否则不会提供与合并文件相关的展品。

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600万股

The GEO Group，Inc.

普通股

招股说明书副刊

摩根大通

SunTrust Robinson Humphrey

巴克莱

美银美林