以下是H&R Block，Inc.的无面值普通股的简要说明，H&R Block，Inc.是密苏里州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，这是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节注册的公司唯一的证券。简要说明基于我们修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及适用法律的规定。以下描述并不完整，受本公司经修订及重述的公司章程(本公司的“章程”)及经修订及重述的章程(本公司的“章程”)全文所规限，该等细则已作为证物提交至本公司最新的Form 10-K年度报告，并以引用方式并入本文。

我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。普通股持有人在董事选举方面没有累积投票权，这意味着拥有多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。

本公司董事会获授权发行一个或多个类别或系列的最多6,000,000股优先股，而无需股东采取任何进一步行动，但须受密苏里州一般及商业公司法(“MGBCL”)的限制。我们的董事会可以确定优先股的权利、优先权和特权，以及任何限制或限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和每一类或系列优先股的清算优先权。优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会减少可供分配给我们普通股持有者的收益和资产数额。

根据纽约证券交易所和密苏里州法律的适用规则，我们可以在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集资本、公司收购、员工福利计划和股权授予。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的企图。

我们的附例载有条文，规定股东在股东周年大会前提出的任何业务须事先通知本公司，并规定股东在提名人选进入本公司董事会时应遵循的程序，包括股东被提名人须包括在吾等的委托书内。股东必须在不迟于前一年我们召开年度股东大会一周年纪念日的第90天，也不早于该日之前的120天发出通知。通知必须包含本公司章程要求的信息，股东和代名人必须遵守本公司章程要求的信息和其他要求。

密苏里州法律授权公司限制董事对公司和股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任。我们的章程和章程在密苏里州法律允许的最大程度上限制了我们的董事或我们的股东因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担的金钱损害赔偿责任；前提是上述规定不会消除或限制未达到MGBCL第(351.355.1)或(351.355.2)节规定的适用行为标准的董事的责任。

在受到某些限制的情况下，我们的章程规定，我们的董事和高级职员必须得到赔偿，其他人也可以得到赔偿，并规定在密苏里州法律允许的最大范围内，提前支付与他们作为我们的董事或高级职员的身份引起的实际或威胁诉讼和索赔有关的费用，或者如果是按照我们的要求提供服务的话。此外，密苏里州法律明确授权我们购买和维护董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员、员工或代理人提供赔偿，或者在这些人的要求下提供服务。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人是有用的。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事、高级管理人员、员工和其他代理人提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事、高级管理人员、员工和其他代理人支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

本公司的章程细则要求获得持有不少于多数本公司已发行及流通股股本的持有人的批准，该持有人有权就某一事项进行投票，以批准与在批准交易时拥有本公司已发行股本15%或以上的任何股东(“关连人士”)的某些交易。所涵盖的交易包括合并、出售我们资产公平市值的20%或更多、发行证券、增加相关人士投票权的重新分类、任何清算或解散，或任何进行上述工作的协议。在某些情况下，不需要过半数的批准，包括如果交易已获得我们三分之二的董事的批准，他们在相关人士成为关联人之前也是董事，或者后来成为董事，其选举以该等董事的多数投票通过，或者如果交易是合并，并且对价处于指定水平。

MGBCL包含一项“企业合并法规”，限制我们与“有利害关系的股东”或该有利害关系股东的关联公司或联营公司之间的某些“业务合并”，期限为该人士成为有利害关系股东的交易之日起五年内，除非此类交易或该有利害关系的股东收购股票的交易在该有利害关系的股东取得该地位之日或之前获得本公司董事会的批准。

法规还禁止在个人成为利益股东的交易后五年内进行企业合并，除非成为利益股东之前的企业合并或购买股票在利益股东获得这种地位的日期之前得到了我们董事会的批准。该法规规定，在该五年期满后，禁止企业合并，除非：

为此目的的“企业合并”包括合并或合并、部分出售、租赁、交换、质押和类似的公司资产或股票处置，由感兴趣的股东或其任何关联公司或联营公司清算或解散公司，任何增加相关股东投票权的重新分类、资本重组或其他交易，以及公司从任何贷款、垫款或其他财政援助或税收优惠中获得的任何利益，如果这些利益与公司的其他股东不成比例的话。在这方面，“有利害关系的股东”一般是指除公司或其附属公司外，任何人，连同其、其关联公司和联营公司，拥有或控制，或根据协议或其他谅解，有权在未来拥有或控制公司有表决权股票的20%或更多的流通股，包括该公司的关联公司或联营公司，在所发行的交易日期之前的五年内拥有该等所有权或控制权、所有权或控制权的该等公司的关联公司或联营公司的任何人，包括该公司的联属公司或联营公司，他们在所发行的交易日期之前的五年内拥有或控制该公司有表决权股票的20%或更多的流通股，包括该公司的关联公司或联营公司。

企业合并法规可能会使20%的实益所有者更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在获得20%的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

MGBCL还制定了一项“控制权收购法规”。该法规可能限制股东对其部分或全部股份的投票权。如股东收购股份导致该股东在加上该股东先前持有的股份(在控制权股份收购日期前拥有或控制超过十年的股份除外)行使或指示行使超过指定百分比的流通股(从20%开始)，则该股东将失去表决权超过该百分比的部分或全部股份，除非股东批准收购该等股份。

为了让股东批准，收购股东必须满足法规中规定的某些披露要求。此外，收购前确定的已发行有表决权股票的多数必须批准收购。此外，大多数已发行的有表决权股份(由收购后确定，但不包括由(I)收购股东或一组收购股东中的一名成员、(Ii)雇员董事或(Iii)董事会任命的高级人员持有的股份)必须批准此次收购。如果收购获得批准，法规将赋予持不同意见的股东某些权利。

并不是所有的股权收购都构成控制权收购。下列收购一般不构成控制权股份收购：(A)善意赠与；(B)根据遗嘱或继承法和分配法进行的转让；(C)与我们的发行相关的购买；(D)通过任何补偿或福利计划购买；(E)债务证券的转换；(F)从代表我们三分之二投票权的股份持有人手中购买；只要这些持有人同时采取行动；(G)履行善意设定的质押或其他担保权益；(H)涉及我们的合并，满足我们的其他要求。(I)与在上一年度内拥有吾等多数投票权的人士进行交易；或(J)向先前符合控制股份法规要求的人士购买股份，只要收购人在收购股份后并无投票权，而所持股份的所有权范围与出售前出售股东的所有权范围不同。

MGBCL的“收购要约披露法规”要求，在某些情况下，包括“交易法”要求的披露不适用的情况下，在提出收购要约之前，要约收购方将拥有或获得超过5%的已发行股票，但交易商在正常业务过程中进行的交易、交换根据证券法不构成公开发行并真诚进行的其他证券的交易、与不超过50名股东要约善意进行的交易，以及拥有或控制股票的股东进行的交易除外。要约人必须向密苏里州州务卿证券部专员提交某些披露材料。

MGBCL还包含一项法规，根据该法规，董事会在对任何“收购建议”行使其商业判断时，除其他因素外，可考虑以下因素：(A)收购建议中提出的对价与董事会估计的：(I)公司通过自由谈判出售其中一家公司时的现值，该公司通过以下方式出售：(A)收购建议中提出的对价与董事会估计的：(I)公司通过以下方式自由协商出售公司中的任何一家公司的现值

合并、合并或其他方式，或公司的全部或几乎全部资产；(Ii)如果有序清算，公司的现值；(Iii)公司作为一个独立实体在一段时间内的未来价值，折现为现值；(B)影响证券价格的现有政治、经济和其他因素，特别是公司证券的当前市场价值；(C)收购提议是否可能违反联邦、州或地方法律；(D)对雇员、供应商、客户和其他与公司有类似关系的人以及公司开展业务的社区的社会、法律和经济影响；(E)提出收购建议的人的财务状况和收入前景，包括该人偿还债务和其他现有或可能的财务义务的能力；以及 (F)提出收购建议的人的能力、经验和诚信。

就此目的而言，“收购建议”包括任何人提出的任何建议：(A)就该公司的任何股本证券提出要约收购、交换要约或其他类似要约；(B)将该公司与另一公司合并或合并；或(C)购买或以其他方式收购该公司的全部或大部分资产。