**一条La-Z-Boy Drive(La-Z-Boy Drive)
密歇根州门罗市马萨诸塞州门罗市，邮编：48162-5138.
电话：(734)241-3067
自2021年4月25日起生效
梅林达·D·惠廷顿
亲爱的梅林达：
La-Z-Boy Inc.(“本公司”)认为建立及维持一个健全而重要的管理层对保障及提升本公司及其股东的最佳利益至为重要。在这方面，本公司认识到，正如许多上市公司的情况一样，控制权变更的可能性可能会出现，这种可能性及其可能给管理层带来的不确定性和问题，可能会导致管理人员离职或分心，从而损害本公司及其股东的利益。本公司进一步认识到，在考虑本公司任何实际或威胁的控制权变更时，留住合格的管理人员和确保管理层的连续性对本公司来说是绝对重要的。
基于上述原因，本公司董事会(“董事会”)已决定应采取适当步骤，以加强及鼓励本公司管理层成员继续关注及尽忠职守，而不会因本公司控制权变更的可能性而分心。董事会尤其认为，倘若本公司或其股东收到转让本公司控制权的建议，贵公司能够评估并向本公司及其股东提供意见，并就董事会可能认为合适的建议采取其他行动，而不受贵公司自身情况的不确定性影响，这一点尤为重要。
为促使阁下继续受雇于本公司，本函件协议(有时称为“协议”)已获董事会批准，列明在下述情况下，阁下在本公司“控制权变更”后终止受雇时，本公司同意将向阁下提供的遣散费福利。
1.提供服务的协议；解约权。
(I)除下文第(Ii)段另有规定外，本公司或阁下可随时终止阁下的雇佣关系，但须受本公司根据本合约条款提供以下指定福利的规限。
(Ii)如果某人(如下定义)提出收购要约或交换要约，收购本公司已发行普通股合并投票权的30%以上，您同意您不会离开本公司(以下定义的残疾原因除外)，并将继续提供您的雇佣服务，直到该收购要约或交换要约被放弃或终止，或控制权发生变化为止。(Ii)您同意，除非该收购要约或交换要约已被放弃或终止，或者控制权发生变化，否则您不会离开公司(该术语如下所定义的残疾情况除外)，并将继续提供您的雇佣服务，直到该要约或交换要约被放弃或终止，或控制权发生变化
本协议第3节中定义的公司已经发生。就本协议而言，术语“个人”应指并包括1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(D)节中使用的任何个人、公司、合伙企业、团体、协会或其他“个人”，但公司、公司全资子公司或由公司赞助的任何员工福利计划除外。
2.协议条款。
本协议自2021年4月25日起生效，有效期至2021年12月31日；但自2022年1月1日起及此后每年1月1日起，本协议期限应自动延长一年，除非在1月1日之前至少90天，公司或您已通知本协议不得延长；此外，如果公司控制权发生变更，本协议的有效期应在本协议规定的期限之后的三十六(36)个月内继续有效。尽管本第2节有任何相反的规定，但如果您或本公司在本第3节定义的公司控制权变更之前终止您的雇佣关系，本协议将终止。
3.改变控制方式。
就本协议而言，公司的“控制权变更”应指公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产所有权的变更，如附件A中更完整的描述，应根据规范§409a(A)(2)(A)(V)及其下的法规和其他指导进行解释。“。尽管前述有任何相反规定，就本协议而言，任何导致您或包括您在内的一群人直接或间接获得本公司投票证券30%或更多合计投票权的交易，不应被视为发生了控制权变更。
4.控制变更后终止。
如果本条款第3节描述的构成公司控制权变更的任何事件已经发生，您有权在该事件发生后三十六(36)个月内，在您的雇佣终止后三十六(36)个月内享受本条款第(Iii)款和第(Iv)款规定的福利，除非该终止是(A)由于您的死亡，(B)公司因您的死亡或残疾(C)您并非出于正当理由(所有大写术语均在下文中定义)或除非(D)该终止不构成“安全”，否则您有权享受本条款第(Iii)款和第(Iv)款规定的福利。
(I)残疾人士。公司以“残疾”为由终止您的雇佣应指由于以下事实而终止您的雇佣关系：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月；或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于12个月的情况下终止您的雇佣关系；(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害预计会导致死亡或预计持续不少于12个月的持续时间，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，而该损害可能导致死亡或预计持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的意外和健康计划，获得为期不少于3个月的收入替代福利，但该定义应根据第409a(A)(2)(A)(V)条以及其下的法规和其他指导进行解释。尽管有第(I)和(Ii)项的规定，当您被社会保障管理局确定为完全残疾时，您应被视为残疾。
(Ii)因由。公司以“因由”终止您的雇佣，即指在董事会薪酬委员会正式授权的代表向您提交实质履约要求后，您故意并持续不履行您在公司的职责(由于您因身体或精神疾病而导致的任何此类不履行)，或(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为，或(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为时终止您的雇佣关系，该代表明确指出了该高管认为您没有实质履行职责的方式，或(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为时终止您的雇佣关系(但不包括您因身体或精神疾病而导致的任何此类不履行职责)，或(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为。就本第(Ii)款而言，除非阁下恶意作出或不作出任何作为或不作为，且没有合理地相信阁下的作为或不作为符合或并非反对本公司的最佳利益，否则阁下的任何作为或不作为均不得视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司律师的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为阁下本着善意和为本公司的最佳利益而作出或没有作出的任何行为或不作为。尽管有上述规定，除非在董事会为此目的召开并举行的会议上(在向您发出合理通知并有机会向您和您的律师陈述意见后)以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本(在董事会真诚地认为您犯有本段(A)或(B)项所述行为)之前，您不应被视为已被因故解聘，否则您不应被视为已被解聘，除非且直到董事会以不少于全体董事会成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本(在向您发出合理通知并给予您与您的律师在董事会面前陈述的机会)，否则您不应被视为已因此被解聘，直到董事会以不少于全体董事会成员四分之三的赞成票正式通过的决议副本。
(Iii)好的理由。您以“充分理由”终止您的雇佣将意味着您基于以下原因终止雇佣关系：
(A)你作为公司公司高级人员的地位或地位在紧接控制权改变前有效的不利改变，包括但不限于因你的职责或责任大幅减少(如适用的话，则不包括直接可归因于公司不再为公众拥有的事实而导致的任何该等改变)或任何你合理判断与该等地位或职位不符的职责或责任而导致你的地位或地位的不利改变，或将你免职，或没有重新委任或重新推选你担任该职位(但与因因或伤残或因你去世或因非好的理由而终止你的雇用有关的情况除外)，或任何将你免职或没有重新委任或推选你担任该等职位的事情(与你因因由或伤残而终止雇用有关的情况除外)；
(B)公司在紧接控制权变更前对你的补偿所作的扣减；
(C)公司没有继续执行你在公司控制权变更时参与的任何计划(下文所界定的)(或向你提供至少实质上相若利益的计划)，但该等计划并非由于该等计划按照在控制权变更、采取任何行动或没有采取行动时有效的条款正常期满所致，本公司将至少在控制权变更之日对您有利的基础上，对您继续参与任何此类计划造成不利影响，或会在未来大幅减少您在任何此类计划下的福利，或剥夺您在控制权变更时享有的任何实质性福利；
(D)公司没有按照紧接控制权变更前有效的公司正常休假政策向您提供您当时有权享受的带薪假期天数并将其记入贷方；
(E)本公司要求您在紧接控制权变更前办公地点以外的任何地方工作，但因公司业务所需出差的范围与您在控制权变更前代表本公司承担的商务旅行义务实质上一致者除外；
(F)公司未能从任何继任者(如下文定义)处获得本协议第6节所设想的对本协议的同意；
(G)公司并非依据符合以下第(Iv)段(如适用，则为上文第(Ii)段)要求的终止通知终止您的雇佣关系的任何声称的终止；就本协议而言，该等声称的终止均无效或
(H)本公司拒绝继续允许阁下处理与本公司业务无关的事宜或从事与本公司业务无关的活动，而在控制权变更前，董事会已准许阁下出席或从事(包括但不限于前述规定)在其他公司或实体的董事会任职。
就本协议而言，“计划”应指任何薪酬计划，如奖励、股票期权或限制性股票计划，或任何员工福利计划，如储蓄、养老金、利润分享、医疗、残疾、意外、人寿保险计划或搬迁计划或政策，或公司旨在使员工受益的任何其他计划、计划或政策。
(Iv)终止通知。任何声称由本公司或您在控制权变更后终止的行为，应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。
(V)终止日期。控制权变更后的“终止日期”是指(A)如果您的雇佣因残疾而被终止，则在终止通知发出后三十(30)天(前提是您在该三十(30)天内不能全职履行您的职责)；(B)如果您的雇佣因公司第4(Iii)(F)条和第6条或任何其他正当理由而被公司终止，则为终止通知中指定的日期；(B)如果您的雇佣因残疾而被公司终止，则为终止通知中规定的日期，如果您在该三十(30)天内不再全职履行您的职责，则为终止通知中规定的日期；(B)如果您的雇佣因残疾而被公司终止，则为终止通知中规定的日期。或(C)如果贵公司因任何原因以外的任何原因终止您的雇佣关系，则终止通知中指定的日期(无论情况如何)不得早于发出终止通知之日后九十(90)天，除非您在收到该终止通知之前或之后以书面明确约定了更早的日期。如果公司因此终止您的雇佣关系，如果您以前没有明确书面同意终止，则在您收到有关终止的通知后三十(30)天内，您可以通知公司存在有关终止的争议，在此情况下，终止日期应为双方共同书面同意或由仲裁员按照本合同第15条的规定在诉讼程序中确定的日期。在任何此类争议悬而未决期间，本公司将继续向您支付您的全部费用
在终止通知发出之前有效的补偿，直到争议根据第15条得到解决为止。
(五)解除合同或者伤残期间的补偿；其他约定。
在控制权变更后因身体或精神疾病而无法履行职责的任何期间内，您将继续按当时有效的比率领取工资，在此期间，任何计划下的任何福利或奖励将在不与该等计划相抵触的范围内继续累积，直至您的雇佣被根据本合同第4(I)段和第4(V)段终止为止。此后，您的福利将根据当时有效的计划确定。
(I)如果您的雇佣因公司控制权变更后的原因而被终止，公司应按终止通知发出前的有效利率向您支付截至终止日的工资，以及根据任何计划的条款已经赚取或将支付的任何福利或奖励(包括现金和股票部分)，但尚未支付给您的福利或奖励。(I)如果您的雇佣因公司控制权变更而被解雇，公司应按终止通知发出前的有效利率支付您的工资，并支付根据任何计划的条款已经赚取或将支付但尚未支付给您的任何福利或奖励(包括现金和股票部分)。因此，根据本协议，本公司将不再对您承担任何义务。
(Ii)除本条款第8条另有规定外，如果在本公司控制权发生变更后三十六(36)个月内，如上文第3条所述，本公司应(A)除因其他原因、伤残或死亡原因外，或(B)由您以正当理由终止您的雇佣关系，则您有权在不迟于终止日期后的第五天(除非另有规定)享受以下福利，而不考虑任何计划的任何相反规定：(A)除因其他原因、伤残或死亡以外的原因，或(B)您有权在不迟于终止日期后的第五天(除非另有规定)享受以下福利，而无需考虑任何计划的任何相反规定：
(A)公司须按紧接终止通知发出前有效的比率，支付直至终止通知日期为止的薪金，以及根据任何计划的条款已赚取或须支付但尚未由你支付的任何福利或奖励(包括现金及股票部分)；及
(B)作为遣散费，公司将向您支付相当于(I)按终止日期有效的比率计算的年薪和(Ii)相当于前三(3)年向您支付的平均奖金之和的三(3)倍的现金，以代替终止日期后的任何额外工资。(B)作为遣散费，公司将向您支付一笔现金，相当于(I)您在终止日期有效的年薪和(Ii)您在前三(3)年向您支付的平均奖金之和的三(3)倍。
(Iii)在公司控制权变更后，除非您因原因、残疾或死亡而被解雇，或您因正当理由以外的其他原因终止雇佣关系，否则公司应为您和您的家属的持续利益维持一段持续有效的期间，终止日期为(A)终止日期后三十六(36)个月中最早的一段时间，(B)新雇主提供的同等福利的开始日期，或(C)您根据La-Z-Boy Inc.退休供款和利润分享计划(或在控制权变更前生效的公司的任何继任者或替代计划)条款的正常退休日期，您在紧接终止日期之前有权参加的所有保险和自我保险的雇员福利计划，前提是根据该等计划(以及任何适用的筹资媒体)的一般条款和规定，您可以继续参加，并且您继续支付如果
在适用法律允许的情况下，根据COBRA继续承保的权利将与本公司提供的此类持续参与同时进行。如果公司的医疗和牙科计划的条款不允许您在终止雇佣后继续参加，并且您选择继续按照眼镜蛇的规定参加医疗或牙科保险，公司将在较短的36个月内或在您维持该眼镜蛇继续承保的期间内，支付您的眼镜蛇医疗和牙科保险保费与该保险的正常员工缴费之间的差额。该等款项将由本公司按照其正常的保费支付时间表及适用计划支付。(此后，根据COBRA，您有权在您符合资格的剩余几个月内继续投保，费用由您自己承担。)您将负责对公司提供的此类福利或付款征收的任何税款。如果在终止日期后三十六(36)个月结束时，您尚未到达您的正常退休日期，并且您以前没有或当时没有从新雇主那里获得同等福利，本公司应安排使您和您的家属能够按照与本公司员工申请此类转换的条款相同的条款，将您和您的受抚养人在此类计划下的保险转换为个人保单或计划。
(Iv)除本合同特别规定外，本第5条规定的任何付款金额不得因您在终止合同之日后因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或其他原因而减少、抵消或由公司追回。
某些第409a条的规定。
(A)指明雇员。尽管本协议有任何相反的规定，如果您是指定员工，本协议项下构成递延补偿的任何付款或福利，如符合本守则第409a条的规定，且付款事件为离职，则不得在您离职之日后六个月的日期之前支付或提供。根据本规则延迟支付或提供的任何付款或福利应在您离职后一个月的第七个月的第一个工作日支付或提供。对于根据本规则延迟的任何现金付款，第一次付款应包括自本应付款之日起至付款之日(如果该日期不是营业日)，按照《华尔街日报》在《华尔街日报》上公布的优惠利率计算的利息(如果该日期不是营业日，则为前一个工作日)。本规则应在避免您根据本守则第409a条产生任何额外税项或利息所需的范围内适用。
(B)偿还和实物福利。尽管本协议有任何相反的规定，对于根据本协议提供的符合守则第409a条规定的实物福利或有资格报销的费用，(I)任何日历年提供的福利或有资格报销的费用金额不应影响任何其他日历年提供的福利或有资格报销的费用，除非《待遇》另有规定。(I)任何日历年提供的福利或有资格报销的费用金额不应影响任何其他日历年提供的福利或有资格报销的费用，除非《待遇》另有规定。注册§1.409A-3(I)(1)(Iv)(B)和(Ii)符合条件的费用应在您提出报销请求后尽快报销(受上述(A)项的约束)，但不迟于发生费用的日历年度后的12月31日。
(C)“指定雇员”指守则第409a节所界定的截至离职之日的指定雇员。
(D)释义和解释。本协议旨在遵守本守则第409a条，并应根据本协议的规定进行管理、解释和解释，以避免根据本守则第409a条征收附加税。
6.成功者；有约束力的协议。
(I)应您的书面要求，公司将寻求任何继任者(定义见下文)通过您满意的形式和实质协议，同意公司履行本协议项下的义务。公司未能在某人成为继任人前至少三(3)个工作日(或如果公司没有至少三(3)个工作日提前通知某人可能成为或已经成为继任人，在通知该人可能成为或已经成为继任人后的一(1)个工作日内)未能获得同意，将构成您终止雇用的充分理由，如果公司控制权发生变化，您将有权在您收到通知后立即享受本合同第5条规定的适用福利。就本协议而言，“继任者”是指直接、通过合并或合并、或通过购买本公司的投票证券、全部或基本上所有资产或其他方式直接控制或具有实际控制本公司业务能力的任何人(无论是立即还是随着时间的推移而直接或间接控制本公司的全部或几乎全部资产)。“继承人”指的是直接、通过合并或合并，或通过购买本公司的全部或几乎所有资产或其他方式直接控制本公司业务的任何人。
(Ii)本协议适用于贵方的遗产代理人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果您去世时，如果您继续活着，则根据本协议任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他指定人，或者，如果没有该等指定人，则支付给您的遗产。
(Iii)就本协议而言，“公司”应包括就本公司不再存在的任何合并、合并或业务合并形式而言属尚存或持续实体的任何法团或其他实体。
7.费用和费用；减轻。
(I)公司应支付您在公司控制权变更后与本协议相关的所有合理法律费用和相关费用，包括但不限于：(A)因对任何此类终止提出异议或争议而产生的所有费用和开支(如果有)，或您因就本协议第8条规定的事项征求意见而产生的所有费用和开支，或(B)您寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益的所有费用和开支。
(Ii)您不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减轻本公司有义务向您支付的与本协议相关的任何款项的金额。
8.出租车。
(I)根据本协议向您支付的所有款项均需预扣联邦、州和地方所得税和就业税。
(Ii)尽管本协议有任何其他规定，如果您根据本协议收到或将收到的任何付款或利益，与根据与公司或其子公司的任何其他计划、合同或安排向您提供的付款和福利(“总付款”)一起，将按守则第499条征收任何消费税(连同任何利息或罚款，即“消费税”)，则该总付款应在必要的程度上减少，以使其任何部分都不需要缴纳消费税。(Ii)尽管本协议有任何其他规定，但如果根据本协议您收到或将收到的任何付款或利益，与根据公司或其子公司的任何其他计划、合同或安排提供给您的任何付款或利益(“总付款”)一起，将被征收任何消费税(连同任何利息或罚款，即“消费税”)。但是，如果您将在税后基础上获得更大的合计价值(根据规范第280G节及其下的规定确定)，且总付款不受此扣减的影响，则不应进行此扣减。在实施上述减少时，如果适用，公司将首先减少或取消本协议项下提供的付款和福利。根据本节要求进行的所有计算将由公司的独立公共会计师进行，但您的代表有权对其进行审核。如果本公司的独立会计师拒绝作出所需的决定，则该等决定将由本公司合理选择的具有全国声誉的独立会计师事务所作出。由于国内税法的应用存在不确定性，公司可能会真诚地向您支付其不应支付的款项。在多付的情况下，公司将不再为您需要支付的任何由此产生的消费税、利息或罚款而对您承担任何责任或义务。
9.生存。
本协议第5、6(Ii)、7、8、13和15条规定的公司和您各自的义务和利益在本协议终止后继续有效。
10.注意。
就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在通过电子邮件或通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资和地址(就本公司而言，预付邮资，并寄往本协议首页规定的地址，或就以下签署的员工而言，寄往其在公司记录中提供给公司的最新地址)发送或邮寄时，应被视为已正式发出，但所有向公司发出的通知应提请正式授权的人注意。请将更改地址通知的副本送交本公司秘书，或任何一方根据本章程以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才有效。
11.其他。
除非阁下与董事会补偿委员会的正式授权代表签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件的放弃。(二)本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本合同标的达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的
在本协议中明确规定。本协议的有效性、解释、解释和履行应受密歇根州法律管辖。
12.完全沉降。
本公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于本公司可能对您拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
13.机密信息。
您同意，您将为公司的利益以受信身份持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据是您在受雇于公司或其任何关联公司期间获得的，且不应为公众所知。在您终止与本公司的雇佣关系后，未经本公司事先书面同意，您不得向本公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类信息、知识或数据。但是，本协议中的任何规定均不得禁止您向证券交易委员会或任何其他政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为。在任何情况下，声称违反本第13条规定的行为都不会构成推迟或扣留根据本协议应支付给您的任何款项的依据。
14.有效性。
本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
15.仲裁。
您和公司同意，最终和具有约束力的仲裁是并将是解决您和公司之间因本协议引起的任何争议或索赔的唯一和排他性补救措施和论坛，包括：
(I)公司终止你的雇佣；及/或
(Ii)关于或因你的终止是“因由”或“好的理由”而引起的任何争议或申索。
你有权将你的争议上诉到仲裁。仲裁员将由双方协商决定。如果仲裁员不是经双方同意选择的，则仲裁员将从美国仲裁协会(AAA)提供的经验丰富的劳动和就业仲裁员小组中选出。双方将轮流从AAA评审团中剔除名字，直到只剩下一个名字(仲裁员)。仲裁员将决定听证的时间和地点，听证将根据AAA规则进行。在仲裁听证会上，您将有机会反驳公司提交的证据，您可以提交证人和证据来支持您的案件。仲裁员将以书面形式决定争议的解决方案。
公司将承担自己和您自己的费用，包括律师费。如果您决定由律师代表，您必须在仲裁听证会前至少一个月通知公司。如果您不选择由律师代表，则公司将不会由律师代表。
本仲裁程序和仲裁员的决定是您在解除合同时的唯一补救办法，对本公司和您都是终局的和有约束力的，并可在法庭上完全强制执行。如果这封信正确地阐述了我们对此主题的协议，请签署并将随附的这封信的副本退还给公司，这将构成我们对这一主题的协议。
本函件协议取代您与La-Z-Boy Inc.之间于2018年6月21日生效的函件协议(“之前协议”)。在下面签字，即表示您确认本协议自生效之日起终止。
[下一页上的签名]
真诚地
La-Z-Boy公司
/s/乌兹马·艾哈迈德
______________________________
作者：乌兹马·艾哈迈德
副总裁、副总法律顾问兼公司秘书
La-Z-Boy公司
2021年4月25日生效。
/s/梅林达·D·惠廷顿
______________________________
梅林达·D·惠廷顿
总裁兼首席执行官
附件A
控制权的变更
“控制权变更”是指根据1934年“证券交易法”(“交易法”)发布的14A法规附表14A第6(E)项中要求报告的、符合规范§409A规定的控制权变更事件的任何变更。根据规范§409a的“控制权变更事件”包括公司所有权变更的发生(如REG所定义)。§1.409A-3(I)(5)(V))，公司有效控制权的变更(如REG.§1.409A-3(I)(5)(Vi))，或公司很大一部分资产的所有权变更(如REG定义)。§1.409A-3(I)(5)(Vii)，特别是以下任何一项或多项事件：
A.交易：公司所有权的变更，其中任何一人或多名作为集团行事的人获得公司股票的实益所有权，与该个人或集团持有的股票一起，占公司股票的公平市值或总投票权的50%以上，这一变化是指任何一个人或一个以上的人作为一个集团获得公司股票的实益所有权，加上该人或该集团持有的股票，占公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上；但就本款(A)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(I)公司的任何收购，或(Ii)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购。
B.执行本公司有效控制的变更，根据该变更，以下任一项：
(I)任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士于截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间取得(或已取得)拥有本公司股份总投票权30%或以上的实益拥有权。
(Ii)**在任何12个月期间，本公司董事会过半数成员由委任或选举日期前未获本公司过半数董事会成员认可的董事取代。
C.收购-本公司相当一部分资产所有权的变更，据此，任何一人或多于一人作为一个集团从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产，而该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市值的40%。本文使用的公允市场总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。但是，如REG中所述，当转让给相关人员时，本段下的控制权事件不会发生变化。§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)
然而，控制权的变更不应包括本公司与另一实体的合并，涉及本公司的合并，或将本公司的全部或几乎所有资产或股权出售给另一实体，在任何此类情况下，(A)紧接该事件之前的本公司股权证券持有人在紧接该事件后实益拥有当时有资格在选举该结果实体的董事(或类似的管治机构)中投票超过50%的所产生实体的股权证券，其比例与他们在紧接该事件之前拥有本公司股权证券的比例大致相同，或(B)有权在选举所产生的实体的董事(或类似管治机构)中投出超过50%投票权的人士或(B)在紧接该事件之前拥有本公司股权证券的人士
紧接该事件发生前的董事会成员是否在紧接该事件发生后所产生的实体的董事会中至少占多数。
就本定义而言：
(A)“受益所有人”(或“受益所有权”)包括REG规定的归属所有权。§1.409A。
(B)在适用的情况下，“人”指经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第3(A)(9)条所界定的人；
(C)所谓“作为一个团体行事”是指在REG适用部分的含义内这样行事。§1.409A-3(I)(5)。任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，进行合并、合并、购买或收购股票，或类似的交易，则该股东被视为与其他股东作为一个集团，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权行事，而不是就另一公司的所有权权益而言。在适用的情况下，“集团”是指根据“交易法”或任何后续法规颁布的规则13d-5所描述的集团。
附件B
脱离服务
离职发生在参与者不再是公司员工之日，这是根据守则§409a及其颁布的财政部条例确定的。
就本计划而言，如果员工死亡、退休或因其他原因终止了在公司的雇佣关系，员工将不再在公司服务。但是，如果员工休军假、病假或其他真正的休假(如政府的临时雇用)不超过六个月，或更长时间，只要法律或合同规定员工有权重新受雇于公司，雇佣关系将被视为在员工休假期间继续完好无损。如果假期超过6个月，而法律或合同没有规定雇员重新就业的权利，雇佣关系将被视为在紧接该6个月假期之后的第一天终止。
是否已经终止雇佣关系是根据事实和情况确定的。如果员工实际或声称继续以员工身份工作，例如通过签署雇佣协议，根据该协议，员工同意在被要求时可以提供服务，但事实和情况表明，公司和员工都不打算为公司提供无关紧要的服务，员工将被视为离职。就上一句而言，如雇员继续提供服务的年率至少相等于在紧接其受雇前三个完整历年(或如受雇少于三年，则为较短期间)期间所提供服务的平均20%，而该等服务的年度酬金至少相等于最后三个完整历年(或如较短期间，则为较短期间)所赚取的平均年薪的20%，则本公司及雇员将不会被视为有意为该雇员提供微不足道的服务，而该等服务的年薪须至少相等于紧接其受雇前三个完整历年(或如受雇时间少于三年，则为该较短期间)期间所提供服务的平均年薪的20%。如雇员继续以雇员以外的身分向本公司提供服务，而该前雇员提供服务的年率为紧接其受雇前三个完整历年(或如受雇不足三年，则以较短期间为准)期间所提供服务的平均50%或以上，且该等服务的年度酬金为最后三个完整历年(或如较少，则以较短期间为准)所赚取的年薪的50%或以上，则不会被视为已发生离职。就本段而言, 提供服务的年率是根据用于确定公司基本薪酬的衡量标准确定的(例如，赚取工资、小时工资或特定项目付款所需的时间)。
