美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年5月1日的季度

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案编号：0-14818

KASPIEN控股公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

纽约		14-1541629
公司或组织的州或其他管辖权		税务局雇主身分证号码

沙利文北路2818号STE 130 华盛顿州斯波坎谷，邮编：99216		99216
主要行政办公室地址		邮政编码

(855) 300-2710

注册人的电话号码，包括区号

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	KSPN	纳斯达克股票市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*Yes，No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。*是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐：否

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。*Yes☐或No☐

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，面值0.01美元，

截至2021年6月10日，已发行2,487,752股

卡斯宾控股公司(Kaspien Holdings Inc.)

KASPIEN控股公司和子公司

表格10-Q季度报告

简明合并财务报表索引

	表格10-Q 页码
第一部分财务信息

项目1-中期简明合并财务报表(未经审计)

截至2021年5月1日、2021年1月30日和2020年5月2日的压缩合并资产负债表	3

简明综合运营报表-截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	4

全面亏损简并报表--截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	5

股东权益简明综合报表--截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	6

现金流量简明合并报表-截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周	7

中期简明合并财务报表附注	8

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21

项目3--关于市场风险的定量和定性披露	27

项目4--控制和程序	27

第二部分：其他信息

项目1--法律诉讼	28

项目1A--风险因素	28

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用	29

第3项-高级证券违约	29

项目4--矿山安全信息披露	29

项目5--其他信息	29

项目6--展品	29

签名	30

索引

KASPIEN控股公司和子公司

第一部分：财务信息

项目1-中期简明合并财务报表

压缩合并资产负债表

(以千为单位，每股和每股金额除外)

(未经审计)

见中期简明合并财务报表附注。

	五月一日，			1月30日，			5月2日，
	2021			2021			2020
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	5,030		$	1,809		$	7,078
受限现金		1,184			1,184			950
应收账款		3,113			2,718			2,644
商品库存		22,567			24,515			17,157
预付费用和其他流动资产		592			564			639
流动资产总额		32,486			30,790			28,468

受限现金		3,277			3,562			4,648
固定资产净额		2,366			2,268			2,256
经营性租赁使用权资产		2,595			2,742			3,171
无形资产，净额		475			732			1,503
现金退还价值		4,168			3,856			3,056
其他资产		1,230			1,342			2,138
总资产	$	46,597		$	45,292		$	45,240

负债
流动负债
应付帐款	$	5,682		$	8,894		$	5,938
短期借款		-			6,339			4,531
应计费用和其他流动负债		2,640			2,512			5,046
经营租赁负债的当期部分		609			596			551
购买力平价贷款的当期部分		2,018			1,687			-
流动负债总额		10,949			20,028			16,066

经营租赁负债		2,101			2,258			2,714
购买力平价贷款		-			330			2,018
长期债务		5,261			5,000			4,170
其他长期负债		15,954			16,187			19,820
总负债		34,265			43,803			44,788

股东权益
优先股(面值0.01美元；授权发行500万股；未发行)		-			-			-
*发行普通股(面值0.01美元；授权发行2亿股；分别发行3889,169股，3336,576股和3,235,576股)		39			33			32
额外实收资本		358,749			346,495			346,442
*按成本价购买国库股(分别为1,410,417股，1,410,378股和1,410,378股)		(230,170	)		(230,169	)		(230,169	)
累计其他综合损失		(2,007	)		(2,007	)		(1,476	)
累计赤字		(114,279	)		(112,863	)		(114,377	)
股东权益总额		12,332			1,489			452
总负债和股东权益	$	46,597		$	45,292		$	45,240

索引

KASPIEN控股公司和子公司

简明合并业务报表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

	十三周结束了
	五月一日， 2021			5月2日， 2020

净收入	$	40,617		$	31,589

销售成本		30,821			23,671
毛利		9,796			7,918
销售、一般和行政费用		10,657			13,096
运营亏损		(861	)		(5,178	)
利息支出		555			228
所得税费用前营业亏损		(1,416	)		(5,406	)
所得税费用		-			-
净损失	$	(1,416	)	$	(5,406	)

每股基本收益和稀释后收益：
每股普通股基本和摊薄亏损	$	(0.61	)	$	(2.97	)

已发行普通股加权平均数-基本和稀释		2,317			1,820

见中期简明合并财务报表附注。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

简明综合全面损失表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

	十三周结束了
	五月一日， 2021			5月2日， 2020

净损失	$	(1,416	)	$	(5,406	)
养老金收益摊销		-			1
综合损失	$	(1,416	)	$	(5,405	)

见中期简明合并财务报表附注。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

简明合并股东权益表

(美元和股票(千美元和千股))

	截至2021年5月1日的13周
	已发行股数												累计			留用
	普普通通股票		财务处股票			普普通通库存		其他内容实缴资本		财务处库存按成本计算			其他全面损失			收益 (累计赤字)			股东的权益
截至2021年1月30日的余额		3,337		(1,410	)	$	33	$	346,495	$	(230,169	)	$	(2,007	)	$	(112,863	)	$	1,489
净亏损		-		-			-		-		-			-			(1,416	)		(1,416	)
认股权证的行使		136		-			2		-		(1	)		-			-			1
出售股份，扣除费用后的净额		416		-			4		12,227		-			-			-			12,231
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销		-		-			-		27		-			-			-			27
截至2021年5月1日的余额		3,889	$	(1,410	)	$	39	$	358,749	$	(230,170	)	$	(2,007	)	$	(114,279	)	$	12,332

	截至2020年5月2日的13周
	已发行股数													累计			留用
	普普通通股票		财务处股票			普普通通库存		其他内容实缴资本			财务处库存按成本计算			其他全面损失			收益 (累计赤字)			股东的权益
截至2020年2月1日的余额		3,226		(1,409	)	$	32	$	345,102		$	(230,169	)	$	(1,479	)	$	(108,971	)	$	4,515
净亏损		-		-			-		-			-			-			(5,406	)		(5,406	)
其他综合收益		-		-			-		-			-			3			-			3
认股权证的发行		-		-			-		836			-			-			-			836
既得限制性股份		4		(1	)		-		(9	)		-			-			-			(9	)
已发行普通股-董事授予		6		-			-		243			-			-			-			243
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销		-		-			-		269			-			-			-			269
截至2020年5月2日的余额		3,236	$	(1,410	)	$	32	$	346,442		$	(230,169	)	$	(1,476	)	$	(114,377	)	$	452

索引

KASPIEN控股公司和子公司

简明合并现金流量表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

	十三周结束了
	五月一日， 2021			5月2日， 2020
经营活动：
净收益损失	$	(1,416	)	$	(5,406	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
固定资产折旧		346			234
无形资产摊销		257			257
基于股票的薪酬		27			269
长期债务利息		242			-
ROU资产摊销		147			140
现金退还价值变动		(312	)		297
提供(使用)现金的营业资产和负债的变化：
应收账款		(396	)		1,496
商品库存		1,949			679
预付费用和其他流动资产		(28	)		2,180
其他长期资产		113			-
应付帐款		(3,211	)		(1,941	)
应计费用和其他流动负债		147			(5,026	)
其他长期负债		(378	)		305
经营活动提供(用于)的现金净额		(2,513	)		(6,516	)

投资活动：
固定资产购置情况		(444	)		(300	)
出售FYE业务的收益		-			11,779
投资活动提供(用于)的现金净额		(444	)		11,479

融资活动：
短期借款收益		-			4,531
长期借款收益		-			4,389
股票发行收益		12,231			-
发行认股权证所得款项		-			836
购买力平价贷款的收益		-			2,017
认股权证的行使		1			-
发行董事递延股份和RSU		-			237
偿还短期借款		(6,339	)		(13,149	)
融资活动提供(用于)的现金净额		5,893			(1,139	)

现金、现金等价物和限制性现金净减少		2,936			3,824
期初现金、现金等价物和限制性现金		6,555			8,852
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	9,491		$	12,676

见中期简明合并财务报表附注。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

中期简明合并财务报表附注(未经审计)

2021年5月1日和2020年5月2日

注1.业务性质

卡斯宾控股公司，连同其合并的子公司，于1972年在纽约成立，在此被称为“卡斯宾”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。我们拥有Kaspien Inc.已发行普通股的100%，我们的主要业务都是通过这些普通股进行的。Kaspien提供了一个软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、沃尔玛、塔吉特、eBay等数字市场上扩大其在线分销渠道。公司通过其创新和专有技术、量身定制的战略以及互惠互利的合作伙伴关系，帮助各品牌实现其在线零售目标。

我们的使命是在当今领先的在线市场上优化和发展品牌。为了实现这一使命，我们提供了一个软件和服务平台，使品牌能够在数字市场上扩大他们的在线分销渠道。我们的市场解决方案专有软件平台是在过去十年中以技术优先的方式开发的。通过我们的平台、十多年的市场专业知识和我们的主题专业知识，Kaspien使品牌能够实现其在线零售目标。通过我们多样化和灵活的合作方式，Kaspien在线支持所有品牌的整个生命周期和成熟度。

该公司已将自己定位为一个品牌的终极在线增长合作伙伴。我们遵循七项核心原则：

对合作伙伴的痴迷	洞察力驱动
简单性	创新
结果	所有权
多样性和团队合作

流动性和现金流：

该公司的主要流动资金来源是其循环信贷安排下的借款能力、可用现金和现金等价物、通过股票发行筹集的资金，以及较小程度的运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括运营费用和购买库存的资金。我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于众多因素，包括我们实现净收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划的活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周内，公司分别出现了140万美元和540万美元的净亏损。净亏损的减少主要是由于销售额的增加和SG&A费用的降低。此外，公司截至2021年5月1日的累计赤字为1.143亿美元，在截至2021年5月1日的13周内用于经营活动的现金净额为250万美元。截至2020年5月2日的13周内，运营活动中使用的净现金为650万美元。

索引

正如公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司在2020财年和2019年的运营现金流为负，我们预计2021财年将出现净亏损。

我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括我们收入的时机和数额；我们运营费用的时机和金额；营运资金需求的时机和成本；我们的战略和计划活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。

不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。此外，PPP 贷款的收益要接受审计，存在偿还风险。未经审计的简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2021年5月1日的13周未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审计的简明合并财务报表中提供的信息反映了管理层认为公平列报该等财务报表所需的所有正常经常性调整。按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。未来12个月，管理层相信本公司现有流动资金将足以满足其营运资金需求。本公司偿还债务的能力取决于盈利能力的持续改善以及上一段所述的其他因素。管理层预计，由于运营现金短缺而产生的任何现金需求将由本公司的循环信贷安排提供资金，如中期简明合并财务报表附注7所述。

截至2021年5月1日，我们的现金和现金等价物为500万美元，净营运资本为2150万美元，循环信贷安排没有未偿还借款，如下所述。

截至2021年1月30日，该公司在信贷安排下的借款为630万美元。截至2021年5月1日和2020年5月2日，本公司无未偿信用证。截至2021年5月1日和2020年5月2日，该公司分别有1090万美元和500万美元可用于信贷安排下的借款。

2021年3月18日，公司完成了416,600股公司普通股的承销发行，向公众公布的价格为每股32.50美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前，此次发行的总收益约为1350万美元。该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施其专注于品牌收购的战略计划，对技术进行投资，以增强其可扩展平台和核心零售业务。

信贷安排

2020年2月20日，Kaspien股份有限公司作为行政代理与Encina Business Credit，LLC(“Encina”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款方承诺根据一项三年期有担保循环信贷安排(“信贷安排”)提供至多2500万美元的贷款。“公司根据信贷安排借入了330万美元，以履行其先前信贷安排下公司的剩余债务。

索引

贷款人在信贷安排下的承诺受到借款基数和可获得性的限制。信贷安排中最高可达500万美元可用于发放回旋额度贷款。

截至2021年5月1日，该公司在信贷安排下没有借款。截至2021年5月1日，该公司可供借款的资金为1090万美元。

次级债务协议

于二零二零年三月三十日，本公司与Kaspien公司(“贷款方”)订立贷款协议第1号修订(“修订”)。根据修订，除其他事项外，(I)本公司根据经修订贷款协议被加入为“母公司”，(Ii)本公司授予几乎所有本公司资产(包括存货、应收账款、现金及现金等价物及若干其他抵押品)的优先担保权益，及(Iii)修订贷款协议以(A)准许根据附属贷款协议(定义见下文)产生若干次级债务，以及(B)限制本公司的能力。进行限制付款或指定付款，并合并或收购资产。

于二零二零年三月三十日，贷款人与贷款人不时(“贷款人”)及TWEC贷款抵押品代理有限责任公司(“抵押品代理”)订立附属贷款及担保协议(“附属贷款协议”)，作为贷款人的抵押品代理，据此贷款人向Kaspien提供520万美元有担保定期贷款(“附属贷款”)，预定到期日为2023年5月22日。截至2021年5月1日，未摊销债务发行成本已计入未经审计的精简综合资产负债表上的“长期债务”。

乔纳森·马库斯(Jonathan Marcus)、托马斯·辛普森(Thomas Simpson)和迈克尔·里克特(Michael Reickert)是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席执行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(“Kick-Start”)的管理成员，以及罗伯特·J·希金斯(Robert J.Higgins)TWMC Trust(“Trust”)的受托人，TWMC Trust是RJHDC，LLC(“RJHDC”)以及Alimco和Kick-Start的附属公司。“

2020年3月30日，在附属贷款协议的同时，本公司发行了认股权证，购买至多244,532股普通股，总授予日期公允价值为80万美元，记录为附属贷款协议的折扣，其中50万美元于2021年1月30日未摊销。截至2021年5月1日，仍有7539份认股权证未偿还。

工资保障计划

2020年4月17日，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)下的Paycheck保护计划(PPP)，Kaspien获得了200万美元的贷款收益(PPP贷款)。PPP 贷款于2020年4月10日由Kaspien和作为贷款人的第一州际银行(First Interstate Bank)以本票(“票据”)的形式提供，2022年4月17日到期，年利率固定为1%，每月分期付款112,976美元。虽然根据PPP条款，如果PPP贷款收益用于CARE法案和注释中描述的符合条件的费用(如工资成本、福利、租金和公用事业)，则可以免除部分或全部PPP贷款金额，但不能保证本公司将成功获得PPP贷款金额的资格并获得豁免。(=2020年8月20日，公司向小企业管理局提交了宽恕申请。2020年10月30日，本公司收到一封后续信函，要求提供与其宽恕申请相关的更多信息。该公司于2020年11月9日提交了所要求的信息。2021年1月4日，公司再次收到提供更多信息的请求。该公司于2021年1月14日提交了所要求的信息。2021年4月14日，该公司再次收到提供更多信息的请求。该公司于2021年4月26日提交了所要求的信息。截至2021年6月10日，公司尚未收到关于其PPP贷款豁免请求的决定。

索引

除了上述现有营运资金的现有来源外，公司可能会探索公司可能获得的某些其他战略替代方案，以及继续努力创造更多销售额和增加利润率。但是，目前公司没有承诺获得任何额外资金，也不能保证这些资金是否可以接受的条件可用，或者根本不能保证，如果我们需要此类额外资金，公司可能需要获得额外资金。如果公司无法改善运营，则可能需要获得额外资金，以及公司的财务状况和结果

此外，广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何，如果我们需要这样的额外资金，可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

新冠肺炎的影响

到目前为止，新冠肺炎的直接结果是，我们的大多数员工都在远程工作。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括费用、准备金和津贴以及与员工相关的金额，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及遏制或治疗它的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响，这些都是高度不确定的，目前无法预测。管理层正在积极监控这一情况以及对其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力可能产生的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其传播的应对措施，目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

为了应对迅速演变的新冠肺炎疫情，我们启动了由高管团队与人力资源共同领导的业务连续性计划，以帮助我们管理形势。在2020年3月中旬，我们将我们的公司办公室员工过渡到100%远程工作。通过实施2019财年向组织推出的灵活的在家办公策略，为公司范围内的即时消息和视频会议以及基于云的关键业务应用提供通信平台，帮助实现了这一流程。然而，虽然我们的业务不依赖于实际办公地点或出差，但拥有100%的远程员工确实会增加运营风险。我们的领导团队相信，我们已经采取了必要的控制措施来缓解这些影响，并允许团队继续有效地远程操作，只要符合国家指导方针的要求。

索引

虽然电子商务在很大程度上得益于实体店的关闭，因为消费者支出已被在线推向亚马逊和沃尔玛等市场，但行业和我们的组织都未能幸免于对我们供应链的影响。例如，2020年3月，亚马逊将其履约中心的补货减少到基本商品，这限制了卡斯宾和卡斯宾的一些合作伙伴所携带的相当大比例的SKU 或者因为新冠肺炎而受到处理能力的限制。虽然亚马逊后来取消了限制，领导团队也执行了应急计划，以减轻这些限制带来的不利影响，但这突显了新冠肺炎在供应链中的流动性。

此外，自疫情开始以来，数以千万计的美国人失去了工作，大大增加了美国近期经济收缩的风险，这可能会影响电子商务销售。另一波浪潮或新冠肺炎阳性案例数量增加的风险也给供应链带来了进一步的风险。领导层正在积极监测情况以及对其财务状况、流动性、运营和员工队伍的潜在影响，但影响的全部程度仍高度不确定。

注2.陈述依据

随附的中期简明合并财务报表包括Kaspien控股公司及其全资子公司Kaspien NY，LLC(f/k/a Trans World NY Sub，Inc.(F/k/a Record City，Inc.))及其子公司，以及Kaspien， Inc.-所有公司间账户和交易都已取消。

中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审计的中期简明合并财务报表中提供的信息反映了管理层认为公平列报此类财务报表所必需的所有正常的经常性调整。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内净收入和费用的报告金额的估计和假设。财务报表的编制符合美国公认的会计原则要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据中期财务报表适用的规则和规定予以精简或省略。

随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注以及管理层对截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的年度的财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。该公司于2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中包含的经营状况和结果。截至2021年5月1日的13周的经营结果不一定表明截至2022年1月29日的整个财政年度的预期结果。

本公司的重要会计政策与本公司截至2021年1月30日财年的合并财务报表(Form 10-K)附注1中描述的相同。为了符合行业惯例，从2021年财年第一季度起，来自在线市场的佣金(以前在合并运营报表上报告为销售商品成本)现在计入SG&A费用。以前的期间已重新分类，以符合本期的显示。截至2021年5月1日的13周佣金为590万美元，截至2020年5月2日的13周佣金重新分类为460万美元。

索引

附注3.最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》，其中引入了以摊销成本衡量的金融资产减值的预期信用损失模型。该模型取代了这些资产的可能发生损失模型，而是扩大了实体在制定以摊销成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。该标准将在2022年12月15日之后的财年对规模较小的报告公司有效，但允许提前采用。我们目前正在评估这一新标准对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14《薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-定义福利计划披露要求的变化》，其中删除了某些不再具有成本效益的披露，还包括额外的披露，以提高披露要求对财务报表用户的整体有用性。此标准将在2020年12月15日之后的财年对公共实体有效，但允许提前采用。这一准则对合并财务报表有非实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“简化所得税会计核算”(专题740)，通过消除ASC 740 中有关期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债的指导意见中的某些例外，简化了所得税的会计处理。该标准还简化了颁布的税法或税率变化的各个方面。本标准将适用于公共实体的会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日开始)，但允许提前采用。本准则对合并财务报表有无形影响。

2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号文件，题为“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而停止)的合同修改和对冲关系。除其他事项外，ASU 2020-04规定，指导意见规定，在第470专题(债务)范围内的合同修改应通过前瞻性调整有效利率来核算；在第840专题(租赁)范围内的合同修改应作为现有合同的延续核算；以及，如果满足某些标准，由于参考利率改革导致的套期保值关系关键条款的变化不应导致该工具的指定。该公司对伦敦银行同业拆借利率的风险敞口包括其信贷安排。修正案的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。任何时候都可以领养。该公司目前正在评估此更新将对其简明合并财务报表产生的影响。

未在上述讨论中采用的最近会计声明要么不适用，要么预计不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

索引

附注4.无形资产

在业务收购(包括本公司于2016年收购Kaspien)中收购的无形资产的公允价值的确定受许多估计和假设的影响。我们通过收购Kaspien而获得的可识别的无形资产包括技术和商标名。每当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，我们就会审核应摊销无形资产组的减值。

截至2021年5月1日的可识别无形资产包括以下内容(金额以千为单位)：

	2021年5月1日
	加权平均摊销期 (以月为单位)		原创总账面金额		累计减损		累计摊销		网络账面金额

技术		60		6,700		2,587		3,951		162
商号和商标		60		3,200		-		2,887		313
			$	9,900	$	2,587	$	6,838	$	475

2021年1月30日至2021年5月1日期间的无形资产和商誉净额变动情况如下：

(金额(以千为单位))	2021年1月30日		损损费用		摊销费用		五月一日， 2021

摊销无形资产：
技术	$	259	$	-	$	97	$	162
商号和商标		473		-		160		313
摊销无形资产净值	$	732	$	-	$	257	$	475

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周无形资产摊销费用包括：

	十三周结束了
(金额(以千为单位))	五月一日， 2021		2020年5月2日

摊销无形资产：
技术		97		97
商号和商标		160		160
摊销总费用	$	257	$	257

剩余的摊销费用将在2021财年确认，届时所有其他无形资产将全部摊销。

附注5.折旧及摊销

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周中期简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中包括的折旧和摊销分别为60万美元和50万美元。

索引

注6.受限现金

由于前董事长去世，公司在拉比信托中持有450万美元，其中120万美元被归类为流动资产中的限制性现金，330万美元被归类为截至2021年5月1日的临时精简综合资产负债表上的其他资产中的限制性现金。

现金、现金等价物和限制性现金汇总如下(单位：千)：

	五月一日， 2021		1月30日， 2021		5月2日， 2020
现金和现金等价物	$	5,030	$	1,809	$	7,078
受限现金		4,461		4,746		5,598
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	9,491	$	6,555	$	12,676

注7.政府债务

信贷安排

2020年2月20日，Kaspien股份有限公司作为行政代理与Encina Business Credit，LLC(“Encina”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款方承诺根据一项三年期有担保循环信贷安排(“新信贷安排”)提供至多2500万美元的贷款。

贷款人在信贷安排下的承诺受到借款基数和可获得性的限制。信贷安排中最高可达500万美元可用于发放回旋额度贷款。

根据贷款协议的若干条款及条件，信贷安排项下的利息按伦敦银行同业拆息利率或基本利率累算，在每种情况下，另加适用保证金，该适用保证金由参考贷款协议所界定的可得金额水平而厘定，伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金由4.00%至4.50%不等，而基本利率贷款的适用保证金则由3.00%至3.50%不等。

信贷融资以卡斯宾几乎所有资产(包括信贷融资项下的借款人和担保人的存货、应收账款、现金和现金等价物及某些其他抵押品)(统称为“信贷融资方”)的优先担保权益为抵押，并以公司对其在卡斯宾的股权的优先质押作为担保。公司将为卡斯宾在信贷融资项下的义务提供有限担保。

除其他事项外，贷款协议限制了卡斯宾产生额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性付款或指定付款以及合并或收购资产的能力。贷款协议还要求卡斯宾遵守财务维护契约。

贷款协议包含惯例违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、交叉违约至其他义务、惯例ERISA违约、破产和资不抵债的某些事件、判决违约、抵押品留置权失效、控制权变更、停止营业或整体信用贷款各方的物质资产清算、发生未投保的抵押品重大部分损失以及信用贷款协议项下的债务违约。(#*_

索引

于二零二零年三月三十日，本公司与Kaspien(“贷款方”)订立贷款协议第1号修订(“修订”)。根据修订，除其他事项外，(I)本公司根据经修订贷款协议被加入为“母公司”，(Ii)本公司授予几乎所有本公司资产(包括存货、应收账款、现金及现金等价物及若干其他抵押品)的优先担保权益，及(Iii)修订贷款协议以(A)准许根据附属贷款协议(定义见下文)产生若干次级债务，以及(B)限制本公司的能力。进行限制付款或指定付款，并合并或收购资产。

截至2021年5月1日，该公司在信贷安排下没有借款。截至2021年5月1日，该公司可供借款的资金为1090万美元。

本公司按成本记录短期借款，其中账面价值因其短期到期日而接近公允价值。

次级贷款协议

于二零二零年三月三十日，贷款人与贷款人不时(“贷款人”)及TWEC贷款抵押品代理有限责任公司(“抵押品代理”)订立附属贷款及担保协议(“附属贷款协议”)，作为贷款人的抵押品代理，据此贷款人向Kaspien提供520万美元有担保定期贷款(“附属贷款”)，预定到期日为2023年5月22日。

根据附属贷款协议的若干条款及条件，附属贷款的利息按年利率12%(12.0%)计算，在每个日历季度的最后一天通过成为附属贷款本金的一部分而复利。

次级贷款以贷款方几乎所有资产的第二优先担保权益为抵押，包括借款人和次级贷款协议担保人(统称为“第二留置权信贷融资方”)的存货、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品。本公司将为次级贷款项下卡斯宾的义务提供有限担保。

在其他方面，次级贷款协议限制了贷款方产生额外债务、设立留置权、进行投资、支付限制性付款或指定付款以及合并或收购资产的能力。

附属贷款协议包含习惯性违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他义务的交叉违约、习惯性ERISA违约、某些破产和无力偿债事件、判决违约、抵押品留置权失效、控制权变更、停业或第二留置权融资各方的重大资产清算，以及发生抵押品的重大部分未投保损失。

连同次级债务协议，本公司向关联方实体发行认股权证，向关联方实体购买最多244,532股普通股(Alimco为127,208股，启动股为23,401股，RJHDC为93,923股)，可根据认股权证的条款进行调整，行使价为每股0.01美元。截至2021年5月1日，仍有7539份认股权证未偿还。

认股权证的价值80万美元已从次级债务协议的本金收益中分配。

索引

工资保障计划

注8.基于股票的薪酬

本公司拥有三项员工股票奖励计划，即2005年长期激励及股票奖励计划、经修订及重订的2005年长期激励及股票奖励计划(“旧计划”)、及2005年长期激励及股票奖励计划(经修订及重述于2017年4月5日)(“新计划”)。本公司在此统称为股票奖励计划。本公司不再按旧计划发行股票期权。

根据新计划授权发行的股权奖励总数为25万股。截至2021年5月1日，在根据股票奖励计划授权发行的奖励中，已授予且未偿还的期权为131,956份，其中45,025份已授予，可行使。截至2021年5月1日，新计划下可供未来授予期权和其他基于股票的奖励的股份为1455.19亿股。

下表汇总了截至2021年5月1日的13周内的股票奖励活动：

	员工股票奖励计划
	数量股票受制于选择权			加权平均练习价格		加权平均剩余合同期限
余额2021年1月30日		133,356		$	20.41		7.3
授与		2,887			32.54		-
没收		(2,887	)		7.12		9.1
取消		(1,400	)		34.60		-
练习		-			-		-
余额2021年05月1日		131,956		$	20.81		7.1
可于2021年5月1日行使		45,025		$	45.94		2.7

截至2021年5月1日，未偿还股票奖励的内在价值为140万美元，可行使的股票奖励的内在价值为112,850美元。

索引

附注9.累计其他综合损失

公司在中期简明综合资产负债表中报告的累计其他全面亏损为净亏损，经与公司的固定福利计划相关的应计养老金负债和应计福利成本之间的差额、税金净额调整后为净亏损。在截至2021年5月1日的13周内，全面亏损包括净亏损。在截至2020年5月2日的13周内，全面亏损包括净亏损和与公司固定收益相关的养老金收益摊销。

注10.定义福利计划

本公司为本公司某些高管维持一项非合格高管补充退休计划(“SERP”)。“SERP为符合条件的高管提供固定退休金福利，以补充其他退休安排下的福利。截至2020年2月28日，没有在职员工参与SERP。在截至2021年5月1日的13周内，该公司没有向SERP提供任何现金捐助，目前预计在2021财年期间将支付约120万美元与SERP相关的福利。

SERP的计量日期是财政年度末，使用的精算技术反映了对死亡率、营业额和预期退休的估计。此外，管理层还对未来加薪做出假设。通常使用理论债券模型确定截至测量日期的贴现率，这些债券模型选择与适用负债的预期支付相关的到期日或票面利率相关的高等级公司债券。

以下是与公司各个时期的SERP相关的定期养老金净成本的组成部分：

	十三周结束了
(金额(以千为单位))	五月一日， 2021		5月2日， 2020

利息成本	$	63	$	89
净收益摊销⁽¹⁾		-		(3	)
定期养老金净成本	$	63	$	86

⁽¹⁾	净收益摊销与本公司先前提供的一项董事退休计划有关。

注11.每股基本亏损和稀释亏损

每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行的加权平均普通股。稀释每股亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股(扣除任何假设的回购)，然后在公司收益(如果有)中分摊的潜在摊薄，则可能发生的摊薄。其计算方法是净亏损除以加权平均已发行普通股和额外普通股的总和，如果稀释潜在普通股是为本公司股票奖励计划中的公司普通股奖励而发行的，则将会发行额外的已发行普通股。

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周期间，没有考虑所有已发行股票奖励的影响，因为公司报告了这两个时期的净亏损，这种影响将是反摊薄的。因此，每股基本亏损和稀释亏损是相同的。*截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的反稀释股票奖励总额约为这两个时期的10万股。

索引

注12.所得税

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层在作出此评估时会考虑预定的应税暂时性差异逆转、预计未来应税收入及税务筹划策略。*根据现有的客观证据，管理层的结论是，应继续就本公司的递延税项资产计入全额估值拨备。管理层将继续评估针对递延税项资产的估值免税额的需求和金额，在得出需要全额估值免税额的结论时，考虑到公司未来产生应税收入的所有可用证据。公司估值免税额的任何逆转都将有利地影响其在逆转期间的经营业绩。虽然公司目前无法确定是否或何时可能发生这种逆转，但该公司将继续评估其递延税项资产的可变现能力，如果未来更有可能全部或部分递延税项资产变为可变现，则将调整估值津贴。*公司有重大净营业亏损结转和其他税项属性，可用于抵消截至1月30日的年度的预计应纳税所得额和当期应缴税额(如果有的话)。2021年。利用净营业亏损结转和其他税收属性造成的递延税收影响将被估值免税额的减少所抵消。截至2021年1月30日, 公司有3.467亿美元的净营业亏损用于联邦所得税，约2.195亿美元用于州所得税税收目的，这些亏损将在2040年之前的不同时间到期，并受某些限制和法定到期日的限制。公司没有改变其关于需要对其净递延税项资产进行估值扣除的总体结论，这些净递延税项资产仍处于全额保留状态。

附注13.承付款和或有事项

法律程序

本公司受到在其正常业务过程中出现且尚未最终裁决的法律诉讼和索赔的影响。虽然不能保证这些事项的最终处置，但管理层根据目前掌握的信息认为，这些事项的预期结果(个别和总体)不会对本公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。该等事项不会对本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。管理层根据目前掌握的信息，认为这些事项的预期结果不会对本公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。因此，以下所列案件的赔偿责任微乎其微。

忠诚会员和杂志订阅集体诉讼

2018年11月14日，三名消费者向美国马萨诸塞州地区法院波士顿分部提交了针对本公司和Synapse Group，Inc.的惩罚性集体诉讼(案件编号1：18-cv-12377-dpw)，涉及注册本公司的后台PASS贵宾忠诚度计划和相关杂志订阅。除其他事项外，该公司的“负面选项营销”误导消费者在未征得消费者同意的情况下注册会员和订阅。投诉试图代表全国范围内注册和/或收取后台通行证VIP会员和/或杂志订阅费用的“所有美国人” 并代表他们获得法定和实际损害赔偿。

2019年4月11日，原告自愿驳回了他们的诉讼。2019年5月8日，被驳回的诉讼的两名原告向马萨诸塞州法院(Civ)提起了类似的推定集体诉讼。行动起来。马萨诸塞州197CV00331号超棒的。(ct. Hampden Cty.)，基于相同的指控，但这一次只寻求代表一类被指控为VIP后台通行证会员和/或杂志订阅的“马萨诸塞州FYE客户”。该公司于2019年6月12日将这起诉讼撤回联邦法院，然后于2019年6月28日提交动议，驳回和/或驳回原告的集体诉讼指控。2021年2月2日，法院批准了而驳回了个人原告因缺乏管辖权而提出的诉讼请求。原告于2021年2月24日对法院的判决提出上诉。2021年4月8日，双方参加了强制性的法院附设调解会。双方同意了条款，以全面最终解决此事，上诉被驳回，对本公司的财务业绩没有实质性影响。

索引

商店经理类操作

目前有两起悬而未决的集体诉讼。在第一起，Spack诉Trans World Entertainment Corp.最初于2017年4月在新泽西州地区提起诉讼(Spack Action)。Spack Action指控该公司在全国范围内将门店经理(SMS)错误归类为豁免。它还指控Trans World在全国范围内不当计算高级助理经理(SAM)的加班时间，SMS和SAM都“非全天候”工作。此外，它还指控TRANS World在全国范围内错误计算高级助理经理(SAM)的加班时间。Roper诉Trans World Entertainment Corp.，于2017年5月在纽约北区提起诉讼(Roper Action)。Roper Action还代表SMS在全国范围内主张错误分类索赔。这两起诉讼都被合并到纽约北区，Spack Action是主要案件。

本公司已就两宗店长集体诉讼与原告达成和解，并已获得法院批准。*截至2021年1月30日，本公司预留40万美元用于和解。已向集体成员发出和解通知，和解索赔程序目前正在进行中。

或有价值权

于二零二零年三月三十日，本公司订立或有价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，关联方实体获得或有价值权利(“CVR”)，代表本公司收取现金的合约权利，金额合共相当于本公司就Kaspien所欠若干公司间债务所收取收益(Alimco为10.35%、Start为1.90%及RJHDC为7.64%)的19.9%(Alimco为10.35%、Start为1.90%及RJHDC为7.64%)该公司预计2021财年不会满足这些意外情况。

索引

KASPIEN控股公司和子公司

第一部分：财务信息

项目2-管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

经营成果

2021年5月1日和2020年5月2日

概述

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了公司管理层认为有必要了解其财务报表和经营结果的信息。如果此类分析包含非历史性质的陈述，则此类陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些风险包括但不限于竞争环境的变化、新产品的可用性、供应商政策或关系的变化、公司商品销售市场的一般经济因素；以及公司提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表和相关注释以及公司截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其注释一起阅读。

该公司运营Kaspien，该公司提供一个软件和服务平台，在亚马逊、沃尔玛和eBay等数字市场上发展品牌的在线分销渠道。Kaspien通过其创新的专有技术、量身定制的战略和互惠互利的合作伙伴关系，使品牌能够实现其在线零售目标。

卡斯宾集团将自己定位为品牌的终极在线增长合作伙伴，并遵循七项核心原则：

•	对合作伙伴的痴迷	•	结果
•	洞察力驱动	•	所有权
•	简单性	•	多样性和团队合作
•	创新

该公司的业绩一直并将继续取决于管理层了解行业趋势和管理业务以应对这些趋势和总体经济趋势的能力。管理层监控几个关键的绩效指标以评估其绩效，包括：

净收入：*该公司衡量的是总销售额同比增长。该公司通过几个关键的绩效指标来衡量其销售业绩，包括合作伙伴数量、活跃的产品列表和每个列表的销售额。

销售成本和毛利润：毛利润是根据产品成本与其零售价值之比计算的。毛利润的变化主要受净销售额、产品销售组合、陈旧、分销成本以及亚马逊佣金和送货费的影响。

商品总值(“GMV”)：在给定时间段内通过客户对客户交换站点售出的商品的总价值。它是对我们平台内所有渠道和合作伙伴销售的商品价值的衡量。

索引

销售、一般和行政(SG&A)费用：SG&A费用包括工资和相关成本、入住费、一般运营和管理费用以及折旧费。

资产负债表和比率：*公司将现金和营运资本(流动资产减去流动负债)视为其财务状况的相关指标。有关这些项目的进一步讨论，请参见流动性和现金流部分。

行动结果

截至2021年5月1日的13周

与截至2020年5月2日的13周相比

净收入。下表列出了该公司净收入的同比比较：

	十三周结束了
	2021年5月1日				2020年5月2日
亚马逊美国	$	37,516	92.4	%	$	29,965	94.9	%
亚马逊国际		2,268	5.6	%		1,230	3.9	%
沃尔玛和其他市场		378	0.9	%		225	0.7	%
零售即服务小计		40,162	98.9	%		31,420	99.5	%
订费		455	1.1	%		169	0.5	%
总计	$	40,617	100.0	%	$	31,589	100.0	%

截至2021年5月1日的三个月，净收入增长28.6%，达到4060万美元，而截至2020年5月2日的三个月为3160万美元。主要收入来源是零售即服务(RAAS)模式，占净收入的98.9% 。作为公司多元化战略举措的一部分，来自非亚马逊美国市场的净收入占净收入的比例从上年同期的4.6%增加到6.5%。这一增长归因于亚马逊国际、沃尔玛、塔吉特和其他市场。订阅和其他占净收入的份额从上年同期占净收入的0.5%增加到1.1%。这一增长归因于合作伙伴数量的增加和通过Amazon Marketplace平台流动的合作伙伴收入的商品总值(GMV)增加。

该公司主要通过亚马逊市场(Amazon Marketplace)在广泛的产品线上创造收入。类别包括服装、婴儿、美容、电子产品、保健和个人护理、家庭/厨房/杂货、宠物、体育用品、玩具和艺术品。

年末的活跃合作伙伴总数约为767个，其中包括630个零售合作伙伴和137个订用(代理和SaaS)合作伙伴。与2020财年第一季度相比，截至2021年5月1日，该公司的订阅合作伙伴基数增加了80%。

截至2021年5月1日的三个月，平台GMV为6340万美元，而截至2020年5月2日的三个月为4290万美元。与去年同期的3270万美元相比，零售GMV增长了30%，达到4260万美元。订阅GMV增长了105%，达到2090万美元，占总GMV的33.0%，而去年同期为1020万美元，占总GMV的23.8%。

索引

毛利。截至2021年5月1日的13周，毛利润增至980万美元，占净收入的24.1%，而去年同期为790万美元，占净收入的25.1%。毛利润的增长主要是由于截至2021年5月1日的13周的净收入增加和商品利润率增至46.7%，而截至2020年5月2日的13周的毛利率为46.2%。下表列出了该公司毛利润的同比比较：

	十三周结束了						变化
(金额(以千为单位))	2021年5月1日			2020年5月2日			$			%

商品保证金	$	18,982		$	14,609		$	4,373		29.9	%
占净收入的百分比		46.7	%		46.2	%		0.5	%

履约费		(6,449	)		(4,997	)		(1,452	)	29.1	%
仓储和货运		(2,737	)		(1,694	)		(1,043	)	61.6	%
毛利	$	9,796		$	7,918		$	1,878		33.7	%

占净收入的百分比		24.1	%		25.1	%

SG&A费用。下表列出了一段时间内公司SG&A费用的比较：

	五月一日，		5月2日，		变化
	2021		2020		$			%
销售费用	$	6,230	$	4,920	$	1,310		26.6	%
研究与发展		343		414		(71	)	-17.1	%
一般事务和行政事务		4,084		7,762		(3,678	)	-47.4	%
SG&A费用合计	$	10,657	$	13,096	$	(2,439	)	-18.6	%

SG&A费用减少了240万美元，降幅为18.6%。SG&A费用的减少是因为一般和行政费用减少了370万美元，部分被销售费用增加了130万美元所抵消。销售费用增加的原因是销售增加导致市场费用增加。

截至2021年5月1日的13周的综合折旧和摊销费用为60万美元，而去年同期为50万美元。

利息支出。截至2021年5月1日的13周，利息支出为60万美元，而截至2020年5月2日的13周，利息支出为20万美元。利息支出的增加是由于短期和长期借款增加。有关公司债务的进一步详细信息，请参阅简明合并财务报表附注7。

所得税支出。根据现有的客观证据，管理层得出结论，公司的递延税项资产应计入全额估值免税额，因此，在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周内，记录的税费金额微不足道。

净亏损。截至2021年5月1日的13周的净亏损为140万美元，而去年同期为540万美元。

索引

流动性

流动性和现金流：

该公司的主要流动资金来源是其循环信贷安排下的借款能力、可用现金和现金等价物、通过股票发行筹集的资金，以及较小程度的运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括运营费用和购买库存的资金。我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括我们净收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划的活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。

在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周内，该公司的持续运营亏损分别为140万美元和540万美元。*运营亏损的减少主要是由于销售额增加和 SG&A费用减少。此外，该公司截至2021年5月1日的累计赤字为1.143亿美元，截至2021年5月1日的13周的经营活动中使用的净现金为250万美元。截至2020年5月2日的13周内，运营活动中使用的净现金为650万美元。

正如公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司在2020财年和2019年的运营现金流为负，我们预计2021年将出现净亏损。

该公司偿还债务的能力取决于盈利能力的提高、将卡斯宾重新定位为软件和服务平台的战略计划的持续实施、未来资金的可用性和其他战略选择，以及克服新冠肺炎疫情的影响。

不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略(包括已完成的计划)将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。此外，PPP贷款的收益要接受审计，并且存在偿还风险。未经审计的简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

索引

下表汇总了现金流和营运资本的主要组成部分：

			作为或对于十三周结束了						变化
	(金额(以千为单位))		五月一日， 2021			5月2日， 2020				$
	营业现金流		$	(2,513	)	$	(6,516	)	$	4,003
	投资现金流			(444	)		11,479			(11,923	)
	融资现金流			5,893			(1,139	)		7,032

	资本支出	⁽¹⁾		(444	)		(300	)		(144	)

	现金、现金等价物和限制性现金	⁽²⁾		9,491			12,676			(3,185	)
	商品库存			22,567			17,157			5,410

⁽¹⁾	包括在投资现金流中

⁽²⁾	简明合并资产负债表的现金和现金等价物		$	5,030		$	7,078			(2,048	)
	添加：受限现金			4,461			5,598			(1,137	)
	现金、现金等价物和限制性现金		$	9,491		$	12,676		$	(3,185	)

运营中使用的现金为250万美元，主要原因是净亏损140万美元，应付账款减少320万美元，部分被库存减少190万美元所抵消。应付账款减少的主要原因是为假日期间购买的存货支付应付款项。

截至2021年5月1日的13周，投资活动使用的现金为40万美元，全部为资本支出。截至2020年5月2日的13周，投资活动提供的现金为1150万美元，其中包括出售FYE业务1180万美元的收益，部分被30万美元的资本支出所抵消。

在截至2021年5月1日的13周内，融资活动提供的现金为590万美元。*主要的现金来源是承销发行416,600股公司普通股，向公众公布的价格为每股32.50美元。此次发行的净收益约为1220万美元。该公司将630万美元的收益用于偿还其信贷安排。截至2020年5月2日的13周，融资业务使用的现金为110万美元。现金的主要用途是以前的信贷安排的回报。先前信贷安排的偿付部分被信贷安排项下的借款450万美元、附属贷款协议下的借款520万美元和薪资保障计划的借款中的200万美元所抵消。

资本支出在截至2021年5月1日的13周内，公司的资本支出为40万美元。公司目前计划在2021财年投入约200万美元用于资本支出。

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关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层应用会计政策，并做出影响财务报表中运营结果和报告的资产和负债金额的估计和假设。管理层持续评估其估计和判断，包括与商品库存、退货成本和所得税相关的估计和判断。管理层根据历史经验和其他被认为在不同情况下合理的因素进行估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

项目7.管理层对截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的10-K表格中包括的财务状况和经营结果的讨论和分析包括公司在编制中期精简合并财务报表时使用的关键会计政策和方法的摘要。本公司的重要会计政策与本公司截至2021年1月30日的财年的合并财务报表(Form 10-K)附注1中描述的相同。_为了符合行业惯例，从2021年第一季度起生效，来自在线市场的佣金以前在合并的营业报表上报告为销售商品成本，现在包括在SG&A费用中。以前的期间已重新分类，以符合本期的列报方式。截至2021年5月1日的13周期间的佣金费用为590万美元，截至2020年5月2日的13周期间的佣金费用为460万美元。

证物编号：	描述
1.1	卡斯宾控股公司和宙斯盾资本公司签订的承销协议，日期为2021年3月16日。该协议通过引用公司于2021年3月16日提交的8-K表格附件1.1合并于此。委托档案编号0-14818

31.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。

31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。

32	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。

101.INS	XBRL实例文档(随附)

101.SCH	XBRL分类扩展架构(随附)

101.CAL	XBRL分类可拓计算链接库(随附)

101.DEF	XBRL分类扩展定义链接库(随附)

101.LAB	XBRL分类扩展标签链接库(随附)

101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿链接库(随附)

KASPIEN控股公司

2021年6月15日	作者：/s/库纳尔·乔普拉
	库纳尔·乔普拉
	首席执行官
	(首席行政主任)

2021年6月15日	作者：/s/埃德温·萨皮恩扎
	埃德温·萨皮恩扎
	首席财务官
	(首席会计官兼首席会计官)