招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售总计高达100,000,000美元的上述证券 。本招股说明书为您提供证券的一般说明 。

我们每次发行和出售证券时，都会提供 本招股说明书的附录，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。 该附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将 招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过 这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名 以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息 计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本 招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书 以及描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“Elys”。2021年6月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新公布的售价为每股4.63美元。

本招股说明书不得用于销售证券，除非 附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及高度的风险 。您应仔细审阅 适用招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。 通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达 100,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书 附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该 产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题“此处可找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”中描述的附加信息。

本招股说明书不得用于完善A 证券销售，除非附有招股说明书补充材料

吾等或任何代理、承销商或交易商均未 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述， 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或 我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成 出售或征求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、本招股说明书的任何适用的补充或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向任何司法管辖区的任何人出售 或邀请购买证券的要约 。 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的 。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的 免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书在以后的日期是准确的。

本招股说明书包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要 ，但请参考实际文档以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并作为参考，您 可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

可通过我们的网站 访问的信息Www.elysgame.com不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，任何潜在投资者在决定是否购买本招股说明书项下提供的证券时不应依赖 。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”和“Our”是指Elys Game Technology，Corp.，这是一家特拉华州成立于1998年的公司(前身为Newgioco Group，Inc.)， 在适当的情况下，指的是其现有子公司Ulisse GmbH，这是一家根据奥地利法律成立的公司，OdisSea Betriebsinformatik{根据加拿大法律成立的Newgioco Group Inc.公司、根据马耳他法律成立的Virtual Generation Limited公司、根据马耳他法律成立的Elys Technology Group Limited公司、根据哥伦比亚法律成立的Newgioco哥伦比亚SAS公司、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Elys Gameboard Technologies，LLC及其之前的子公司Rifa Srl公司根据马耳他法律成立的一家公司，已于2019年12月31日 停业。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书 包含或通过引用并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称 均为其各自所有者的财产。

i

行业和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 。此数据涉及多个假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度不确定性，包括在“风险因素”中讨论的那些。 我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究 和调查通常声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性 或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立 核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的， 这些结果和估计还没有得到任何独立来源的验证。

II

招股说明书摘要

以下概要中的项目在本招股说明书的其他地方和通过引用结合于此的文档中 进行了更详细的描述。此摘要概述了 选定的信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应 仔细阅读完整的招股说明书、任何招股说明书附录以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括“风险因素”部分以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式包含或并入的其他文档或信息 。

概述

我们是一家国际垂直整合的商业阶段公司，从事休闲游戏行业的两个主要方面：(1)企业对消费者(B2C) 持牌零售游戏运营商(称为“运营商”)，通过两个销售分销渠道 (I)零售陆上或现场实体场所和(Ii)通过PC、平板电脑和移动分销在线销售我们的产品。以及(2)作为企业对企业 (“B2B”)博彩技术提供商(称为“提供商”)，将我们的专有博彩技术(1)直接提供给持牌运营商，或(2)通过休闲博彩业的增值转售商或系统集成商提供我们的专有博彩技术。

作为受监管的意大利休闲博彩市场的运营商，我们采用单层分销策略，通过两种渠道收集休闲博彩产品的博彩信息，包括各种 彩票、赌场博彩和体育博彩：(I)通过互联网浏览器和移动解决方案 上的网站在线，也通过与被称为“网店”的附属实体场所(网吧、售货亭、咖啡厅、便利店、餐馆和酒吧等)建立关系。顾客可以开立游戏帐户、存入资金并使用公共互联网接入 通过位于每个场馆的PC使用受密码保护的个人游戏帐户在线玩游戏，以及(Ii)通过陆上实体零售场所进行在线游戏。我们目前通过我们的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供博彩服务， 这些业务是通过Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”)监管的陆上或在线零售博彩许可证进行的，该许可证允许我们通过实体、陆基零售点以及通过我们的特许网站www.newnew.com在线分销休闲博彩产品，如体育博彩和虚拟体育博彩产品。 这些运营是通过Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)监管的陆上或在线零售博彩许可证进行的。我们的奥地利博彩公司执照受奥地利联邦财政部(BMF)监管，允许我们通过我们的 子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在意大利以外的某些欧洲司法管辖区经营在线体育博彩业务，其自由贸易原则包含在双边欧盟内贸易协定 中，该协定指的是所有贸易，包括欧洲联盟(EU)成员国之间大多数商品、服务和产品的电子商务交易。

作为提供商，我们拥有并运营国际游戏实验室(“GLI”)和ADM认证的博彩软件，该软件采用独特的“分布式模型”架构 俗称Elys游戏板和虚拟游戏软件(“平台”)。该平台是一个完全集成的“全渠道” 框架，将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述分销渠道接受所有形式的客户付款 。全渠道软件设计与玩家游戏帐户管理中的内置 和内置体育书籍完全集成。作为提供商，我们在 直接面向客户渠道和共享基础设施的基础上采用多层分销策略。

该平台获得了ADM、马耳他博彩管理局(“MGA”)和GLI的认证，并由我们的子公司奥迪西Betriebsinformatik Beratung GmbH(“奥迪西”)所有。 该软件架构是在最新的Microsoft.NET核心框架上开发和构建的，既支持在线客户游戏账户 ，也支持陆基博彩处理能力，具有接受所有形式的支付方式(即现金、电子游戏)的多渠道功能。以实时客户关系管理(“CRM”)和商业智能 (“BI”)计划为后盾，以简化跨平台营销和同步财务会计流程。此外， 我们通过子公司Virtual Generation Limited(“VG”)提供基于B2B的虚拟游戏软件。通过我们的平台处理的数据 直接传达给管理和维护我们的 在线和陆上零售分销的现场销售和营销代理。该平台允许我们的独立B2B客户(I)快速有效地为其 游戏业务建模并管理游戏账户，(Ii)持续监控和分析性能，(Iii)共享仪表盘，以及(Iv) 生成管理报告，所有这些都在一个完全集成的解决方案中完成。此外，我们的客户可以使用内置的商业智能 模块来评估实际表现，并利用从分析中获得的洞察力做出明智、及时的决策，以推动未来的业务。 据我们所知，该平台独特的“商店-客户端”架构是休闲博彩 行业中独一无二的解决方案，它围绕休闲博彩运营商的特定需求而构建，并通过我们在意大利各地现有的Multigioco运营 得到了验证。

1

国外市场的开拓

意大利市场的进一步渗透

扩张与新市场

美国作战发展部

2018年5月，美国最高法院(“SCOTUS”) 裁定“职业和业余体育保护法”(“PASPA”)违宪，因为它违反了禁止强制各州实施联邦法律的第十修正案 。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或职业运动员参加的竞技比赛。SCOTUS的决定为所有州在其境内合法化和规范体育赌博打开了大门。内华达州、新泽西州、特拉华州、西弗吉尼亚州、罗德岛州、宾夕法尼亚州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、纽约州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、密歇根州、密西西比州、科罗拉多州和哥伦比亚特区等州已经通过法律，一旦联邦政府禁止体育博彩，这些法律就可以颁布。此外，授权体育博彩的立法在13个州悬而未决：阿拉巴马州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、堪萨斯州、路易斯安那州、缅因州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、德克萨斯州和佛蒙特州。九个州正在等待扩大或改革现有州法律的立法：伊利诺伊州、爱荷华州、新罕布夏州、内华达州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、罗德岛州和田纳西州。 与此同时，夏威夷和南卡罗来纳州正在等待要求研究体育博彩的法案。

2

截至2021年4月中旬，我们预计将有8到12个州通过法案，授权2021年期间的体育博彩。我们仍然看到，到2021年年底，康涅狄格州、路易斯安那州、马萨诸塞州和俄亥俄州都在向前发展。我们还希望看到在线体育博彩在北卡罗来纳州合法化，并在北达科他州和怀俄明州根据部落州契约推出体育书籍，无论有没有新的立法。从长远来看，我们预计在2025年之前，合法的体育博彩将扩展到40-46个州。

我们相信，美国体育博彩和在线博彩市场提供了一个巨大的机会，可以在B2B2C的基础上将我们的平台部署到全美几家潜在的独立商业和部落赌场和博彩运营商 。2020年9月，我们的零售体育博彩解决方案获得了GLI认证 ，使我们的技术可以在美国陆基博彩领域部署。此外，我们还分析了GLI提供的技术 规格核对表，以验证我们在线产品中的编码是否符合 GLI-33标准(游戏实验室国际赛事赌博系统技术标准)中规定的功能规格。我们相信，我们的在线 平台目前符合大多数GLI-33认证标准，我们希望在2021年能够将我们的软件发送到 GLI进行认证。在获得GLI-33认证并获得在数字领域运营的监管批准后， 我们还希望能够通过我们的平台在美国开始处理基于B2B2C的在线体育博彩。

企业信息

爱丽丝游戏技术公司是特拉华州的一家公司，成立于1998年8月26日。2020年11月2日，我们向公司注册证书提交了一份修订证书(“修订证书”) ，以反映我们公司名称从“Newgioco Group，Inc.”的变更。致“Elys Game Technology， Corp.”2020年11月6日，我们向 修订证书提交了更正证书(“更正证书”)，以更正并删除修订证书中有关股东会议的错误引用。

我们目前在加利福尼亚州旧金山的Suite210 Gateway Blvd.611Gateway Blvd.拥有一间高管套房，邮政编码为94080，我们的全资子公司的办事处位于加拿大、意大利、马耳他、哥伦比亚和奥地利。我们目前的子公司包括：Multigioco Srl(2014年8月15日收购)，Ulisse GmbH和Odissea Betriebsinformatik Beratung GmbH(均于2016年7月1日收购)，Virtual Generation Limited(2019年1月30日收购)，Newgioco Group Inc.(2017年1月17日成立，用于未来在加拿大的潜在业务)，Elys Technology Group Limited，一家根据马耳他法律于4月4日成立的公司。爱丽丝游戏板技术公司是一家有限责任 公司，于2020年5月28日在特拉华州成立，以发展我们在美国的业务运营。我们之前的子公司包括，2015年1月1日起合并为Multigioco并于2020年1月20日生效的Rifa Srl，以及自2019年1月30日起停止运营的Naos Holding Limited 控股公司，自2019年12月31日起停产。我们的电话号码是1-628-258-5148。 我们的公司网站地址是Www.elysgame.com。我们网站上包含的信息未通过引用并入 本注册声明中，您不应将我们网站上包含或可通过本注册声明访问的任何信息视为本注册声明的 部分，也不应在决定是否购买或出售我们的证券时考虑。

我们拥有本注册声明中使用的多个商标、服务标记和商品名称的专有权，包括“New Gioco”、“NewAleabet”、 “OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标、服务标记和商标名称没有使用®和TM符号，但此类引用不应被解释为 其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本注册声明中出现的所有其他 商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性 投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这一点。如果发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以下是与公司相关的更重大风险的摘要 。在我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告的第I部分中，我们的风险因素的更详细描述如下： “风险因素”标题和第1A项中的“风险因素”标题。

3

与我们的财务状况有关的风险

与我们的业务相关的风险

4

与我们的行业相关的风险

与我国证券所有权相关的风险

5

可能发行的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独购买或与 其他证券组合或作为单位购买任何此类证券，根据本招股说明书，连同适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，其价格和条款将取决于任何发行时的市场状况 ，总价值最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在本招股说明书下提供一种证券类型或 系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和 其他重要条款，包括(在适用范围内)：

·名称或分类；

·本金总额或总发行价；

·成熟；

·原发折扣；

·支付利息或股息的利率和次数；

·赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款 ；

·排名；

·限制性公约；

·投票权或其他权利；

·转换或交换价格或汇率 ，如果适用，对转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备 ；以及

·讨论重要的美国 联邦所得税考虑因素(如果有的话)。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费 书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书 或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。 本招股说明书 是注册说明书的一部分。

我们可能会将证券直接出售给投资者 ，或者出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理、承销商或交易商保留接受或拒绝所有 或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括 ：

·这些代理人、承销商或交易商的姓名；

·向他们支付适用的费用、折扣和佣金 ；

·有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及

·净收益归我们所有。

6

危险因素

投资我们的证券涉及高风险 。您应仔细考虑 我们最近的10-K/10-K/A表格年度报告、我们随后的10-Q季度报告和我们当前的表格8-K报告中“风险因素”一节所讨论的风险，这些风险由我们随后根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件更新，其中每个 都以引用的方式全部并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息。以及在您决定投资我们的证券之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。如果这些事件中的任何一个实际发生，我们的业务、 经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的某些前瞻性陈述 。有关未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、法规和资源可用性的前瞻性信息。此类前瞻性 陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来发展和/或其他方面的 不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和预测 ，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同 。

在某些情况下，您可以通过术语识别 前瞻性陈述，例如“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在”以及类似的表述。 因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能会导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们 作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们 未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应假设本招股说明书 或任何招股说明书附录中包含的信息在除这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

可能导致 我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就不同的风险、不确定因素和其他因素可在本招股说明书的“风险因素”标题下找到。

前瞻性陈述仅表示截止日期 。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但 在适用证券法要求的范围内除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

新的因素时有出现，我们无法 预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性的 陈述来限定本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

8

收益的使用

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们打算使用本招股说明书为一般公司目的出售证券所得的净收益(如果有)， 其中可能包括营运资金等。我们还可以使用净收益的一部分投资或收购其他业务 或产品，尽管截至本招股说明书日期 ，我们尚未就任何此类许可、收购或投资作出任何承诺或达成任何协议。

我们实际支出的金额和时间将 取决于许多因素，包括我们在美国的扩张努力，以及我们业务中使用的现金数量。 因此，我们无法确切估计用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在 上述用途完成之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

9

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，目前打算保留我们所有的现金和任何收益用于我们的业务，因此，在可预见的未来，我们预计 不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来对我们的普通股 支付现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的综合财务状况、 运营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

10

我们的股本说明

授权资本

我们的法定资本包括8000万股普通股 ，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年6月3日，已发行和流通普通股22,011,109股，没有优先股发行和流通。

普通股说明

普通股授权股份。我们目前 已授权发行八千万股普通股。截至2020年12月31日，我们有20,029,834股普通股已发行和流通股 。截至2021年6月3日，我们有22,011,109股普通股已发行和流通股。

投票权。普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。

股息权。普通股持有人 有权获得董事会宣布的任何股息，但须遵守优先于普通股的任何其他类别股票的权利、特权、限制和条件。

清算权。在我们的自愿或非自愿清算的情况下，普通股持有人将有权在全额优先分配后， 如果有的话，按照他们持有的普通股股数按比例获得所有剩余的可供分配的资产。

其他权利和首选项。 我们普通股的持有者没有赎回或转换权利。普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税。我们所有已发行的 普通股和流通股均已全额支付且不可评估。

反向股票拆分

如下文更详细所述，于2019年12月12日 ，我们对我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股进行了8股换1股的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。

2019年11月22日，我们的董事会批准了 我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分，比例为每八(8)股普通股中有一(1)股普通股。2019年12月9日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，以在有效时间(定义如下)实施反向股票拆分。反向 股票拆分于上午12：01生效。(东部时间)2019年12月12日(“生效时间”)，我们的普通股 于2019年12月12日开市交易，开始以拆分后交易。

作为反向股票拆分的结果，每八股拆分前的已发行普通股自动合并为一(1)股新的普通股，而无需持有人采取任何行动 ，2019年12月12日的普通股流通股数量从86,178,070股 减少至10,772,259股(以零碎股份四舍五入为准)。

11

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多500万股优先股。2018年9月18日，我们向特拉华州国务卿提交了修订并重新注册的 注册证书(“修订和重新注册证书”)。修订后的公司注册证书除其他事项外，规定董事会对每一系列优先股的权力应包括但不限于以下决定：(A) 组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；(B)该系列股份的股息率(或股息的计算方法)、股息是否会累积，若然，从何时开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权利(如有的话)；。(C)除法律规定的投票权外，该系列是否另有投票权，若然，该等投票权的条款为何；。(B)该系列股份的股息率(或股息的计算方法)是否会累积，若然，该等股息支付的相对优先权利(如有的话)为多少；。(C)该系列的股份除法律规定的表决权外，是否另有表决权，如有，该等表决权的条款为何；。(D)该系列是否拥有转换权， 如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；(E)该系列的股份是否可赎回或可交换，如可赎回或交换(视属何情况而定)， 赎回或交换的条款及条件(视属何情况而定)，包括该等股份可赎回或可交换(视属何情况而定)的一个或多於一个日期，以及赎回时每股须支付的款额，该款额可根据不同的 条件及在不同的赎回日期而有所不同；。(F)该系列的股份是否, 该等偿债基金的条款及金额；(G)在本公司的自愿 或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对权利或优先权(如有)； 及(H)该系列的任何其他相对权利、优先权、权力及限制。

优先股可以快速发行，其条款 旨在推迟或防止控制权变更，或使管理层更迭变得更加困难。此外，发行优先股 可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股 持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

我们目前没有发行优先股。 目前，我们没有计划在此次发行之后发行任何优先股。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年9月，我们的股东 批准了我们的2018年股权激励计划，该计划最初规定最多发行1150,000股普通股，作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励 。2020年11月，我们的股东 批准了对2018年股权激励计划(修正案1号)的修正案，将根据2018年股权激励计划可授予的股票数量增加1,850,000股 。到目前为止，根据 2018年股权激励计划，已授予购买974,938股普通股的期权。

2018年计划由我们的董事会管理 ，允许向选定的参与者酌情授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、 股票增值权、其他股权奖励和/或现金奖励。2018计划将一直有效，直至 (I)2028年8月2日和(Ii)根据其条款终止2018计划之日(以较早者为准)，在任何情况下 均受2018计划的最高股份限制限制。

认股权证

截至2021年3月31日，有流通权证 可在2020年5月31日至2025年9月3日期间以每股2.66美元的加权平均行权价购买最多567,336股我们的普通股。认股权证规定，在任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他情况下，可在 行使认股权证时发行的普通股的行使价和股份数量的调整。

2020年8月公开发售的认股权证

概述。以下有关2020年8月公开发行的某些条款和认股权证条款的摘要 不完整，受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议和认股权证表格的条款以及认股权证表格的全部限制 ，这两项条款均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

认股权证使登记持有人有权以相当于每股2.50美元的价格购买 一股我们的普通股，其调整如下： 认股权证发行后，截止于纽约市时间下午5点，也就是发售结束五年后。

12

认股权证行使时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股 以低于行使价的价格发行而进行调整。

可运动性。认股权证可在原始发行后的任何时间 以及在原始发行后五(5)年之前的任何时间行使，但 须遵守下文所述的我们的看涨期权。认股权证可在权证证书于有效期 日或之前交出时在权证代理办公室行使，权证证书背面的行使表按说明填写并签立 ，同时以向吾等支付的保兑或官方银行支票全数支付行使价 份认股权证。根据认股权证的条款，我们必须尽最大努力保持认股权证行使时可发行普通股的登记 声明和现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。 如果我们未能维持 行使认股权证时可发行普通股的登记声明和现行招股说明书的效力，则认股权证持有人有权仅通过提供的无现金行使功能 行使认股权证。

运动限制。持有人不得 行使认股权证的任何部分，条件是持有人与其关联公司以及作为一个集团行事的任何其他个人或实体在行使权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据权证的条款确定的，但在持有人向我们发出事先通知后，持有人可以选择将此类限制提高到不超过9.99%的百分比 。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股全部 股的行使价为2.50美元。如果发生影响我们 普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格将根据 事件进行适当调整。

呼叫选项。如果存在涵盖普通权证标的股票转售的登记声明 ，或者在无现金 行使(包括成交量限制)时，根据规则144可以出售所有此类股票，我们可以选择“召回”任何或所有 普通权证的行使，(B)于任何连续10个交易日期间(在该连续10个交易日期间，普通股每日VWAP不低于该连续10个交易日内有效普通权证的行使价的250%，且该期间的日均成交量超过100,000股)后，不时向持有人发出催缴通知，而普通股的每日平均成交量不低于该连续10个交易日内有效普通权证的行使价的250%，且该期间的日均成交量超过100,000股/交易日。在赎回期间，持有人 可以行使普通权证，购买普通权证标的的被赎回普通股。如果持有人未能在赎回期间及时行使 普通股认股权证或相当于普通股已赎回股数的普通股，我们的 唯一补救办法将是注销相当于该差额的普通股认股权证， 普通股认股权证将不再适用于该等普通股。催缴期限为自催缴通知被视为发出并生效之日起30个交易日 。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行普通股 的零股。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使权证时就该零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价 。如果持有人同时行使多个认股权证，我们将就 该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性。在符合适用法律的情况下， 认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

授权代理；全球证书。认股权证 最初是根据认股权证代理Signature Stock Transfer，Inc.和 我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。这些认股权证仅代表一个或多个全球认股权证存放在认股权证代理处，作为代表托管信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

13

基本面交易。如认股权证所述，发生 基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产 。

作为股东的权利。权证持有人 在行使认股权证并获得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票 。

治国理政法。认股权证和认股权证 代理协议受纽约州法律管辖。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的反收购条款

我们在特拉华州注册成立。因此，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州公共公司在交易发生之日起 三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条定义了 “企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“利益相关股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止 对我公司控制权的变更。

我们修改和重新发布的公司证书(br}经进一步修订)和我们的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：？

(1)授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股 和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种 公司目的，包括证券公开发行和其他融资以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

未发行的 和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票 ，或者发行优先股，其条款可能会使我们更加困难或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会 有权酌情决定每个系列优先股的指定、权利、优先股、特权和限制，包括投票权、 股息权、转换权、赎回特权和清算优先股，所有这些都是特拉华州公司法允许的最充分的 范围，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。 授权董事会发行优先股的目的以及确定适用于该等优先股的权利和优先股 优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分 有表决权的股票。

14

(2)董事责任限制及董事、高级职员的赔偿

我们修改和重新发布的公司证书 经进一步修订后，将董事的责任限制在特拉华州总公司 法律允许的最大范围内。我们的公司注册证书规定，董事不对违反其作为董事的受托责任 的金钱损害承担个人责任，但以下任何责任除外：

我们修改后的公司注册证书 经进一步修订后还规定，我们将在法律允许的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿， 并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们修订后的公司注册证书(经进一步修订)还规定 我们可以在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用。

我们还与我们的某些董事和高级管理人员签订了 单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在法律规定的最大程度上赔偿 此类人员的任何和所有损失、索赔、诉讼、诉讼、裁决、判决、罚款、 责任、损害赔偿、义务、成本、收费、律师费以及支出和开支，包括但不限于为了结任何诉讼或履行董事或高级管理人员就任何民事合理招致的任何判决而支付的所有金额。 董事或高级职员因是或曾经 是我们的董事或高级职员或我们的任何子公司的一员而参与的刑事或行政诉讼或诉讼(或可能受到 威胁成为其中一方的任何此类诉讼)，只要该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿和垫付费用的权利 的程序即可。(br}如果此人是或曾经 是我们的董事或高级职员或我们的任何子公司中的一员，则该人必须遵循赔偿协议中规定的确定赔偿和垫付费用的权利 的程序。我们认为，这些规定和保障 协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们公司注册证书中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东起诉董事 违反其受托责任。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况 可能会受到损害 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员进行，我们已被告知 证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

董事会空缺

我们的章程只授权 我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。

没有累积投票。 特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非 公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累计 投票。

15

论坛的选择

我们修改和重申的公司注册证书(经进一步修订)规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，所有内部公司索赔(如其中所定义的)应仅在特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起，如果该法院没有管辖权，则在美国地区)提起诉讼。 ，在法律允许的最大范围内，所有内部公司索赔均应单独提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提起诉讼)。

特拉华州的一家公司可以在其 公司治理文件中指定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、衍生诉讼和其他 公司内部纠纷。

本排他性法院条款不适用于 为强制执行《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法产生的任何责任或义务而提起的诉讼， 对其有专属的联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。

公司管理层相信，将州法律索赔限制在特拉华州将提供最合适的结果，因为可以避免另一个法院误用特拉华州法律的风险。 特拉华州法院拥有完善的判例法体系，限制该法院将避免昂贵和重复的诉讼，并避免 结果不一致的风险。此外，与其他论坛相比，特拉华州衡平法院通常可以更快地解决纠纷 。

虽然管理层认为限制州 基于法律的索赔的论坛是一种好处，但股东可能会因为无法在他们认为有利的另一个论坛 提起基于州法律的诉讼而感到不便。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理和登记处 是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是德克萨斯州艾迪森市中途路14673号220室，电话号码是(972) 6124120。

认股权证的代理人和登记员是Signature Stock Transfer，Inc.，地址是14673中途路，Suit220，Addison，Texas 75001，电话号码是(972)6124120。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“Elys”。

2019年12月23日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NWGI”。在此之前，我们的普通股在OTCQB创业板市场交易。 2020年11月10日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“Elys” ，并停止交易，股票代码为“NWGI”。

16

债务证券说明

我们可能会不时发行债务证券， 一个或多个系列，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据 招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时， 我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券 ，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》( )或《信托契约法》(Trust Indenture Act)获得资格。我们已将契约表格作为本 招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格 将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用 。

以下债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券 的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。

一般信息

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额 。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币 或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有我们的 资产进行合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人 提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券 作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。这些债务证券 以及其他不打折发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，可能会出于美国联邦所得税的目的以“原始发行折扣”或OID发行 。重要的美国 适用于使用OID发行的债务证券的联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

17

18

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的 条款。我们将 包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由 持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。但是， 此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须根据需要承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

如果任何系列的债务证券 发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可以书面通知我们和 受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)到期并 立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金 和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动 。

受影响系列的 未偿还债务证券的大部分本金持有人可以放弃关于该系列及其后果的任何违约或违约事件， 除非我们已根据契约纠正违约或 违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

19

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等 持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明 。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约 ：

20

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额 的至少多数持有人书面同意的情况下，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在 适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则经受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意，我们和受托人只能进行以下更改 ：

放电

每份契约规定， 我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外， 包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们 必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息 。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只发行每个系列的债务证券 ，其面值为 $1,000及其任意整数倍，不含优惠券。契约规定，我们可以发行临时或永久 全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一个 存托机构，或其代表。如果系列 的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，有关此类证券的条款说明将在适用的招股说明书 附录中列出。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额 ，且期限和本金总额相同。

21

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的 限制的情况下，如果吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处提出要求，债务证券持有人可出示 经正式背书或其上正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取 服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准变更任何转让代理的办事处 ，但我们将被要求在每个系列的债务 证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券， 我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续 期间除外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。 在契约项下违约事件发生时，受托人必须像谨慎的人在 处理自己的事务时所采取的谨慎程度一样谨慎行事。 在契约项下违约事件发生和持续期间，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责。 在契约项下违约事件发生时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能招致的 费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务 证券或一个或多个前身证券在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人。

我们将向我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给 某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中注明 补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个付款代理 。

我们为 任何债务证券的本金或任何溢价或利息支付给付款代理或受托人的所有款项，在 该等本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领的情况下，将偿还给我们，此后该债务证券的持有人可以 只向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但信托契约法案适用的范围除外。

22

手令的说明

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、 优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们 总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何 相关免费书面招股说明书)， 以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册 声明，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用包含我们 提供的特定系列认股权证的条款的认股权证 表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明 。我们也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们 将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列认股权证有关 。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录以及我们可能授权 分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他 信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能会 分系列发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据 本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录 以及我们可能授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证说明将 适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书 可能会指定不同的条款或附加条款。

下面的摘要和任何招股说明书 附录中包含的摘要完全参照适用于特定证券系列的权证和/或权证协议和权证证书的所有规定进行限定 证书。我们建议您阅读适用的招股说明书附录 和任何与我们根据本招股说明书可能提供的认股权证相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的 系列认股权证的条款，包括：

23

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息(如果有)的权利，或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书 附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的 证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期 交易结束前，认股权证可以随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

收到付款及认股权证或认股权证 证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录中注明的任何其他 办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权力后可购买的证券 。如果未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，将为剩余的认股权证签发新的认股权证 或新的认股权证证书(视情况而定)。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理(如果有)将仅充当我们的 代理，不会与 任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一名权证代理人可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任 ，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制行使其权证的行使权利，并收取其权证行使时可购买的证券。 权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人的同意，采取适当的法律行动，行使其权证的权利，并收取其权证行使时可购买的证券。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

24

单位说明

单位

我们可以发行由 我们的普通股、优先股、债务证券和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者 。因此，单位持有人将拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或指定日期之前单独持有或转让 。

下面的摘要和任何招股说明书 附录中包含的摘要在参考单元协议和/或单元证书的所有条款以及托管 安排(如果适用)的情况下是完全合格的。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的单位相关的任何相关免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存托安排(如适用) 。

我们将提交本招股说明书所包含的注册说明书 作为证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的报告、包含我们所提供的特定系列单位的条款的单位协议和/或单位证书的格式 和存托安排(视情况而定)以及任何补充协议，在发行此类单位之前将其作为证物提交给注册说明书 ，或将通过引用的方式将其并入本招股说明书所包含的注册说明书 、单位协议格式 和/或单位证书以及存托安排(如果适用)。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节中介绍的适用条款 以及上文“股本说明”、“债务证券说明”和“权证说明 ”中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包含的每种证券。

25

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的 形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券 的人称为这些证券的“持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。 正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将 成为间接持有人。

记事本持有者

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与 存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构(称为参与者)代表其自身或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记证券的人 才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管人或其参与者的名义注册。 因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项 。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将 付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构 参与存款人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式 发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行非全球形式的证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道 名”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名下 ，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户 持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的 受托人或托管机构将只承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构 为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项 。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中 同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街名 持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何 适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们没有义务 以街头名义或任何其他间接方式。情况将是这样的： 投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券 。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知 ，即使持有人根据与其 参与者或客户达成的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，我们也没有进一步的责任支付或通知，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的 批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守特定 契约条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

26

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他 金融机构持有证券，因为证券由一个或多个全球证券代表或以街道 名称表示，因此您应该以簿记形式持有证券，您应该向您自己的机构查询，以查明：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种 证券或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放和登记的全球证券表示 。 我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或登记在除托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下 。我们 在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于 这些安排，托管机构或其代名人将成为 全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。受益权益必须 通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该存托机构或 另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是 证券的合法持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。 如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是仅与持有全球证券的存托机构进行交易 。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下事项：

27

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局 安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后， 是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行 或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。 我们在上面描述了持有人和街头投资者的权利。

当发生以下 特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券终止的其他情况 。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)有责任决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

28

配送计划

我们可能会根据 不时将证券出售给承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券 出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中不时地在 时间内分发证券：

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上”的方式出售本 注册声明所涵盖的股权证券。此类发行 可在现有的交易市场进行交易，交易价格不同于在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务中以固定价格进行的交易，该等证券可能在出售时上市、报价或交易。

此类市场发行(如果有的话)可由承销商作为委托人或代理人进行 。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，包括在适用的范围内 ：

只有招股说明书副刊中点名的承销商 才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格 或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过由主承销商代表的承销团 或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价以及任何允许 或回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将 在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们 不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金 。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可能会授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的 要约，按照招股说明书 附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交割合同，从我们手中购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

29

我们可能会就与此次发行相关的民事责任向代理和承销商提供 赔偿，包括证券法下的责任，或者对代理或承销商可能就这些债务支付的款项提供 赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将 为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定 交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。 惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何 时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在 纳斯达克资本市场上有资格做市商的承销商均可根据M规则第103条 在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，开始发售或销售证券 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商 。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价； 如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价必须降低 。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平 ，如果开始，可以随时停止。

30

法律事务

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由Gracin &Marlow，New York，New York传递给我们。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Elys Game Technology，Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及当时通过引用并入本注册说明书的各年度的合并财务报表， 本招股说明书是其中的一部分，是根据BDO AG的报告合并的，BDO AG是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并经BDO AG作为审计和会计专家的授权

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件 中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何 代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提供这些 证券。您不应假设本招股说明书中的信息与本招股说明书首页日期以外的任何日期的 一样准确，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。 有关爱丽丝游戏技术公司的更多信息请参见我们的网站，Www.elysgame.com。本招股说明书中不包含我们网站 上的信息作为参考。在向SEC提交报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布SEC的文件 。以下公司治理文件也张贴在我们的网站上：道德准则 和董事会审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息 合并，这意味着我们可以通过向您推荐那些已在SEC备案的文件 来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和随附的基础招股说明书的一部分，但被本招股说明书或随附的 基础招股说明书中包含的其他信息取代的任何信息除外。

本文件引用了我们之前根据《交易法》向SEC提交的以下 文件(不包括Form 8-K或Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前报告或其部分 )：

31

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或在本招股说明书 日期之后但在本招股说明书终止之前提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及该表格中与该等项目相关的证物)通过引用方式并入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告 、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。

我们将应 人的书面或口头请求，免费向每个人(包括 任何受益所有人)提供本招股说明书和随附的基础招股说明书中引用的任何或所有报告或文件的副本， 但不随本招股说明书和随附的基础招股说明书一起交付。您可以通过以下地址或电话向我们写信或致电提出任何请求：

爱丽丝游戏技术公司

注意：公司秘书

阿德莱德西街130号，701套房

加拿大安大略省多伦多M5H 2K4

电话：(628)258-5148

您也可以通过引用 在本招股说明书中查阅通过引用并入本招股说明书的文件，网址为Www.elysgame.com。 我们网站包含或链接的其他信息和内容不是本招股说明书或随附的基本招股说明书的一部分。

32

33