美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年5月1日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号-001-32217

Simply，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

2001年西北84佛罗里达州迈阿密大道，邮编：33122

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(786) 254-6709

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。☐：是的，注册人没有提交此类报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，但不是。-。-No-

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，注册公司是空壳公司，不是空壳公司。

截至2021年6月15日，注册人的0.001美元面值普通股中有11,718,790股已发行。

Simply，Inc.

表格310-Q

截至2021年5月1日的13周

目录

2

第一部分：财务信息

第一项：财务报表

Simply，Inc.

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(金额以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

3

Simply，Inc.

简明综合资产负债表

(金额以千为单位，每股数据除外)

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

4

Simply，Inc.

股东亏损简明合并报表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

5

Simply，Inc.

现金流量表简明合并报表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

6

Simply，Inc.

简明合并财务报表附注

2021年5月1日

(未经审计)

注1.陈述依据

随附的未经审核简明综合财务报表及此等简明票据乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及1934年证券交易法(“证券交易法”)第10-Q条及规则S-X第8条(“交易法”)编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为这种差异不会对Simple，Inc.(“本公司”)的财务状况或经营结果产生实质性影响，尽管它们可能会。这些未经审计的综合财务报表和简明说明应与截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的52周的财务报表和说明一并阅读，该年度的Form 10-K年报中包含了这些财务报表和说明。

2020年初，本公司出售了其在拉丁美洲的两家国际子公司(见附注17)。2020年1月31日，本公司出售了其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有权权益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷经营着6家零售电子产品商店。2020年4月6日，公司出售了其在Verablue加勒比集团，S.R.L.(“Verablue”)的所有所有权权益，Verablue加勒比集团是公司的子公司，在多米尼加共和国经营着7家零售电子产品商店。这两个实体在公司所有呈列期间的综合财务报表中都被归类为非持续经营。

在2020年3月期间，该公司基本上重组了当时1640万美元的所有未偿债务。重组后，通过债务减免和转换为普通股，该公司的未偿债务减少了1460万美元，剩下的180万美元未偿债务的到期日延长了。

自2020年10月14日起，该公司将其法定名称从“Cool Holdings，Inc.”改为“Cool Holdings，Inc.”。改成“Simply，Inc.”并对其已发行和已发行普通股进行十分之一的反向拆分。本报告中的所有股票和每股数字都已追溯重述，以说明反向拆分的原因。

该公司已确定，在其目前的业务结构下，其管理层作出经营决策，并将其业务表现作为一个单独的部门进行评估。该公司之前在截至2020年5月2日的13周内运营了Cooltech分销部门，但该部门在2020年8月1日之前被完全淘汰，该部门在此期间的经营业绩无关紧要。

本公司的会计年度由52周或53周组成，截止日期为最接近1月最后一天的星期六。公司的合并财务报表包括其全资子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，只包括正常的经常性调整，认为这些调整对于公平展示公司截至2021年5月1日的财务状况以及所有时期的经营结果、财务状况和现金流量都是必要的。截至2021年5月1日的13周，这些精简合并财务报表中报告的结果不一定表明2022财年全年或未来任何时期可能预期的经营结果、财务状况或现金流。

7

注2.持续经营的考虑因素

根据财务会计准则委员会(“FASB”)在美国会计准则委员会(ASU)第2014-15号“财务报表的呈报-持续经营(子主题205-40)：披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性”项下发布的指导意见，公司必须在每个报告期评估其作为持续经营的能力是否存在重大怀疑。在评估公司作为持续经营企业的能力时，管理层考虑了可能使人对公司作为持续经营企业持续经营12个月的能力产生重大怀疑的条件和事件，这些条件和事件将在公司财务报表发布之日后持续12个月。管理层考虑了公司目前的财务状况和流动资金来源，包括流动资金和可用营运资金，预测了未来的现金流，以及公司自财务报表发布之日起一年内到期的有条件和无条件债务。由于公司在过去两年中遭受重大亏损，最近才完成债务重组，以及新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对其业务近期影响的不确定性，管理层对公司能否保持独立并在必要的一段时间内作为一家持续经营的公司继续经营表示怀疑，如果它无法筹集更多的资金来满足其营运资金需求的话。这些合并财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

注3.停产业务

2018年第四季度，公司完成了Verykool业务部门的关闭。此外，正如附注17所述，本公司出售了其阿根廷业务部门OneClick阿根廷和多米尼加共和国业务部门Verablue加勒比集团，导致截至2020年5月2日的13周内销售亏损136,000美元。因此，这些业务部门，加上这两个业务部门的全资母公司OneClick International，也在我们列报的所有期间的综合财务报表中报告为停产业务。截至2021年5月1日的13周内，没有任何中断运营的结果。

截至2020年5月2日的13周停产结果如下(单位：千)：

注4.股票薪酬

公司2015年股权激励计划(以下简称“计划”)于2015年6月获股东批准。该计划是一个综合性计划，允许授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位和业绩单位。截至2021年5月1日，根据2015年投资计划，购买855,000股和3,000股未归属限制性股票的期权已发行，未来可授予的股票为1,081,000股。

在截至2020年5月2日的13周内，公司向与2020年3月债务重组相关的顾问授予了总金额为30万股的未登记股票，并相应减少了之前向顾问发行的30万股认股权证。在合并的基础上，发行的股票价值为21.6万美元，权证减持价值为8.9万美元，导致净补偿支出为12.7万美元。在此期间，限制性股票归属的额外费用为24,000美元，使基于股票的薪酬总额达到151,000美元。

在截至2021年5月1日的13周内，没有授予任何期权或股票。股票期权和限制性股票归属期间的股票薪酬支出为37000美元。

下表汇总了截至2021年5月1日的2015年计划下的期权活动以及当时结束的13周内的变化(以千股为单位)：

注5.每股收益

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括如果稀释的潜在额外普通股已按库存股方法确定发行时将发行的额外普通股的数量。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在计算中。该公司的普通股等价物包括可转换优先股、股票期权和认股权证。

如果普通股的行使价格高于该公司在该时期的平均股价，则不包括可能行使某些期权和认股权证的普通股，计算稀释后每股收益(亏损)。在截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周期间，排除的普通股数量为2,113,000股。在截至2020年5月2日的13周内，货币权证的稀释效应总计1.9万股。在截至2021年5月1日的13周内，不计入每股净亏损的现金期权和优先股数量达到85.7万股。

注6.所得税

本公司根据财务会计准则委员会的适用标准对其不确定税务头寸组合进行了全面审查。在这方面，不确定的税收状况代表公司对在已提交的纳税申报表中采取的或计划在未来纳税申报中采取的纳税状况的预期处理，这些纳税状况没有反映在为财务报告目的而计量所得税费用时。作为这项审查的结果，本公司得出结论，目前没有不确定的税收状况，也没有对留存赤字的累积影响。

该公司需要缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。对于所有主要的征税管辖区，2016至2020纳税年度仍然可以进行审查或重新审查。截至2021年5月2日，公司预计未确认的税务状况在未来12个月内不会有任何实质性变化。

该公司确认本年度应付或可退还的税额，以及在实体的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税项负债和资产。在评估已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出判断。这些未来税收后果的实际结果的波动可能会对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

注7.库存

存货以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示，主要包括消费电子产品和配件。当存货估计移动缓慢或过时时，该公司将其存货减记为可变现净值。在截至2021年5月1日的13周内，没有发生库存减记。在截至2020年5月2日的13周内，库存减记总额为4.7万美元。

8

注8.财产和设备

财产和设备均位于美国，截至所列日期(以千计)，包括以下内容：

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周，财产和设备的折旧和摊销费用分别为15.3万美元和14.5万美元。

附注9.无形资产和商誉

本公司的商誉和确定存续的无形资产主要来自于2019年9月25日收购Simply Mac。这项无形资产由Simply Mac商标名和simplyinc.com域名组成，前者将在15年内摊销，后者将在5年内摊销。截至列示日期，无形资产的账面价值包括以下内容(以千计)：

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的摊销费用分别为3.5万美元和3.5万美元。

2021年1月30日和2021年5月1日的商誉账面价值为699,000美元。本公司于第四季度每年进行商誉减值测试，并在情况显示这些资产的账面价值可能减值时，对商誉、无形资产和其他长期资产进行减值测试。截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周内，没有记录减值费用。

附注10.应计费用

截至列报日期，应计费用包括以下内容(以千计)：

9

附注11.应付票据

截至提交日期，应付票据包括以下内容(以千为单位)：

2019年9月25日，关于收购Simply Mac，公司向GameStop发行了一张785.8万美元的担保本票。这张票据的利息相当于年利率12%，并要求公司在票据的每3个月周年纪念日支付1,965,000美元的等额分期付款，外加应计利息。该票据由Simply Mac库存和应收账款等担保。第一期分期付款于2019年12月25日到期，但公司无法付款。因此，在2019年12月31日，票据违约，GameStop于2020年1月15日向公司提供了正式的违约通知。2020年3月11日，本公司与GameStop达成协议，对期票进行修改和重述。修订后的期票将本金余额从785.8万美元降至125万美元，年利率降至6%，并将到期日延长至2024年2月17日。此外，修改后的票据解除了原票据下所有先前的担保和抵押品，并且是无担保的。双方还订立了一项终止协议，根据该协议，公司同意向GameStop支付总额为335,152美元，分十二个月平均支付27,929美元，第一期于2020年4月30日到期，以偿还根据股票购买协议和相关协议欠GameStop的某些成交后金额，减去GameStop根据股票购买协议欠本公司的与其成交后营运资金调整相关的金额。该公司还向GameStop一次性支付了25万美元的现金，并向GameStop发放了与Simply Mac收购相关的34.5万美元第三方托管资金。作为这些协议的结果，该公司录得6961美元的收益。, 关于清偿债务的1000美元。所有分期付款均由公司按时足额支付。

2020年4月16日，本公司根据美国国会通过并于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案第一标题下的美国小企业管理局(SBA)工资支票保护计划(PPP)，从一家地区性银行(贷款人)获得了3098,000美元的2年期贷款。票据的利息为年息1.0%，前六个月没有到期付款。根据CARE法案的适用条款，本公司于2020年10月19日向贷款人提交了宽恕申请(“申请”)。本公司在申请书中证明，在2020年4月16日开始的24周期间，100%的贷款资金用于支付合格的工资和工资相关费用，因此要求免除全部本金余额。申请已获得贷款人批准，公司正在等待SBA的批准和资金，以取消这笔贷款。

2021年3月10日，根据购买力平价，公司从贷款人那里获得了第二次抽签的2,000,000美元，1.0%的5年期贷款。这笔贷款不会到期，直到：(A)根据CARE法案确定的贷款宽免额由SBA汇给贷款人的日期，(B)SBA通知贷款人全部或部分贷款尚未免除的日期，前提是公司已在贷款宽免期结束后10个月内申请宽恕，或(C)如果借款人未能在宽免期结束前申请宽恕，a宽限期被定义为从2021年3月12日(“支付日期”)开始，到本公司选择的不早于支付日期8周、不迟于支付日期24周的任何日期结束的期间。如果在延期后仍有任何金额无法减免，公司将被要求每月支付等额款项，以便在2026年3月10日之前全额摊销余额。

截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周应付票据的利息支出分别为2.9万美元和25万6千美元。他说：

10

衍生负债：如附注13所述，在2020年3月期间，公司完成了债务重组，将当时未偿还的可转换票据和认股权证转换为普通股。由于转换特征和权证没有固定的转换价格或行使价，它们被记录为衍生负债。衍生品负债于2020年3月31日，也就是标的票据交换之日按市值计价。这笔交易导致截至2020年3月31日的价值减少了54.3万美元，这笔钱在截至2020年5月2日的13周内被记录为其他收入。

附注12.应付关联方的票据

2021年1月21日，公司的Simply Mac子公司向Taylor Capital LLC发行了40万美元的无担保短期本票，该票据于2021年1月30日到期。票据原定于2021年4月21日到期并全额支付，同时一次性费用2万美元，外加按月复利年利率18%的累算利息。泰勒资本由公司董事会主席凯文·泰勒全资拥有。2021年3月，票据以及所有应计利息和费用都提前偿还。截至2021年5月2日的13周，票据的利息支出为9000美元。

注13.股本规模

于2020年3月，本公司根据2019年10月签订的交换协议，完成了本金434,000美元及相关应计利息8,000美元的两笔未偿还可转换票据以每股5.10美元的价格交换为86,800股普通股。在交易所发行的股票价值为35,000美元，该公司记录的债务清偿收益为204,000美元。

同样在2020年3月，公司进行了额外的债务重组，导致将本金总额为7,492,000美元的债务和691,000美元的应计利息转换为公司的普通股。债务及相关衍生负债于清偿时的账面价值为8,341,000元。总计8,183,000美元被转换为4,814,000股普通股，每股1.70美元。在转换中发行的股票的总价值为1,869,000美元，该公司记录了6,472,000美元的债务清偿收益。重组还包括解决其他未决索赔，导致额外发行1,068,000股普通股，其中1,040,000股可归因于与2019年9月收购Simply Mac相关的特许权使用费索赔。1040,000股价值415,000美元的股票在2019年12月31日被记录为应计负债。

2020年10月14日，该公司执行了10股1股的反向股票拆分，发行了2000股普通股，而不是零碎的股票。所有提及股票和每股金额的内容都已重述，以实施这一反向拆分。

2021年4月，持有246,672股本公司普通股的认股权证持有人以每股0.5美元的执行价行使认股权证，为本公司带来总计12.4万美元的现金收益

附注14.最近的会计声明

最近采用：

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04，其中包括《无形资产-商誉及其他条款》(话题350)：《简化商誉减值测试》。本ASU的目的是降低评估商誉减值的成本和复杂性。它消除了实体计算商誉隐含公允价值的需要，方法是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。根据本ASU，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。减值费用确认为账面价值超过报告单位公允价值的金额。新标准适用于2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。本公司于2020年1月1日采用新准则，该准则的采用并未对本公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，其中删除、添加和修改了主题820中公允价值计量的某些披露要求。ASU 2018-13取消了以下披露要求：(I)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因，以及(Ii)第3级公允价值计量的实体估值过程。ASU 2018-13增加了以下披露要求：(I)提供关于截至报告日期而不是未来某个时间点的第3级公允价值计量的计量不确定性的信息，(Ii)披露与第3级计量相关的未实现损益变动，这些变动包括在其他全面收益中，以及(Iii)披露第3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值及其计算方法。ASU 2018-13财年以及这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。该公司采用了

11

新准则于2020年1月1日生效，该准则的采用并未对公司的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。

其他会计准则更新要到2021年5月1日之后才会生效，预计不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。

附注15.承付款和或有事项

租约：

根据将于2027年6月到期的经营租赁协议，该公司租赁其零售商店、配送中心以及公司和行政办公设施。商店的规模从只有1000平方英尺的小商店到小商店都有。最大可达5,200平方英尺的大型商店。商店租约通常规定初始租期为三至五年，而某些租约的租期最长为七年。某些租约规定，一旦销售额超过最低门槛，除了基本租金外，还需要收取百分比租金。然而，该公司认为，这类租约的最低门槛超过了租赁期内商店预期产生的销售水平。某些租约还包含续订选择权，但该等选择权不被公司确认为其使用权资产或租赁负债的一部分，因为由于未来商店财务业绩的不确定性或物业产生足够客户流量的能力，公司不相信它会合理地确定是否会行使该等选择权。截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的运营租赁费用分别为1,176,000美元和1,253,000美元。

截至2021年5月1日的补充租赁信息如下(以千美元为单位)：

截至2021年5月1日，租赁负债到期日如下(单位：千)：

安全协议：

2020年10月2日，公司与其苹果产品的主要库存供应商签订了一项安全协议，这些产品在公司的Simply Mac零售电子产品商店和Simply Mac电子商务网站上销售。根据协议，公司授予供应商抵押品担保权益，抵押品几乎包括公司的所有资产，包括库存、应收账款、固定资产和其他项目。作为签订协议的交换条件，供应商将公司的信贷额度从300万美元提高到660万美元。截至2021年5月1日和2021年1月30日，公司向该供应商支付的未付款项分别为693.3万美元和601.6万美元。

诉讼：

该公司过去曾涉及某些法律程序及在正常业务过程中提出的索偿，将来亦可能涉及这些诉讼及索偿。截至本报告提交之日，公司没有任何重大诉讼悬而未决。

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附注16.金融工具的公允价值

根据ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司在其财务报表中按公允价值或接近公允价值的金额计量其金融工具。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格，不经交易成本调整。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级(级别1)，对不可观察到的输入给予最低优先级(级别3)。下面对这三个级别进行说明：

一级投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级投入--非活跃市场的报价，或所有重要投入均可直接或间接观察到的金融工具的报价；

第三级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设。

本公司寻求根据公允价值层次结构中可用投入的最低水平来计量公允价值。当可用时，该公司使用报价的市场价格来衡量公允价值。如果无法获得市场价格，则公允价值计量基于主要使用基于市场或独立来源的市场参数的模型。如果没有市场可观察到的基于模型的估值技术的投入，本公司将对市场参与者将用于估计金融工具公允价值的假设做出判断。

由于这些金融工具的短期性质和流动性，本公司短期应付票据的账面价值接近其公允价值。本公司估计，其应付票据的公允价值接近其账面价值，这是基于重大的2级可观察到的投入。

就本公司于2019年发行若干可换股票据及认股权证，以及将若干票据转换为普通股及认股权证而言，该等兑换特征及认股权证被视为符合资格作为衍生工具，须根据ASC 815另行核算。下表汇总了所有金融资产和负债的公允价值变化，包括在列报期间使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的净转入和/或转出(以千计)：

注17.出售拉美子公司

2020年1月31日，本公司与本公司的两名员工达成最终协议，出售其在OneClick阿根廷S.R.L.的所有所有权权益，OneClick阿根廷S.R.L.是本公司的子公司，在阿根廷经营着6家零售电子产品商店。付给买家的收购价是承担阿根廷子公司的所有债务，包括欠两家主要分销供应商的321,000美元债务。OneClick阿根廷S.R.L.已在公司所有呈列期间的综合财务报表中被归类为非连续性业务。

于2020年4月6日，本公司与本公司一名雇员订立最终协议，出售其于Verablue加勒比集团S.R.L.(“Verablue”)的全部所有权权益，Verablue加勒比集团(“Verablue”)是本公司的附属公司，在多米尼加共和国经营7家零售电子产品商店。买方承担了Verablue的所有债务，并同意向该公司支付10万美元的额外对价，并附有一张6个月期分期付款本票作为证明。Verablue在公司所有呈列期间的综合财务报表中都被归类为非连续性业务。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性声明、安全港声明和其他一般信息

对财务状况和经营结果的讨论和分析应与随附的未经审计的简明综合财务报表及其简明附注以及本报告和我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们截至2021年1月30日的财年以及从2020年1月1日至2020年2月1日的过渡期的经审计综合财务报表及其相关附注和其他信息)一起阅读(“2021年年报”)。我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于(其中包括)我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、截至最近资产负债表日期的或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们会在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响，尽管它们可能会。我们的关键会计政策，我们认为这些政策对我们的财务报表的列报是最重要的，需要最困难、最主观和最复杂的判断，在我们2021年年报的“关键会计政策”中概述了这些政策。, 这可能会在我们随后的Form 10-Q季度报告中更新。除非另有说明，本讨论中提及的所有运营结果通常都与持续运营的结果相关。

本报告包含“前瞻性陈述”，包括但不限于有关我们的证券在场外交易市场的交易、销售水平、成本削减、运营效率、货币相关事项、盈利能力和营运资本充足性的陈述。这些陈述基于当前的管理知识和预期，涉及某些风险和不确定因素。这些风险和不确定性全部或部分可能导致预期无法实现，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情对我们门店运营的潜在影响，包括强制关闭门店、客户流量有限等；(2)我们获得足够资本为运营和我们的扩张计划提供资金以及偿还或再融资剩余未偿债务的能力；(3)我们与苹果的关系恶化，可能会对我们的产品供应和我们作为持牌人开展业务的能力造成负面影响；。(4)我们的信息系统中断或故障，或访问或其他系统控制(包括私人信息)被破坏，可能会导致业务、资产的重大损失。, 或竞争信息；(5)供应商条款和关系的重大变化或产品供应短缺；(6)快速的产品改进和技术变革导致库存陈旧；(7)失去一名关键高管或其他关键员工，以及新员工的整合；(8)我们未能充分适应行业变化，管理潜在的增长和/或收缩；以及(9)解决任何对本公司有利或不利的诉讼。*这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日后新的或不断变化的信息、事件或情况。我们继续对我们的战略、运营和流程进行调整，以应对风险和不确定性，并减轻它们对我们的业务、运营结果和财务状况的影响。然而，不能保证我们会在这些努力中取得成功。关于需要考虑的重大风险因素的进一步讨论，请参阅本报告下面的“风险因素”和“项目1a”中的“风险因素”。风险因素“在我们的2021年年报中。此外，其他风险或不确定性可能会在我们未来提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明。

业务概述和战略

目前，我们的业务由46家Simply Mac零售消费电子产品商店组成，分布在全美16个州，由苹果授权^®高级合作伙伴计划。在我们的零售店，我们营销和分销主要由苹果提供的各种移动、计算、音频/视频和其他技术产品，包括笔记本电脑、平板电脑、手机、无人机、智能手表、游戏机、配件和音频设备。Simply Mac也通过其电子商务网站在线销售产品。

我们与苹果合作，在苹果业务有限或没有业务的地区和市场，发展我们的Simply Mac专卖店网络。在我们的商店里，我们销售苹果和其他第三方产品和配件。我们还使用经过苹果认证的维修技师为苹果产品提供维修服务。零售客户可以通过我们的网站或苹果网站在我们的Simply Mac专卖店预约维修。

我们目前的战略是专注于完善和提高我们在北美的Simply Mac零售店的盈利能力，并扩大门店数量。我们预计，这种扩张将主要来自通过开设新门店实现的有机增长，但也可能包括精选的收购。我们目前是北美最大的Apple Premier合作伙伴。

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经营成果

下表列出了我们截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周的简明合并运营报表，以及这两个时期之间的变化(以千美元为单位)。

下表列出了截至2021年5月1日和2020年5月2日的13周内，我们的简明综合营业报表占净销售额的百分比：

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截至2021年5月1日的13周与截至2020年5月2日的13周

净销售额

截至2021年5月1日的13周，我们的净销售额为18,018,000美元，比截至2020年5月2日的13周的13,943,000美元增加了4,075,000美元，增幅为29%。这一增长的主要原因是上一年同期的销售额因新冠肺炎疫情而受到抑制。在截至2020年5月2日的13周开始时，我们所有45家零售店都开门营业。然而，在3月中旬，新冠肺炎大流行导致12家门店关闭。此外，在其余仍然营业的门店，我们将商店的营业时间从每周7天，每天最多11小时减少到每周5天，每天只有8小时，这样我们就可以在一个班次上运营商店。在许多地方，我们的业务被认为是“必不可少的”，因为我们为远程工作的成年人和虚拟上学的学生提供产品和维修服务。直到2020年5月4日，也就是期末之后，我们才能开始重新开业或延长营业时间。此外，我们认为新冠肺炎对我们的供应链产生了不利影响，导致苹果产品严重短缺，抑制了我们零售店和电子商务网站的销售。

在截至2021年5月1日的13周内，尽管我们所有的门店在整个期间都开放了，但与新冠肺炎爆发之前相比，门店的客流量仍然明显低迷。2020年经历的供应链问题基本得到解决。与去年同期相比，我们商店的销售额增长了近25%，电子商务销售额增长了63%。

毛利和毛利率

截至2021年5月1日的13周，我们的毛利润为4595,000美元，比截至2020年5月2日的13周的4495,000美元增加了100,000美元，增幅为2%。截至2021年5月1日的13周，我们的毛利率为25.5%，而截至2020年5月2日的13周，毛利率为32.2%。毛利率下降的主要原因是：(1)与竞争对手相匹配所需的销售定价降低，(2)电子商务销售的组合增加，因为电子商务销售的毛利率通常比店内销售的毛利率低约70%，以及(3)批量销售停产和报废库存造成的损失。

运营费用

在截至2021年5月1日的13周内，总运营费用为683.6万美元，比截至2020年5月2日的13周的712.6万美元减少了29万美元，降幅为4%。运营费用的减少包括管理和公司费用减少67.5万美元，但店面费用增加375,000美元部分抵消了减少的费用。公司费用的减少包括律师费、审计费和基于股票的薪酬的减少。店面费用的增加包括工资、系统和营销费用的增加，但租金费用的减少部分抵消了增加的费用。

其他收入(费用)

截至2021年5月1日的13周的利息支出为39,000美元，与截至2020年5月2日的13周的924,000美元相比，大幅减少了885,000美元，降幅为96%。这一减少归因于公司在2020年3月期间重组和消除了很大一部分未偿债务。在截至2020年5月2日的13周内，我们还从与发行可转换债券和认股权证相关的金融衍生品价值下降中获得了54.3万美元的收益。在截至2020年5月2日的13周内，我们还录得13,642,000美元的债务清偿收益，这些债务来自债务重组。在截至2021年5月1日的13周内，64.9万美元的其他收入主要包括保险追回。

所得税拨备

截至2021年5月1日的13周，记录的所得税拨备为2.1万美元，代表Simply Mac商店所在州评估的最低税额。

流动性与资本资源

我们的第一季度是本财年季节性最慢的季度，从流动性的角度来看，这是具有挑战性的。尽管我们曾希望新冠肺炎大流行的影响会过去，但令我们失望的是，在截至2021年5月1日的13周内，我们门店的客流量仍远低于非大流行水平。我们很高兴在2021年3月10日获得了200万美元的第二轮PPP2贷款，并正在研究在客户流量持续低迷的情况下增加门店流量和降低运营费用的方法。截至2021年5月1日，我们的股东权益为负430万美元。我们预计，在不久的将来，股东权益将受益于我们310万美元的PPP1贷款的完全免除，并最终受益于我们200万美元的PPP2贷款的免除。

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我们在综合基础上实现盈利的近期计划是基于降低门店的占用成本，以利用新冠肺炎疫情和较小门店的租赁率降低的优势，以及扩大连锁店中Simply Mac门店的数量。我们相信，使用房东提供的租户改善津贴，我们可以用最小的资本支出有机地扩大我们的门店基础。然而，我们将需要额外的周转资金来供应新店的库存。我们目前没有银行信用额度，而是依赖我们的主要分销合作伙伴为我们提供开放的信用额度。我们执行战略的能力取决于我们未来的经营业绩以及供应商信贷、股权和债务融资的可用性，所有这些都可能受到我们行业的当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们无法预测，在可预见的未来，是否会以可接受的条件获得额外的流动性，或者根本不会。

经营活动

在截至2021年5月1日的13周内，持续经营活动使用的净现金为47万美元，而截至2020年5月2日的13周为102万美元。现金使用量减少550000美元的主要原因是，与上年同期相比，本期营业亏损减少了918000美元，但本期周转金比上年同期减少了368000美元，部分抵消了这一减少额。

投资活动

在截至2021年5月1日的13周内，房地产和设备的购买额为47万美元，主要用于改善租户状况，以及在此期间为新开张的门店配备所需的固定装置和设备。在截至2020年5月2日的13周内，固定资产购买量是象征性的。

融资活动

在截至2021年5月1日的13周内，融资活动提供的现金净额为172.3万美元。我们收到了2,000,000美元的收益^钕新冠肺炎PPP2轮贷款和认股权证演习的123,000美元。我们用40万美元现金偿还了一张应付给关联方的期票。在截至2020年5月2日的13周内，融资活动提供的净现金达到284.8万美元。我们收到了3,098,000美元的收益，来自我们的1^ST一轮新冠肺炎购买力平价贷款，并用250,000美元现金偿还了一张期票。

关键会计政策

自我们截至2021年1月30日的财年的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和影响这些会计政策应用的估计没有实质性变化。

项目4.控制和程序

披露控制

根据交易所法案第13a-15(B)条规则，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行了评估。这些披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需的披露。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年5月1日的13周期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

该公司过去曾涉及某些法律程序及在正常业务过程中提出的索偿，将来亦可能涉及这些诉讼及索偿。截至本报告提交之日，公司没有任何重大诉讼悬而未决。

项目1A。风险因素

除了下面包括的风险因素和本报告中列出的其他信息外，你还应该仔细考虑“第一部分第一项”第1a项中讨论的因素。风险因素“在我们的2021年年报以及其他章节中都有提及，这些因素和信息可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。我们在2021年年报10-K表格和本报告中描述的风险因素和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。除下文所述外，我们不认为我们2021年年报中包含的风险因素有实质性变化。

与我们的业务相关的风险

在过去的两年里，我们遭受了严重的运营亏损。如果我们不能实现持续盈利，我们的业务可能在财务上就不可行。

在截至2021年1月30日和2019年12月31日的财年，我们报告的运营亏损分别为880万美元和1320万美元。截至2021年5月1日，我们的现金和限制性现金余额为360万美元，但我们的净营运资本为负730万美元。此外，截至2021年5月1日，我们的总负债超过了总资产，累计股东赤字为430万美元。虽然我们在2020年3月重组了大部分债务，在2021财年报告了430万美元的净收入，并制定了旨在实现和保持盈利的计划，但如果我们不成功，我们的业务可能会继续亏损，未来可能无法持续。因此，正如我们的综合财务报表附注2所述，如果我们不能筹集额外资本并从运营中实现正现金流，我们非常怀疑我们能否保持独立并继续作为一家持续经营的企业。

冠状病毒的爆发对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩造成了重大的不利影响，而且可能会继续下去。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为大流行，并在北美和世界范围内蔓延。客户和员工的健康和安全仍然是我们的首要任务，因为我们将继续在这一快速变化的形势下做出决策。我们已经在我们的业务范围内采取果断行动，帮助保护我们服务的社区中的员工、客户和其他人。从2020年3月18日开始，我们被迫关闭了44家Simply Mac门店中的12家，主要是因为我们门店所在的商场运营商强制关闭。尽管根据当地或州的定义，我们剩余的门店可以继续营业，但这些门店的销售额大幅下降，因为这些门店提供产品和维修服务，使远程劳动力和学生教育得以实现。我们实施了包括清洁和口罩要求在内的商店指令，以及最大顾客限制，以促进社交距离。商店和电子商务的销售也受到来自我们主要分销商的苹果产品供应链间歇性短缺的负面影响。由于所有这些情况，我们立即采取行动，将门店运营从每周7天减少到5天，从每天11小时减少到8小时。为了配合这一行动，我们被迫裁减了大约50%的门店员工。

从2020年5月开始，我们逐渐开始重新开张门店，到2020年12月，我们所有的门店都开张了。店铺营业时间也逐渐增加，但与新冠肺炎运营前相比仍然发育迟缓。与2019年的水平相比，我们门店的客流量也仍然低迷，苹果供应链短缺仍然是某些苹果产品的一个问题。新冠肺炎疫情以及由此导致的门店关闭和有限运营对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响，并将继续对我们产生负面影响。

2020年4月16日，我们根据美国小企业管理局支付保护计划(U.S.Small Business Administration Paycheck Protection Program)从一家地区性银行获得了310万美元的2年期贷款，该计划符合国会通过并于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案第一标题。2020年10月19日，我们提交了这笔贷款的豁免申请，并证明100%的贷款资金用于支付合格的工资和相关费用。宽恕申请已经得到贷款人的批准，我们正在等待SBA的批准和资金来取消这笔贷款。2021年1月20日，我们根据PPP第二次抽签计划提交了额外200万美元的贷款申请，该申请于2021年3月10日获得批准。目前还不清楚这笔额外的资金是否足以支持我们的运营，或者我们未来是否需要寻求额外的资金。此外，我们无法预见新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。因此，大流行对我们企业的最终影响仍然高度不确定，我们继续监测其财务影响。

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我们的业务高度依赖于一家供应商，失去该供应商或我们与他们的关系恶化可能会显著降低我们的销售额和盈利能力，并危及我们的商业模式。

我们的业务高度依赖于苹果作为苹果产品的供应商，这些产品在我们的Simply Mac商店中销售。此外，我们业务的增长在很大程度上依赖于我们与苹果的关系，苹果为我们提供了未来开设新门店所需的批准。苹果有非常严格的绩效标准和指导方针，我们必须达到并遵守这些标准和指导方针，才能取得成功，并继续得到他们的支持。因此，我们业绩的任何恶化或未能遵守他们的指导方针都可能危及我们的战略，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依赖于供应商及时交付创新的新产品。

我们依赖制造商，主要是苹果公司，提供足够数量的产品来满足客户需求。此外，我们依赖这些制造商推出新的和创新的产品来推动行业销售。我们产品在推出或交付方面的任何重大延误，或分配有限，都可能导致销量下降。

如果我们的供应商不能提供历史水平的营销和销售支持，我们的销售和收益可能会受到负面影响。

我们产品的制造商通常会为零售商的产品提供重要的营销和销售支持。作为这项支持的一部分，我们从供应商那里获得合作广告和市场开发付款，这使我们能够积极推广和销售我们销售的产品，并在我们的商店和网站上推动销售。我们不能向您保证供应商将继续在历史水平上提供这种支持。如果他们不这样做，我们的业务和经营结果可能会受到负面影响。

我们已经并可能进行投资和收购，如果我们不能成功完成和整合这些投资和收购，或者它们的表现不符合我们的预期，这些投资和收购可能会对我们的业务产生负面影响。

为了加强我们的增长和竞争，我们已经进行了收购，并可能再次进行收购。我们未来进行交易的计划取决于我们是否有能力确定潜在的候选者，并就这些交易谈判有利的条款。因此，我们不能保证未来的投资或收购将会完成。此外，为了促进未来的交易，我们可能会采取行动，稀释我们股东的股权利益，增加我们的债务，或导致我们承担或有负债，所有这些都可能对我们的普通股价格产生不利影响。此外，我们已经收购的公司，以及我们未来可能收购的公司，可能都有正在开发的产品，不能保证这些产品会成功开发。最后，如果任何收购没有成功地与我们的业务整合，或者没有按照我们的预期执行，我们正在进行的运营可能会受到不利影响。

如果不能有效地管理我们新开的门店，可能会降低我们的销售额和盈利能力。

我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新开的门店和盈利运营。我们开新店并盈利的能力取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的。这些因素包括以下能力：

如果我们不能及时、经济地管理新开的门店，我们的增长或利润可能会下降。

如果我们不能以优惠条件续签或签订新的租约，我们的收入可能会受到不利影响。

我们所有的零售店都位于租赁场所。如果现有门店的租赁成本增加，我们不能保证在租约到期时我们能够维持现有门店的位置。此外，我们可能无法以优惠条款或根本不能签订新的租约，或者我们可能无法及时找到合适的替代地点或额外的地点进行新店扩张。如果我们不能维持现有的门店位置，签订新的租约，寻找替代地点，或寻找更多的地点进行新的门店扩张，我们的收入和收益可能会下降

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如果我们的管理信息系统不起作用或不充分，我们管理业务的能力可能会被打乱。

我们依靠计算机化的库存和管理系统来协调和管理我们配送中心的活动，依靠销售点系统来管理我们商店的零售运营，依靠会计系统来管理我们的财务活动。我们依靠这些系统每周补充我们的商店库存，使它们的库存保持在最佳水平，并管理我们的业务财务并及时报告我们的财务结果。我们的系统容易受到停电、电信故障、网络攻击、安全漏洞和灾难性事件的破坏或中断。如果我们的库存或管理信息系统不能充分发挥其功能，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们任何配送中心的运营被关闭或中断，或者如果这些中心无法容纳特定地区的门店，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。关于我们的会计系统，我们打算升级我们现有系统的一部分，这些系统中的任何故障都可能对我们及时报告财务业绩的能力产生负面影响。

如果我们不能防范资讯科技系统出现保安漏洞，我们的业务和声誉可能会受到影响。

在业务过程中，我们通过我们的信息技术系统和我们的第三方支付处理器接收、处理、传输和存储客户、员工、供应商和公司的机密信息。对这些信息的保护至关重要，围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，新的和不断变化的要求经常被强加。尽管我们已经实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息，防止数据丢失和其他安全漏洞，以及以其他方式识别、评估和分析网络安全风险的系统和程序(包括终端和支付处理器之间的信用卡加密、防火墙内置的高级恶意软件防护、单独VLAN上的POS站以及加密的可托管存储)，但这些措施可能并不有效。恶意软件和未经授权访问数据的企图等网络安全风险正在迅速演变，并变得越来越复杂。用于获得未经授权的访问和/或使我们的系统失效、降级或损坏的技术或软件可能很难在很长一段时间内被检测到，我们可能无法预料到这些技术或采取保护或预防措施。这些试图获得未经授权的访问可能会导致我们的系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的信息或损坏数据。如果个人成功渗透、闯入、破坏、损坏或以其他方式窃取公司或其第三方供应商的计算机系统，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，并可能在此期间遭受运营中断，包括我们接受客户付款的能力中断。而据我们所知，, 我们没有经历过任何由于安全漏洞或网络攻击而导致的机密或个人身份信息的重大挪用、丢失或其他未经授权的披露，这可能会大幅增加公司或我们客户的财务风险，此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户、员工、供应商和投资者的关系，使我们面临诉讼、罚款和处罚。

作为某些消费品的销售商，我们必须遵守与产品安全和消费者保护相关的各种联邦、州、地方和国际法律法规。

虽然我们采取措施遵守这些法律，但不能保证我们会遵守这些法律，不遵守这些法律可能会导致诉讼、监管行动和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们的供应商可能不遵守产品安全要求，因此本公司和这些供应商可能会受到非自愿或自愿的产品召回或产品责任诉讼的影响。与产品召回、政府执法行动或产品责任诉讼相关的直接成本、销售损失和声誉损害，无论是单独的还是总体的，都可能对未来的收入和运营结果产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们可能会发行额外的股票来筹集资金，为我们的扩张计划提供资金，和/或重组未偿债务，这将大大稀释我们现有股东的投票权。

为了筹集资金扩大我们的Simply Mac专卖店，我们可能会增发公司股票，这将稀释我们现有股东的投票权。

我们普通股的市场波动很大，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的价格，以及整个股市的价格一直非常不稳定。在2020年1月31日至2021年6月11日期间，我们普通股的市场价格在0.30美元至5.20美元之间波动。我们预计我们的股价可能会继续波动。我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，导致他们的投资遭受重大(可能是全部)损失。此外，活跃的普通股交易市场可能无法持续，这可能会影响我们的股东出售他们的股票的能力，并可能压低他们的股票的市场价格。

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我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，这可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降，并可能限制我们筹集额外资本的能力。

自2019年11月8日开盘起，我们的普通股被暂停交易，实际上从纳斯达克资本市场退市，并开始在场外交易市场(OTCQB)交易。退市是我们违反纳斯达克上市规则5550(B)的结果。从2021年2月8日起，我们的场外挂牌交易升级为OTCQX^®最佳市场(OTCQX)。我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外，在我们退市后，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售普通股的能力。

如果我们不符合OTCQX的资格要求，我们可能会被从OTCQX中除名，这将限制经纪自营商在二级市场出售我们的证券的能力。

其证券在OTCQX报价的公司必须保持一定的资格标准，包括最低买入价为每股0.25美元，市值至少为1,000万美元，才能继续在OTCQX报价。*不能保证我们将继续满足OTCQX标准，继续在OTCQX上报价我们的普通股。因此，不能在场外交易市场(OTCQX)上市将导致公司普通股在场外交易市场(OTCQB)或粉色公开市场(Pink Open Market)报价，这可能会限制经纪自营商出售此类股票的能力以及股东在二级市场出售股票的能力，从而严重影响我们股票的市场流动性。此外，如果我们不再在OTCQX上报价，则不能保证符合资格标准并在OTCQX上重新获得报价资格。

如果我们没有向美国证券交易委员会提交定期报告，我们的普通股将不能在场外交易市场(OTCQX)报价

虽然我们的普通股在场外交易市场(OTCQX)报价，但未来我们普通股的常规交易市场可能不会持续下去。场外交易市场(OTC Markets)将OTCQX的报价限制为发行人在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中最新的证券。如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交报告，我们的普通股将无法在场外交易市场(OTCQX)报价。

我们可能不鼓励经纪自营商在我们的普通股中进行交易，因为它被认为是细价股，并受细价股规则的约束。

我们的普通股目前构成了“细价股”。除某些例外情况外，就与我们相关的目的而言，“细价股”包括市价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券。根据1934年修订后的《证券交易法》(Securities Exchange Act)颁布的第15G-1至15G-9条规则，对从事特定交易的某些经纪商(即交易商)提出了销售惯例和披露要求，这些交易商从事的特定交易涉及“细价股”。特别是，经纪交易商出售细价股给任何人，而不是既定客户或“认可投资者”，必须为购买者作出特别的适宜性决定，并必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易获得豁免。此外，“细价股规例”规定，除非经纪交易商或交易获得豁免，否则经纪交易商在进行任何涉及细价股的交易前，须提交由证交会拟备的有关细价股市场的披露表格。经纪交易商还须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，经纪交易商须每月提交报表，披露客户户口所持细价股的最新价格资料，以及有关细价股有限市场的资料。对经纪-交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍经纪-交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性，并阻碍我们的普通股在二级市场上的销售。

作为“细价股”的发行人，联邦证券法提供的有关前瞻性陈述的保护不适用于我们。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了避风港，但这种避风港并不适用于细价股的发行人。因此，只要我们的普通股构成“细价股”，我们就不会受益于这种特殊的安全港保护，如果有人声称我们提供的材料包含重大失实陈述或在任何实质性方面具有误导性，因为我们没有包括任何必要的陈述，使陈述不具误导性。

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项目6.展品

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签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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