根据规则424(B)(3)归档

注册号 第333-254818号

招股说明书

科学享受 控股公司

3,021,108股普通股

27万份东方认股权证

3,225,625股普通股，行使公有权证、东方权证和查丹权证

本招股说明书涉及本公司(前称“WealthBridge Acquisition Limited”) (“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)发行最多3,225,625股我们的普通股，无面值(“普通股”)，包括(I)通过行使5,750,000份已发行认股权证可发行的2,875,000股普通股 作为我们首次公开发行(The IPO)中出售的单位的一部分 (Ii)135,000股可于 行使向东方控股有限公司(“保荐人”)以私募方式发行的270,000股与本公司首次公开发售(“东方认股权证”)有关的普通股(“东方认股权证”)及(Iii)215,625股因行使431,250股 认股权证而可发行的普通股(“Chardan认股权证”)。Chardan认股权证可在行使向 Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)发放的单位购买选择权时发行。公有权证、东方权证和查丹权证在这里统称为“现有权证”。每份现有认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半 (1/2)，但须作出若干调整。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人 提供和出售：

每份 完整认股权证使持有人有权从2020年5月7日开始以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，赎回时将于2024年2月5日或更早到期。如果普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股16.5美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整 )，我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回公有权证和查丹权证。 截至我们向权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日止的30个交易日内，我们可以赎回公有权证和查丹权证 。东方 认股权证的条款和条款与公开认股权证和查丹权证相同，不同之处在于，只要东方 认股权证由我们的保荐人或其许可受让人持有，本公司将不赎回东方 认股权证。

根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本 招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们或出售证券持有人 将提供证券的一般方式。发行证券时，我们可能会在适当的范围内提供招股说明书补充资料，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。

我们 将不会从出售证券持有人根据本招股说明书 提供的普通股或东方认股权证中获得任何收益。关于现有认股权证相关的普通股，我们将不会从出售该等股份 中获得任何收益，除非我们在行使现有认股权证时收到的金额 以现金方式行使。但是，我们将根据本招股说明书支付与 证券销售相关的费用(承销折扣和销售佣金除外)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着我们或出售证券持有人将提供或出售任何 证券。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和 不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。从本招股说明书第8页开始，我们将在标题为 “分销计划”的章节中提供有关我们和出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)交易，交易代码为“SJ”，我们的公开认股权证 在场外交易，交易代码为“SJOYW”。据纳斯达克(NASDAQ)报道，2021年6月1日，我们普通股的收盘价为每股8.20美元 ；2021年5月25日，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.25美元(场外交易)。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第3页开始的“风险因素”。

根据联邦证券 法律的定义，我们 既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年6月15日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的 信息。我们和销售证券持有人都不会在 不允许要约的任何司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件 中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化 。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的关于F-3表至F-1表1号“生效后修正案”的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程， 出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 本招股说明书概括介绍了本公司和我们的证券。我们可以使用此搁置登记声明 在行使现有认股权证时发行最多3,225,625股普通股，而本 招股说明书中指定的出售证券持有人可以使用搁置登记声明不时通过本 招股说明书“分销计划”一节中所述的任何方式出售总计3,021,108股普通股和27万股东方认股权证 。

我们 将不会从出售证券持有人根据本招股说明书 提供的普通股或东方认股权证中获得任何收益。关于现有认股权证相关的普通股，我们将不会从出售该等股份 中获得任何收益，除非我们在行使现有认股权证时收到的金额 以现金方式行使。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用(承销折扣和销售佣金除外)。

我们 和销售证券持有人(如果适用)可以在适当的范围内随本招股说明书提供招股说明书附录，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下的附加信息 ，这些信息分别位于“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息 ”中。

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会 提出任何证券要约。

说明性 注释

如本招股说明书中使用的 ，除非上下文另有要求，否则：

本招股说明书 包含有关中国经济及其娱乐直播行业的信息和统计数据 来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些出版物未经我们独立核实 。这些来源的信息可能与中国境内外汇编的其他信息不一致。

将截至2020年12月31日的年度的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币 换算为美元(或“美元”)仅是为了方便读者， 按1.00美元=人民币6.5250的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币的纽约午间买入价 。

将截至2019年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币 换算为美元(或“美元”)仅是为了方便读者， 按1.00美元=6.96元人民币的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在12月最后一个交易日为海关目的电汇人民币的纽约中午买入价 。

没有 表示人民币金额代表或已经或可能以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、 信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语 并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述 ：

有关可能影响我们经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的 章节，该章节位于我们于2021年5月3日提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告“第3项.关键信息-3.D.风险因素”以及任何适用的招股说明书附录中，作为 以及本文引用的文件中描述的所有风险因素。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定性 发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和 计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险 因素”项下和“项目3.关键信息-3.D.风险因素”项下所描述的风险，该风险因素“ 在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的Form 20-F年度报告中 ， 本招股说明书下的后续文件通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书中出现或纳入本招股说明书的所有其他 信息。 根据您特定的投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他 风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、 或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

大写

下表列出了我们在2020年12月31日的历史基础上的资本化情况。

本表中的 信息应与财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的其他财务信息 一并阅读。我们的历史结果不一定表明我们在未来任何时期的 预期结果。

(金额 以千元人民币和美元为单位，但股票和每股数据或其他说明除外)

使用 的收益

我们 将不会从出售证券持有人根据本招股说明书 提供的普通股或东方认股权证中获得任何收益。关于现有认股权证相关的普通股，我们将不会从出售该等股份 中获得任何收益，除非我们在行使现有认股权证时收到的金额 以现金方式行使。假设 全部行使现有的现金认股权证，我们将从行使现有认股权证中获得总计37,094,687.50美元。我们打算将行使现有认股权证所得款项净额 用于一般公司用途。

股利 和股利政策

自 成立以来，我们没有宣布或支付任何普通股股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股 支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以 运营和扩展我们的业务。

派发股息将由我们的董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括： 我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律成立的公司相关的其他因素，并且 所有业务目前都在中国。

在符合英属维尔京群岛公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条件下，如果我们的董事 有合理理由信纳，在股息分配 之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还我们的债务，则我们可以在他们认为合适的时间和金额宣布股息。

为了让我们向股东分配股息，我们目前必须由我们的中国子公司分配股息。 我们中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国目前的法规 允许中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的每一家中国子公司每年必须将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金，直至该公积金的总额 达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、预付款或现金股息 进行分配。

出售证券持有人

受益 所有权

本招股说明书部分涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其许可受让人提供和出售最多3,021,108股普通股，其中包括(I)我们的初始股东在我们首次公开募股之前持有的1,437,500股普通股，(Ii)270,000股私人单位所涉及的 270,000股普通股，(Iii)27,000股普通股，这些普通股是通过转换我们的权利 而发行的 270,000股私人单位，(I)向Chardan发行369,000股股份，作为业务合并中的财务顾问；(Vi)向富华发行164,000股股份(br}作为业务合并中的财务顾问；(Vii)135,000股可根据东方认股权证的行使而发行的普通股；及(Viii)215,625股根据Chardan认股权证的行使而可发行的普通股)，(br}作为吾等IPO的 承销商而向Chardan发行的股份，以及(Vii)向Chardan发行作为业务合并中的财务顾问的369,000股股份。

下表列出了出售证券持有人提供的证券数量，包括其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，但须遵守本招股说明书中描述的转让限制。下表还列出了 我们已知的股份数量。出售证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售证券的权利。就下表而言，我们假设本招股说明书涵盖的所有证券都将被出售。

受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权，以及在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得该投票权或投资权的权利。 除非下面另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权 。除下表脚注和以下“与销售证券持有人的关系”一节所述外，在本招股说明书日期之前的三年内，表中所列人员均未担任过任何职务或职务，或与我们或我们的附属公司有任何其他重大关系， 没有任何人在此招股说明书日期之前的三年内担任过任何职务或职位，也没有 与我们或我们的附属公司有任何其他重大关系。将任何普通股 纳入本表并不构成承认下列人士的实益所有权。

表中的 百分比基于截至2021年5月25日的30,764,641股普通股和6,023,700股已发行认股权证，假设 所有东方认股权证均未行使。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将该特定持有人在行使期权、认股权证和其他权利时可发行的普通股数量视为已发行普通股， 没有假定行使任何其他持有人的期权、认股权证或其他权利。

材料 与销售证券持有人的关系

在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，我们与出售证券持有人及其关联公司的关系的 描述载于“项目7.大股东 和关联方交易-7.B.关联方交易”中，以供参考。

分销计划

发行作为现有认股权证基础的普通股

我们 正在登记在行使现有认股权证后发行最多3,225,625股普通股。如果现有认股权证以现金方式行使，我们将从行使现有认股权证中获得收益 ，但不会从出售证券持有人出售相关普通股 中获得收益。

通过出售证券持有人转售普通股和东方认股权证

我们 还登记了这里点名的出售证券持有人转售普通股。出售证券持有人可不时要约 及出售全部或部分(I)最多3,021,108股普通股及(Ii)本招股说明书涵盖的27万份东方认股权证 。

术语“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人。 出售证券持有人在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙经销或其他转让方式从出售证券持有人那里收到证券。 出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。 此类出售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，地点为每个出售证券持有人保留权利 接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买。 出售证券持有人及其任何许可的受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书提供的证券。 每名出售证券持有人及其各自的代理人有权拒绝任何拟直接或通过代理购买的证券。 出售证券持有人及其任何许可的受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其证券。如果使用承销商进行出售， 此类承销商将自行收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是变动价格，可以是 变动，也可以是销售时的市价、与当前市场价格相关的价格或协商价格。 这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发售，也可以由承销商在没有 承销团的情况下向公众发售。

出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。 我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支， 包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和律师的费用和开支。 我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支， 包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和 分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、 合作伙伴或股东，本招股说明书是该注册声明的一部分。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们 可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外， 出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或在其他交易中出售免除注册的证券 ，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则其拥有唯一且绝对的酌情权， 不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件 ，具体指明该人为出售证券持有人。

对于出售证券持有人所持证券的特定发行，在需要的范围内，将编制附带的招股说明书 补充文件，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订 ，并将列出以下信息：

在证券发行或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中 从事证券的卖空 。卖出证券持有人 也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售证券持有人还可以 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构 可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

出让证券持有人也可以将证券质押给经纪自营商或者其他金融机构，违约时，该经纪自营商或者其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或者修改以反映该交易)实现质押证券的出售。

为促进证券发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商 或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的 账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人可以根据情况 在公开市场竞购此类证券。最后，在通过 承销商组成的银团进行的任何证券发行中，如果承销商或经纪自营商在交易中回购以前发行的证券以弥补银团空头 头寸或其他情况，承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格 高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动， 可以随时终止任何这些活动。

出售证券的 持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构 投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们证券交易市场的流动性 。

出售证券的持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征集特定购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买 证券，其依据的延迟交割合同规定在未来的指定日期付款 和交割。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束， 招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的衍生品 。此类销售交易中的第三方将 作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的 证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给 我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可以在紧接出售前从卖方证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额待协商 。 经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可在紧接出售前从出售证券持有人处收取佣金、折扣或优惠。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额 将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的毛收入的8%。

如果 在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)定义的“利益冲突” ，则该要约将按照 规则5121的相关规定进行。

在 销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商 就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或由承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法下的 规则424(B)提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、 经纪自营商或代理可以直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或 代理在线下单或通过其财务顾问下单。

在 发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行 销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣 和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们 或销售证券持有人提供服务。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合 要求，否则不得出售证券。

我们 和出售证券持有人须遵守《交易所法案》的适用条款和 交易所法案下的规则和规定，包括M规定。本规定可能会限制出售证券持有人购买和出售 本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M规例可限制任何从事证券分销的人士 在分销前最多五个营业日内，为分销的特定证券 从事做市活动。这些限制可能会影响证券的可销售性 以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

行使现有认股权证

每份 现有认股权证的持有人有权按每股 股11.50美元的行使价购买一半(1/2)股我们的普通股。在有登记现有认股权证标的普通股的有效登记书、 招股说明书可供转售该等股份的情况下，现有认股权证可自企业合并完成之日起，在认股权证协议规定的到期日或之前，向大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)或其继任者 作为认股权证代理人的办公室交出 ，以行使现有认股权证。 在此期间，现有认股权证可自企业合并完成之日起，或在认股权证协议规定的到期日或之前，向大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)或其继任者 作为认股权证代理人的办公室交出 ，以行使现有认股权证。 及全数支付行使认股权证的每股普通股的认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等 普通股有关的任何及所有适用的 税款，以美国的合法货币、保兑支票或银行本票支付予认股权证代理人的订单，或电汇至认股权证代理人的JP摩根银行账户。在行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使该等认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证后，将向下舍入至最接近的整数股普通股，以向该持有人发行。

有关退出授权的 其他信息，请阅读“证券说明-现有认股权证。”

证券说明

以下 我们证券的主要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要 。兹恳请阁下参阅我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则(本公司的“组织章程大纲”)，以完整说明本公司证券的权利及优惠。以下摘要 还参考了经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)的规定。

一般信息

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1977965)，其注册办事处 位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的组织章程和章程以及英属维尔京群岛法律的管辖。就英属维尔京群岛法案而言，我们可以经营的业务没有任何限制 。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们将只发行记名股票。我们无权发行无记名股份、将 登记股份转换为无记名股份或将登记股份交换为无记名股份。我们目前被授权发行不限数量的 个单一类别的股票，每个股票都没有面值。股份可按董事根据董事决议案不时厘定的一个或多个系列股份发行。截至2021年5月25日，已发行和已发行普通股30,764,641股。

普通股 股

根据我们的组织章程大纲及细则，普通股持有人并无任何转换、优先认购或其他认购权利 ，亦不会有适用于普通股的偿债基金条款。

每股 普通股授予股东：

现有 认股权证

截至2021年5月25日 ，未行使的认股权证有6,023,700份，其中包括5,750,000份认股权证(“公开认股权证”)中未行使的5,653,700份，这些认股权证是根据我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格S-1第333-228961号(“首次公开发售登记声明”) 作为“作为单位一部分的可赎回权证”登记的 。 我们于2019年2月8日向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)发布了Chardan期权。根据Chardan期权，Chardan持有按每单位11.50美元购买总计431,250个单位的选择权，其中包括431,250个认股权证(“Chardan认股权证”)。截至本招股说明书发布之日， 查尔丹已部分行使查尔丹期权，获得110,000股普通股和100,000股认股权证。Chardan认股权证在首次公开发售注册声明中登记为“代表单位购买选择权相关认股权证”。 行使东方认股权证及Chardan认股权证后可发行的普通股数目为350,625股。公有权证、东方权证和查丹权证统称为“既有权证”。所有现有认股权证 均受大陆股票转让信托公司 与我们之间于2019年2月5日订立的该特定认股权证协议(“认股权证协议”)管辖。以下与我们的认股权证相关的某些条款摘要并不声称 完整，而是受认股权证协议的约束，并通过参考认股权证协议进行整体限定。

每份 现有认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，但须经以下讨论的调整 ，自初始业务合并完成后至首次公开发售注册声明日期起计12个月 的任何时间。根据认股权证协议，现有认股权证持有人只能就整股股份行使其现有 权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个现有认股权证 。然而，除下文所载者外，除东方认股权证外，任何现有认股权证均不得以现金 行使，除非吾等拥有一份涵盖行使认股权证后可发行普通股的有效及现行登记说明书 及有关该等普通股的现行招股说明书。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使现有认股权证后可发行的普通股 股票的登记声明在完成我们的初始业务 组合后90天内未生效，则认股权证持有人可以无现金方式行使现有认股权证，直至有有效登记声明的时间，以及在我们 未能维持有效登记声明的任何期间内，权证持有人可以无现金方式行使现有认股权证，直至我们有有效的登记声明，以及在我们 未能维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可以无现金方式行使现有认股权证。现有认股权证将于(I)首次公开发售注册声明生效日期(东部标准时间)下午5时起计五年及(Ii)认股权证协议所规定的赎回现有认股权证日期(以较早者为准) 到期。我们可以通过推迟到期日来延长 现有认股权证的期限；但是，前提是, 我们将向注册持有人发出不少于10天 的书面延期通知，并且所有当时未到期的现有认股权证的延期期限应相同 。

我们 可以赎回尚未赎回的现有认股权证(不包括东方认股权证，但包括任何未偿还的Chardan认股权证) 全部而非部分，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使现有认股权证，否则将丧失 行使的权利。 在赎回日期当日及之后，现有认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该认股权证的赎回 价格外，将没有其他权利。

如果 我们如上所述要求赎回现有认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望 行使现有认股权证的持有人在“无现金基础上”行使现有认股权证。在此情况下，每位持有人将以 交出该数目普通股的全部认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证相关普通股数目的乘积(X)乘以现有认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向现有认股权证持有人发出 之前的第三个交易日止的20个交易日内普通股的 成交量加权平均价。

我们根据认股权证协议提供的 赎回权仅适用于未到期的现有认股权证。如果某人持有购买现有认股权证的权利 ，则该购买权不应因赎回而终止。但是，一旦该购买权被行使， 只要满足赎回标准，我们就可以赎回在行使该购买权时发行的现有认股权证。

根据认股权证协议， 现有认股权证已经并将以注册形式发行。认股权证协议规定，现有认股权证的条款 可在未获任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 须获得当时尚未发行的大部分现有认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能 作出任何对登记持有人在任何重大方面的利益造成不利影响的更改。

行使现有认股权证可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下 。

现有认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使。 持有现有认股权证中规定的认购表，并正式签立，同时全数支付行使价， 以保兑或官方银行支票支付给我们的现有认股权证数量。现有认股权证持有人 在行使现有认股权证 并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票 票。

除上述 外，现有认股权证将不会被行使，我们将没有义务发行普通股，除非在 持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行普通股的招股说明书是有效的 ，且普通股已根据现有认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 ，否则本公司将不会行使任何现有认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在 持有人寻求行使该等认股权证时，招股说明书是有效的 ，且普通股已根据现有认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力满足此等 条件，并维持一份有关行使现有认股权证后可发行普通股的现行招股说明书，直至 现有认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们能够做到这一点，并且，如果有关在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在现有认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或豁免 资格，我们将不需要净现金结算 或现金结算现有认股权证，现有认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制和 。 在现有认股权证持有人居住的司法管辖区，我们将不需要现金结算 或现金结算现有认股权证，现有认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制。

认股权证 持有人可选择限制其现有认股权证的行使，以致选任认股权证持有人(及其 其或其关联公司)不能行使其认股权证，以致该 持有人(及其关联公司)将实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。

不会在行使现有认股权证时发行 股零碎股份。如果在行使现有认股权证时，持有人将 有权获得一股股份的零碎权益，发行或安排发行该行使时可发行的最大数量的普通股 (普通股的该部分将被忽略)；但如果同一登记持有人同时出示一张以上的现有认股权证供行使，则在行使该认股权证时可发行的全部普通股的数量 应按

关于某些现有认股权证的合同 安排

吾等 已同意，只要东方认股权证仍由初始购买者或其许可受让人持有，(I)根据认股权证协议，该等东方 认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，而 (Ii)吾等不会赎回该等认股权证。然而，一旦东方权证从最初的购买者或其许可的受让人手中转让，这些安排将不再适用于该等东方权证。

单位 购买选项

Chardan 作为此次IPO的承销商代表，拥有100美元的选择权，以每单位11.50美元的价格购买总计431,250个单位， 其中包括431,250个Chardan认股权证。该选择权可于 初始业务合并完成或2019年8月5日(以较晚的时间为准)起至公司信托账户清算时(如果 未在规定时间内完成业务合并)和2023年2月5日(自IPO 注册声明之日起五年)为准。截至本招股说明书日期，查尔丹已部分行使这一选择权，获得110,000股普通股 和100,000份认股权证。

影响我们普通股或公司治理的我们的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛法律的主要条款

以下 是我们的组织章程大纲及英属维尔京群岛法案的重要条款及规定摘要， 与我们普通股或公司管治的重大条款有关。本摘要并不完整，您应 阅读我们的组织备忘录和章程。

投票权 权利

根据英属维尔京群岛法案，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，普通股被视为已发行。我们的 会员名册由我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司维护，该公司将把我们股东的名字登记在我们的会员名册中。如果(A)要求载入股东名册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或(B)登记资料出现不合理延误， 本公司股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人士，可向英属维尔京群岛法院申请颁令更正登记册，法院可拒绝申请或下令更正登记册，

在 任何股份附带的任何权利或限制的规限下，于任何股东大会上，如举手表决，每名亲身(或如股东为公司，则由其正式授权代表)或由受委代表出席 的普通股东，可就所有由股东表决的事项持有的每股股份投一票 。在任何普通股东大会上投票都是举手表决 ，除非要求投票表决。如股东对建议决议案的投票结果有异议，则亲自出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决，主席须安排以投票方式表决。

英属维尔京群岛法律没有明确禁止或限制设立董事选举的累计投票权 ，但只有在英属维尔京群岛公司的组织章程大纲或章程细则中明确规定的情况下，才允许设立董事选举的累计投票权 。我们在组织章程大纲和章程中没有就此类选举的累计投票作出规定 。

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的组织备忘录和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法的监管。我们的章程大纲和章程规定了业务处理的法定人数、股份权利以及批准股东或董事会会议上的任何行动或决议所需的多数票等事项。 除非我们的章程大纲和章程细则另有规定，否则所需的多数通常是所投选票的简单多数。

分红 权利

每股 普通股有权在本公司支付的任何股息中享有同等份额。章程细则规定，本公司董事 如信纳 在分派(或派息)后，本公司资产价值将超过其负债，且本公司 将有能力在债务到期时偿还其债务，则可授权按他们认为合适的时间和金额进行分派(包括派息)。

抢占 权限

英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，以及一些保护和保障措施(如 法定优先购买权，除非我们的组织备忘录和章程中有明确规定)， 投资者可能会发现，英属维尔京群岛法律并未对上市公司作出规定。(br}英属维尔京群岛法律没有规定上市公司的某些保护和保障措施(如 法定优先购买权，除非我们的组织备忘录和章程中明确规定了这些权利)，投资者可能会发现这些保护和保障措施没有在英属维尔京群岛法律中做出规定。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织备忘录和章程细则，没有适用于发行新股的优先认购权 。

清算 权利

我们 可通过股东决议或根据英属维尔京群岛法案第199(2)条，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

转让股份

任何 股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合美国证券交易委员会的适用规则 以及美国联邦和州证券法。任何股份转让文件应采用通常或通用格式或指定证券交易所(如纳斯达克资本市场)规定的格式或董事批准的任何其他格式 。

股票 回购和赎回

如果 英属维尔京群岛法案和我们的组织备忘录和章程允许， 我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够在到期时立即偿还债务 ，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

董事会

我们 由目前由七名董事组成的董事会管理。我们的公司章程和章程规定，最低 董事人数为两人，不设最高董事人数。

董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力以招致负债、负债或义务，以及 以担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。董事没有持股资格 。

我们的董事会会议 可以在任何董事认为必要的时候召开。

在任何情况下，如果在会议开始时有不少于总董事人数一半的亲自出席或由候补 出席的 董事会议，则为正式组成，除非只有2名董事，在这种情况下法定人数为2人。

董事可通过董事决议确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬。

我们 对我们的董事没有年龄限制，也没有因为达到一定年龄而强制退休。

交错的 董事会

我们的公司章程和章程规定，董事会由两个级别的董事组成。我们的董事由股东任命 ，每两年轮换退休一次。I类和II类董事的初始任期交错了两年，以确保公司所有董事不会在同一 年面临连任。然而，董事可通过决议案委任一名替代董事，以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺 。继任董事将任职至下一届年度股东大会，届时他 接替的董事将轮流退休。

股东大会

本公司任何 董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

对要求召开 会议的事项，有权行使30%以上表决权的股东提出书面请求后，董事应当召开股东会。

在本公司组织章程大纲及章程细则的规限下，召开股东大会的董事须向以下人士发出不少于7天的书面会议通知：(A)于发出通知日期名列 公司股东名册并有权在会上投票的成员；及(B)其他董事。

在违反通知要求的情况下召开的 股东大会，如果对将在会上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权的股东放弃了会议通知，则该股东大会有效，为此，股东出席会议 将构成对该股东持有的所有股份的弃权。

如果在股东大会开始时，有不少于有权在大会上投票的股份的50%的投票权，有不少于 %的股份亲自或委派代表出席，则正式组成股东大会。法定人数可以由单一股东或受委代表组成，然后 该人可以通过股东决议，并由该人签署的证书(如该人是受委代表) 一份委托书副本应构成有效的股东决议。

公司法差异

我们 根据英属维尔京群岛的法律注册成立，并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司法规相似，英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过 章程大纲和章程，为股东提供与我们根据特拉华州法律注册后享有的权利 相比在任何实质性方面都不变的权利。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案条款 与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异的摘要。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 态度行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并 向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位 谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司 及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不为 股东分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的 证据推翻。如果该证据与董事的交易有关，则董事 必须证明该交易的程序公平，且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每名董事在行使权力或履行职责时， 应诚实守信，并本着董事认为最符合公司利益的原则行事。此外， 董事应在考虑公司性质、决策性质以及董事的职位和职责的情况下，按照合理的董事在相同情况下应行使的谨慎、勤奋和技能。 考虑到公司的性质、决策的性质以及董事的职位和职责。此外， 英属维尔京群岛法律规定，董事应出于正当目的行使其董事权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司的组织章程大纲和章程细则的方式行事，也不得 同意公司以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事。

管理文件修正案

根据 特拉华州公司法，除非常有限的例外情况外，公司的股东需要投票才能修改公司注册证书 。此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改公司的章程， 但公司注册证书可能会赋予公司董事这种权利。

我们的 组织章程大纲和章程通常可以在获得我们大多数已发行 普通股持有人的批准或通过董事会决议的情况下进行修改。此外，根据我们的组织章程大纲和章程，我们的 董事会可以通过董事会决议修改我们的组织章程大纲和章程，而不需要股东决议 ，只要修改不：

董事书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须一致同意才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的 组织备忘录和章程，只需要大多数董事签署书面同意。

股东书面同意

根据 特拉华州公司法，除非公司注册证书中另有规定，否则在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，均须经流通股持有人书面同意，并获得不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数 。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程规定，股东的决议 可以获得有权投票的普通股超过50%的多数票的书面同意。

股东提案

根据 特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。英属维尔京群岛 法律和我们的组织章程大纲规定，如果股东有权就所要求的事项行使至少30%的投票权，我们的董事应在 书面要求下召开股东大会 。

解散； 结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东 的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准 。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以通过股东决议或在符合英属维尔京群岛法 199(2)节的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

股票赎回

根据 特拉华州公司法，只要拥有完全投票权的股票仍然流通，公司可以根据其选择、该股票持有人的选择或特定事件的发生而赎回任何股票。股票可以 按照公司注册证书或董事会关于发行股票的决议的规定赎回现金、财产或权利 。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份 。但是，除非适用的股票类别或系列条款或以下“强制收购”项下所述的 另有规定，否则必须征得要回购、赎回或以其他方式收购其股份的股东的同意。此外，我们的董事必须确定，在赎回 或回购之后，我们将能够在债务到期时立即偿还债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

强制 收购

根据特拉华州一般公司法第253条，在一种被称为“简称”合并的过程中，拥有另一家公司每类股票至少90%流通股的公司可以将另一家公司合并并承担其所有义务，或者通过签署、确认并向特拉华州州务卿 提交此类所有权和合并证书并向特拉华州州务卿提交批准此类合并的董事会决议复印件，将其自身合并为另一家公司。如果母公司是特拉华州的公司，但不是幸存的公司，合并还必须得到母公司已发行股票的多数 批准。如果母公司在紧接合并之前并不拥有子公司 公司的全部股票，合并方子公司的少数股东可以拥有特拉华州公司法第262条规定的评估权利 。

根据英属维尔京群岛法案，在公司组织章程大纲和章程细则的任何限制下，持有有权投票的流通股 的90%投票权的成员，以及持有有权投票的每一类股票的流通股90%投票权的成员，可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。(br}=收到该书面指示后，公司应赎回该书面指示中指定的股票，无论该股票是否按其条款可赎回。 该公司应在收到该书面指示后，赎回该书面指示中指定的股票，而不论该等股票是否按其条款可赎回。公司应向每位拟赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式。 如下文“-股东在英属维尔京群岛法律下的一般权利”所述，其股份将被赎回的股东 有权就该等赎回提出异议，并获支付其股份的公平价值。

股权变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类股票的多数流通股批准的情况下，可以变更该类别股票的权利 。在英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲 及章程细则所允许的情况下，如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别所附带的权利只可 经持有该类别不少于50%已发行股份的 持有人书面同意或于会议上通过的决议而更改。

选举董事

根据 特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事是由有权投票选举董事的股份的多数票选出的 。在英属维尔京群岛法律允许的情况下， 并根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的首批董事将在注册成立之日起 6个月内由第一家注册代理任命；此后，董事将通过股东决议或在我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下通过董事决议选举产生。

删除 个控制器

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股的多数 批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。同样，在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和条款

协会 规定，(A)通过股东大会为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议，或通过 由本公司有权投票的股东至少75%的投票权通过的书面决议，或(B)在有理由的情况下，由为罢免董事或包括罢免董事的目的召开的董事会会议通过的董事决议，可以(A)有或无理由将董事免职。(B)在有理由的情况下，可通过股东大会通过的决议 ，以罢免董事或包括罢免董事的目的而召开的股东大会上通过的决议，或通过 由本公司有权投票的股东至少75%的票数通过的书面决议，或(B)在有理由的情况下通过的董事决议。

合并

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中并入另一个组成公司并成为另一个组成公司的一部分。 只要外国司法管辖区的法律允许，特拉华州公司就可以与外国公司合并 。要根据特拉华州公司法第251条实施合并，必须适当采纳合并协议 ，合并协议或合并证书必须提交给特拉华州州务卿。合并协议必须由各组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过，才能被适当采纳。 合并协议必须由各组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过。此外，合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司已发行股票的多数批准，除非公司注册证书规定有绝对多数票 。一般来说，幸存的公司承担由于合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债 。

根据英属维尔京群岛法案，两家或更多公司可以根据法定条款合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划 ，该计划必须经股东决议授权。如果在英属维尔京群岛以外注册成立的公司所在司法管辖区的法律允许，一家或多家公司还可以 与根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的一家或多家公司合并或合并。 对于此类合并或合并，英属维尔京群岛公司必须遵守英属维尔京群岛法的规定， 在英属维尔京群岛以外注册的公司也必须遵守其注册管辖区的法律。

无权就合并或合并投票的股东 如果合并或合并计划包含任何条款(如果作为对组织章程大纲和章程细则的修订建议，将使其有权作为 一个类别或系列对拟议修订进行投票)，则仍可获得投票权 。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本 ，无论他们是否有权在大会上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议 。

图书和记录的检查

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的 股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，普通公众在支付象征性费用 后，可以在英属维尔京群岛公司事务注册处获得公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何 修订)、迄今已支付的许可费记录、任何解散章程、任何合并章程以及收费登记册(如果该公司已选择提交此类登记册的话)。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权检查：

此外，股东可以复制或摘录上述(A)至(D)项所指的文件和记录。 但是，在符合公司组织章程大纲和章程细则的情况下，如果董事认为允许股东查阅上文(B)、 (C)或(D)项规定的任何文件或文件的一部分会违反公司利益，则可以拒绝允许股东查阅该文件或限制查阅。包括 限制制作副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东 检查文件，或者允许股东检查受限制的文件，该股东可以向法院申请 命令，允许他无限制地检查文件或检查文件。

公司在其注册代理人办公室保存会员名册或董事名册副本的， 应当在变更后15日内书面通知注册代理人，并向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的书面记录。变更原会员名册或原董事名册的地点 ，公司应当自变更地点之日起14日内向注册代理人提供新登记地点的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方，由董事决定股东和各类股东的会议记录和决议，以及 董事和董事委员会的会议记录和决议。 公司还必须保存在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方，由董事决定股东和类别股东的会议记录和决议，以及 董事和董事委员会的决议。如果此类记录保存在公司注册代理的 办事处以外的地方，公司应向注册代理提供保存记录的一个或多个地点的 物理地址的书面记录，并在14天内通知注册代理可能保存此类记录的任何新地点的物理 地址。

利益冲突

根据特拉华州公司法，公司与董事或高级管理人员之间或公司与董事或高级管理人员有经济利益的任何其他组织之间的合同并不无效，只要(I)披露或知道有关董事或高级管理人员关系或利益的重大事实，以及(Ii)大多数无利害关系的董事真诚授权 该合同，或股东真诚投票批准该合同。如果任何此类合同经董事会、委员会或股东授权、批准或批准，对公司是公平的，则该合同也不无效。

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他在公司进行或将要进行的交易中有利害关系后，应立即向公司董事会披露该权益。董事未披露权益 不影响董事或公司进行的交易的有效性，只要董事的权益在公司进行交易前已 向董事会披露，或不需要披露，因为交易 是公司与董事本人之间的交易，而且是在正常业务过程中按通常条款和条件进行的。 英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲允许的董事(B)不应因为其职位而对其从该交易中获得的任何利益负责 ，且不应以任何该等权益或利益为理由而避免该等交易。 任何此类交易均不得因此而受制于遵守英属维尔京群岛法案的情况下 在该交易中获得任何利益的会议，并代表我们签署与该交易有关的文件，且 不应因其职位而对我们负责 且不得因该等权益或利益而避免该交易。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州 公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起的三年内与“感兴趣的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司 已发行表决权股票15%或以上的个人或集团。该法规的效果是限制潜在收购者 对公司进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易 ，则该法规不适用。

英属维尔京群岛法律没有类似的规定。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范 公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这些交易必须符合公司真正的最大利益 ，并且不会对少数股东构成欺诈。

独立 名董事

特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案没有规定我们的大多数董事必须是独立的。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票 。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表 ，因为它允许少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权 。根据英属维尔京群岛的 法律，没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。

英属维尔京群岛法一般规定的股东权利

英属维尔京群岛法案规定了股东可以获得的某些补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法注册成立的公司或其任何 董事从事或提议从事违反英属维尔京群岛法或该公司的章程大纲和章程的行为，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。但是，在某些情况下，股东也可以提起派生诉讼、 个人诉讼和代表人诉讼。成员补救的传统英语基础也已纳入英属维尔京群岛法案：如果一家公司的股东认为该公司的事务已经、正在或可能以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向 法院申请命令。(br}如果一家公司的股东认为该公司的事务已经、正在或可能会以一种可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向 法院申请命令。此外，公司的任何股东都可以向法院申请任命公司的清盘人，法院如果认为这样做是公正和公平的，可以任命公司的清盘人 。

英属维尔京群岛法“还规定，公司的任何股东在不同意下列任何 项时，有权获得支付其股票的公允价值：(I)合并，如果公司是组成公司，除非公司是尚存的公司，并且成员 继续持有相同或类似的股份；(Ii)合并，如果公司是组成公司；(Iii)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、 转让、租赁、交换或其他处置(如不是在公司经营的业务的惯常或正常运作中作出的)，但不包括(A)依据对此事具有司法管辖权的 法院的命令作出的处置；。(B)按规定全部或基本上所有净收益须在处置日期后一年内按照股东各自的权益分配给股东的条款而作出的金钱处置；。(C)任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，而该等出售、转让、租赁、交换或其他处置，如不是在公司经营的业务的惯常或正常运作中作出的，则不包括(A)依据对该事宜具有司法管辖权的 法院的命令作出的处置；。或(C)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(Iv)根据英属维尔京群岛法的条款，持有公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少 ；及(V)在法院允许的情况下作出安排。

通常，股东向公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法，或基于公司的组织章程大纲和章程所确立的个人股东权利。 股东对公司的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法，或基于公司章程大纲和章程细则确立的股东个人权利。

非居民或外国股东的权利 和披露大量持股情况

我们修订和重述的组织章程大纲和章程对非居民或外国 股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的备忘录 和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

反洗钱 -英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们需要采用并保持反洗钱程序 ，并可能要求认购人或受让人提供证明以验证其身份。在允许的情况下，并且 根据某些条件，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取 尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留要求提供验证订户或受让人身份所需信息的权利。如果认购人或受让人延迟 或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退还至其最初借记的账户，或者拒绝修改成员名册以反映受让人对相关股票的所有权。

如果 任何居住在英属维尔京群岛的人知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资 ，并且他们在业务过程中注意到了关于该知情或怀疑的信息，根据《1997年刑事 行为收益法》(经修订)，该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

Exchange 控制.

英属维尔京群岛没有 法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

我们的 转接代理

我们证券的转让代理是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SJ”，我们的权证在 场外市场交易，代码为“SJOYW”。

征税

以下关于投资我们普通股的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些 都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果， 例如州、地方和其他税法下的税收后果。

我们 敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

中华人民共和国税务

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的 中国子公司向我们支付股息的方式获得可观的收入。中国企业所得税法及其实施细则(“企业所得税法”)规定，外国企业来自中国的 收入，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖权 与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，其待遇与在中国境内的企业类似。 尽管“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产等方面的管理机构，但唯一的官方指导意见 它为确定中国控制的境外注册企业的纳税居留 地位提供了指导，该企业被定义为根据外国或地区的法律注册的企业，其主要控股股东为中国企业或企业集团。虽然本公司 并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT通函第82号所指的中国控股离岸注册企业 ，但在没有特别适用于我们的指引的情况下，我们已应用SAT通函第82号所载指引 评估本公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留状况。

根据SAT第82号通知，由中国控制的离岸注册企业在中国设有“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国税务居民，其在全球范围内的收入只有在符合以下所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税：(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门主要在中国境内履行职责的地方； 该企业的高级管理人员和高级管理人员负责该企业的日常生产、经营和管理的地点主要在中国境内；(二)财务决定 (如借款、放款、融资、财务风险管理)和人事决定(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会记录文件 位于或者保存在中国境内；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会记录文件 在中国境内或者保存在中国境内；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会记录文件 位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或一半以上)惯常居住在中国境内。

我们 认为我们不符合前一段中概述的某些条件。例如，公司的关键资产和记录 ，包括我们董事会的决议和会议纪要，以及我们的 股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构 与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为 如果SAT通告82所载的“事实上的管理机构”的 标准被视为适用于我们，则本公司及其离岸子公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”。由于企业的税务居留状况 取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释 仍然存在不确定性，但我们将继续监测我们的税务 状况。

如果中国税务机关出于企业所得税的目的认定本公司为中国居民企业，我们可能被要求 从我们向非居民企业股东支付的任何股息中预扣10%的预扣税。此外，如果非居民 企业股东出售或以其他方式处置我们的普通股 的收益被视为来自中国境内，则可能需要缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会 对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税收适用于非中华人民共和国个人实现的股息或收益，除非适用的税收条约规定可以降低税率，否则一般将按20%的税率征收 。然而，也不清楚如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。 如果本公司被视为中国居民企业，则该公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。中国政府没有任何指导意见表明，在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用， 因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能会如何影响非居民企业。 中国与其他国家之间的任何税收条约是否适用于被视为中国税务居民的情况下， 因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收条约可能会如何影响非居民企业。

只要 本公司不被视为中国居民企业，非中国居民的普通股持有人将不会因我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份而获得的收益 缴纳中国所得税。然而， 根据SAT公告7，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转让”的 ，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中华人民共和国税收而设立的，中国税务机关 可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 ，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项， 转让中国居民企业股权目前的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT公告7，或确定我们不应根据本公告征税。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税， 没有遗产税或遗产税性质的税收。英属维尔京群岛政府可能不会向本公司征收任何其他税项 ，但印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内签立的文书，或在签立后适用的印花税 。英属维尔京群岛的公司(持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外)发行股票或转让股票时，在英属维尔京群岛无需缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项 的任何双重征税条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们普通股的股息和资本支付 将不需要在英属维尔京群岛征税，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)也不需要预扣 ，出售我们普通股获得的收益 也不需要缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。

美国 联邦所得税

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

下面的 讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。 请咨询他们自己的税务顾问。 有关美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果。

材料 适用于我们普通股美国持有者的税收后果

下面的 阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。 它针对的是我们普通股的美国持有人(定义如下)，并基于截至本招股说明书之日有效的法律和相关解释 ，所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及除美国联邦所得税法外，与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收 后果或美国税法， 例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

下面的 简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以 美元作为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要说明基于截至本招股说明书日期生效的美国联邦所得税法 ，以及截至本招股说明书日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规 及其在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能会 更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是普通股的受益者 并且出于美国联邦所得税的目的，则以下对美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您。 以下关于美国联邦所得税后果的简要说明将适用于您。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则 ，我们就普通股向您作出的分配总额 (包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定的 )。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的 扣减。

对于包括个人在内的非法人美国股东， 股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 ；(2)在我们的两个纳税年度中，我们都不是PFIC(定义如下)，在这两个纳税年度中，我们都不是PFIC(定义如下)，在这两个纳税年度中，我们都不是PFIC(定义如下)，在这两个纳税年度中，我们都没有资格享受批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换 ，(2)我们在以下两个纳税年度都不是PFIC(定义如下)(3)满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，因此只有普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，才能满足上述第(1)款的要求。 根据美国国税局(US Internal Revenue Service Authority)的规定，就上文第(1)款 而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，这些交易所 目前包括纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的 较低股息率的可用性，包括本 招股说明书日期后任何法律变更的影响。

红利 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将根据适用的财政部法规中提供的公式进行调整 。符合抵免条件的外国税收限额按特定收入类别分别计算 。为此，我们就普通股 分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般 类别收入”。

对于 分配金额超过我们当前和累计收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入 和利润。因此，美国持有者应预期分配将被视为 股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益 。

普通股处置征税

根据以下讨论的被动外国投资公司规则 ，您将确认任何股票出售、交换或其他 应税处置的应税损益等于该股票的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准 (以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您通常有资格享受减税。 资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类损益通常将被视为 外国税收抵免限制的美国来源收入或损失，这通常会限制外国 税收抵免的可用性。

被动 外国投资公司(“PFIC”)

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度都被视为美国国税法第1297(A)节所定义的PFIC：

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)股票的任何其他公司的资产 中拥有我们的比例份额，并赚取我们按比例分配的收入份额。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被认为是为产生被动收入而持有的，(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市值不时确定，这可能导致我们的非被动资产 在任何特定的季度测试中的价值低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。 在任何特定的季度测试中，我们的非被动资产的价值 可能会低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值 。 在任何特定的季度测试中，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值

基于我们的业务和资产构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度的 作为PFIC的地位。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上 为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度 年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。此外，由于我们在资产测试中的资产价值 通常将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动 可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成 将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金 )。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续 被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有 进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清除选择”(如下所述)来避免PFIC 制度的一些不利影响。

如果 我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将遵守有关 您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税收规则 ，除非您按以下讨论的“按市值计价”选择。您在应税 年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度 或普通股持有期中较短的一年收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为 资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以根据“美国国税法”(US Internal Revenue Code)第1296条作出按市值计价的选择，使该股票不受上述税收待遇的影响。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股的 第一个纳税年度，并且我们被确定为PFIC，则您每年的收入中将包括 相当于在该 纳税年度结束时普通股的公平市值在您调整后的基础上的超额(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。 您将被允许进行普通亏损。 您将被视为普通收入，而不是资本利得。 您的收入将被视为普通收入，而不是资本利得。 您的收入将被视为普通收入，而不是资本利得。 您的收入将被视为普通收入，而不是资本收益。 于应课税年度结束时，普通股的经调整基准较其公平市价高出 。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的 普通股按市值计算的任何净收益范围内。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，如 以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额 不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您的普通股基准将进行 调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价，则适用于非PFIC公司分销 的税收规则将适用于我们的分销, 除了上文“-对我们普通股的股息和其他分派征税”中讨论的合格 股息收入的较低适用资本利得税一般不适用 。

按市值计价选举仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天在合格交易所或其他市场 (如适用的美国财政部法规所定义)(包括Nasdaq Stock Market)以非最小数量 进行交易的股票。 按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)至少15天内以非最小数量进行交易的股票。如果普通股在纳斯达克 股票市场定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为 PFIC，您可以进行按市值计价的选择。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以根据美国国税法(US Internal Revenue Code)第1295(B)节对该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举 基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在 此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可使用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金 选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局服务表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分派 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股的被视为按其公平市值出售的交易。如上所述，清除选举确认的收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期( 新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

IRC 第1014(A)条规定，当从 以前是我们普通股持有人的遗赠人继承时，我们普通股的公允市值将在基础上递增。但是，如果我们被确定为PFIC，并且作为美国持有人的遗赠人 没有进行按市值计价的选择，并且这些普通股的所有权是继承的，IRC第1291(E)条中的一项特殊条款规定，新的美国持有人的基数应该减少的金额等于1014条基数减去死者去世前的调整后的 基数。因此，如果我们在被继承人去世之前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将 导致任何新的美国持有人从美国持有人那里继承我们的普通股，而不是根据第1014条获得递增的基础，而是 将获得这些普通股的结转基础。

请您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的 选举。

信息 报告和备份扣缴

股息 我们普通股的支付以及出售、交换或赎回普通股所得的股息 可能需要 向美国国税局(US Internal Revenue Service)报告信息，以及根据美国国税法(US Internal Revenue Code)第3406节可能的美国后备扣缴，目前统一税率为24%。但是，备份预扣不适用于提供正确的 纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免除备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明 。建议美国持有者就美国 信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。 但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用 预扣)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《招聘激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)， 方法是附上完整的国税局表格8938《指定外国金融资产说明书》，以及他们每年持有普通股的纳税申报单。

费用

以下设置 是我们的销售证券持有人因要约和出售我们的普通股而预计将发生的总费用的分项。 以下是我们的销售证券持有人因要约和出售我们的普通股而预计发生的总费用的细目。除SEC注册费外，所有金额均为预估。

材料 合同

我们的 重要合同在通过引用并入本招股说明书的文档中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文档 ”。

材料 更改

除我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提交或提交并以引用方式并入本文的Form 6-K报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的 ，自2020年12月31日以来未发生应报告的重大变更。

法律事务

法律 关于英属维尔京群岛的法律，以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性，福布斯野兔已经为我们传递了 。君和律师事务所有限责任公司(Jun He Law Offices LLC)担任与根据证券法注册我们的证券相关的美国法律顾问，并已将招股说明书中提供的认股权证的有效性传递给我们。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告并入本招股说明书，以独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告为依据， 赋予Friedman LLP作为审计及会计专家的权力，将截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的本公司及其附属公司经审核的综合财务报表 纳入本招股说明书。

民事责任的可执行性

我们 是根据英属维尔京群岛的法律注册的，因为作为英属维尔京群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛 的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也明显低于美国 ，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上 我们的所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中华人民共和国国民或居民，他们的所有 或相当大一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难 在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决 。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

我们的英属维尔京群岛法律顾问福布斯 黑尔和我们的中国法律顾问北京凤宇律师事务所 告诉我们，英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国证券法中关于民事责任的条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决存在不确定性。 公司的罚款或类似的财政或收入义务；或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原创诉讼，这些诉讼本质上是惩罚性的。/或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州的证券法的原创诉讼。

福布斯 黑尔进一步告诉我们，目前美国和英属维尔京群岛之间没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可以通过在英属维尔京群岛东加勒比海最高法院商务部就外国判决债务提起的诉讼 在英属维尔京群岛的英属维尔京群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查， 只要有这样的判决：(I)由有管辖权的外国法院作出，该公司要么服从该管辖权 ，要么在该管辖范围内居住或经营业务，并适当地(Ii)为最终判决，且是经算定的 款项；。(Iii)不涉及公司的税项、罚款或罚金或类似的财政或收入义务；。(Iv)在取得 判决时，获胜者本身或法院并无欺诈行为；。(V)承认判决或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；及。(Vi)取得判决所依据的法律程序并非违反 。更有甚者, 不确定英属维尔京群岛法院 是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券 法案对我们或其他人提起的原始诉讼。福布斯黑尔通知我们，英属维尔京群岛法律存在不确定性，因为根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 将由英属维尔京群岛法院裁定为刑罚或惩罚性判决 。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可以在英属维尔京群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

我们的中国律师北京凤宇律师事务所建议我们，外国判决的承认和执行是由 中国民事诉讼法(“民事诉讼法”)规定的。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决 。然而，截至本招股说明书发布之日，中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约 或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决 。此外，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会承认或执行针对我们或我们的董事和官员的外国判决。 因此，中国法院是否以及基于何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院的判决还不确定。此外，美国股东很难根据中国法律 在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，美国 股东仅凭借持有我们的普通股就很难与中国建立联系，以便中国法院根据民事诉讼法的要求拥有管辖权 。

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我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求约束。因此，我们必须 向SEC提交或提供报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和 Form 6-K当前报告。证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网网站，您可以从该网站以电子方式访问注册声明 和我们的其他材料。

作为 外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高管、董事、主要股东和销售股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地 向SEC提交定期报告和财务报表。

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2021年6月15日

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